上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易

实施情况之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

正文....................................................5

一、本次交易方案..............................................5

二、本次交易的批准和授权..........................................5

（一）中国船舶已取得的批准和授权......................................5

（二）中国重工已取得的批准和授权......................................6

（三）国务院国资委的批准..........................................8

（四）行业主管部门的批准..........................................8

（五）上交所的审核及证监会的同意......................................8

三、本次交易的实施情况...........................................8

（一）资产交割及过户情况..........................................8

（二）债权债务承继情况...........................................9

（三）合同承继情况.............................................9

（四）资料交接情况.............................................9

（五）员工安置情况.............................................9

（六）收购请求权及现金选择权实施情况....................................9

（七）中国重工终止上市情况........................................10

（八）中国船舶换股股票发行情况......................................10

四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异..........................11

五、董事、监事及高级管理人员的更换情况..................................11

六、资金占用及关联担保情况........................................11

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................11

八、本次交易的后续事项..........................................11

九、结论意见...............................................12

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上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书

致：中国船舶工业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。

就本次交易，本所已于2025年1月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年2月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2025年4月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。上海证券交易所于2025年5月19日出具了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31号），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次交易所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。上海证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，本所于2025年7月7日出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》。

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本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》所使用的简称含义相同。

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正文

一、本次交易方案

根据中国船舶第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第二十五次

会议、第八届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议决议以

及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：

中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：

（一）中国船舶已取得的批准和授权

1、2024年9月18日，中国船舶召开第八届董事会第二十二次会议，审议

通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等相关预案/议案，并同意中国船舶与中国重工签署《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。独立董事专门会议对相关预案进行审议并发表了审核意见。

2、2024年12月5日，中国船舶召开职工大会审议通过本次吸收合并涉及

的员工安置方案。

3、2025年1月24日，中国船舶召开第八届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等相关预案/议案。独立董事专门会议对相关预案进行审议并发表了审核意见。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、2025年2月18日，中国船舶召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》《关于确认<中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》《关于签署附生效条件的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东均已回避表决。

5、2025年4月28日，中国船舶召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》等相关预案/议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。

（二）中国重工已取得的批准和授权

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、2024年9月18日，中国重工召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。

2、2024年12月5日，中国重工召开职工大会审议通过本次吸收合并涉及

的员工安置方案。

3、2025年1月24日，中国重工召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。

4、2025年2月18日，中国重工召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案》

《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》《关于确认<中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关

7上海市锦天城律师事务所法律意见书于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东均已回避表决。

5、2025年4月28日，中国重工召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》等议案。独立董事专门会议对相关议案进行审议并发表了审核意见。

（三）国务院国资委的批准本次交易已获得国务院国资委的批准。

（四）行业主管部门的批准本次交易已获得行业主管部门的批准。

（五）上交所的审核及证监会的同意本次交易已经上交所审核通过并经证监会予以注册。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的授权和批准程序。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

自本次合并交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。本次交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

截至本法律意见书出具之日，中国船舶及中国重工等相关方正在办理上述相关资产的变更登记手续。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）债权债务承继情况中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。自本次合并交割日起，中国重工的所有债权债务将由中国船舶承继。

（三）合同承继情况

在本次合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。

（四）资料交接情况

中国重工于本次合并交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴、全部印章以及对后续经营具有重要影响的任何及全部文件移交予中国船舶。

（五）员工安置情况

本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由中国船舶享有和承担。

（六）收购请求权及现金选择权实施情况

1、收购请求权实施情况中国船舶于2025年8月5日披露了《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-058），并分别于2025年8月13日、2025年8月15日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：2025-060）、《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：2025-061）。

中国船舶于2025年8月19日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-062），在收购请求权申报期间内，共有3名股东进行了申报，申报股份数

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

量10500股。剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为0名，有效申报的异议股份数量为0股。

2、现金选择权实施情况中国重工于2025年8月5日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2025-046），并于2025年8月13日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临2025-055）。

中国重工于2025年8月15日披露《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2025-056），在现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。

综上所述，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

（七）中国重工终止上市情况根据上交所于2025年8月29日出具的《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕201号），中国重工股票自2025年9月5日起终止上市。

（八）中国船舶换股股票发行情况

本次换股吸收合并换股实施股权登记日为2025年9月4日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工的股票将按照

1:0.1339的比例转换为中国船舶的股票，即每1股中国重工股票可以换得0.1339

股中国船舶股票。中国船舶因本次换股吸收合并新增发行3053192530股。

就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，中国船舶已于2025年9月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月11日出具的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易

10上海市锦天城律师事务所法律意见书事项的验资报告》（天职业字[2025]38242号），截至2025年9月10日止，中国船舶本次实际新增发行人民币普通股（A股）数量为 3053192530 股，原中国重工的A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的 22802035324股中国

重工 A股股票按照 1:0.1339换股比例换取中国船舶本次发行的 3053192530股A股股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国船舶就本次交易涉及的新增股份已完成股份登记手续。

四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事及高级管理人员的更换情况

经本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，中国船舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、资金占用及关联担保情况

经本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，中国船舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、中国船舶及中国重工尚需办理中国重工相关资产的权属变更登记相关手续；

2、中国船舶、中国重工尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，

包括中国重工的法人资格注销及中国船舶的注册资本变更、公司章程修订等事宜；

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、中国船舶尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

截至本法律意见书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易已履行了必要的授权和批准程序。

2、自本次合并交割日起，存续公司将承继及承接中国重工的全部资产、负

债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资

产以及合同、资料、人员的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相关手续。

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现

金选择权已实施完毕。

4、截至本法律意见书出具之日，中国船舶就本次交易涉及的新增股份已完

成股份登记手续。

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况

与此前披露的信息存在重大差异的情况。

6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，中国船

舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，中国船

舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

8、截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关

协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

9、截至本法律意见书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出

的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（以下无正文）

13上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：__________________鲍方舟

负责人：______________经办律师：__________________沈国权金尧

经办律师：__________________钟杭

2025年9月11日

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