中信证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况

的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”）2020年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国船舶2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经上市公司于2019年10月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）核准，上市公司向 11名投资者非公开发行人民币普通股（A股）

250440414股，发行价为每股15.44元。截至2020年7月27日止，上市公司共

募集资金386680.00万元，扣除承销费用3866.80万元后，募集资金实际到账金额为382813.20万元。

上述募集资金净额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了大信验字[2020]第1-00107号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额截至2023年12月31日，上市公司使用募集资金金额为220551.79万元（含承销费用3866.80万元）。其中投入募投项目资金30616.01万元，按照募集资金使用计划补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189935.78万元（含承销费用3866.80万元），尚未使用的金额为183862.44万元（其中募集资

1金166128.21万元，专户存储累计利息扣除手续费后金额17734.23万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，上市公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目21930.84万元。截至2024年12月31日，上市公司募集资金累计直接投入募投项目52546.85万元。

（2）截至2024年12月31日，上市公司募集资金累计补充流动资金及支付

中介机构及其他相关费用金额189935.78万元。

综上，截至2024年12月31日，上市公司累计投入募投项目资金52546.85万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189935.78万元，尚未使用的金额为164558.82万元（其中募集资金

144197.37万元，专户存储累计利息扣除手续费后金额20361.45万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度经上市公司董事会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，上市公司自募集资金到位之日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，上市公司于2020年8月4日与开户银行招商银行股份有限公司上海分行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司于2020年12月23日与开户银行兴业银行股份有限

公司上海人民广场支行、中信证券、子公司江南造船（集团）有限责任公司共同

签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；上市公司2022年与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中信证券、子公司广船国际有限公司共同签署了《募集资金专户存储

2四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，上市公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元存放单位开户银行银行账号账户类别存储余额中国船舶工招商银行股份

业股份有限有限公司上海120906395510806活期账户124709238.23公司分行营业部江南造船（集兴业银行股份216290100100219037活期账户180746188.39团）有限责任有限公司上海

216290100100219152活期账户92742369.87

公司人民广场支行

上海浦东发展82180078801000001175活期账户471445591.99广船国际有

银行股份有限82180078801800001176活期账户447461430.62限公司

公司广州分行82180078801600001177活期账户328483424.39

合计1645588243.49

上述存款余额中，包含募集资金专户存放累计利息收入扣除手续费金额

20361.45万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

按照上市公司募集资金使用计划，募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于投资上市公司下属子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）和广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）项目建设及补

充公司流动资金。截至2024年12月31日止，按照募集资金使用计划补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189935.78万元，向江南造船及广船国际拨付募集资金投资项目募集资金196680.00万元，江南造船和广船国际实际用于募集资金投资项目金额52546.85万元。截至2024年12月31日止，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金152087.90万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息扣除手续费后金额7954.75万元），具体募投项目募集

3资金使用情况如下：

1、向广船国际有限公司拨付135529万元以实施募投项目

（1）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目总投资49985.00万元，承诺

投入募集资金总额49985.00万元。截至2024年12月31日止，广船国际以募集资金投入项目金额5404.51万元，募集资金投入进度为计划的10.81%，广船国际实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系广船国际为公司控股子公司，需履行多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。

（2）广船国际智能制造项目总投资48056.00万元，承诺投入募集资金总额

48056.00万元。截至2024年12月31日止，广船国际以募集资金投入项目金额

5519.83万元，募集资金投入进度为计划的11.49%，广船国际实际使用募集资金

投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。

（3）广船国际绿色发展建设项目总投资37488.00万元，承诺投入募集资金

总额37488.00万元。截至2024年12月31日止，广船国际以募集资金投入项目金额6375.22万元，募集资金投入进度为计划的17.01%，广船国际实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。

2、向江南造船（集团）有限责任公司拨付募集资金61151万元以实施募投

项目

（1）数字造船创新示范工程项目总投资额39760.50万元，承诺投入募集资

金总额 39760.50万元。该项目已变更为大型 LNG船建造能力条件保障项目，详见下文“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

（2）高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目总投资额21390.50万元，

4承诺投入募集资金总额21390.50万元。截至2024年12月31日止，江南造船以

募集资金投入项目金额4330.53万元，募集资金投入进度为计划的20.25%，江南造船实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系江南造船在上市公司本次募集资金到位前，使用自筹资金预先投入项目所致。

（3）大型 LNG 船建造能力条件保障项目总投资额 48441万元，承诺投入

募集资金总额39760.50万元。截至2024年12月31日止，江南造船以募集资金投入大型 LNG船建造能力条件保障项目金额 30916.76万元，募集资金投入进度为计划的77.76%。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况上市公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的议案》。

根据上市公司高质量发展战略，结合江南造船原募投项目数字化造船创新示范工程项目（以下简称原项目）募集资金未使用等实际情况，为提高募集资金的使用效率，在充分考虑船舶行业及江南造船自身发展情况和原项目、大型 LNG船建造能力条件保障项目（以下简称新项目）市场环境基础上，将江南造船原项目募集资金39760.50万元全部变更投入到新项目，新项目投资总额48441万元，由江南造船实施。

变更募集资金投资项目情况详见附件2。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况上市公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、其他需要说明的事项

5根据上市公司于2024年10月30日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的议案》，根据江南造船高质量发展战略及大型 LNG船建造能力需求，随着 LNG项目建设实施的推进，为进一步提升江南造船大型 LNG船建造保障项目能力及优化产品建造工艺工法，需对 LNG项目部分建设内容进行优化调整布局。

结合 LNG项目建设实施的实际情况，在其实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变的情况下，对原计划预计达到可使用状态日期进行延期，从2024年底前延期至2025年底前。

根据上市公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司控股子公司广船国际有限公司募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》，基于企业长期发展和募投项目实际需求，为推动广船国际募投项目实现更高的生产效率、智能化水平和环保效益，进一步提升募集资金使用效益，需优化募投项目建设内容，优化调整所需资金均在项目批复总投资内调剂解决。由于中小型豪华客滚船能力建设项目、智能制造能力建设项目和绿色发展建设项目三个募投项目调增的建设内容涉及招投标、实施、验收、归档以及决算

审计、档案验收等竣工验收前的各项工作，因此，对三个募投项目的原计划预定达到可使用状态日期进行延期，从2025年一季度前延期至2025年底前。各募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变。

八、会计师意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《中国船舶工业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务，并出具了《关于中国船舶工业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：“中国船舶董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规

定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中国船舶2024年度募集资金的存放和实际使用情况。”九、独立财务顾问核查意见

6经核查，中信证券认为，上市公司2024年度募集资金的存放与使用情况符

合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，上市公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额386680.00本年度投入募集资金总额21930.84

变更用途的募集资金总额39760.50

已累计投入募集资金总额242482.63

变更用途的募集资金总额比例10.28%项目可已变截至期末行更项截至期累计投入性目，末投入募集资金截至期末本年度截至期末金额与承项目达到预定本年度是否达是含部调整后投进度承诺投资项目承诺投资承诺投入投入金累计投入诺投入金可使用状态日实现的到预计否

分变资总额(%)

总额金额(1)额金额(2)额的差额期效益效益发

更(4)＝

(3)＝生

（如(2)/(1)

(2)-(1)重

有）大变化

（一）固定资产投资项目高端超大型集装箱项目已于

21390.5021390.5021390.504330.53-17059.9720.256233.32是否

船舶技术提升及产2022年完成

9业化项目竣工验收

数字造船创新示范

是39760.50-工程项目中小型豪华客滚船

49985.0049985.0049985.00772.585404.51-44580.4910.812025年底不适用不适用否

能力建设项目

智能制造项目48056.0048056.0048056.001255.035519.83-42536.1711.492025年底不适用不适用否

绿色发展建设项目37488.0037488.0037488.003500.876375.22-31112.7817.012025年底不适用不适用否

（二）补充流动资金175000.00175000.00175000.00175000.000.00不适用不适用不适用不适用否

（三）中介机构及其

15000.0015000.0015000.0014935.78-64.22不适用不适用不适用不适用否

他相关费用

合计—386680.00346919.50346919.505528.48211565.87————

（1）江南造船高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目已于2022年完成竣工验收，该项目于募集资金到位前，江南造船以自筹资金予以投入，从而使得募集资金使用与计划存在一定差异；

未达到计划进度原因（2）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目、智能制造项目及绿色发展建设项目，由于广船国际非公司全资子公司，需要履行多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要以自筹资金方式开展前期投入。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用10截至2024年12月31日，上市公司募集资金尚未使用的金额为164558.82万元（含专募集资金结余的金额及形成原因户存储产生的利息收入），后续随募集资金投资项目进展陆续投入。

截至2024年12月31日，上市公司按照募集资金使用计划，使用募集资金补充流动资金金额175000.00万元，使用募集资金支付中介机构及其他费用9714.43万元（含承募集资金其他使用情况销费金额3886.80万元）实际支付中介机构及其他费用小于募集资金使用计划部分金

额5221.35万元予以补充流动资金。

11附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元项目达到变更后的变更后项截至期末本年是否本年度实实际累计投资进度预定项目可行目拟投入计划累计度实达到

变更后的项目对应的原项目际投入金投入金额(%)可使性是否发募集资金投资金额现的预计

额(2)(3)=(2)/(1)用状生重大变

总额(1)效益效益态日化期

大型 LNG船建造能力条件保 数字造船创新示范工 2025 不适 不适

39760.5039760.5016402.3630916.7677.76%否

障项目程项目年底用用

合计—39760.5039760.5016402.3630916.76————

根据经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经上市公司2022年度股东大会批准的《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的议案》，上市公司根据高质量发展战略，结合江南造船原募投项目数字化造船创新示范工程项目（以下简称原项目）募集资金未使用等实际情况，为提高募集资金的使用效率，在充分考虑船舶行业及江南造船自身发展情况和原项目、大型 LNG船建造变更原因、决策程序及信息披露情况说明能力条件保障项目（以下简称新项目）市场环境基础上，上市公司将江南造船原项目募集资金39760.50万元全部变更投入到新项目，新项目投资总额48441万元，由江南造船实施。

上市公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，于2023年5月25日召开2022年年度股东大会审议通过该事项，详见《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的公告》（公告

12编号：临2023-018）。

经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据江南造船高质量发展战略及大型 LNG船建造能力需求，随着 LNG 项目建设实施的推进，为进一步提升江南造船大型 LNG船建造保障项目能力及优化产品建造工艺工法，需对 LNG项目部分建设内未达到计划进度的情况和原因

容进行优化调整布局。结合 LNG项目建设实施的实际情况，在其实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变的情况下，对原计划预计达到可使用状态日期进行延期，从2024年底前延期至2025年底前。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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