中国船舶工业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司治理，规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照

《公司章程》和《公司董事会授权管理办法》，审计委员会提案应提交董事会审议决定。审计委员会履行财务检查、董事及高级管理人员履职监督等法定职权，是公司董事会层面统筹财务监督、内控监督、审计监督及董事、高管履职监督的核心专门机构，其履职结果直接作为董事会决策的重要依据。

第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验

和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责审计委员

会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章审计委员会组成

第五条审计委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名，委员

1中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审

计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条审计委员会委员由董事会提名委员会提名，由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）应当为会计专业人士，具备注册会计师资格或会计、审计、财务管理等相关专业高级职称或同等专业能力。

第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。如因此导致审计委员会的人员组成不符合本制度的要求，或委员中欠缺会计专业人士的，董事会应根据上述第五条至第六条规定补足委员人数，拟离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。审计委员会委员出现任职资格不符合监管规定或《公司章程》情形的，董事会应在发现之日起一个月内完成委员更换。

第八条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的

学习和培训，不断提高履职能力。公司应当为审计委员会成员履职提供必要的培训资源和保障，审计委员会成员每年参加履职相关培训的时间不得少于监管规定的最低要求。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限如下：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规规定的监事会

2相关法定职权，履行董事、高级管理人员履职监督及财务检查核心职责；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当及时披露该事项并充分说明理由，披露内容应当包括审计委员会的具体审议意见、董事会未采纳的原因及相关依据。

第十一条审计委员会在审核公司的财务信息及其披露时，应当履行下

列职责：

（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决

3议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在会议记录中详细说明异议理由和依据，公司应当在定期报告中披露该异议情况。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职

责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提

供非审计服务对其独立性的影响；对外部审计机构提供非审计服务的，应当严格按照监管规定审核其服务内容、收费标准是否影响审计独立性，禁止外部审计机构从事与审计独立性相冲突的非审计服务；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在

审计中发现的重大事项；对于外部审计机构发现的重大财务问题、内控缺陷，应当要求其出具书面说明，并督促公司管理层制定整改方案；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行

业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内

部控制制度；选聘政策应当符合监管规定，明确选聘标准、流程、评价要素及回避条款，确保选聘过程公开、公平、公正；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

4（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导公司内部审计部门的有效运作，审阅内部审计工作报告，评

估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十四条审计委员会监督及评估公司的内部控制，应当履行下列职

责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

5（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟

通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第十五条行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十六条审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当按照审计委员会要求及时提交书面履职报告，报告内容应当真实、准确、完整反映其履职情况。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自

律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时

6披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第四章决策程序及议事规则

第十七条公司内部审计机构负责做好审计委员会相关工作的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

提交的书面资料应当真实、准确、完整，且在会议召开前送达各委员，确保委员有充足时间审阅资料。

第十八条审计委员会定期会议每季度至少召开一次，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十九条审计委员会会议通知原则上应当不迟于会议召开前3日送达各委员。审议事项紧急，经全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限要求。

会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

7（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。以非现场形式召开的，应当建立有效的沟通机制，确保委员能够充分发表意见并进行表决。

第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。每一位委员最多接受一名委员委托。

第二十二条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召

集人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）委托代理事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作

具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

8授权委托书应当为书面形式，不得以口头、电子等非书面形式委托，且

委托事项不得超出委员的履职权限。

第二十三条审计委员会会议表决方式为记名投票表决。每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十四条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高

级管理人员及相关部门人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请的中介机构应当具备相应的专业资质，且与公司、相关事项无利害关系，审计委员会应当对中介机构的专业意见进行独立判断和审核。

第二十五条审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式并载明赞成、反对或弃权票数的表决结果；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

9自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第二十七条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披

露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第五章附则

第二十八条如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含本数，“过”

“少于”不包含本数。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则的规定执行；本细则如与

国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》、

股东会议事规则、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第三十一条本工作细则由董事会负责解释及修订。

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