中国船舶工业股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）及其他

信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布实施的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等规定及上海证券交易所发布实施的《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响，以及中国证监会、上海证券交易所要求或公司主动要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司在规定的时间内、通过规定的媒

体、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门的行为。

第三条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第四条本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息

披露行为：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

1（三）公司董事会秘书和信息披露部门；

（四）公司本部各部门以及各子公司的负责人；

（五）公司实际控制人、控股股东和持股百分之五（5%）以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其他相关人员，以及法律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制度执行。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。

第六条公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在内幕信

息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、

资产交易对方、破产重组投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

2第九条除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证

券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。

第十一条公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司的信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公

司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵

3守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定。

第三章定期报告

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告以及中国

证监会、上海证券交易所要求披露的其他定期报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四（4）个月内，中

期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两（2）个月内编制完成并披露。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十（10）大股东持股情况；

（四）持股百分之五（5%）以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

4（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十（10）大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

5券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章临时报告第二十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一（1）年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十（30%），或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十（30%）；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五（5%）以上股份的股东或者实际控制人，其持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

6（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百

分之五（5%）以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

7（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三（3）个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）依照《公司法》《证券法》、中国证监会规范性文件及《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《公司章程》及其他相关法律法规的有关要求，应予披露的其他重大信息。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及其他相关法律法规的有关具体规定。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

8（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司和相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行

为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条公司和相关信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

9证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司和相关信息披露义务人应

当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

当市场出现有关公司的传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交

易所认定为异常交易的，公司和相关信息披露义务人应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露事务管理

第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十二条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十三条公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生

10较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

第三十四条公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、投资者说明

会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式就公司的经

营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司

信息对外公布等相关事宜，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

公司信息披露部门，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五（5%）以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分

之五（5%）以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控

11制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五（5%）以上的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名

单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五（5%）以

上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章信息披露的权限和责任

第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；

（二）总经理协助董事长履行信息披露事务有关事宜；

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（四）董事会全体董事对信息披露事务依法承担相关法律责任；

（五）证券事务部为信息披露管理工作的日常实施部门；

（六）公司各部门以及各控股子公司的负责人是该部门及该公司的信

12息报告第一责任人，同时各部门以及各控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会秘书或者信息披露部门报告信息。公司各部门、控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本细则的要求报告。

第四十二条董事会秘书的责任：

（一）公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券

交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（三）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司（含子公司）应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的

联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司（含子公司）所有需要披露的信息统一归集给信息披露部门，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（五）负责公司信息披露制度的培训工作。

（六）公司设立证券事务部协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。

13第四十三条董事、董事会的责任：

（一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担相关法律责任。

（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（四）独立董事应监督公司或相关主体履行信息披露事务，关注是否存

在未及时或适当地履行信息披露义务，披露信息可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。

（五）涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可

能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司信息披露部门根据有关信息及资料组织实施信息披露事宜，履行相应审批程序后，对外发布公告。

（六）公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报

告披露的同时，将评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四十四条审计委员会的责任：

（一）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

（二）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

14行为进行监督。

（四）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十五条公司高级管理人员的责任：

（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）经理层应责成公司各有关部门及控股子公司，对照信息披露的范

围和内容，如有发生，相关负责人应在有关事项发生的当日内报告总经理。

高级管理人员应要求公司有关部门及控股子公司及时将以上相关信息

披露内容提交公司信息披露部门。信息披露部门需要进一步材料时，有关部门及控股子公司应当按照信息披露部门要求的内容与时限提交。

第七章信息披露的审批程序

第四十六条定期报告披露的程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十七条临时报告披露的程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以

下程序：

151.信息披露部门根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，对临时公告进行审核，并在履行法定审批程序后报上海证券交易所公告。

（二）公司涉及本制度第二十三条所列的重大事件且不需经过董事会、股东会事前审批的信息披露遵循以下程序：

1.公司各部门、控股子公司在事件发生后即时向信息披露部门报告，并

按要求提交相关文件；

2.信息披露部门按要求编制临时报告；

3.董事会秘书审核临时报告；

4.履行审批程序后由董事会秘书报上海证券交易所公告。

第四十八条公司各子公司信息披露须遵循《中国船舶工业股份有限公司子公司重大信息报送管理办法》及各自修订的《重大信息报送管理办法》中规定的相关程序。

第四十九条信息披露部门负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以公司董事会的名义发布。

第五十条公司各部门、子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第五十一条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转

载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十二条公司信息披露的相关文件和资料由信息披露部门归档管理，该工作由董事会秘书负责。

第八章信息披露的媒体

16第五十三条公司信息披露指定刊载报纸为中国证监会指定信息披露媒体，指定网站为：上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

第五十四条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司

的正式公告，也不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九章保密措施

第五十五条公司内幕信息的知情人包括：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五（5%）以上股份的股东及其董事、监事、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证

券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十六条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证

券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本制度第二十三条规定所列重大事件属于内幕信息。

第五十七条公司董事、高级管理人员及因职务、工作关系接触到尚未

17公开披露信息的知情人员，负有严格保密的责任与义务，严格执行有关规定。

第五十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披

露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五十九条内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

第六十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即根据《上市规则》和本制度的规定将该信息予以披露。

第十章责任与处罚

第六十一条公司和相关信息披露义务人（包括董事、高级管理人员等）

应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》

通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第六十三条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按

泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法

18律责任。

第六十四条信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司

或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担相关法律责任。中国证监会、上海证券交易所等部门另有处分的可以合并处罚。

第十一章附则

第六十五条本制度与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所

相关规定及《公司章程》相悖，或有任何未尽事宜的，应按以上法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第六十六条本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或

任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第六十七条本制度所称的“以上”“内”，包括本数，“过”，不含本数。

第六十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十九条本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同，原《信息披露管理制度》废止。本制度生效后报上海证监局和上海证券交易所备案。

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