中国船舶工业股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（吴立新）

2025年6月3日，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会完成换届，本人不再担任公司独立董事。在2025年履职期内，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，通过会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保决策的科学性和有效性，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则履职尽责，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年履职期内相关工作述职如下：

一、独立董事的基本情况

(一)个人履历、专业背景及兼职情况

吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。

1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京

市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公

会常务理事、湖北并购联合会会长，青海盐湖工业股份有限公司独立董事。

2019年3月至2025年6月担任中国船舶工业股份有限公司独立董事。

1(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本

人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、股东会情况

本人履职期间出席公司召开的董事会5次、股东会2次，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况。

履职期间本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有

限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展及有关信息，认真审议项目相关议案，审慎决策并依法依规发表审核意见，保障项目审议程序合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本人对履职期间审议的全部议案均表示同意，同时持续关注董事会决议执行情况。具体参会情况如下：

2本年度本年度

亲自委托列席独立应参加以通讯方式缺席应列席出席出席股东会董事董事会出席次数次数股东会次数次数次数次数次数吴立新5550022

(二)参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

公司第八届董事会共召开2次审计委员会会议，本人参加了全部会议。

会议召开情况如下：

（1）第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等16项有关重大资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于公司2025年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等4项年度财务框架预案。

（2）第八届董事会审计委员会第十七次会议，审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》《公司2025年第一季度报告》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案》《第八届董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《关于对2024年3度会计师事务所履职情况的评估报告》《关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》

共11项预（议）案及报告。

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部

审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易

事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

公司第八届董事会召开薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议本人主持了会议，审议并通过《关于审议2024年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《2024年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。

薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

(三)参与董事会独立董事专门会议工作情况

公司第八届董事会召开独立董事专门会议2次。本人参加了全部会议。

会议召开情况如下：

（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等16项有关重4大资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的预案》《关于公司2025年开展期货和衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等4项年度财务框架预案。

（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》共3项预案。

依据《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(四)行使独立董事职权的情况本人未行使特别职权。

(五)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年4月27日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上汇报了《对中国船舶工业股份有限公司2024年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

5(六)与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。

(七)在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人在2025年履职次数14次，履职天数11.5天，出席公司董事会5次、股东会2次、董事会专门委员会3次、独立董事专门会议2次，积极参加履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

(八)上市公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的工作配合，不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项，特别是审议公司换股吸收中国重工暨重大资产重组的相关议案前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

(九)本年度履行监督职责的情况

作为公司第八届董事会独立董事，审计委员会委员，薪酬与考核委员会主任委员，本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。本人充分发挥自己的监督职责，重点关注公司治理的规范性、内部控制的有效性、财务信息的准确性以及薪酬考核体系的合理性，同时亦对关联交易的公平合理、战略规划的科学性、业务发展的可持续性、法律合规与风险管理的

健全性等方面予以充分审视。本人通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告

6及审计意见等方式，确保公司财务报告的准确、完整、合规；与公司管理层

积极沟通，优化公司内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理结构更加完善，风险防控能力有效提升；主导审议董事、高管薪酬与考核体系，强化了绩效评价机制的有效性与公平性；积极参与重大决策事项的讨论与审议，公司在做出决策前充分尊重并参考了本人的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易本年度，公司第八届董事会、审计委员会及独立董事专门会议分别审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等18项有关重大资产重组暨关联交易的预案，《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的预案》等5项年度常规关联交易预案。

根据相关预案等资料，我们认为：

1、公司换股吸收合并暨关联交易，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合全体股东的现实及长远利益。

2、年度常规关联交易预案既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，

又反映了公司高质量发展所做出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。

程序上，重大关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会

7议、董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易预案。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司分别于2025年1月24日和2025年2月18日召开第八届董事会第二十五次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》，该变更方案合法合规，有利于保护公司或其他投资者的利益。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司未发生该类事项。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司2024年年度报告及2025年第一季度报告的编制和审议程序符合

法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2024年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效

性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作

8小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序

规范、依据充分、结论客观。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

在本人2025年履职期内，公司未发生该类事项。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

详见下文“(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年履职期内，公司未发生该类事项。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、公司于2025年5月6日召开第八届董事会第二十七次会议，审议

通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王洁女士担任本公司董事会秘书。

2、公司分别经2025年5月22日召开的第八届董事会第二十八次会议、2025年6月3日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举相关工作，选举胡贤甫先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为

公司第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先生为公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会议选举罗厚毅先生作为本公司第九届董事会职工代表董事。

上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

9(九)董事、高级管理人员的薪酬

公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2024年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

2025年履职期内，本人严格遵循证券法规，坚持以“提升上市公司质量、强化公司治理效能、筑牢风险防控体系”为核心履职方向，恪守审慎、客观、独立的态度，忠实、积极履行独立董事职责。

本人持续关注重大决策事项、内部控制及财务报告等领域，通过跟踪公司重大资产重组项目进展、定期审阅报告、参与议案与关键事项审议，并与公司管理层、内外部审计机构保持沟通，持续督导内部审计与风险管理工作，着力提升董事会决策的合规性与有效性。

本人结合自身专业所长，研究最新监管政策、分析船舶行业市场趋势、追踪境内外资本市场动态等方式，不断深化对公司情况的把握，以提升履职实效；关注中小股东合法权益保护，推动公司提高信息披露透明度与及时性，助力夯实合规基础、提升治理水平，切实做到立足公司高质量发展以及投资者权益保护，充分尽责履职。

特此报告。

2026年4月28日

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