中国船舶:中国船舶工业股份有限公司总经理工作细则

中国船舶工业股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，建立健全总经理工作、议事和决策程序，促使总经理工作规范、高效和科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定《中国船舶工业股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条本细则的适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经

理、财务负责人和董事会秘书。

第二章工作职权

第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人员；

1（八）拟定关于公司员工的工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘

用和解聘；

（九）列席董事会会议，建议召开董事会临时会议；

（十）公司股东会、董事会或《公司章程》授予的其他职权。

总经理行使职权时，应符合公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，且不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第四条副总经理对总经理负责，行使以下职权并承担相应责任：

（一）协助总经理开展工作，分管相关业务或部门工作，并在职责范围内签发文件；

（二）定期向总经理汇报所分管或联系的工作情况；

（三）提议召开总经理办公会议，经总经理授权或同意，主持召开总经理办公会议；

（四）法律法规、《公司章程》规定及总经理授予的其他职权。

第五条财务负责人对总经理负责，分管公司财务会计工作，行使以下职权，并承担相应责任：

（一）编制并执行公司预算、决算，拟订资金筹措和使用方案；

（二）负责建立、健全公司会计核算制度，组织实施公司内部控制和内部审计工作；

（三）负责组织编制公司财务报告，审核公司信息披露中有关财务会计内容；

（四）协助总经理开展公司生产经营、重大投资、并购重组、资本运作等工作；

（五）提议召开总经理办公会议，经总经理授权或同意，主持召开总经理办公会议；

（六）法律法规、《公司章程》规定及总经理授予的其他职权。

2第六条董事会秘书对公司和董事会负责，行使以下职权，并承担相应

责任：

（一）本公司《董事会秘书工作制度》中规定的董事会秘书相关职权；

（二）参加总经理办公会议；

（三）提议召开总经理办公会议，经总经理授权或同意，主持召开总经理办公会议；

（四）法律法规、《公司章程》规定及总经理授予的其他职权。

第三章重大事项审批权限

第七条根据董事会的授权，在公司最近一期经审计净资产5%（含5%）

的额度范围内，总经理有权审批、决定涉及资产收购、资产出售、资本运营、材料采购、产品销售、技术合作等有关项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款）、资产处置、资产经营的事宜或签署相关协议、合同。

第八条根据董事会的授权，在公司最近一期经审计净资产5%（含5%）

的额度内，总经理有权审批、决定公司全资子公司的下列事项：单笔金额超过5000万元人民币（不含5000万元），或者最近12个月内累计投资涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%（不含5%）的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款）、资产处置及资产经营事宜。

公司的全资子公司在审批其控股子公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款）、资产处置及资产经营事宜时，涉及资产金额符合本条前款情形、须由公司审批的，总经理有权审批、决定。

公司参股的子公司在项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款）、

资产处置及资产经营事宜方面，涉及资产金额符合本条前两款情形、须由公司审批的，总经理有权审批、决定。

第九条上述事宜审批决定后，总经理应在公司下一次董事会会议上予

3以通报。

超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事会或股东会审议决定，或者由公司董事会、股东会另行授权总经理审批、决定、办理。

第四章总经理办公会议

第十条总经理办公会议由总经理或总经理授权的其他高级管理人员

召集并主持，原则上每月召开一（1）次，主要研究决定以下工作：

（一）研究部署公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司年度、半年度或季度工作计划，拟订公司财务预算、上

年度财务决算，制定工作方案；

（三）编制总经理工作报告或专项汇报；

（四）拟订重大投资、融资、并购重组、资本运作计划，在董事会授权范围内，决定相关事项；

（五）研究应当提请公司董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员相关事宜；

（六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章、规则、办法；

（七）拟定关于公司员工的工资、福利、奖惩制度、安全生产、劳动保

护等人事管理制度，决定公司员工的聘用和解聘；

（八）其他重要事项。

有下列情形之一的，总经理应在五（5）个工作日内临时召开总经理办公会议：

（一）董事会提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）总经理认为必要时；

（四）副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司控股子公司负责人提

4议并经总经理同意后；

（五）有重要事项需立即决定或者其他突发事件发生时。

第十一条总经理办公会议出席人员

（一）总经理；

（二）副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；

（三）总经理认为需要参加会议的公司控股子公司负责人及其他人员；

（四）根据会议议程或者为了研究有关专项问题，应当邀请公司党组织、纪检部门、董事会和审计委员会代表，可邀请集团公司、本公司或公司控股子公司有关部门负责人参加总经理办公会会议。

总经理办公会议一般应当由应出席人员二分之一（1/2）以上参加方可召开。

第十二条总经理办公会议召开程序

总经理决定召开总经理办公会议的，会议议题由相关部门原则上应当不迟于会议召开前三（3）日提交综合部汇总，总经理审批同意后，由综合部履行会议程序。会议通知原则上应当不迟于会议召开前二（2）日送达各出席人员。审议事项紧急，经总经理同意，可以豁免上述时限要求。

公司董事会或审计委员会提议召开总经理办公会议的，董事会秘书将提议函转交综合部，由综合部转交总经理，并负责履行会议程序。

公司副总经理及其他高级管理人员、控股子公司负责人提议召开总经

理办公会议的，经总经理同意并确定议题后，由综合部履行会议程序。

综合部负责总经理办公会议的文件起草、通知、筹备等会议程序事宜。

第十三条会议决议、会议纪要

在总经理职权范围内，总经理办公会议可以作出会议决议。会议出席人员应当充分讨论并分别发表意见，总经理或会议主持人应当最后发表结论性意见。总经理办公会议决定事项在充分民主的基础上，由总经理决定。会

5议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟做出决定。

根据会议具体情况，总经理办公会应当形成会议纪要，会议列席人员可以根据会议要求发表意见。会议纪要由综合部根据会议记录在会议结束后

三（3）个工作日内整理完成，经总经理签署后生效。

会议决议或会议纪要经总经理签署后发公司各部门及各控股子公司执行，并作为公司重要文件存档，保存期十（10）年。

第十四条总经理办公会议记录由综合部负责。会议记录应包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席成员姓名、列席成员姓名和记录人员姓名；

（三）会议议程；

（四）出席会议人员的发言要点；

（五）会议审议事项、会议决定；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十五条总经理办公会议决议或会议纪要应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席成员姓名、列席成员姓名和记录人员姓名；

（三）会议审议事项、会议决定；

（四）其他应当在会议纪要或决议中说明和记载的事项。

第十六条除总经理办公会议外，公司副总经理等高级管理人员、控股

子公司负责人也可以不同形式就各自分管工作情况向总经理汇报工作，或者召开专题会议。

第十七条总经理应责成综合部负责监督检查总经理办公会议决议或

会议纪要的执行、落实情况，对重要事项进行督查催办，承办部门应将重要

6事项落实情况及时报送综合部。

第五章总经理工作程序

第十八条公司中长期发展规划或年度生产经营计划的制定，由公司规

划运营部拟定草案，经总经理办公会议讨论通过后，提交公司董事会或股东会审议。

上述规划、计划经公司董事会或股东会批准后，由总经理负责组织实施。

为保障组织实施高效有序，总经理可要求公司相关部门或控股子公司拟定具体方案，具体方案经总经理办公会议讨论通过后实施。

第十九条公司对外投资事项，在总经理职权范围内的，由公司相关部

门或控股子公司提出可行性研究报告或方案（草案），提交总经理办公会议决定；超越总经理职权范围的，由公司相关部门或控股子公司提出可行性研究报告或方案（草案），经总经理办公会议讨论通过后，提交公司董事会或股东会审议。

对外投资事项经总经理办公会议决定或者公司董事会或股东会审议批准后，由总经理负责组织实施。

第二十条公司内部机构的设置、变更或撤销，由公司相关部门提出机

构设置、变更或撤销方案，经总经理办公会议讨论通过后，提交公司党组织前置研究后提请公司董事会审议。董事会审议通过后，由总经理负责组织实施。

第二十一条公司基本管理制度的制定或修订，由公司相关部门拟订草案，提交公司党组织前置研究后，提请公司董事会或股东会审议。

为实施公司基本管理制度，总经理负责组织制定相关具体规章、规则、办法。具体规章、规则、办法经总经理办公会议审议通过后，由总经理签发执行。

7第二十二条公司有关员工工资、福利及奖惩制度的制定或修改，由公

司综合部根据有关规定和程序提出方案，经总经理办公会议讨论通过，征求职工意见后实施。

第二十三条公司根据需要聘用或依法解聘员工，由公司相关部门提出

用人计划、用人要求或员工考核情况，交综合部遴选、考核并提出员工聘用、续聘或解聘建议，经总经理办公会议讨论通过后，由综合部办理相关程序。

第二十四条总经理决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘（或开除）等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取职工或职工代表的意见或建议。职工代表的构成应具有各部门覆盖性和岗位广泛性特点，具体应当包括公司高级管理人员、部门经理、一般职工等。职工代表可以由部门员工委托、民主推荐或者投票产生。

第二十五条总经理或总经理办公会议审议决策“三重一大”事项前应

严格按照国家及上级主管部门有关规定程序，与公司党组织进行充分沟通、协调筹划，听取党组织意见或建议：

（一）拟订公司中长期发展规划方案、年度生产经营计划、年度财务预算和决算方案；

（二）拟订重大投融资方案、资产重组和资本运作方案；

（三）拟订或修改公司的基本管理制度方案，制定或修改重要的具体管理制度；

（四）拟订或变更公司人才工作战略规划和重大政策方案、中层以上管

理人员的任免、考核和薪酬方案、内部机构设置或调整方案；

（五）涉及公司职工群众切身利益的重大事项等。

上述议题确定后，由总经理与公司党组织沟通，党组织提出意见或建议后，由总经理或总经理办公会议决策；决策时，进入公司高级管理层的党组织委员要认真履行职责，使公司党组织的意图得到充分尊重和体现。未与公

8司党组织充分沟通、听取意见的，不予或不提交决策。与公司党组织意见出

现重大分歧的，应暂缓决策。

第二十六条上述“三重一大”事项决策之前，应当认真调查研究，按

有关规定进行必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家意见。重要人事任免，应当事先征求纪检机构的意见。研究决定启动改制及经营管理方面的重大问题，涉及职工切身利益的重大事项、制定的重要规章制度，应当听取工会的意见，并通过适当形式听取职工群众的意见和建议。决策事项涉及法律事务的，应当征求法律部门的意见。

第六章报告制度及总经理工作报告

第二十七条公司总经理向董事会负责、报告工作，并自觉接受审计委员会的监督和检查。

在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应就公司生产、经营、管理和资产运作等日常工作向董事长和审计委员会主任委员报告工作。

总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第二十八条发生以下重大事项、可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响、投资者尚未得知时，总经理应立即向董事会进行报告，由董事会履行公告义务，主要包括但不限于：

（一）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

9（四）公司发生重大亏损或者重大损失；

（五）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（六）涉及公司的重大诉讼、仲裁；