中国船舶:中国船舶2024年年度股东会会议材料

中国船舶工业股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

（网上披露）中国船舶工业股份有限公司

会议日期：2025年5月28日中国船舶2024年年度股东会会议资料

2024年年度股东会会议议程........................................2

议案一：公司2024年度董事会报告.....................................3

议案二：公司2024年度监事会报告....................................12

议案三：公司2024年度财务决算报告...................................23

议案四：关于公司2024年度利润分配的议案................................30

报告：公司独立董事2024年度述职报告..................................32

1中国船舶2024年年度股东会会议资料

中国船舶工业股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2025年5月28日（星期三）下午14:30

3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦会议室

二、会议主要议程

1、介绍以下议案及报告

议案一：公司2024年度董事会报告

议案二：公司2024年度监事会报告

议案三：公司2024年度财务决算报告

议案四：关于公司2024年度利润分配的议案

报告：公司独立董事2024年度述职报告

2、会议投票表决

由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。

3、会议交流

与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）

4、会议通过决议

（1）会议秘书处宣布表决结果

（2）见证律师宣读法律意见书

（3）通过股东会决议

（4）会议结束

2中国船舶2024年年度股东会会议资料

议案一：

中国船舶工业股份有限公司

2024年度董事会报告

各位股东、股东代表：

2024年是深入实施“十四五”规划的关键之年，也是资本市场促高质

量发展极具挑战的一年。面对复杂多变的外部环境，在中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）的坚强领导下，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵循《公司法》《证券法》及本公司《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，围绕董事会“定战略、做决策、防风险”的核心功能，聚焦主责主业，深化改革创新，提升治理水平，强化价值创造，认真履行职责扎实推动公司持续健康发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、深化党建引领保障作用，强化党组织政治核心功能

公司董事会持续深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，坚定不移践行“两个确立”，牢固树立“四个意识”、始终坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”，以高质量党建引领保障高质量发展；严格落实党建工作要求，体系化实现“定战略”与党组织“把方向”相统一、“做决策”与

经理层“抓落实”相协调、“防风险”与监事会“强监督”相衔接，形成决策科学、执行有力、监督有效的治理闭环，全面提升企业风险防控能力和高质量发展水平，全力打好“十四五”规划圆满收官之战。

二、公司2024年生产经营工作回顾

2024年，面对复杂多变的市场形势，公司以精益提质效、以改革求突

破、以创新促发展，锚定全年任务目标，积极提升精益管理水平，推动产

3中国船舶2024年年度股东会会议资料

品结构调整和转型升级，不断加大市场开拓和科技创新力度，“三大造船”指标均处于国内领先地位。2024年，公司完成营业收入785.84亿元，同比增长5.01%。其中：船舶造修及海洋工程业务实现营业收入753.74亿元，应用产业营业收入22.93亿元；实现归属于母公司的净利润36.14亿元，同比增长22.21%。

（一）经营工作

公司聚焦市场热点和机遇，精准把握市场动态，智慧营销持续发力，亮点频出，多维度持续推进全产业链经营。全年共承接民品船舶订单154艘/1272.46万载重吨/1039.00亿元（按2024年底汇率，下同）。修船业务全年承接296艘/20.73亿元，应用产业全年承接合同金额22.90亿元。

截至2024年末，公司累计手持民品船舶订单322艘/2461.07万载重吨/2169.62亿元；修船订单63艘/9.18亿元，海工装备合同订单金额7.43亿元，应用产业合同订单金额13.82亿元。

（二）生产工作

2024年，公司坚决将价值创造贯彻落实到生产管理的全过程和各方面，

狠抓生产保交付，深入开展精益管理，推动提质增效。公司全年完工交付民品船舶93艘/721.34万载重吨，吨位数完成年计划的112.74%。公司全年修理完工船舶277艘/21.69亿元，交付应用产业设备产值16.94亿元，海洋工程业务交付 1艘 34 万吨 FPSO。

三、激活治理新动能，推动上市公司规范发展提质增效

2024年，公司董事会充分发挥核心职能作用，进一步构建“主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营”的中国特色现代上市公司治理体系，借助专门委员会专业支撑强化风险防控，依托规范化运作体系保障治理效能，内强质地、外塑形象，大力推进重大资产重组，进一步提升公司治理水平、信息披露质量、投资者关系管理和市值管理能力。公司董事会建设获中船

4中国船舶2024年年度股东会会议资料

集团年度考核 A级评价。

（一）依法治企，有效提升董事会运作质量

2024年，公司董事会严把“议案审核关、程序规范关、执行闭环关”，

规范开展股东大会、董事会的召集召开程序，年内共组织召开董事会会议

6次（详见下表），股东大会2次，并认真监督各项决议执行。

强化各专门委员会在董事会运作中的支撑作用，董事会严格落实相关预（议）案的前置程序，召开董事会各专门委员会会议11次，确保公司在关联交易、对外担保、资金占用、对外投资、重大资产重组等重大事项决

策方面的科学性、合理性、规范性。

2024年是公司根据《上市公司独立董事管理办法》建立健全公司独立

董事制度及其专门会议制度的首个完整年度，公司独立董事恪尽职守，充分发挥独立董事作用，年内按要求召开独立董事专门会议3次，对公司关联交易、重大资产重组等重大事项进行事前审议，确保重大事项审议程序合规。此外，公司独立董事持续强化履职支撑，赴中船财务有限责任公司、沪东中华造船(集团)有限公司、广船国际有限公司进行专题调研，进一步增强对船舶工业及其产业链发展情况的了解，提升独立董事规范专业、高效履职和科学决策水平，构建起独立董事在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的履职体系，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。

会议届次召开日期会议决议

审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年度董事会报告》《公司2023年度财务决算报告》《关于公司2023年度利润分配的预第八届董事案》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于

2024年4

会第十八次<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议月26日会议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于<公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2023年度企业社会责任报告>的议案》《公司2024年第一季度报告》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

5中国船舶2024年年度股东会会议资料审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案》《关

第八届董事2024年6于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<公

会第十九次月6日司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<公司年会议报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》。

第八届董事

2024年8审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》《关于<2024年

会第二十次月5日度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。

会议

审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于<中船财

第八届董事务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》

2024年8会第二十一《关于<公司2024年1-6月募集资金存放与实际使用情况的月29日次会议专项报告>的议案》《关于增补公司董事会提名委员会委员的议案》。

审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》《关于中国船舶

第八届董事换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第9号——上

2024年9

会第二十二市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的月18日次会议预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》

《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司

监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的预案》《关于暂不就中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》。

第八届董事2024年审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于公司全资子

会第二十三10月30公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的次会议日议案》。

6中国船舶2024年年度股东会会议资料

（二）突出重点，持续发挥经营决策中心作用

公司董事会紧扣控股型上市公司功能定位，聚焦公司主责主业，建立科学决策机制，系统推动上市公司核心竞争力和核心功能“双提升”，确保公司重大事项规范高效运作。

一是全力推进吸收合并中国重工的重大资产重组（以下简称“本次重组项目”）。公司董事会高度重视本次重组项目开展，深刻领会本次重组项目对解决同业竞争、推动公司高质量发展及提升公司核心功能和核心竞争

力方面的重要意义，全方面支持并督促公司规范高效履行重组相关程序，推进重组进度。公司董事会分别于2024年9月18日和2025年1月24日召开项目一董和二董，审议通过本次重组项目的相关议案；2025年5月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》(上证上审(并购重组)〔2025〕29号)。

上海证券交易所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。截至目前，本次重组项目正在推进中，尚需履行相关主管部门的审批程序。

二是强化募投项目管理，提高募集资金使用效率。根据公司子公司江南造船高质量发展战略及大型LNG船建造能力需求，为进一步提升大型LNG船建造保障项目能力及优化产品建造工艺工法，对 LNG 项目部分建设内容进行优化调整布局，项目达到预计可使用状态时间进行延期，未改变实施主体、实施方式、募集资金投资金额，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司高质量战略发展规划及全体股东长远利益。

（三）夯实基础，持续完善公司治理体系

根据证券市场新规范、新要求，公司董事会不断健全完善中国特色现代企业制度，持续优化内部管理体系，持续提升公司治理效能，构建了系

7中国船舶2024年年度股东会会议资料

统高效的公司治理制度体系。2024年，公司完善“三重一大”决策制度，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事年报工作制度》《外部信息使用人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等治理制度，进一步完善控股型上市公司治理体系。

（四）立足规范，持续做好上市公司信息披露

2024年，公司全年高质量披露公告102份，其中定期报告4份，决议

公告及其他临时公告共41份，其他信息披露文件57项，公司董事会坚决贯彻“以信息披露为核心”的监管理念，始终严把“合规治理入口关、信息披露出口关”，建立健全“全面覆盖、重点突出、逐级复核、及时发现”的工作机制，将高质量信息披露贯穿于上市公司规范运作始终，获上海证券交易所 2023-2024 年度信息披露 A 级评价。

（五）守正创新，持续加强公司市值管理

公司董事会高度重视市值管理，在推动公司内在投资价值提升的同时，注重以投关管理为重要抓手，切实做到内强质地、外塑形象，增进资本市场对公司价值的认可。2024全年，公司多措并举加强投资者沟通交流，积极开展实地调研、参加证券机构投资策略会、接待投资者调研和反向路演等，投资者活动频次均创新高；同时，通过开展与中国重工联合举办“船海产融大会”，参加中船集团控股上市公司2024年度集体业绩说明会，举办“我是股东”走进上市公司系列活动等特色实践工作，切实发挥船舶独特资源禀赋，充分向投资者展示了船舶工业和上市公司的发展成果。

（六）多方共赢，持续担好央企社会责任

2024年，公司以提升可持续发展水平和增强价值创造能力为目标，通

过持续深化与各界互动交流，为公司可持续发展营造良好生态。

一是持续加强党的建设，强化管控能力、完善信息披露，切实加强股东事务规范管理，保障股东合法权益。二是聚焦主责主业，充分发挥自身核心优势，集中优势资源打造具有市场竞争力的标杆产品。三是持续加大科研

8中国船舶2024年年度股东会会议资料投入，深化技术创新，不断突破关键技术瓶颈，推动产品更新迭代。四是围绕“绿色低碳、数智赋能”，贯彻落实国家重大决策部署，坚持走绿色低碳发展之路，加快推进产业绿色发展转型，树立清洁环保的企业形象。五是构建多方共赢发展生态，坚持以人为本、完善员工关怀体系、积极履行社会责任，实现经济效益与社会价值的和谐统一。

四、2025年董事会工作思路

公司2025年工作思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议、二十届中央纪委四次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，围绕落实中船集团“1-1-7-8”总体思路，紧紧围绕主责主业，坚决履行强军首责，积极应对各种复杂变化和不确定因素，以价值创造为核心，以高质量党建引领保障高质量发展，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

（一）深化党建引领，保障高质量发展坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记重要指

示批示为指引，坚定不移推进全面从严治党，聚焦中心工作和推进高质量发展首要任务，为全面完成公司2025年度各项经营管理工作任务提供坚强组织保障。

（二）聚焦主责主业，确保完成全年任务目标

2025年经营目标：全年完成营业收入805亿元；

2025年完工计划：实现民品造船完工89艘/634.31万载重吨，修船完

工270艘/19.35亿元，应用产业产值16.10亿元。

围绕上述任务目标，一要积极开拓市场，优化产品布局，聚焦细分市场精准发力，打造兼具技术领先性与市场适应性的经典船型，强化前瞻性技术研究与政策响应能力，加大绿色智能船型研发投入；二要强化订单承接阶段风险预案设计及在建项目履约风险评估，深化船东战略合作，提升品牌影响力；三要强化运营管控，提升发展质效，攻坚优势主建船型，加

9中国船舶2024年年度股东会会议资料

强主建船型节拍化管控；四要深入开展质量变革，全力推进精益管理工作，提升成本全链条管控能力；五要坚守安全防线，切实抓好安全、保密工作。

（三）突出改革重点，全力以赴完成重组项目

贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想和中船集团重大决策部署，聚力兴装强军、聚焦价值创造，增强业务板块整合和协同效应，提高国际化经营能力和管理水平，充分激发高质量发展活力动力，全力以赴完成重大资产重组工作。

（四）布局深海科技，深化创新驱动

进一步增强深海装备研制能力，积极构建深海科技产业创新协同发展，提升深海开发技术与装备的市场竞争力，推动深海科技领域的技术革新与产业发展，打造深海科技产业高地，大力提升公司估值科技含量，多元开拓未来利润增长点。

坚持“围绕市场做研发，围绕生产做设计”，着力加强新船型研发及传统优势产品优化升级；推进数智化转型纵深发展，持续释放智能制造新动能，发展新质生产力。

（五）强化规范治理，严守合规底线

坚持完善中国特色现代企业制度，持续健全央企控股上市公司治理机制，深化董事会战略决策、管理层高效执行、监督部门严格审查闭环管理，确保公司稳健运行。坚持底线思维与红线意识，切实提升重大风险识别和预防能力，将风险防控深度融入公司发展战略全局，远离财务造假、内幕交易、违规运作“高压线”。

（六）聚焦价值创造，提升市值管理水平

牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升。进一步完善信息披露机制，提升信息披露质量，加强投资者关系管理，增强上市公司透明度和公信力，必要时积极

10中国船舶2024年年度股东会会议资料

采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量，共同维护资本市场的健康稳定发展。

2025年，公司董事会将坚定不移贯彻中船集团战略部署，以建设世界

一流船舶上市公司为目标，构建科学规范的治理体系、高效协同的运行机制和系统完备的监督制度，全面提升董事会决策质量和执行效能，以价值创造为核心，以高质量党建引领保障高质量发展，进一步推动公司高质量发展迈上新台阶。

以上报告，已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年5月28日

11中国船舶2024年年度股东会会议资料

议案二：

中国船舶工业股份有限公司

2024年度监事会报告

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

和本公司《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的精神，依法履行职责，充分行使监督职权。对公司合规运作、财务状况以及内部管理等方面进行监督和检查，并认真发表监事会意见和建议。公司监事会在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作

等方面发挥积极作用，有效促进了公司高质量发展。具体报告如下：

一、2024年度监事会日常工作情况本年度，公司监事会共召开会议5次，其中现场会议1次，通讯方式会议4次，各监事均按要求参加了全部会议；出席股东大会2次，并依法列席公司董事会会议6次。

（一）监事会会议召开情况

1.公司第八届监事会第十二次会议（年度会议）于2024年4月25日

以现场方式召开，会议审议并通过了以下报告、预（议）案：

（1）《公司2023年度监事会报告》

（2）《公司2023年年度报告全文及摘要》

（3）《公司2023年度财务决算报告》

（4）《关于公司2023年度利润分配的预案》

（5）《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

（6）《关于计提资产减值准备的议案》

12中国船舶2024年年度股东会会议资料（7）《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》

（8）《公司2024年第一季度报告》

2.公司第八届监事会第十三次会议于2024年6月6日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》。

3.公司第八届监事会第十四次会议于2024年8月29日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过了以下报告及议案：

（1）《公司2024年半年度报告及摘要》（2）《关于﹤公司2024年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告﹥的议案》

4.公司第八届监事会第十五次会议于2024年9月18日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过了以下预案：

（1）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》（2）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合相关法律法规规定的预案》

（3）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》（4）《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》（5）《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司吸收合并协议>的预案》（6）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》（7）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的

13中国船舶2024年年度股东会会议资料预案》（8）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》（9）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工信息公布前公司股票价格波动是否达到<上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的预案》（10）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的预案》（11）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》（12）《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》

5.公司第八届监事会第十六次会议于2024年10月30日以通讯方式召开，会议经表决，审议通过了以下报告及议案：

（1）《公司2024年第三季度报告》（2）《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的议案》

（二）出席股东会会议情况

2024年度，监事会共出席公司股东大会2次，其中：年度股东大会1次，临时股东大会1次，具体如下：

1.出席公司2023年年度股东大会。

公司2023年年度股东大会于2024年6月18日在上海市浦东新区浦东大道 1号中国船舶大厦 15A 层会议室召开。会议经表决，审议通过了《公司2023年度董事会报告》《公司2023年度监事会报告》《公司2023年度

14中国船舶2024年年度股东会会议资料财务决算报告》《关于公司2023年度利润分配的议案》及《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案》。《公司2023年度监事会报告》着重

围绕公司监事会2023年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。

2.出席临时股东大会1次。

公司2024年第一次临时股东大会于2024年1月8日在上海市浦东新区浦东大道 1号中国船舶大厦 15A 层会议室。会议经表决，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的议案》《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的议案》《关于2024年开展期货和衍生品交易的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于修订<公司独立董事制度>的议案》共5项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。

（三）列席董事会会议情况

2024年度，公司监事列席公司董事会会议共6次，重点关注了2023年度董事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，并对董事会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易等各项重要事

项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。

二、监事会对公司2024年度相关事项发表的书面意见

（一）对公司合规治理的评价意见本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和公司办公会、审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运作及董事和高级管理人员履职情况进行持续监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行检查，并监督公司规范治理信息披露工作。

监事会认为：2024年度公司“三会”管理持续规范，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相

15中国船舶2024年年度股东会会议资料

关决策；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现存在有违国家法律、法规和《公司章程》的行为；公司信息披露工作符合“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。

（二）对公司财务状况的监督检查意见本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认为：公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，财务制度健全且执行有效。2024年公司财务报告客观、真实反映了公司的经营成果，年报审计机构致同会计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公

正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告发表了书面审核意见。

（三）对公司2023年度利润分配方案的意见

监事会认为：综合各方面的因素董事会提出的公司2023年度利润分

配方案符合公司2023年度经营实际和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司的长期持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）对公司计提资产减值准备的意见

监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司及所属子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

（五）对公司重大资产重组发表的审议意见根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

16中国船舶2024年年度股东会会议资料

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，2024年度公司监事会审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》等

多项关联交易事宜，并发表了审议意见：

1.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》的

审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。

2.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次换股吸收合并交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

3.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》

的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，同意该预案。

4.对《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范

17中国船舶2024年年度股东会会议资料性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

5.对《关于签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：为明确公司和中国重工在吸收合并过程中的权利义务，公司与中国重工签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。

6.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》的审议意见对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的预案》的审议意见对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条的规定。

8.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》的审议意见对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

9.对《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》的审

议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：公司 A股股价在本次

18中国船舶2024年年度股东会会议资料

交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。

10.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

11.对《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》的审议意见

对董事会审计委员会的审核意见无异议，认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）对公司续聘公司2024年度财务报告审计机构的意见

监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关

业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作需求。本次年度审计机构邀请招标、评标工作和

2023年度年审会计师工作质量评议工作符合相关法律规定和审议程序，不

会影响公司正常的财务报告审计质量，不会损害公司及全体股东的合法权益，同意本次年度审计机构的续聘。

（七）对公司2024年1-6月募集资金实际存放与使用情况的专项报告的意见

监事会认为：公司2024年1-6月募集资金的存放与实际使用情况符

合相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集

19中国船舶2024年年度股东会会议资料资金的情形。

（八）对公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的意见

监事会认为：本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合

分析后作出的审慎选择，对项目达到预计可使用状态时间进行延期，未改变实施主体、实施方式、募集资金投资金额，进一步优化提升了公司 LNG船建造能力。该事项符合相关法律法规的规定，审议和决策程序合法有效，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司高质量战略发展规划及全体股东长远利益。

（九）对公司内部控制执行情况的意见按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于

2024年一季度完成了《公司2023年度内部控制评价报告》，公司监事会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定，严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

三、着力“三个聚焦”，做细做实监督

（一）聚焦提升监督能力，着力加强自身建设

公司监事会积极组织监事参加上海交易所、上海证监局等监管机构组

织的各类业务培训，加强对最新上市公司法规、监管规则的学习，及时跟进最新监管要求，做到监督不缺位。

不定期组织监事参加财务审计、法律法规、风险管理等专项培训及公

司发展战略、主营业务、市场行情、生产经营情况等业务培训和公司治理

20中国船舶2024年年度股东会会议资料

合规业务培训，提升监事会专业能力，确保监管政策与公司业务同步，做到监督不缺位，更好地发挥监督职能；同时，建立行业动态研究机制，定期分析同行业违规案例及监管趋势，提升行业洞察能力。

（二）聚焦提升监督水平，着力完善监督路径

公司监事会注重在工作中整合内外部的各种监督资源，协调内外部监督力量发挥在各自领域的监督作用，并将其整合形成合力，建立起多层次的协同监督体系。一是与审计部门建立定期沟通机制，共享监督计划与成果，提升监事会监督工作效率和效果。二是构建协同监督体系，与审计委员会联动，明确监事会与审计委员会的职责分工，避免重复监督，形成监督合力；同时主动接受证监会、交易所等监管机构的指导，配合外部审计与检查。三是引入外部监督资源，对重大事项或复杂问题，聘请会计师事务所、律师事务所等外部机构进行独立调查，共同向董事会和管理层提出意见建议。

（三）聚焦提升监督效果，着力强化成果运用

公司监事会在日常监督和专题调研过程中，向董事会、管理层和子公司等提出了相关监督意见和建议，并建立了反馈监督机制。督促公司相关部门针对意见和建议及时提出反馈意见，制定整改计划和工作措施，明确整改期限及责任人，定期跟踪进展，限期整改。同时加强监督意见跟踪督办，定期对整改情况开展检查，确保问题“发现得了、查得清”的同时能够做到“改得掉、不反弹”。

2025年，以中船集团高质量发展战略纲要为指引，按照公司各项部署要求，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，进一步提高监督能力和工作

21中国船舶2024年年度股东会会议资料水平，持续强化监督职能，依法开展监督检查和现场履职调研，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方合法权益。

以上报告，已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年5月28日

22中国船舶2024年年度股东会会议资料

议案三：

中国船舶工业股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2024年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开

展了年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

一、报告期内经营情况

2024年，船价、钢价、汇率等影响企业效益的因素整体依旧友好。

克拉克森新船价格指数实现连续五年增长，船用钢板价格震荡走低，人民币兑美元中间价整体呈现贬值态势。同时，船企手持订单饱满，订单结构持续优化，再加上企业加快推动数字化转型，不断提升智能化制造水平和精益化管理水平，生产效率持续提高，企业盈利状况得到持续改善。

2024年，公司实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%；其中主营

业务收入776.67亿元，比上年增加41.15亿元，增长5.60%。主营业务中，船舶造修及海洋工程业务实现收入753.74亿元，机电设备业务实现收入

19.56亿元。

2024年，公司实现利润总额40.99亿元，净利润38.58亿元。其中归

属于母公司所有者的净利润为36.14亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30.72亿元；基本每股收益0.81元，加权平均净资产收益率7.28%，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.69元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.19%。

23中国船舶2024年年度股东会会议资料

（一）主要会计数据

单位：万元本期比上年主要会计数据2024年2023年2022年同期增减(%)

营业收入7858440.657483850.445.015948523.24归属于上市公司股

361413.56295739.7022.2117247.04

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性307190.25-29064.70不适用-274822.01损益的净利润经营活动产生的现

523526.881821287.93-71.26-3702.10

金流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司股

5089979.864834859.175.284585479.38

东的净资产

总资产18197676.9317783216.862.3316262210.78

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润36.14亿元，上年同期为29.57亿元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润30.72亿元，上年同期为-2.91亿元。主要系：（1）公司手持订单结构改善，报告期内交付的民品船舶数量和单船平均价格同比提升，营业毛利同比增加；（2）公司参股联营企业盈利情况改善，权益法核算的长期股权投资收益同比增加；（3）上年同期子公司外高桥造船处置有关海工平台资产的影响。

（二）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表

单位：万元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入7858440.657483850.445.01

营业成本7056547.096754188.204.48

销售费用5872.115874.41-0.04

管理费用309735.26309587.490.05

24中国船舶2024年年度股东会会议资料

财务费用-157578.20-131093.02不适用

研发费用361028.28313914.1015.01

经营活动产生的现金流量净额523526.881821287.93-71.26

投资活动产生的现金流量净额100479.70-1124371.69不适用

筹资活动产生的现金流量净额-924759.33-195137.77不适用

2、主营业务分产品情况

单位：万元主营业务分产品情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）船舶造

增加0.29

修及海7537433.006815976.029.577.036.69个百分点洋工程

机电增加4.62

195573.91158172.2619.121.45-4.04

设备个百分点

增加23.02

其他33739.3720858.6838.18-71.98-79.58个百分点

增加0.43

合计7766746.286995006.969.945.605.10个百分点

报告期内，公司全年实现主营业务收入776.67亿元，同比增长5.60%，主营业务成本699.50亿元，同比增长5.10%，主营业务毛利率9.94%，同比增加0.43个百分点。其中，船舶造修及海洋工程业务收入753.74亿元，同比增长7.03%；毛利率9.57%，同比增加0.29个百分点，如扣除上年同期子公司外高桥造船收回4座海工平台因素影响，本报告期船舶造修及海洋工程业务收入实现同比增长16.87%，相应的毛利率同比增加3.56个百分点。

克拉克森新船价格指数实现连续五年增长，近年公司交付船舶价格总体处于上升态势，同时公司不断提升智能化制造水平和精益化管理水平，生产效率持续提高，报告期交付船舶数量同比增加，实现营业收入较大幅度增长；报告期交付船舶备货期内钢材价格震荡走低，抵消了部分船舶配

25中国船舶2024年年度股东会会议资料

套设备价格上涨的影响，公司主营业务毛利得到改善。

（三）期间费用及所得税变动情况

报告期公司四项费用合计519057.45万元，比上年度增加20774.47万元，同比增加4.17%。报告期所得税费用24126.86万元，比上年度增加17369.06万元，同比增加257.02%，各项费用明细如下：

单位：万元变动比例项目2024年度2023年度变动额

（%）

销售费用5872.115874.41-2.30-0.04

管理费用309735.26309587.49147.770.05

研发费用361028.28313914.1047114.1815.01

财务费用-157578.20-131093.02-26485.18不适用

所得税费用24126.866757.8017369.06257.02

（1）报告期销售费用和管理费用较上年度基本持平。

（2）报告期研发费用361028.28万元，比上年度增加47114.18万元，主要是公司持续加大研发投入强度，提升自研能力所致。本年研发费用占收入的比重小幅上升。

（3）报告期财务费用-157578.20万元，比上年度减少26485.18万元，主要是汇率波动产生的汇兑净收益增加所致。年度内，公司货币资金和带息负债规模均有所缩减，加之银行存贷款利率下行，使得利息收入与利息支出同比均有所减少。

（4）报告期所得税费用24126.86万元，比上年度增加17369.06万元，主要是上年度利用未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响。

（四）现金流量情况与分析

报告期公司现金及现金等价物净减少303851.71万元，上年度现金及现金等价物净增加474758.09万元，各主要经济活动现金流量明细如下：

26中国船舶2024年年度股东会会议资料

单位：万元项目2024年度2023年度变动额

经营活动产生的现金流量净额523526.881821287.93-1297761.05

投资活动产生的现金流量净额100479.70-1124371.691224851.39

筹资活动产生的现金流量净额-924759.33-195137.77-729621.56

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为523526.88万元，比上

年度减少1297761.05万元，主要是公司手持订单生产快速上量，在建产品投入增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加1103730.83万元。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为100479.70万元，比上

年度增加1224851.39万元，主要是由于：*上年同期外高桥造船以货币资金470000万元增资山东海运；*报告期内定期存款净投资额较上年减

少648847.77万元。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-924759.33万元，比上

年度减少729621.56万元，主要是本年取得的借款净额同比减少

834324.18万元。

（五）资产负债情况分析

报告期末，公司合并资产总额1819.77亿元；归属于母公司所有者权益509.00亿元。报告期末资产负债率69.63%。

单位：万元本期期末上期期末本期期末金情数占总资数占总资额较上期期况项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例说

（%）（%）（%）明

货币资金6368094.3834.996796496.1338.22-6.30(1)应收票据及应

203590.471.12341695.991.92-40.42(2)

收账款

预付款项2247213.5912.351641970.019.2336.86(3)

存货3581543.6519.683629092.1020.41-1.31

合同资产641384.863.52371128.962.0972.82(4)

27中国船舶2024年年度股东会会议资料

其他流动资产433218.612.38253958.571.4370.59(5)

长期股权投资1553267.388.541518865.528.542.26

固定资产2073504.5211.392032858.5811.432.00

借款1601427.668.802517790.1014.16-36.40(1)应付票据及应

3011270.3316.552984318.4316.780.90

付账款

合同负债7086005.9238.946253878.3835.1713.31

其他流动负债306231.651.68159613.880.9091.86(5)

长期应付款170505.000.9446785.000.26264.44(6)

预计负债258238.581.42307797.931.73-16.10(7)

注：（1）货币资金和借款的减少是由于公司在手资金充足，改变筹资结构，归还借款较多所致。

（2）应收票据及应收账款的减少是由于公司积极推进两金压降工作，回款效率显著提升所致。

（3）预付款项的增加是由于生产规模的扩大，采购需求相应增长所致。

（4）合同资产的增加是由于按履约进度确认的合同收入早于达到收款节点收取对价的时间所致。

（5）其他流动资产的增加是由于作为被套期项目的预计未来合同美元收款权公允价值变动金额较大所致；其他流动负债的增加是由于认定为有效套期工具的远期结售汇合约当年公允价值变动金额较大所致。

（6）长期应付款的增加是由于收到的国拨资金增加所致。

（7）预计负债的减少是由于已签署的待执行亏损合同预计损失减少所致。

二、股权投资情况

（一）主要控股参股公司

公司本部下属控股子公司4家，参股公司3家，报告期内子公司、参股公司情况如下：

28中国船舶2024年年度股东会会议资料

单位：万元

公司名称持股比例（%）总资产净资产(归母）净利润（归母）

江南造船1008539661.461989540.9362434.13

外高桥造船1003014652.55786126.86147829.71

中船澄西1001688840.49510458.2249936.19

广船国际56.583804568.38976487.4658525.26

中船柴油机31.635386668.161956820.94203251.80

黄埔文冲30.983885393.66761070.7620262.24

澄西扬州49228334.86134113.132066.62

（二）新增股权投资情况

报告期内，公司无重大的股权投资事项。

（三）处置股权投资情况

报告期内，公司无重大的股权处置事项。

以上报告，已经公司第八届董事会第二十六次、监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年5月28日

29中国船舶2024年年度股东会会议资料

议案四：

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东、股东代表：

公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司合并口径2024年度实现归属于母公司股东的净利润

3614135616.30元，2024年年末未分配利润为11177332793.21元；

母公司财务报表2024年度实现净利润941424025.40元，2024年年末可供投资者分配的利润为4827374809.26元。

一、2024年度利润分配方案

综合各方面因素，公司拟以2024年12月31日总股本4472428758股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），即派发红利总额

1118107189.50元，占公司当年度实现归属于母公司股东净利润的

30.94%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不派发红股、不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）1118107189.50894485751.6089448575.16

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）3614135616.302957396962.72171873146.32本年度末母公司报表未分配利润

4827374809.26

（元）最近三个会计年度累计现金分红总

2102041516.26额（元）

30中国船舶2024年年度股东会会议资料

最近三个会计年度累计回购注销总

0额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）2247801908.45最近三个会计年度累计现金分红及

2102041516.26

回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及否回购注销总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）93.52%

现金分红比例是否低于30%否是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项否规定的可能被实施其他风险警示的情形

以上议案，已经公司第八届董事会第二十六次、监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

2025年5月28日

31中国船舶2024年年度股东会会议资料

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（宁振波）

各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。在日常工作中，公司与本人保持密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项，始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，科学、合理提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974年参加工作。1982年1月毕业于西北工业大学计算机应用专业，历任中国航空工业第一飞机设计研究院（原航空工业603所，地点西安）工程师、高级工程师、研究员，2009年11月至2018年6月先后任航空工业北京

301所副总工程师、金航数码公司副总经理，航空工业集团信息技术中心首席顾问。曾在各型飞机研制中荣立各级别的一、二、三等功多次；荣获

国家科技进步二等奖等多个奖项；是多行业、多企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融合23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室

32中国船舶2024年年度股东会会议资料

学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。是西北工业大学、广东工业大学兼职教授。发表飞机设计、智能制造、工业互联网、数字化转型的论文上百篇，著作有《三体智能革命》《智能制造术语解读》《铸魂软件定义制造》《智能制造的本质》等等。2019年12月，在人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾奖中国设计贡献奖金质奖章～新中国成立70年～中国设计

70人。现任安世亚太科技股份有限公司董事，三一筑工科技股份有限公司

独立董事，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本

人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人亲自出席了全

部董事会，并出席1次股东大会，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

33中国船舶2024年年度股东会会议资料

本年度其中以本年度出席股独立应参加亲自出通讯方委托出缺席应参加东大会董事董事会席次数式出席席次数次数股东大次数次数次数会次数宁振波6650021

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，即第八届董事会提名委员会第三次会议本人主持了会议，审议并通过了《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。王洁女士的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述总会计师候选人具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任总会计师的职责要求。因此，同意提名王洁女士担任公司总会计师及提交董事会审议。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议本人参加了会议，审议并通过《关于审议2023年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《公司2023年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。

薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

34中国船舶2024年年度股东会会议资料（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。2024年，公司开展吸收合并中国重工的重大资产重组项目，本人持续关注投资者的相关意见建议，督促公司要持续做

35中国船舶2024年年度股东会会议资料

好投关管理工作。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数23次，履职天数16.5天，出席公司董事会6次、股东大会1次、董事会委员会2次、专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报

告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，从而提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况本人十分重视与公司管理层的沟通。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董

事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了

36中国船舶2024年年度股东会会议资料

独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了1次实地调研活动。

为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中船集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。

此次以“三颗明珠”之一的 LNG 船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是 LNG 船的系统认识和深入了解。沪东中华在 LNG 船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型 LNG 船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对 LNG 船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在 LNG 船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。

（十一）本年度履行监督职责的情况

2024年度，本人充分发挥专业优势，并基于作为提名委员会主任委员的职责，重点监督公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，同时持续保持对公司船舶主业生产经营情况、重大事项决策等事项的密切关注，注重与中小股东的沟通交流。本人认为，公司2024年度持续保持规范运作和诚信经营的良好态势，聚焦主责主业，持续推动公司高质量发展迈向新台阶。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联

37中国船舶2024年年度股东会会议资料交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共

14项预案。

根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季

度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照

38中国船舶2024年年度股东会会议资料

企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；

报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处

39中国船舶2024年年度股东会会议资料

罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任王洁女士担任中国船舶工业股份有限公司总会计师，详见上文相关表述。

（九）董事、高级管理人员的薪酬根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人秉持着客观、公正、独立的原则，围绕新“国九条”中“强监管、提质量、防风险”的发展主线，勤勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自己本身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

40中国船舶2024年年度股东会会议资料

（二）2025年工作建议

2025年，本人在公司任职将满六年，在后续履职中，本人仍将始终以

审慎、客观、独立的态度，忠实、积极履行独立董事职责，进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量，维护好公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

2025年5月28日

41中国船舶2024年年度股东会会议资料

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴立新）

各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项科学、合理地提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中

国并购公会常务理事、湖北并购联合会会长，青海盐湖工业股份有限公司

42中国船舶2024年年度股东会会议资料

独立董事，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人全部亲自出席，

勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

本年度其中以本年度出席股独立应参加亲自出通讯方委托出缺席应参加东大会董事董事会席次数式出席席次数次数股东大次数次数次数会次数吴立新6650022

43中国船舶2024年年度股东会会议资料

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议7次，本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《公司2023年度财务报告审计工作安排》。

（2）第八届董事会审计委员会第十次会议审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于计提资产减值准备的预案》《公司2024年第一季度报告》《第八届董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于公司2024年度审计机构选聘方案的议案》共11项报告、议（预）案。

（3）第八届董事会审计委员会第十一次会议审议并通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的预案》共2项预案。

（4）第八届董事会审计委员会第十二次会议审议并通过《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。

（5）第八届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于﹤中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告﹥的预案》《关于﹤中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告﹥的议案》共3项报告、预案。

（6）第八届董事会审计委员会第十四次会议审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资

44中国船舶2024年年度股东会会议资料

产重组暨关联交易的议案。

（7）第八届董事会审计委员会第十五次会议审议并通过《公司2024

年第三季度报告》1项报告。

审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。

报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、

监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议本人主持了会议，审议并通过《关于审议2023年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《公司2023年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。

薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议审议并通过《关于中国

45中国船舶2024年年度股东会会议资料船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、业绩说明会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。2024年，资本市场对公司吸收合并中国重工的重大资产重组项目给予了高度关注，本人督促公司要重视中小投资者诉求，做好舆情监督相关工作，高效推进重组项目。

46中国船舶2024年年度股东会会议资料

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数25次，履职天数18.5天，出席公司董事会6次、股东大会2次、董事会委员会8次、专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室、审计合规部等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司

资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人十分重视与公司管理层的沟通，尤其是抓住在现场履职期间，与公司管理层面对面交流，了解公司生产经营、重组项目、行业发展等方面的内容。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资

本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设

47中国船舶2024年年度股东会会议资料

方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了所有的实地调研活动。

1、沪东中华造船集团有限公司专题调研

2、中船财务有限责任公司专题调研

2024年6月18日，公司于年度股东大会召开间隙，组织独立董事一

行深入调研中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）。本次调研的主要内容包括中船财务历史沿革、组织机构、业务内容、转型发展、关联

交易管理等内容，并围绕与上市公司息息相关的关联交易、风险管理及内部控制等问题与中船财务领导进行深入沟通与交流。此次调研，既是我们对中船财务开展规范经营的一次实地监督，也是我们对中船财务的一次深入了解。在此次调研过程中，通过实地考察、专题会谈等方式，使我们对中船财务经营管理、内部控制、风险管理等情况有了更加深入的了解。我们认为，中船财务建立了较为完整合理的内部控制制度，可以较好地识别

48中国船舶2024年年度股东会会议资料

和控制风险，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

（十一）本年度履行监督职责的情况

随着资本市场改革走向纵深，加之船舶行业景气度上升和公司开展了重大重组项目，投资者对公司的关注度显著提高。本人结合自身专业所长，立足公司高质量发展以及投资者权益保护，持续保持着对公司在关联交易、资金占用、担保、衍生品交易等重大事项上的关注与监督。除此之外，本人还注重与公司管理层的沟通交流，深入了解公司实际经营情况和市场动态，促进公司提升风险防范意识，规范公司治理，使公司在高质量发展之路上行稳致远。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共

14项预案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第

49中国船舶2024年年度股东会会议资料八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普

50中国船舶2024年年度股东会会议资料通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，聘任王洁女士担任中国船舶工业股份有限公司总会计师，详见上

51中国船舶2024年年度股东会会议资料文相关表述。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人秉持着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）2025年工作建议

2025年，本人在公司任职将满六年，在后续履职中，本人仍将始终以

特此报告。

2025年5月28日

52中国船舶2024年年度股东会会议资料

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴卫国）

各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

吴卫国：男，1960年2月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。

长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、

工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家；现任武汉理工大学船舶

与海洋工程国家一级重点学科首席教授、兼任国家海事专家委员会常委、

教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

53中国船舶2024年年度股东会会议资料

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人亲自出席了全

部董事会，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：

本年度其中以本年度出席股独立应参加亲自出通讯方委托出缺席应参加东大会董事董事会席次数式出席席次数次数股东大次数次数次数会次数吴卫国6650020

54中国船舶2024年年度股东会会议资料

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会战略委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会战略委员会会议2次，本人参加了会议。

其中：

（1）第八届董事会战略委员会第四次会议，审议并通过《关于<公司

2023年度企业社会责任报告>的预案》1项预案。

（2）第八届董事会战略委员会第五次会议，审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》等有关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。本次交易的方案、预案、合并协议等符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易所涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，将有利于公司的长远发展并增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。

2、参与董事会提名委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，即第八届董事会提名委员会第三次会议本人参加了会议，审议并通过了《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。王洁女士的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述总会计师候选人具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任总会计师的职责要求。因此，同意提名王洁女士担任公司总会计师及提交董事会审议。

55中国船舶2024年年度股东会会议资料

提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公

56中国船舶2024年年度股东会会议资料

司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，密切关注公司与投资者关系管理情况，注重通过股东大会等渠道与中小股东、投资者进行沟通交流，督促公司要及时针对投资者普遍关注的问题在信息披露允许范围内进行回复。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数22次，履职天数15.5天，出席公司董事会6次、董事会委员会3次、专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报

告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法

57中国船舶2024年年度股东会会议资料性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了1次实地调研活动。

（十一）本年度履行监督职责的情况

2024年度，本人积极履行独立董事监督职责，依托自己的专业知识与经验，对公司的重大决策、战略规划及日常运营进行了监督，确保各项决策的科学性与合规性。同时，本人立足于公司及股东利益特别是中小股东的合法权益，始终秉持独立、客观、公正的态度，通过线上沟通、会面座谈等方式保持与公司管理层的沟通，确保董事会决议得到有效落实。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

58中国船舶2024年年度股东会会议资料

14项预案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季

59中国船舶2024年年度股东会会议资料

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

60中国船舶2024年年度股东会会议资料

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人秉持着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，多方式了解公司的实际经营情况，认真参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，做好股东大会、董事会决议有效执行

61中国船舶2024年年度股东会会议资料

的监督工作，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况并提出意见和建议，较好地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）2025年工作建议

2025年，本人在公司任职将满六年，在后续履职中，本人仍将始终以

特此报告。

2025年5月28日

62中国船舶2024年年度股东会会议资料

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王瑛）

各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，针对所需要讨论的重大事项做足深入了解分析，科学、合理提出意见和建议，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持。本人充分发挥法律专业所长和自身工作经验，始终坚守独立、客观、公正的原则，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

王瑛：女，1973年5月生，中共党员，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事，罗牛山股份有限公司独立董事，

第七大道控股有限公司独立非执行董事，航天宏图信息技术股份有限公司独立董事。现任中央民族大学法学院教授、博士生导师，中国旅游集团中免股份有限公司独立董事，中国船舶工业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本

63中国船舶2024年年度股东会会议资料

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人全部亲自出席，

本年度其中以本年度出席股独立应参加亲自出通讯方委托出缺席应参加东大会董事董事会席次数式出席席次数次数股东大次数次数次数会次数王瑛6650022

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议7次，本人参加了全部会议。

64中国船舶2024年年度股东会会议资料（1）第八届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《公司2023年度财务报告审计工作安排》。

（4）第八届董事会审计委员会第十二次会议审议并通过《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。

（6）第八届董事会审计委员会第十四次会议审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

（7）第八届董事会审计委员会第十五次会议审议并通过《公司2024

年第三季度报告》1项报告。

审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。

报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

65中国船舶2024年年度股东会会议资料规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、

2、参与董事会提名委员会工作情况

提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资

66中国船舶2024年年度股东会会议资料

产重组暨关联交易的议案。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复。同时，本人持续了解公司投关管理工作情况，关心投资者各个阶段关注的不同重点内容，尤其是投资者对于公司吸收合并中国重工的重大资产重组项目的关切。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、

67中国船舶2024年年度股东会会议资料

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数24次，履职天数17.5天，出席公司董事会6次、股东大会2次、董事会委员会8次、专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室、审计合规部等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司

资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，从而提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人始终重视与公司管理层保持必要的双向沟通交流，公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠

道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了所有的实地调研活动。

1、沪东中华造船集团有限公司专题调研

为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会

68中国船舶2024年年度股东会会议资料

科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中船集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。

2、中船财务有限责任公司专题调研

2024年6月18日，公司于年度股东大会召开间隙，组织独立董事一

行深入调研中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）。本次调研的主要内容包括中船财务历史沿革、组织机构、业务内容、转型发展、关联

（十一）本年度履行监督职责的情况

报告期内，本人充分发挥自身在法律方面的专长，秉持底线思维，围绕“强监管、提质量、防风险”的发展主线，为公司的合规治理和风险防范提供有力支持，确保公司各事项符合相应的监管要求。本人立足于公司

69中国船舶2024年年度股东会会议资料

与全体股东的利益，独立、忠实、勤勉履责，推动公司不断提升治理能力和经营水平，促使公司依照既定的发展目标稳步推进。本人认为，公司作为全球一流的船海主业上市公司，始终聚焦主责主业，注重价值创造、合规运行和公司治理，不断提升公司运行质量，尤其是在吸收合并中国重工后，将更有效地推动公司高质量发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

14项预案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

70中国船舶2024年年度股东会会议资料

告

公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》

71中国船舶2024年年度股东会会议资料经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

72中国船舶2024年年度股东会会议资料

四、总体评价和建议

（一）总体评价

（二）2025年工作建议

2025年，本人将继续以审慎、客观、独立的态度，紧跟资本市场改革步伐，严格按照资本市场法律法规和公司章程的要求，忠实、积极履行独立董事职责。在履行职责过程中，本人将进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量。除此之外，本人还将积极参加有关政策法规、专业知识的培训和学习，并针对子公司和船舶市场开展深入考察调研，提升自身的专业水平和决策能力。通过上述措施，本人将更加科学、更加有效、更加充分地履行和发挥独立董事的职责和义务，确保公司规范治理，推动公司高质量发展，并进一步维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

2025年5月28日

73中国船舶2024年年度股东会会议资料

报告：

中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（高名湘）

各位股东、股东代表：

2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项，结合实际情况要求公司提供相关决策依据，尤其是积极发挥审计委员会主任委员的作用，切实为公司的规范运作和健康发展提供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中国广核集团有限公司外部董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方电气集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事；现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。

74中国船舶2024年年度股东会会议资料

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本

2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人全部亲自出席，

本年度其中以本年度出席股独立应参加亲自出通讯方委托出缺席应参加东大会董事董事会席次数式出席席次数次数股东大次数次数次数会次数高名湘6650022

75中国船舶2024年年度股东会会议资料

（二）参与董事会各专业委员会工作情况

1、参与董事会审计委员会工作情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开了7次审计委员会会议。会议召开情况如下：

（1）第八届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《公司2023年度财务报告审计工作安排》。

（4）第八届董事会审计委员会第十二次会议审议并通过《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。

76中国船舶2024年年度股东会会议资料（7）第八届董事会审计委员会第十五次会议审议并通过《公司2024

年第三季度报告》1项报告。

作为审计委员会的召集人，本人秉持严谨态度，根据公司财务管理、内部控制、风险管理等相关制度的执行情况以及企业以往年度的财务状况，并结合公司总会计师以及财务、审计部门负责人的汇报与意见，认真审议相关议案，就上述会议内容发表了专业审议意见。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议本人参加了会议，审议并通过《关于审议2023年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案《》公司2023年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。

薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。

（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。

（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。

（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。

77中国船舶2024年年度股东会会议资料（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。

报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人未行使特别职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的情况

作为审计委员会的召集人，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通工作，将其作为有效发挥审计委员会职能职责的重要手段，是有效履职的重要抓手。2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师

进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、业绩说明会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。

78中国船舶2024年年度股东会会议资料

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数25次，履职天数18.5天，出席公司董事会6次、股东大会2次、董事会专门委员会8次、独立董事专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的工作配合，公司董事会、各专门委员会及董事会秘书、证券事务部、财务部、审计合规部等专业部门和专门人员不

仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（九）独立董事与公司管理层沟通情况

本人始终重视与公司管理层的沟通，为充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。

在多次的深入沟通与交流中，我始终将公司治理的规范性、内部控制的有效性、财务报告的准确性和审计工作监督的全面性及客观性作为重点，同时注重关联交易的公平性、合理性，公司战略规划的合理性和业务发展的可持续性，法律合规性与风险管理的有效性等。在沟通过程中，本人始终秉持独立、客观的态度，对公司管理层的工作进行公正且深入的评价，并提出建设性意见和建议。同时，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。

79中国船舶2024年年度股东会会议资料

（十）现场考察情况

1、沪东中华造船集团有限公司专题调研

2、中船财务有限责任公司专题调研

2024年6月18日，公司于年度股东大会召开间隙，组织独立董事一

行深入调研中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）。本次调研的主要内容包括中船财务历史沿革、组织机构、业务内容、转型发展、关联

交易管理等内容，并围绕与上市公司息息相关的关联交易、风险管理及内部控制等问题与中船财务领导进行深入沟通与交流。此次调研，既是我们对中船财务开展规范经营的一次实地监督，也是我们对中船财务的一次深

80中国船舶2024年年度股东会会议资料入了解。在此次调研过程中，通过实地考察、专题会谈等方式，使我们对中船财务经营管理、内部控制、风险管理等情况有了更加深入的了解。我们认为，中船财务建立了较为完整合理的内部控制制度，可以较好地识别和控制风险，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

（十一）本年度履行监督职责的情况

作为独立董事及审计委员会召集人，本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。在本年度，本人充分发挥自己的监督职责，通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告及审计意见等方式，确保公司财务报告的准确性、完整性与合规性。同时，为推动公司治理的不断完善，本人还与公司管理层积极沟通，优化公司内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理结构更加完善，风险防控能力有效提升。此外，本人还积极参与重大决策事项的讨论与审议，公司在做出决策前充分尊重并参考了本人的意见和建议。未来，本人将继续发挥独立董事作用，为公司的稳健发展贡献更多力量。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

14项预案。

根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股

81中国船舶2024年年度股东会会议资料

东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。

82中国船舶2024年年度股东会会议资料

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

83中国船舶2024年年度股东会会议资料

经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，聘任王洁女士担任公司总会计师，详见上文相关表述。

四、总体评价和建议

（一）总体评价

报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人，秉持客观、公正、独立的原则，围绕“强监管、提质量、防风险”的发展主线，勤勉、尽责地履行了监督职责。充分利用自身专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，认真参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。除此之外，本人还注重公司治理的优化，通过本人的积极参与和沟通，公司的合规治理和控制结构得到了进一步的优化，使得公司在高质量发展的路上行稳致远。

（二）2025年工作建议

2025年，随着资本市场改革步伐稳步推进，审计委员会将担任更多职责，本人将继续以审慎、客观、独立的态度，严格按照资本市场法律法规和公司章程的要求，忠实、积极履行独立董事职责。在履行职责过程中，本人将进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量。除此之外，本人还将积极参加有关政策法规、专业知识的培训和学习，并针对子公司和船

84中国船舶2024年年度股东会会议资料

舶市场开展深入考察调研，不断丰富自身的知识储备，提升自身的专业水平和决策能力。通过上述措施，本人将更加科学、更加有效、更加充分地履行和发挥独立董事的职责和义务，确保公司规范治理，推动公司高质量发展，并进一步维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

2025年5月28日