中国船舶工业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中国船舶工业股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）激励与约束并重原则。

（二）与市场发展相适应、与公司经营业绩和个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调原则。

（三）公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构与职责

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的

薪酬方案，组织董事及高级管理人员的绩效评价；向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划建议。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪

酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

1第六条公司综合部、财务部、证券事务部等相关职能部门负责薪酬

方案和评价结果的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第七条独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会决定。

第八条同时担任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬按照本

办法第十二条高级管理人员薪酬标准确定。

第九条在公司担任除高级管理人员以外管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体岗位确定薪酬，并根据干部管理权限及相关绩效考核办法进行考核分配。

第十条未在公司担任管理职务，在公司关联单位担任管理职务的

非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十一条未在公司及关联单位担任管理职务的非独立董事，其薪

酬参照本办法第十二条高级管理人员薪酬确定，并根据干部管理权限及相关绩效考核办法进行考核分配。

第十二条高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成。基本年薪根据岗位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力等因素综合确定。绩效年薪与公司经营效益、业绩完成情况、个人绩效评价挂钩，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划、高级管理人员任期考核激励等，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。

第四章薪酬支付及调整

第十三条独立董事津贴按月发放。

第十四条非独立董事的基本年薪依据相应岗位标准按月发放；绩

2效年薪在年度报告披露及绩效考核完成后支付。绩效年薪实行递延支付制度，递延支付期限一般不少于3年。公司可根据实际情况，参照上年标准预发部分当期绩效年薪，待绩效考核完成后据实核算。

第十五条中长期激励按照具体激励方案约定的时间及方式发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前收入，公司按照国家税收法律法规规定代扣代缴个人所得税。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效考核结果计算并予以发放。

第五章薪酬止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规及《公司章程》相悖时，按国家有关法律法规和《公司章程》执行。

第二十一条本制度中，“低于”不包括本数。

第二十二条本制度经股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释及修订。

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