维科技术股份有限公司
600152
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月6日维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
维科技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议文件目录
一、2023年年度股东大会议程……………………………………………………2
二、2023年年度股东大会议案
议案一:公司2023年度董事会报告……………………………………………4
议案二:公司2023年度监事会报告……………………………………………15
议案三:公司2023年度财务决算报告…………………………………………21
议案四:公司2023年度利润分配预案…………………………………………25
议案五:公司2023年年度报告及其摘要………………………………………25
议案六:关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案…………………26
议案七:关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案…………27
议案八:关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案………………28
议案九:关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案………………………29
议案十:关于确认2023年日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况的
议案…………………………………………………………………………………30
议案十一:关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案………………34
议案十二:关于计提2023年度信用减值损失和资产减值损失的议案………37
议案十三:关于审定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案…‥…39
议案十四:关于审定2023年度公司监事薪酬的议案………………‥………41
议案十五:关于修订《公司章程》的议案……………………………………42
议案十六:关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………43
议案十七:关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………44
议案十八:关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………45
议案十九:关于修订《关联交易管理制度》的议案…………………………46
议案二十:关于修订《募集资金管理制度》的议案…………………………47
三、2023年度独立董事述职报告…………………………………………………48
1维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
维科技术股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议时间:2024年5月6日上午9点30分
会议地点:宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室
主持人:董事长陈良琴先生
会议议程:
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍参会的股东(股东代表)、列席的董事、监事、高管人员和律师
三、开始逐项介绍议案
议案一:公司2023年度董事会报告
议案二:公司2023年度监事会报告
议案三:公司2023年度财务决算报告
议案四:公司2023年度利润分配预案
议案五:公司2023年年度报告及其摘要
议案六:关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案
议案七:关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案
议案八:关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案
议案九:关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案
议案十:关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况的议案
议案十一:关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
议案十二:关于计提2023年度信用减值损失和资产减值损失的议案
议案十三:关于审定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
议案十四:关于审定2023年度公司监事薪酬的议案
议案十五:关于修订《公司章程》的议案
2维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十六:关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十七:关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十八:关于修订《监事会议事规则》的议案
议案十九:关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案二十:关于修订《募集资金管理制度》的议案
四、听取2023年度独立董事述职报告
五、参会股东(股东代理人)发言及提问
六、以举手表决方式选举2名股东代表和1名监事为监票人
七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数
八、参会股东(股东代表)对各项议案进行表决、投票
九、由监票人代表宣布表决结果
十、主持人宣布本次股东大会决议
十一、各位股东及股东代表在会议决议上签字
十二、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字
十三、律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
3维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案一公司2023年度董事会报告
各位股东及股东代表:
2023年,维科技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》《维科技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《董事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的原则,扎实推进各项决议的有效实施,勤勉尽责地开展董事会各项工作,推动公司治理水平的提高和公司各项业务的开展,维护了公司和全体股东的利益。
现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下:
一、2023年度公司经营情况
公司2023年度实现营业收入167216.93万元,较2022年度减少28.08%;公司2023年归属于母公司的净利润为-12030.10万元,截至2023年12月31日合并报表未分配利润为-37453.03万元;2023年以母公司口径实现的净利润为
-4656.85万元,截至2023年12月31日母公司未分配利润为26128.65万元。
二、报告期内董事会运作情况
(一)股东大会召开情况
报告期内,公司共召开4次股东大会,具体情况如下:
会议时间会议届次审议通过的议案
2023年1月4日2023年第一次临1、《关于补选王伟先生为第十届董事会董事的议案》
时股东大会2、《关于补选林晴雪女士为第十届监事会监事的议案》
2023年5月8日2022年年度股东1、《公司2022年度董事会报告》
大会2、《公司2022年度监事会报告》
3、《公司2022年度财务决算报告》
4、《公司2022年度利润分配预案》
5、《公司2022年年度报告及其摘要》
6、《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》
7、《关于与维科控股集团有限公司进行银行融资互保的议案》
8、《关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案》
9、《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
4维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
10、《关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案》11、《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况的议案》
12、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
13、《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案》
14、《关于审定2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
15、《关于审定2022年度公司监事薪酬的议案》
16、《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》
17、《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》
18、关于《公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》
的议案19、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
20、关于修订《公司章程》的议案
2023年5月31日2023年第二次临1、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》时股东大会2、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》
2023年11月1日2023年第三次临1、关于修订《公司章程》的议案
时股东大会2、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
3、关于选举第十一届董事会独立董事的议案
4、关于选举第十一届监事会非职工监事的议案
(二)董事会会议召开情况
公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规开展工作,按时参加会议,对各项议案进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。
报告期内,公司共召开13次董事会,如下表所示:
会议届次会议时间会议主要内容
5维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第十届董事会第2023年4月14日1、审议通过《公司2022年度董事会报告》
二十五次会议2、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
4、审议通过《公司2022年度利润分配预案》
5、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
6、审议通过《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》7、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》8、审议通过《关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案》9、审议通过《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
10、审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案》11、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况的议案》
12、审议通过《变更会计政策的议案》13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》14、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》15、审议通过《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案》
16、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
17、审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职报告》18、审议通过《关于审定2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
19、审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》
20、审议通过《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》21、审议通过《关于<公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划>的议案》22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
6维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料定对象发行股票相关事宜的议案》
23、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
24、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
25、听取《2022年度独立董事述职报告》
第十届董事会第2023年4月27日1、审议通过《2023年第一季度报告》二十六次会议第十届董事会第2023年5月15日1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条二十七次会议件的议案》2、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》3、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》4、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
8、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》9、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》第十届董事会第2023年6月8日1、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行
7维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二十八次会议股票预案(修订稿)的议案》2、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》第十届董事会第2023年6月19日1、审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予二十九次会议预留部分股票期权(第二批次)的议案》2、审议通过《2022年股票期权激励计划授予预留部分股票期权
(第二批次)的对象名单的议案》第十届董事会第2023年7月7日1、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结三十次会议果的议案》2、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》3、审议通过《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》4、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案》5、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》6、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》7、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》
第十届董事会第2023年8月25日1、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》三十一次会议2、审议通过《公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》3、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》4、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个
8维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料行权期行权条件成就的议案》第十届董事会第2023年10月131、审议通过《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议三十二次会议日案》2、审议通过《关于选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》4、审议通过《公司关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
第十届董事会第2023年10月271、审议通过《2023年第三度报告》三十三次会议日
第十一届董事会2023年11月1日
1、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》
第一次会议2、审议通过《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
4、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》第十一届董事会2023年11月241、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予
第二次会议日但尚未行权的股票期权的议案》2、审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予(第一批次)第一个行权期行权条件成就的议案》第十一届董事会2023年12月5日1、审议通过《关于申请撤回公司2023年度以简易程序向特定
第三次会议对象发行股票申请文件的议案》
第十一届董事会2023年12月221、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
9维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第四次会议日2、审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度》的议案3、审议通过《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
(三)董事会各专门委员会履职情况
报告期内,公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责,为董事会的经营决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
报告期内,公司按照法定程序共召开审计委员会7次会议届次会议时间会议主要内容
2023年审计委员2023年1月30日审阅未经审计的2022年度财务报表;财务负责人汇报2022年
会第一次会议度财务状况和经营情况;沟通公司2022年度审计工作的计划及安排事项
2023年审计委员2023年3月31日审阅2022年度审计报告初稿;与年审签字注册会计师沟通公司
会第二次会议就初审结果进行沟通交流。
2023年审计委员2023年4月13日1、审议《公司2022年度财务决算报告》
2、审议《公司2022年度利润分配预案》
会第三次会议3、审议《公司2022年年度报告及其摘要》
4、审议《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》5、审议《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》6、审议《关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案》
7、审议《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
8、审议《关于授权使用闲置自有资金开展理财投资的议案》9、审议《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年日常关联交易情况的议案》10、审议《关于授权使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》11、审议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》12、审议《关于计提2022年度信用减值损失及资产减值损失的议案》
13、审议《公司2022年度内部控制评价报告》
14、审议《关于董事会审计委员会2022年度履职报告》
15、审议《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》
16、审议《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》
10维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
17、审阅《2022年度内控工作报告》
2023年审计委员2023年4月26日1、审议《2023年第一季度报告》
2、审议《2023年第一季度内审工作报告》
会第四次会议
2023年审计委员2023年8月24日1、审议《2023年半年度报告全文及其摘要》;
2、审议《2023年半年度内审工作报告》;
会第五次会议3、审议《公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;
2023年审计委员2023年10月261、审议《2023年第三季度报告》;
2、审议《2023年第三季度内审工作报告》;
会第六次会议日
2023年审计委员2023年11月1日1、审议《关于聘任公司财务总监的议案》;
会第七次会议
2、提名委员会
报告期内,公司按照法定程序共召开提名委员会2次会议届次会议时间会议主要内容
2023年提名委员2023年10月121、审议公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议案
会第一次会议日
2023年提名委员2023年11月1日1、审议《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》
2、审议《关于选举公司第十一届董事会专门委员会的议案》
会第二次会议3、审议《关于聘任公司总经理的议案》
4、审议《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
3、薪酬与考核委员会
报告期内,公司按照法定程序共召开薪酬与考核委员会3次会议届次会议时间会议主要内容2023年薪酬与考2023年4月13日1、审议《关于2022年度公司董事、高级管理人员报酬情况的核委员会第一次议案》会议2023年薪酬与考2023年8月24日1、审议《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》核委员会第二次2、审议《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权会议期行权条件成就的议案》;
11维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2023年薪酬与考2023年11月9日1、审议《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》核委员会第三次2、审议《关于2022年股票期权激励计划预留授予(第一批次)会议
第一个行权期行权条件成就的议案》
4、战略委员会
报告期内,公司按照法定程序共召开战略委员会4次会议届次会议时间会议主要内容
2023年战略委员2023年4月13日1、审议《关于<公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划>》
的议案会第一次会议2、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票》的议案
3、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议2023年战略委员2023年5月12日1、审议《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》会第二次会议2、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》3、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》4、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、审议《公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
8、审议《关于公司非经常性损益明细表的议案》2023年战略委员2023年6月6日1、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》
会第三次会议2、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》2023年战略委员2023年12月4日1、审议《关于申请撤回公司2023年度以简易程序向特定对象
会第四次会议发行股票申请文件的议案》
(四)董事会成员调整情况
2023年期初,公司第十届董事会时任成员为何承命先生(董事长)、杨东文先
生、吕军先生、李小辉先生、王伟先生、阮殿波先生(独立董事)、楼百均先生(独
12维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料立董事)、吴巧新女士(独立董事)。
2023年10月13日,公司召开了第十届董事会第三十二次会议,审计通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》,选举陈良琴先生、吕军先生、李小辉先生、周一君先生、何易先生、缪开先生为第十一届董事会非独立董事候选人;选举冷军先生、林宁先生、吴巧新女士为第十一届董事会独立董事候选人。
2023年11月1日,公司召开了2023年第三次临时股东大会,审议通过上述议案。
2023年11月1日,公司召开第十一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》,选举陈良琴先生为公司第十一届董事会董事长,审议通过了《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》,冷军先生、林宁先生、吴巧新女士为第十一届董事会审计委员会委员;林宁先生、吴巧新
女士、陈良琴先生为第十一届董事会提名委员会委员;陈良琴先生、林宁先生、吕
军先生为第十一届董事会战略委员会委员;吴巧新女士、冷军先生、吕军先生为第
十一届董事会薪酬与考核委员会委员。审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,聘任陈良琴先生为公司总经理;审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》,聘任陶德瑜先生为公司副总经理,何易先生为公司财务总监;审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任何易先生为公司董事会秘书;审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》,聘任黄青女士为公司证券事务代表。
(五)独立董事履职情况
公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出反对意见。
(六)信息披露
报告期内,公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定,认真履行信息披露义务。2023年,公司共披露定期报告4份,临时公告102份。公司信息披露真实、准确、完整、及时,能客观地反映公司发生的相关事项,保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
13维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
(七)内幕信息管理报告期内,公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求,针对各定期报告及重大事项等,实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作。
(八)投资者关系管理工作
报告期内,公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、公司网站以及股东大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带,保持与投资者沟通渠道的畅通,促进了投资者对公司的了解与认同,维护公司的形象。
(九)董监高及员工的培训工作
报告期内,为了做好公司规范运作,强化各级员工对公司规范运作的认识,公司一方面积极组织相关人员参加宁波证监局、上海证券交易所及宁波上市公司协会
组织的相关培训,另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
(十)制度建设
报告期内,公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则,按照上市公司的实际情况,不断完善公司各项管理制度,积极加强内控体系建设,促进公司治理水平稳步提升。
三、2024年工作计划
公司董事会将继续本着勤勉尽责态度,依法行使职权。董事会将着重在完善公司治理、强化内控建设、稳定业务经营、履行社会责任等方面认真落实相关工作,努力保证公司依法、合规发展。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案二公司2023年度监事会报告
各位股东及股东代表:
2023年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,本着对股东负责的精神,认真履行监督职责。监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会会议,积极有效地开展各项工作,保障公司规范运作。
现将本年度监事会工作报告如下:
一、监事会2023年度工作情况
报告期内,公司监事会共召开了12次会议,具体情况如下:
会议届次会议时间会议主要内容
第十届监事会第2023年4月14日1、审议通过《公司2022年度监事会报告》二十一次会议2、审议通过《关于审定2022年度公司监事薪酬的议案》
3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
4、审议通过《公司2022年度利润分配预案》
5、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》6、审议通过《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》7、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》8、审议通过《关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案》9、审议通过《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》10、审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案》11、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况的议案》
15维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
12、审议通过《变更会计政策的议案》13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》14、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》15、审议通过《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案》
16、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》17、审议通过《关于<公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划>的议案》
第十届监事会第2023年4月27日1、审议通过2023年第一季度报告二十二次会议
第十届监事会第2023年5月15日1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发二十三次会议行股票条件的议案》2、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》3、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》4、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
16维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料案》
8、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》第十届监事会第2023年6月8日1、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对二十四次会议象发行股票预案(修订稿)的议案》2、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》第十届监事会第2023年6月19日1、审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对二十五次会议象授予预留部分股票期权(第二批次)的议案》2、审议通过《2022年股票期权激励计划授予预留部分股票期权的对象名单的议案》第十届监事会第2023年7月7日1、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人二十六次会议 民币普通股(A股)股票竞价结果的议案》2、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》3、审议通过《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》4、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案》5、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》6、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》7、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
17维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料承诺(修订稿)的议案》
第十届监事会第2023年8月25日1、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》二十七次会议2、审议通过《公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》3、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》4、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的议案》第十届监事会第2023年10月131、审议通过《关于选举第十一届监事会非职工监事的二十八次会议日议案》
第十届监事会第2023年10月271、审议通过2023年第三季度报告二十九次会议日第十一届监事会2023年11月1日1、审议通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议
第一次会议案》第十一届监事会2023年11月241、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分
第二次会议日已授予但尚未行权的股票期权的议案》2、审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予
(第一批次)第一个行权期行权条件成就的议案》第十一届监事会2023年12月5日1、审议通过《关于申请撤回公司2023年度以简易程序
第三次会议向特定对象发行股票申请文件的议案》
二、监事会2023年度主要工作情况
2023年度,公司监事会成员列席了公司的董事会、股东大会会议,对公司的规
范运作情况进行了监督,定期审核公司财务报告,监督、检查各项制度的执行情况,具体工作如下:
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会根据国家有关法律法规,对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职
18维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
务情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督,认为公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议,在各项重大事项决策中能依法和依据公司章程运作,程序合法合规,并建立了比较完善的内部控制制度,有效地防范了管理、经营和财务上的风险。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,不存在损害公司利益的行为。
(二)公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为:公司财务报告在所有重大方面公允地反映了2023年度经营情况和财务状况,公司财务报表所列数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则,表示认同、无异议。
(三)关联交易情况
报告期内,关联交易的发生有其必要性,其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点,遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。
(四)对外担保情况
报告期内,报告期内,公司无对外担保(对控股子公司的担保除外),无债务重组、非货币性交易事项、资产置换,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(五)内部控制情况
报告期内,公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效;公司各项生产经营活动、法人治理活动
均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险;公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
(六)公司关联方资金占用情况
报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司
19维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料资金的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年,公司监事会将继续勤勉尽责地履行监事会的各项职责,依法对公司董
事及高级管理人员日常履职情况进行监督和检查,积极列席董事会会议、股东大会会议,及时了解公司的财务状况,知悉并监督公司各项重大经营决策事项及其履行程序的合规性与合法性,进一步提升公司规范运作的水平,有效保护公司及全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
20维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案三公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
受公司的委托,现报告维科技术股份有限公司(以下简称:维科技术)2023年度财务决算情况。
一、报表合并范围及审计结果
2023年报表合并范围包括维科技术母公司及其控制的宁波维科能源科技投资
有限公司、宁波维科新能源科技有限公司、宁波维科新能源有限公司、宁波维科电
池有限公司、东莞市甬维科技有限公司、深圳维科新能源科技有限公司、东莞维科
电池有限公司、维科新能源科技有限公司、南昌维科电池有限公司、江西维科技术
有限公司、东莞联志企业管理有限公司、深圳维科技术有限公司、东莞忠信企业管
理有限公司、东莞维科新能源有限公司、上海维蕴新能源科技有限公司、维科电池
控股有限公司、宁波维科技术研发有限公司、江西维乐电池有限公司等共18家公司。
维科技术2023年度会计报表经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主营业务收入、利润及利润分配情况
2023年维科技术共实现营业总收入167216.93万元,同比减少了65298.51万元,减幅28.08%。报告期,在公司主营业务收入构成中,按产品分类,其中聚合物类锂离子电池实现销售收入120449.15万元,占72.03%;铝壳类锂离子电池实现销售收入13743.71万元,占8.22%;其他电池类实现销售收入205.99万元,占
0.12%。
2023年维科技术共实现营业利润-16626.70万元,利润总额-15126.32万元,
归属于上市公司股东的净利润-12030.10万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-15568.33万元。
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年归属于母公司的净利润为-12030.10万元,截至2023年12月31日合并报表未分配利润为-37453.03万元;以母公司口径实现的净利润为-4656.85万元,截至2023年12月31日母公司未分配利润为26128.65万元。为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求,保障公司和全体股东的长远利益,公司2023年度不进行利润分配,不以资
21维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
本公积金转增股本。
三、资产结构分析
截至2023年12月31日,维科技术资产总计为323932.21万元,负债合计为
145266.23万元,归属于母公司的所有者权益为179806.59万元。从资产的构成情况看,流动资产为155292.99万元,占资产总额的47.94%,较去年减少19.51%;
长期股权投资为92.84万元,占资产总额的0.03%,较去年减少97.87%;固定资产为119289.65万元,占资产总额的36.83%,较去年增加17.76%;无形资产为
8113.41万元,占资产总额的2.50%,较去年增加4.53%。
2023年末维科技术的资产负债率为44.84%,流动比率为1.19,速动比率为0.88,
财务风险总体控制在合理水平内。
四、现金流量情况
2023年维科技术现金流量为净流出2232.72万元,其中经营活动产生的现金
流量净额为流入36039.65万元,投资活动产生的现金流量净额为流出12292.46万元,筹资活动产生的现金流量净额为流出25850.70万元,汇率变动对现金流量的影响为流出129.21万元。
五、股本收益
公司股本52871.69万元,2023年基本每股收益-0.23元,稀释每股收益-0.21元,加权平均净资产收益率-6.57%;扣非后基本每股收益-0.30元,稀释每股收益-0.27元,扣非后加权平均净资产收益率-8.50%。
六、资产减值准备情况
1、信用减值情况
2023年度计提信用减值损失15950467.99元,其中:应收账款坏账损失预期
信用减值损失16429089.27元,应收票据预期信用减值损失19911.02元,其他应收款预期信用减值损失转回498532.30元,主要系计提深圳市天珑移动技术有限公司及深圳爱换电科技有限公司的应收账款坏账准备金所致。
2、资产减值情况
1、合同资产减值损失
2023年度计提合同资产减值损失209254.38元,主要系计提合同保证金减值所致。
2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
22维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2023年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失67688016.55元,主要
系计提库存商品及呆滞原材料跌价所致。
3、固定资产减值损失
2023年度计提固定资产减值损失26012065.68元,主要系对闲置固定资产计提减值所致。
4、无形资产减值损失
2023年度计提无形资产减值损失21000.00元,主要系计提子公司业务调整后
相关软件资产的减值所致。
5、在建工程减值损失
2023年度计提在建工程减值损失368002.90元,主要系计提铝壳锂电池生产
线拆零设备减值所致。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
23维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案四公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年归属于母公司的净利润为-120300989.08元,截至2023年12月31日合并报表未分配利润为-374530289.58元;2023年以母公司口径实现的净利润为-46568503.40元,截至2023年12月31日母公司未分配利润为261286455.83元。
根据《公司章程》第一百五十五条,公司2023年度财务状况不符合现金分红条件,为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求,保障公司和全体股东的长远利益,公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为:不进行利润分配,不以资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
24维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案五公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表:
《公司2023年年度报告及其摘要》已经2024年4月12日公司第十一届董事会
第六次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过,并于2024年4月16日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
25维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案六关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案
各位股东及股东代表:
为共享授信资源,满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要,公司拟与下属子公司进行银行融资互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式,2024年有关互保详情如下:
公司向下属全资子公司提供合计不超过人民币55000万元的担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等)额度,单笔担保期限不超过12个月;
公司向下属非全资子公司提供合计不超过人民币32000万元的担保及借款(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷、借款等)额度,单笔担保期限不超过12个月;
下属全资子公司向公司提供合计不超过人民币30000万元的担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等)额度,单笔担保期限不超过12个月。
上述数据以担保余额计算。
截至2023年12月31日,公司对外担保余额合计人民币110000万元,其中公司为上述子公司提供担保余额为人民币39000万元。上述担保无逾期情况。
本议案尚须提交公司股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议,本授权有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2023年5月8日
26维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案七关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司各项业务发展的资金需求,公司要求控股股东维科控股及其关联方向本公司及控股子公司提供一定的资金支持,用于补充公司流动资金,维科控股同意在2024年提供不超过20000万元的资金中短期拆借。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
截至2023年12月31日,维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为650万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议,本授权有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
请各位股东及股东代表审议并进行表决(关联股东回避表决)。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
27维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司经营活动的正常开展,同时规范公司的大额资产处置行为,根据《公司章程》的有关规定,拟对公司在向银行(债权人)申请信贷的事项中涉及的资产抵押和质押行为进行授权管理,具体规定如下:
一、公司拟向银行(债权人)进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期
经审计的负债总额50%以下的,且金额低于7亿元,授权董事长在本额度内签署相应的信贷(抵押和质押)合同;
二、公司拟向银行(债权人)进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的,或金额高于7亿元,对超出额度后的信贷(抵押和质押)合同经董事会批准后实施;
三、资产抵押和质押金额以账面价值余额为计算标准;
四、控股子公司发生上述事项的,视同本公司行为,由董事长(会)依据上述
条款进行授权,并由公司委派的董事(股东代表)在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
截至2023年12月31日,以资产抵押和质押申请银行信贷余额为75000万元。
本议案尚须提交公司股东大会审议,本授权有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
28维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案九关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案
各位股东及股东代表:
公司董事会提请股东大会授权公司董事长继续在不超过公司最近一期经审计的
合并报表净资产50%且不超过人民币20000万元的额度内进行包括低风险性的股
票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资,同时亦在进行充分的研究分析前提下,灵活调节上述投资金额,合理安排资金的投资方向,尽可能提高资金的投资回报率。
公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则,定期将理财投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《理财投资管理制度》等有关规定,进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。
本议案尚须提交公司股东大会审议,本授权有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
29维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表:
2024年度,公司拟与控股股东维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)开展日常业务,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易事项构成日常关联交易,需要对公司2024年度的日常性关联交易情况做出预计并进行专项审议,具体情况如下:
一、日常关联交易概述
(一)前次日常关联交易的预计和执行情况(金额:万元)预计金额与实际发关联交2023年2023年关联人生金额差异较大的易类别预计金额实际发生金额原因维科控股集团股特阔分公司家纺产
份有限公司及其800.00523.81品加工服务减少向关联关联方人销售因维乐二季度至年
产品、提江西维乐电池有末处于停产状态,
1000.0086.84
供劳务限公司只有一季度少量业务
小计1800.00610.65-维科控股集团股家纺采购减少
份有限公司及其20.007.54向关联关联方人采购因维乐二季度至年
产品、接江西维乐电池有末处于停产状态,
1000.0077.38
受劳务限公司只有一季度少量业务。
小计1020.0084.92-
(二)本次日常关联交易预计金额和类别(金额:万元)
30维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
本次预计金额与上关联交2024年预计金2023年实际关联人年实际发生金额差易类别额发生金额异较大的原因维科控股集团股预计本公司销售电
向关联份有限公司及其2500.00523.81池产品增加人销售关联方
产品、提南昌瞬能技术有预计本公司销售电
5000.00-
供劳务限公司芯产品
小计7500.00523.81-向关联维科控股集团股业务发展需要采购
人采购份有限公司及其200.007.54家纺产品
产品、接关联方
受劳务小计200.007.54-
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、维科控股集团股份有限公司
法定代表人:何承命
注册资本:107065497元企业类型:股份有限公司(非上市)
注册地址:宁波市海曙区柳汀街225号(20-1)室
主营业务:实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
主要股东:何承命持有43.77%
截至2023年12月31日,维科控股总资产198.01亿元,净资产76.60亿元。
2023年全年实现营业收入195.17亿元,净利润5.08亿元(未经审计)。
2、南昌瞬能技术有限公司
统一社会信用代码:91360122MAD0EF593W
成立时间:2023年9月26日
住所:江西省南昌市新建区经开区坚磨大道699号10#厂房2楼
法定代表人:胡世勇
注册资本:20000000元企业类型:股份有限公司(非上市)
主营业务:一般项目:储能技术服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,软件开发,集成电路设计,电池制造,新能源原动设备
31维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料制造,电机制造,电池零配件生产,电池零配件销售,电池销售,新能源原动设备销售,消防器材销售,仪器仪表销售,机械电气设备销售,专用化学产品销售(不含危险化学品),技术进出口,货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东:宁波蕴和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股50%。
截至2023年12月31日,瞬能技术总资产164.48万元,净资产164.22万元。
2023年全年实现营业收入0万元,净利润-35.78亿元(未经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
截至目前,维科控股持有本公司28.90%股权,为公司控股股东,维科控股属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人;公司全资子公司南昌维
科电池有限公司直接持有瞬能技术20%股权,公司董事长陈良琴先生为瞬能技术副董事长,瞬能技术属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人。
(三)履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要,充分利用关联方的资源和优势,实现优势互补和资源共享。上述关联方依法存续且正常经营,资信情况良好,根据其财务指标和经营情况分析,均具备充分的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
公司与维科控股及其关联方之间的销售关联交易,主要系公司向维科控股及其关联方销售电池产品增加等;公司与维科控股及其关联方之间的采购关联交易,主要系公司向其采购家纺用品等。
公司与瞬能技术之间的销售关联交易,主要系电芯。
公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易,定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
(二)关联交易协议签署日期根据公司与维科控股于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》,其有效期限至2006年度股东大会召开日止,但签约方未提出书面终止或修改意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
32维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
本次日常交易是基于公司日常经营需要,发挥公司及其子公司与关联方的协同效应,降低生产经营成本,对公司生产经营具有积极影响。关联交易以市场价格为定价依据,遵循公允、公平、公正的原则,不会损害公司及股东的利益,不影响公司业务的独立性,且不会对关联方形成较大依赖。
本议案尚须提交公司股东大会审议,待股东大会审议通过后,授权经营层在本次审议通过额度内,签订相应的文件。
请各位股东及股东代表审议并进行表决(关联股东回避表决)。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
33维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十一关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下,结合公司实际经营情况,公司拟使用最高额度不超过1亿元闲置募集资金购买短期保本型理财产品。
一、委托理财概况
(一)募集资金基本情况公司募集资金使用情况详见附件《维科技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(二)委托理财目的:提高闲置募集资金的运作效率和收益,降低募集资金闲置成本。
(三)资金来源:部分闲置募集资金
(四)理财产品品种:品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,发行主体包括银行、证券(含全资子公司)、基金、资管、信托等。
(五)投资期限:自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(六)投资额度:最高额度不超过1亿元(含本数),即在上述投资期限内可滚动购买,但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币1亿元(含本数)。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
(七)实施方式
1、审批权限及授权:待公司股东大会审议通过本事项后,公司董事会将在上述
额度范围内授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制:投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,及时报交易所备案或者公告。公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对理财产品的投资严格把关,谨慎决策,公司所选择的理财产品均为保本型产品,在上述理财产品理财期间,公司将与该银行、券商等金融机构保持联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险
34维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
控制和监督,严格控制资金的安全性。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(八)信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
二、委托理财受托方的情况
预计2024年度委托理财的受托方为主要合作商业银行、证券公司等金融机构,预计与公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
三、对公司的影响
公司最近两年经审计的主要财务数据情况:
单位:元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额3239322071.773493733133.69
负债总额1452662276.101596303749.27
资产净额1786659795.671897429384.42
项目2023年1-12月2022年1-12月经营活动产生的现金流量净额360396489.79281036354.21公司本次使用部分闲置募集资金投资有保本约定的短期理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响募集资金项目的正常运转,不影响公司主营业务的正常发展,同时能够提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、风险提示
受金融市场宏观经济影响,购买的理财产品可能存在政策风险、市场风险、流动性风险及其他风险,受各种风险影响,理财产品的收益率可能会产生波动,理财收益具有不确定性。
35维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
本议案尚须提交公司股东大会审议,待审议通过后,公司将授权经营层办理相关事宜及签署相关文件,并及时进行对外信息披露。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
36维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十二关于计提2023年度信用减值损失及资产减值损失的议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的规定,2023年末对公司资产进行了梳理,并对应收款项、存货、固定资产、在建工程进行了减值测试。经测试,公司2023年度计提各类减值损失110248807.50元,其中计提信用减值损失15950467.99元,计提资产减值损失94298339.51元。
一、报告期内减值准备情况:
(一)资产减值准备
1、应收票据坏账准备:期初余额527125.85元,本期计提19911.02元,本
期余额547036.87元;
2、应收账款坏账准备:期初余额175073909.71元,本期转回677795.58元,本期计提17106884.85元,本期转销82487276.40元,本期余额
109015722.58元;
3、其他应收款坏账准备:期初余额2150769.42元,本期转回498532.30元,本期转销1294.94元,本期余额1650942.18元;
(二)资产减值准备
1、存货跌价准备及合同履约成本减值准备:期初余额11807285.71元,本
期转回20468181.98元,本期计提67688016.55元,本期余额59027120.28元;
2、固定资产减值准备:期初余额12470959.38元,本期转回101887.25元,
本期计提26012065.68元,本期余额38381137.81元;
3、在建工程减值准备:期初余额2431476.00元,本期计提368002.90元,
本期余额2799478.90元;
4、无形资产减值准备:期初余额0元,本期计提21000.00元,本期余额
21000.00元;
5、合同资产减值准备:期初余额33500.00元,本期计提209254.38元,本
期余额242754.38元;
二、本次计提资产减值准备的具体情况如下:
37维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
1、信用减值损失
2023年度计提信用减值损失15950467.99元,其中:应收账款坏账损失预期
信用减值损失16429089.27元,应收票据预期信用减值损失19911.02元,其他应收款预期信用减值损失转回498532.30元,主要系计提深圳市天珑移动技术有限公司及深圳爱换电科技有限公司的应收账款坏账准备金所致。
2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
2023年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失67688016.55元,主要
系计提库存商品及呆滞原材料跌价所致。
3、固定资产减值损失
2023年度计提固定资产减值损失26012065.68元,主要系对闲置固定资产计提减值所致。
4、无形资产减值损失
2023年度计提无形资产减值损失21000.00元,主要系计提子公司业务调整后
相关软件资产的减值所致。
5、在建工程减值情况
2023年度计提在建工程减值损失368002.90元,主要系计提铝壳锂电池生产
线拆零设备减值所致。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
38维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十三
关于审定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪
酬决策程序,经考核,公司董事及高级管理人员2023年度薪酬如下:
报告期内从公司领取的报是否在股东单位领姓名职务
酬总额(税前)(万元)取报酬、津贴
陈良琴董事长、总经理159.25否
吕军董事--是
李小辉董事--是
周一君董事--是
缪开董事--是
董事、董事会秘书、
何易8.8否财务总监冷军独立董事1否林宁独立董事1否吴巧新独立董事6否陶德瑜副总经理103否
何承命(离任)董事长--是
杨东文(离任)副董事长兼总经理57.60否王伟(离任)董事—是
楼百均(离任)独立董事5否
阮殿波(离任)独立董事5否财务总监兼董事会
薛春林(离任)41.66否秘书
备注:杨东文、楼百均、阮殿波、薛春林因换届卸任,薪酬于2023年11月1日停止计算;
何易、冷军、林宁因换届聘任,薪酬于2023年11月1日起算。
请各位股东及股东代表审议并进行表决(关联股东回避表决)。
39维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
40维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十四关于审定2023年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据公司监事薪酬决策程序,经考核,公司监事2023年度薪酬如下:
报告期内从公司领取的是否在股东单位领取姓名职务
报酬总额(税前)(万元)报酬、津贴
贲爱建监事会主席--是
董樑监事--是
林蓓蕾监事--是
章航职工监事6.18否
杜晨树职工监事13.40否
陈国荣原监事会主席--是
张燕萍原职工监事41.17否
何易原职工监事42.14否
林晴雪原监事--是
备注:陈国荣、张燕萍、何易因换届卸任,薪酬于2023年11月1日停止计算;
章航、杜晨树因换届聘任,薪酬于2023年11月1日起算。
请各位股东及股东代表审议并进行表决(关联股东回避表决)。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
41维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十五维科技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
维科技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及公司新增分支机构经营场所等情况,对《维科技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修订,具体修订如下:
现提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续,调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过,详情请参见公司于2024年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
42维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十六
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《维科技术股份有限公司章程》的规定,现对《股东大会议事规则》进行修订,修订后的制度详见2024年4月 16日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
43维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十七
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为了保护公司和股东的权益,规范董事的行为,建立规范化的董事会组织架构及运作程序,保障公司经营决策高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《维科技术股份有限公司章程》的规定,现对《董事会议事规则》进行修订,修订后的制度详见2024年4月16日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
44维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十八
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为了保护公司和股东的权益,规范董事的行为,建立规范化的监事会组织架构及运作程序,保障公司经营决策高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以
及《维科技术股份有限公司章程》的规定,现对《监事议事规则》进行修订,修订后的制度详见 2024年 4月 16日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定媒体的《监事会议事规则》。
本议案已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
45维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司与各关联方发生的关联交易行为,维护公司及公司全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《维科技术股份有限公司章程》的规定,现对《关联交易管理制度》进行修订,修订后的制度详见2024年 4月 16 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
46维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案二十
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,最大限度地保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规、规范性法律文件、以及《维科技术股份有限公司章程》的要求,现对《募集资金管理制度》进行修订,修订后的制度详见2024年4月16日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
47维科技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
维科技术股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
公司独立董事述职报告,详见公司2024年4月16日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《维科技术 2023年度独立董事述职报告(冷军)》《维科技术2023年度独立董事述职报告(林宁)》《维科技术2023年度独立董事述职报告(楼百均)》《维科技术2023年度独立董事述职报告(吴巧新)》《维科技术2023年度独立董事述职报告(阮殿波)》。
维科技术股份有限公司
2024年5月6日
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