维科技术:维科技术2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：600152股票简称：维科技术

维科技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二六年七月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十六

次会议、2026年第一次临时股东会、第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需取得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股，维科控股拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。维科控股已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

3、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整。

4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，

不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过68493150股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

25、本次发行拟募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除相关发

行费用后拟全部用于补充流动资金。

6、本次发行完成后，维科控股认购的公司本次发行的股票自发行结束之日

起36个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。

8、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导

致公司股权分布不符合上市条件。

9、本次发行前，公司控股股东维科控股持有公司152778214股股份，公司

实际控制人何承命先生直接持有公司2150002股股份，公司实际控制人何承命先生合计拥有公司154928216股股份的表决权，占公司表决权的比例为29.28%。

若按照本次发行的股票数量上限68493150股测算，维科控股认购公司

68493150股股份，则本次发行完成后，公司实际控制人何承命先生将合计拥有公司223421366股股份的表决权，占公司表决权的比例为37.39%。根据《收购管理办法》的相关规定，维科控股认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象维科控股已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起

36个月内不转让，公司股东会非关联股东已批准免于发出要约。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

3相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《维科技术股份有限公司未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划》。

公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节发行人利润分配情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

12、公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应

特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8

三、发行对象与其公司的关系........................................10

四、本次向特定对象发行股票方案......................................10

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件................................13

八、本次发行免于发出要约的情况......................................13

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序..................14

第二节发行对象的基本情况.........................................16

一、发行对象情况概述...........................................16

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................17

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.................................17

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况........................18

五、本次认购资金来源情况.........................................18

第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要.................................19

一、协议主体和签订时间..........................................19

二、本次发行基本情况...........................................19

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24

一、本次募集资金使用计划.........................................24

二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................24

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.........................25

5四、本次发行募集资金使用可行性分析结论.................................26

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

变动情况.................................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................28

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...............................28

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................29六、本次股票发行相关的风险说明......................................29

第六节发行人利润分配情况.........................................35

一、公司现行利润分配政策.........................................35

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................37

三、未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划..........................37

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................41

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...................................41

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................43

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性................................43

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................43

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施..................................44

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出具体承诺.........................................45

6释义

在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、指维科技术股份有限公司维科技术

本次发行、本次向特定维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票指对象发行股票的行为维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票

预案、本预案指预案（修订稿）

维科控股、认购对象指维科控股集团股份有限公司《附生效条件的股份《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公认购协议》、本协议、指司关于维科技术股份有限公司向特定对象发行股票之原协议附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公认购协议之补充协议》、指司关于维科技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充协议附生效条件的股份认购协议之补充协议》定价基准日指发行期首日

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《维科技术股份有限公司章程》股东会指维科技术股份有限公司股东会董事会指维科技术股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期指2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12

报告期各期末指月31日及2026年3月31日

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

7第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称维科技术股份有限公司

公司英文名称 VEKEN TECHNOLOGY CO. LTD.股票简称维科技术股票代码600152上市地点上海证券交易所成立时间1993年7月28日法定代表人陈良琴

注册资本52907.9375万元注册地址宁波市海曙区和义路99号办公地址宁波市柳汀街225号20楼董事会秘书何易

联系电话0574-87341480

传真号码0574-87279527

电子邮箱 heyi@mail.veken.com

统一社会信用代码 91330200144069541X

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车换电设施销售；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租经营范围赁；蓄电池租赁；科技中介服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子专用材料制造；电子元器件

制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家相关产业政策支持新能源与新型储能产业高质量发展

8当前，在全球能源转型及我国“碳达峰、碳中和”战略目标指引下，新能源

产业作为国家战略性新兴产业，正迎来历史性发展机遇。近年来，国家及各部委密集出台《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等纲领性文件，明确提出加快发展钠离子电池等多元化新型储能技术，推动其产业化与规模化应用。这一系列顶层设计与政策支持，为公司所处电池行业，特别是钠离子电池这一新兴赛道，提供了明确的发展方向和广阔的市场前景。

2、下游市场需求持续演进，电池技术呈现多元化发展趋势

随着全球消费电子产品创新迭代、电动轻型车及电动工具市场稳步增长，以及以储能为核心的新能源电力系统加速构建，市场对高性能、高安全、低成本电池的需求日益旺盛且日趋多元化。在传统锂离子电池技术持续进步的同时，钠离子电池凭借其资源丰富、成本潜力高、安全性优异等特质，作为重要的技术补充路线，产业化进程正加速推进，已在储能、两轮车等领域展现出明确的商业化前景，为行业开辟了新的增长空间。

3、公司处于战略转型关键期，需夯实基础以把握发展机遇

维科技术作为国内领先的电池供应商，已构建起以消费类锂离子电池、小动力电池为核心的成熟业务体系，为公司的稳健经营提供了坚实基础。为顺应行业技术发展趋势与市场结构变化，公司前瞻性地布局了钠离子电池储能业务，并已在技术研发、产品验证及市场开拓方面取得积极进展，致力于打造公司未来发展

的“第二增长曲线”。当前，公司正处于夯实传统业务竞争优势与推进钠电新业

务产业化攻坚的战略并行关键阶段，对持续稳定的资金投入提出了更高要求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足业务发展需求，补充核心业务营运资金

本次募集资金将全额用于补充流动资金，旨在满足公司业务发展的整体资金需求。一方面，为公司消费类锂离子电池、小动力电池等成熟业务的持续技术升级、市场维护与优化运营提供资金支持，巩固现有核心业务的竞争力和盈利能力。

另一方面，为钠离子电池等新兴战略业务在技术迭代、产能建设、市场验证及客户拓展方面的关键投入提供稳定的资金保障，加速其产业化进程，保障公司平稳

9穿越产业周期，实现协同发展。

2、优化资本结构，降低财务风险，提升抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票进行股权融资，将有效增加公司净资产规模，优化资本结构，降低资产负债率。这不仅有助于改善公司的偿债能力指标，增强应对市场波动与行业竞争的财务韧性，也为公司未来可能的债务融资预留了更健康的空间。更为重要的是，长期权益资金的注入将直接增强公司的流动性，降低对短期经营性负债的依赖，从而系统性提升公司的财务稳健性和可持续发展能力。

3、巩固控股股东的控制地位，彰显控股股东对公司未来发展的信心，保障

公司的长期持续稳定发展

本次认购前，公司控股股东维科控股持有发行人152778214股，占公司总股本529079375股的28.88%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障发行人未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。维科控股将通过本次发行的资金注入推动发行人现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力。

三、发行对象与其公司的关系公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股。维科控股系本公司的关联方，其基本情况详见“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

10本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过，并

取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为维科控股，为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配

股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次发行的发行数量不超过68493150股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足

11一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的

授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，维科控股认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。

（七）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）发行决议有效期

12本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股，因此本次发行构成关联交易。

公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。在股东会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东维科控股持有公司152778214股股份，公司实际控制人何承命先生直接持有公司2150002股股份，公司实际控制人何承命先生合计拥有公司154928216股股份的表决权，占公司表决权的比例为29.28%，何承命先生为公司实际控制人。

若按照本次发行的股票数量上限68493150股测算，维科控股认购公司

68493150股股份，则本次发行完成后，公司实际控制人何承命先生将合计拥有

公司223421366股股份的表决权，占公司表决权的比例为37.39%，何承命先生仍公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行免于发出要约的情况

本次发行前，公司控股股东维科控股持有公司152778214股股份，公司实际控制人何承命先生直接持有公司2150002股股份，公司实际控制人何承命先生合计拥有公司154928216股股份的表决权，占公司表决权的比例为29.28%。

若按照本次发行的股票数量上限68493150股测算，维科控股认购公司

68493150股股份，则本次发行完成后，公司实际控制人何承命先生将合计拥有13公司223421366股股份的表决权，占公司表决权的比例为37.39%。根据《收购管理办法》的相关规定，维科控股认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

36个月内不转让，公司股东会非关联股东已批准免于发出要约。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已经履行的程序及获得的批准

1、2026年3月13日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案；

2、2026年3月30日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》

《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案；

3、2026年7月20日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相

关的议案，对本次发行的定价基准日和发行价格进行了调整。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

14本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

公司向特定对象发行股票事宜经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

公司在获得中国证监会的注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

15第二节发行对象的基本情况

一、发行对象情况概述

（一）基本情况公司名称维科控股集团股份有限公司成立日期1998年5月14日

注册资本10706.5497万人民币

统一社会信用代码 91330200704847832K法定代表人何承命

注册地址浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室

预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。

金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制

品的批发、零售；实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；

经营范围房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权情况

截至本预案出具日，维科技术与控股股东维科控股以及实际控制人的股权关系结构图如下：

16（三）主营业务情况

维科控股成立于1998年5月14日，注册资本10706.5497万元。维科控股最近三年主要从事纺织、贸易、投资、房地产、融资租赁等业务，并通过维科技术从事新能源电池制造业务。

（四）最近一年的主要财务数据

维科控股最近一年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日

资产总额2087203.19

所有者权益826047.16

营业收入1359159.30

净利润18955.70

注：2025年度/2025年12月31日财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，维科控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，维科控股及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与维科控股及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与维科控股及其

17控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与维科控股及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与维科控股及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。

五、本次认购资金来源情况

维科控股用于认购本次发行的资金均来自于合法自有资金及/或自筹资金。

18第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要

2026年3月13日，公司与维科控股签署了《附生效条件的股份认购协议》，2026年7月20日，公司与维科控股签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

一、协议主体和签订时间甲方（发行人）：维科技术股份有限公司乙方（认购人）：维科控股集团股份有限公司

二、本次发行基本情况

（一）认购标的

本次认购标的为发行人本次发行的境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配

股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票

19股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（三）认购方式

发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。

（四）认购金额及认购数量

认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过50000.00万元（含本数），乙方同意以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文

件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。

发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过股（含

68493150股），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份。最终发行数量将

提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经上交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购人实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予维科技术）。

（五）价款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在完成验资并扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购价款后，发行人应向证券登记结算机构申请办理股票登记相关手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

20（六）股票上市及限售期

本次向特定对象发行的股票拟在上交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

本次发行完成后，维科控股认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（八）协议的效力、变更及解除

1、《附生效条件的股份认购协议》的效力、变更及解除

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会及股东会批准。

（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经上交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解

21除本协议。

2、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的生效、修改和终止

（1）除补充协议约定修订的条款外，原协议其他条款继续有效。

（2）补充协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在

满足原协议约定的生效条件后与原协议同时生效；如原协议解除或终止，则补充协议自原协议解除或终止之日自动解除或终止。

（3）补充协议为原协议不可分割的组成部分，补充协议与原协议约定不一致的，以补充协议约定为准；补充协议未尽事宜，仍适用原协议的约定。

（九）争议解决与违约责任

本协议及补充协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

凡因履行本协议及补充协议所发生的或与本协议及补充协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交发行人所在地法院管辖。

若任何一方未能遵守或履行本协议及补充协议，或在本协议及补充协议所作的陈述、保证等有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本协议及补充协议生效后，如认购人未在本协议及补充协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，每逾期一日，认购人应按未支付认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若逾期10个工作日仍

未足额支付的则视为放弃本次认购，发行人有权解除本协议及补充协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。

本次发行如未获得（1）上交所审核通过；（2）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议及补充协议无法履行，不构成发行人违约。

22任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议及补充协议

的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议及补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。

不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、满足业务发展需求，补充核心业务营运资金

另一方面，为钠离子电池等新兴战略业务在技术迭代、产能建设、市场验证及客户拓展方面的关键投入提供稳定的资金保障，加速其产业化进程，保障公司平稳穿越产业周期，实现协同发展。

2、优化资本结构，降低财务风险，提升抗风险能力

3、巩固控股股东的控制地位，彰显控股股东对公司未来发展的信心，保障

公司的长期持续稳定发展

本次认购前，公司控股股东维科控股持有发行人152778214股，占公司总股本529079375股的28.88%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障发行人未来稳健可持续

24发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。维科控股将通过本次发行的资金注

入推动发行人现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于补充公司营运资金，优化资产负债结构，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次发行股票的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效地利用，合理防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于

25业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论经核查，公司董事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

26第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司控股股东为维科控股，实际控制人为何承命先生。

本次发行完成后，维科控股持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，何承命先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。公司将严格依照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保

28的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与行业相关的风险

1、宏观环境风险

公司目前主要从事新能源电池的研发、生产、销售，公司所属电池行业与下游产品等领域的需求密切相关。近年来，新能源电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。目前国内外宏观经济及国际政策形势存在一定不确定性，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对新能源电池行业的发展产生不利影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司的主要产品为消费类锂离子电池，现阶段消费类电池市场承压、同行扩产节奏加快，市场竞争日趋白热化。同质化竞争严重，压缩公司产品盈利空间；

国内同行企业在产能扩张、技术升级、客户开发方面持续加码，外部跨界企业也

29不断切入电池赛道，进一步分流市场订单；若公司无法持续保持成本、品质、交付优势，可能面临订单流失、市场份额下滑的风险。

（二）财务风险

1、应收账款回款风险

报告期各期末，应收账款账面价值分别为34516.50万元、29548.42万元、

22985.78万元和22560.24万元，占总资产的比例分别为10.66%、10.12%、8.01%和7.76%。公司应收账款规模基本保持平稳下降，但若公司主要客户因自身经营状况或外部经营环境导致其偿付能力恶化，则公司仍可能存在部分应收账款无法收回的风险。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为37334.62万元、28737.79万元、

43068.14万元和46806.80万元，占总资产比例分别为11.53%、9.84%、15.01%

和16.09%，存货账面价值较大。公司存货主要系根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品等，存货占比较高可能使发行人面临存货跌价风险，进而影响发行人的盈利能力。

3、收入持续下滑风险

报告期内，公司的营业收入金额分别为167216.93万元、152772.93万元、

141656.95万元和36484.63万元，2023年度至2025年度公司营业收入持续下滑。

影响公司营业收入的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，虽然公司2026年1季度营业收入较上年同期增长较多，但若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率下降、新业务拓展不及预期等情况，影响公司收入水平，导致公司营业收入进一步下滑风险。

4、经营业绩持续为负的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-15568.33万元、-8900.82万元、-11626.39万元和-2685.91万元，持续为负。

30受公司经营规模较小、产能利用率不足、下游市场及主要客户需求变化以及公司

主要原材料价格波动较大等因素的影响，报告期内公司毛利率水平较行业整体较低，同时研发投入金额较大且未能充分转化，导致发行人报告期内持续亏损。

未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、公司业务转型及市场开拓以及成本管控等举措不及预期或公司的研发投入未能

带来竞争优势，或自身产品未能充分得到市场认可等，发行人的经营业绩则仍存在持续亏损的风险。

5、出口退税率下降等税收优惠政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据财政部及国家税务总局于2026年1月发布的《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），自2026年4月1日起至2026年12月31日，将电池产品的增值税出口退税率由9%下调至6%，2027年1月1日起，取消电池产品增值税出口退税。未来出口退税率的下调和取消，将会增加公司出口业务的成本，若公司无法及时采取应对措施，将会对公司盈利能力产生不利影响。

报告期内，公司部分子公司减按15%的税率缴纳企业所得税，公司产品锂离子电池免征消费税。若公司未来不符合相关税收优惠政策要求或上述税收优惠政策发生变化，将会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。

（三）经营风险

1、原材料价格波动和产品价格波动风险

公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、

铝塑膜、铝箔等。受全球大宗商品价格波动、市场供需关系和地缘政治博弈等多重因素叠加影响，报告期内公司部分原材料价格波动明显。由于公司原材料占营业成本比重较高，若原材料价格出现持续较大幅度上涨，则将对公司盈利情况产生不利影响。

目前，公司产品的下游市场主要是智能手机和笔记本电脑等消费电子产品市31场，消费电子产品的更新换代速度快、市场竞争激烈，导致其价格容易发生波动，

作为消费电子产品核心零部件的锂离子电池，其价格及需求也存在一定的波动性，产品价格的波动将影响到公司的销售收入及毛利率，如果产品价格未来出现较大波动，公司经营业绩可能会受到一定影响。

2、钠离子电池业务发展不及预期风险

自2023年末中国市场迎来首款搭载钠离子电池的量产电动汽车以来，钠离子电池产业化进程骤然提速，并且2026年开启钠离子电池商业化元年已成为行业共识。但钠离子电池行业受产业链完整度、规模效应以及技术路线成熟度等影响，未来市场竞争格局尚不明朗。若未来钠离子电池技术发展不及预期或市场竞争加剧，将对公司的钠离子电池业务产生不利影响。同时，若公司未来钠离子电池技术路线或市场拓展不及预期，也将导致产能无法有效消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、产能利用率不足风险

受下游终端需求波动、行业竞争加剧、新产能爬坡进度不及预期等因素影响，公司部分生产线产能利用率未达到预期水平，导致公司产品产能利用率不足。公司产能利用率不足将导致公司固定成本分摊压力加大，单位产品生产成本上升，进一步压缩盈利空间，同时可能影响公司现金流稳定性，对公司整体经营业绩和盈利能力造成不利影响。

4、与行业头部企业存在差距的风险

电池行业头部企业凭借规模优势、技术壁垒及全产业链一体化能力占据主导地位。公司整体产能规模、研发投入水平与行业头部企业相比存在较大差距，在技术迭代响应速度、规模化生产成本控制等方面不具备领先优势。当前消费类电池市场持续承压，同行业竞争对手持续扩产加码，钠离子电池等新兴赛道参与者迅速增加，行业资源进一步向头部集中。在此行业格局下，公司后续市场拓展与份额提升面临较大压力，若无法持续保持成本、品质及交付方面的综合竞争优势，可能面临订单流失及市场份额下滑的风险。

325、技术创新失败风险

公司始终将技术提升置于战略核心，通过持续优化产品性能、强化质量管控体系，不断增强关键技术的领先优势。当前，公司产品已深度布局消费电子、小动力及储能三大应用领域，而下游终端产品普遍呈现技术迭代加快、更新周期缩短的趋势。若未来行业出现重大技术突破或路线变革，而公司未能精准把握电池技术演进方向，或研发成果未能高效实现产业化转化与规模化应用，可能导致产品销量及市场增速不及预期，甚至出现研发资源投入无法有效转化为营收增长及毛利率提升的局面。上述情形将对公司未来整体经营业绩产生一定的不利影响。

6、产品质量责任风险

电池行业对产品安全性要求极高，公司已建立标准化的质量、安全生产及环境管理流程，贯穿供应商管理、物料控制、生产制造等各环节，并已通过 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及 ISO45001职业健康安全管理体系等多项认证。目前，公司产品质量总体管控良好，但随着消费类电池、小动力电池及储能业务规模的持续扩大，若公司在产品质量管控方面出现疏漏，引发客户投诉、安全事故或产品召回，公司将面临下游客户的质量索赔及订单流失风险，进而对公司品牌声誉、客户关系及经营业绩造成不利影响。

7、瑕疵房产相关风险

公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕疵房产除东菀联志1栋厂房扩建工程，主要为仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产经营房产。此外，宁波新能存在租赁维科控股位于宁波保税区港西大道3号的土地上自建房产的情况，因此，相关房产无法取得不动产产权证书。

截至2026年3月31日，上述无证房产的面积占发行人同期房产面积的比例不超过10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积占比较小，但仍然存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款而对公司经营带来不利影响的风险。

（四）与本次募集资金相关的风险

1、审批风险

本次发行方案尚需取得上交所审核通过并经中国证监会履行注册程序，上述

33审核及注册能否获得通过、最终取得时间以及取得注册后能否顺利完成发行，均存在不确定性。此外，本次发行结果还将受到资本市场整体环境、证券市场波动、公司股票价格走势等多方面因素的综合影响，存在未能按计划完成发行的风险。

2、募集资金不足风险

针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见等原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。

3、本次发行摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

4、股票价格波动风险

股票价格受公司经营业绩、盈利能力、发展前景等内在因素影响，同时亦受到宏观经济形势变化、国家产业政策及金融政策调整、资本市场整体运行状况、

市场供求关系、投资者情绪及预期等多种外部因素的综合影响，存在较大的波动性。公司股票在二级市场的交易价格可能出现较大幅度波动，进而对投资者的投资收益产生不确定影响。

投资者在作出投资决策时，应充分关注上述可能影响公司股票价格波动的各类因素，结合自身风险承受能力，审慎判断并合理决策，充分认识并自行承担股票投资所固有的市场风险。

34第六节发行人利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：

“第一百六十四条公司利润分配具体政策如下：（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在

有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司现金分红的具体条件：

1、合并报表和母公司报表当年度实现盈利；

2、母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或者无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

5、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

35金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

第一百六十五条公司利润分配方案审议程序：

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便

36中小股东参与表决。

第一百六十六条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况公司最近三年未进行利润分配。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年未进行现金分红。公司2023年度、2024年度和2025年度的归母公司的净利润分别为-12030.10万元、-2870.11万元和-9670.16万元，不符合公司章程规定的现金分红条件。

（三）最近三年未分配利润使用情况

鉴于公司所处行业的特点和目前自身业务快速发展的需要，公司存在较大的资金需求，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况和股份回报规划对股东进行现金分红或送红股。

三、未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划

为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

37本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾

对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2026年至2028年）的具体股东分红回报规划

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。

2、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有

条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司现金分红的具体条件：

（1）合并报表和母公司报表当年度实现盈利；

（2）母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

38（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（5）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

39（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（五）其他事项

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

40第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年10月31日前实施完成，此假设

仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本529079375股为基础，仅考

虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数

量68493150股，募集资金总额为50000.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

5、假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比

2025年度分别按照减亏20%、持平、增亏20%三种情况对2026年情况进行测算；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

417、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

2025年度/20252026年度/

项目年12月31日2026年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后

期末总股数（万股）52907.9452907.9459757.25假设本次发行完成时间2026年10月31日

情形1：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润较2025年减亏20%

归属于母公司股东的净利润（万元）-9670.16-7736.13-7736.13扣除非经常性损益后归属母公司所有者

-11626.39-9301.11-9301.11

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.18-0.15-0.14

稀释每股收益（元/股）-0.18-0.15-0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.22-0.18-0.17（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.22-0.18-0.17（元/股）

情形2：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-9670.16-9670.16-9670.16扣除非经常性损益后归属母公司所有者

-11626.39-11626.39-11626.39

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.18-0.18-0.18

稀释每股收益（元/股）-0.18-0.18-0.18扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.22-0.22-0.22（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.22-0.22-0.22（元/股）

422025年度/20252026年度/

项目年12月31日2026年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后

情形3：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润较2025年增亏20%

归属于母公司股东的净利润（万元）-9670.16-11604.19-11604.19扣除非经常性损益后归属母公司所有者

-11626.39-13951.67-13951.67

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.18-0.22-0.21

稀释每股收益（元/股）-0.18-0.22-0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.22-0.26-0.26（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.22-0.26-0.26（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，公

43司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于

增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。

（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确

44保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报

采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

45会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承

诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；