维科技术:关于维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的

法律意见书

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江苏世纪同仁律师事务所关于维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

苏同律证字（2026）第047号

致：维科技术股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所受维科技术股份有限公司委托，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号- -上市公司收购报告书》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A 股股票中，维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见

书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6.本所律师同意将本法律意见书作为维科技术股份有限公司本次发行中维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的必备文件之一,随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供本次发行免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

维科技术、上市公司指维科技术股份有限公司

收购人、维科控股指维科控股集团股份有限公司

本次发行指维科技术向特定对象发行不超过68,493,150股（含本数）人民币普通股(A股)

本次收购指维科控股拟以现金方式认购本次发行不超过68,493,150股（含本数）人民币普通股（A股）

《股份认购协议》指维科控股与上市公司签订的《附生效条件的股份认购协议》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

第二部分正文

一、收购人及一致行动人的主体资格

（一）基本情况

（1）维科控股

根据维科控股提供的《营业执照》、现行有效的章程及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,维科控股的基本情况如下:

公司名称维科控股集团股份有限公司

统一社会信用代码 91330200704847832K

法定代表人何承命

注册资本 10,706.5497万元

注册地址浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制品的批发、零售；实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1998-05-14

经营期限 1998-05-14至9999-09-09

（2）何承命

何承命，男，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生，毕业于南京理工大学，工程师。1982年3月至1992年2月，担任宁波纺织系统第二毛纺厂技术员、副厂长、厂长；1992年2月至1998年5月，担任宁波维科集团股份有限公司浙东针织厂厂长、党委书记；1998年5月至2002年5月，担

任宁波纺织控股（集团）有限公司、维科控股总裁、党委书记；2000年2月至2023年11月，担任维科技术董事长；2002年5月至今，担任维科控股董事长、总裁、党委书记。

（二）收购人及一致行动人股权控制关系

根据维科技术股东名册、维科控股股东名册以及公开信息查询,本次收购前,收购人维科控股持有上市公司152,778,214 股股份，占上市公司表决权的比例为28.88%，何承命先生持有维科控股43.7703%股份，系维科控股实际控制人。何承命先生直接持有上市公司2,150,002股股份，何承命先生合计持有上市公司154,928,216股股份的表决权，占上市公司表决权的比例为29.28%，系上市公司实际控制人。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程需要终止或解散的情形。

（三）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人及一致行动人出具的承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于发出要约：:. （三)经上市公司股东会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

本次收购方式为维科控股以现金方式认购维科技术向特定对象发行的不超过68,493,150股（含本数）A股股票。若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，何承命先生将合计拥有公司 223,421,366 股股份的表决权，占公司表决权的比例为37.39%，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。

鉴于收购人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，待上市公司股东会非关联股东审议通过关于维科控股免于发出要约的议案后，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购的批准和授权

（一）本次收购已履行的相关程序

根据维科技术及维科控股提供的与本次收购相关的董事会会议文件等资料,

截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下程序:

1.2026年3月13日，维科技术召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次发行相关议案。

2.2026年3月13日，维科控股召开了董事会，审议通过《关于全额认购维科技术股份有限公司定向发行A股股票的议案》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需履行的程序如下:

1.上市公司股东会审议通过本次发行事项并批准维科控股免于以要约收购方式增持上市公司股份;

2.上市公司就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。