维科技术股份有限公司

董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行股票

的发行文件的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维科技术”）董事会审计委员会在全面了解和认真审核公司2026年度向特定

对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关文件的基础上，就与本次发行相关的事项发表书面审核意见如下：

一、关于公司本次发行相关事项的审核意见

（一）经认真自查、逐项论证，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

（二）本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。根据公司编制的《维科技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司编制的《维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。

（四）本次发行股票的认购对象为公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”），公司拟与维科控股签署附生效条件的股份认购协议涉及关联交易。我们认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司拟与维科控股签署附生效条件的股份认购协议，该协议内容符合相关法律、行政法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，维科控股认购公司本次

发行的股票存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的可能。鉴于维科控股已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购

的股票的相关承诺，在公司股东会审议同意维科控股免于发出收购要约事项后，维科控股参与认购本次发行的股票触发要约收购义务时可免于发出收购要约，该等事项符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、关于公司前次募集资金使用情况的审核意见

我们认为，公司制订的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的审核意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东的长远利益。

四、关于《未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划》的审核意见

公司编制的《未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划》符合有关

法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，能够切实保障股东特别是中小股东的利益。

五、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的具体事宜的审核意见

为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司提请股东会授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的具体事宜，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

六、关于本次发行相关文件的编制和审议程序的审核意见

我们认为，本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意将本次发行相关事项提交公司股东会进行审议。本次发行尚需经公司股东会审议通过，并取得上海证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

维科技术股份有限公司董事会审计委员会

冷军、吴巧新、李小辉

2026年3月13日