维科技术_律师事务所补充法律意见书（一）

江苏世纪同仁律师事务所

关于维科技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：维科技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2026年度向特定对象发行股票的专项法律顾问，于2026年7月30日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“原法律意见书和律师工作报告”）。

本所律师现根据上海证券交易所于2026年8月6日下发的《关于维科技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]241号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。

7-3-1第一部分前言（律师声明事项）

1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与

原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

2.本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不

可分割的一部分。

原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

3.本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声

明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

第二部分关于《问询函》的法律意见

一、《问询函》问题1.关于本次发行方案根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过

50000.00万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东维科控股。2）发行人2021年非公开发行股票募集资金净额68975.08万元，后续募投项目发生变更，节余募集资金永久补充流动资金。3）前次募投项目“年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”“年产2GWh钠离子电池项目”均未达到预计效益。

请发行人说明：（1）维科控股认购资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（2）本次发行完成后，维科控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（3）结合前次募集资金实际用于非资本性支出占比，前7-3-2次募投项目实施及效益情况，公司目前现金流状况及新增项目投资的必要性，

说明本次补充流动资金规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。

回复：

（一）维科控股认购资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形。

维科控股本次认购的资金全部来自于维科控股的自有资金。根据维科控股的财务报表（未经审计），截至2026年6月30日，维科控股持有的货币资金为

4.26亿元，交易性金融资产为8.52亿元，合计金额12.78亿元，可以覆盖本次自

有资金认购金额。

维科控股已根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》：

“一、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况。

二、本企业认购本次向特定对象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结

构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存

在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、本企业作为维科技术本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持

股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在

直接、间接持有本企业权益、财产份额的情形，不存在证券公司等中介机构高级管理人员和经办人员不当入股行为；本企业不存在违规持股、不当利益输送的情形；本企业认购维科技术本次发行的股份也不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。

7-3-3四、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股行为。”此外，发行人已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象及其一致行动人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或间接向发行对象及其一致行动人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”综上，维科控股以自有资金进行认购，资金来源合规、可行，不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形。

（二）本次发行完成后，维科控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

1.本次发行完成后，维科控股在公司拥有权益的股份比例

按照本次发行股票上限68493150股（含本数）模拟测算，本次发行完成后，发行人控股股东维科控股、一致行动人何承命的持股情况如下：

发行前发行后

股东名称/姓名

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

维科控股15277821428.88%22127136437.03%

何承命21500020.41%21500020.36%

合计15492821629.28%22342136637.39%如上表，本次发行完成后，维科控股持有发行人37.03%的股份，何承命持有发行人0.36%的股份。因此，维科控股及其一致行动人何承命合计持有发行人

37.39%的股份。

2.相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束7-3-4之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《注册管理办法》第五十七条第二款：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公

司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约..”和第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”按照本次发行股票上限模拟测算，本次发行完成后，维科控股及何承命合计持有发行人股份比例为37.39%，超过发行人总股本的30%。

发行人已于2026年3月30日召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，关联股东已回避表决，维科控股可免于发出要约。

维科控股已出具《关于股份锁定的承诺函》：“本次发行完成后，维科控股认购的上市公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。”7-3-5维科控股对本次发行前已持有的发行人股份出具了《关于股份锁定的承诺函》：“维科控股在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。”何承命对本次发行前已持有的发行人股份出具了《关于股份锁定的承诺函》：

“本人在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但在本人控制的不同主体之间进行转让的除外。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。”综上，按照本次发行股票上限模拟测算，本次发行完成后，维科控股及其一致行动人何承命在公司拥有权益的股份比例为37.39%，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（三）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定。

1.发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的

7-3-6公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。

本次发行认购对象维科控股为发行人的控股股东，根据《募集说明书》《维科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》及维科控股、发行人

出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺》，维科控股认购本次发行的股票资金来源为其合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或其利益相关方向维科控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

维科控股已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有维科控股

权益、财产份额的情形，不存在证券公司等中介机构高级管理人员和经办人员不当入股行为；维科控股不存在违规持股、不当利益输送的情形；维科控股认购维

科技术本次发行的股份也不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。