关于厦门建发股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的

法律意见书

天衡联合律师事务所

Tenet&Partners

中国?厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼

厦门?上海?福州?泉州?龙岩

http://www.tenetlaw.com

天衡联合律师事务所中国?厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼

电话:86?592?5883666传真:86?592?5881668

Tenet&Partners

厦门?上海?福州?泉州?龙岩

http://www.tenetlaw.com

关于厦门建发股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的

法律意见书

天衡证字[2022]第186号

致:厦门建发股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受厦门建发股份有限公司的委托，指派曾招文、

黄臻臻律师，就厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售相关事项出具专项法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权

激励管理办法(2018年修正)》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行

办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、

法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，本所律师现就厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划

-1-

天衡联合律师事务所法律意见书

引言

一、释义

除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义:

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两

位数字。

2

天衡联合律师事务所法律意见书

二、律师声明事项

.本所及经办律师依据《公司法《证券法律师事务所从事证券法

业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所得到公司如下保证,公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、

完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形

和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的

所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应

的意见。

4.本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见,而不对公司本

次解除限售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件,

随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。

6.本所律师同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解。

7.本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用,未经本所书面同意,

不得用作任何其他目的。

8.本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本

法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3

天衡联合律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售的授权和批准

(一)公司股东大会的授权

公司于2020年10月15日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过《关

于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2020年激励计划，并授权公司董事会办

理2020年激励计划相关的事项，授权权限包括:授权董事会确定激励计划的授

予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调

整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价

格进行相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解除限售

资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限

售所必需的全部事宜；授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对

象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部

事宜；授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；授权董事

会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调

整；授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册

资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的

权利外。

(二)本次解除限售的批准

1.2022年11月14日，公司召开第九届董事会2022年第十四次临时会议审

议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已

成就的议案》，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的270名激

4

，天衡联合律师事务所法律意见书

励对象办理解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售股份数量合计为

9,165,552股。

2.2022年11月14日,公司召开第九届监事会2022年第三次临时会议,审

议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已

成就的议案》，公司监事会认为:鉴于公司2020年激励计划第一个解除限售期的

相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，

按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的270名激励对象办理2020年激励

计划第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为9，165，552股，该等事项

符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限

制性股票激励计划(草案)》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

3.公司独立董事对公司第九届董事会2022年第十四次临时会议审议的《关

于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发

表独立意见:根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》和《2020年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2020年激励计划第一个

解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司本次解除限售安排符合《上市公司

股权激励管理办法》等法律、法规和《2020年限制性股票激励计划(草案)》的

有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会根据2020年第

二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行

法律、法规、2020年激励计划及《公司章程》的有关规定。公司独立董事同意

公司2020年激励计划的270名激励对象在第一个解除限售期合计9，165，552股

限制性股票按照相关规定解除限售。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已

经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以

及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

(一)第一个限售期届满情况

5

月天衡联合律师事务所法律意见书

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股

票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之

日起36个月内的最后一个交易日为止，解除限售比例为获授限制性股票总数的

33%。

经查验，本激励计划限制性股票授予登记完成之日为2020年11月26日，

公司本激励计划第一个限售期将于2022年11月25日届满。

(二)限制性股票解除限售条件已经成就

根据公司提供的资料、公司的确认并经本所律师通过网络检索等方式进行查

验，本次解除限售的条件成就具体情况如下:

6

，天衡联合律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票第

一个限售期于2022年11月25日届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合

《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管

7

天衡联合律师事务所法律意见书

理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次共有270名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量

为9，165，552股(以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准)，

占目前公司总股本的0.30%，具体如下:

基于上述，本所律师认为，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合

《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售

相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激

励计划》的有关规定，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定，办

理相应解除限售手续，并就本次解除限售及时履行信息披露义务。

(以下无正文，接签署页)。

8

天衡联合律师事务所法律意见书

(本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门建发股份有限公司2020

衡联合律师事务经办律师:曾招文曾这

负责人:孙卫星黄臻臻算豪涛

2022年1月14日