厦门建发股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

1厦门建发股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料目录

序号内容页码《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案

14修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考

210核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案

312修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考

417核管理办法（修订稿）>的议案》

2厦门建发股份有限公司

2023年第三次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2023年9月28日下午14:30

会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层3号会议室

主持人：董事长郑永达先生

见证律师所：福建天衡联合律师事务所

会议议程：

一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。

二、提请股东大会审议、听取如下议案：

1.审议《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

2.审议《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；

3.审议《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

4.审议《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

三、股东发言。

四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。

五、监票人代表、见证律师验票箱。

六、现场股东和股东代表投票表决。

七、股东交流。

八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

九、复会，监票人代表宣布表决结果。

十、见证律师宣读现场会议见证意见。

十一、主持人宣读股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

3厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之一

厦门建发股份有限公司关于《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

为更好地发挥股权激励作用，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定，拟对《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后的条款

第六章有效期、授予日、限售期、解除第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期限售安排和禁售期

二、本计划的授予日二、本计划的授予日

…………

授予日必须为交易日，且上市公司不得在授予日必须为交易日，且上市公司不得下列期间向激励对象授予限制性股票：在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊1、公司年度报告、半年度报告公布前30

原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公日前三十日起算，至公告前一日；告日期的，自原预约公告日前三十日起算，

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日至公告前一日；

内；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易公告前十日内；

价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进3、自可能对公司股票及其衍生品种交易

入决策程序之日，至依法披露后二个交易日价格产生较大影响的重大事件发生之日或在内；决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计上述公司不得授予限制性股票的期间不入60日期限之内。计入60日期限之内。

4厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之一

原条款修订后的条款

第八章激励对象的获授条件及解除限售第八章激励对象的获授条件及解除限售条件条件

二、限制性股票的解除限售条件二、限制性股票的解除限售条件

（三）公司业绩考核要求（三）公司业绩考核要求

…………注：1、同行业公司按照证监会“批发与注：1、同行业公司按照证监会“批发与零零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上 分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公

市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务 司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、被证监出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行

会调出本行业或出现偏离幅度过大的样本极业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大值，则将由董事会决定剔除或更换该样本。的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样

2、每股收益是指基本每股收益。在股权本。

激励有效期内，若公司发生资本公积转增股2、在年度考核过程中，若公司在证监会本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本更后的证监会行业分类更换同行业公司和对总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依标企业。

据。3、每股收益是指基本每股收益。在股权激

3、业绩考核目标相关财务数据均不含本励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数目”。不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。

4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

5、在股权激励计划有效期内，若公司发

生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核

5厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之一

原条款修订后的条款指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

6、在股权激励计划有效期内，若公司因

发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相

应现金流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

第十二章公司及激励对象各自的权利义第十二章公司及激励对象各自的权利义务务

二、激励对象的权利与义务二、激励对象的权利与义务

（三）激励对象所获授的限制性股票，经登（三）激励对象所获授的限制性股票，经记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权登记结算公司登记过户后便享有其股票应有利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票配股权等。但限售期内激励对象获授的限制性而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股

增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期售期的截止日期与限制性股票相同。的截止日期与限制性股票相同；由于配股而取得的股份不限售，可以在二级市场出售或以其他方式转让。

第十二章公司及激励对象各自的权利义第十二章公司及激励对象各自的权利义务务

二、激励对象的权利与义务二、激励对象的权利与义务

（七）公司进行现金分红时，激励对象就其（七）公司进行现金分红时，激励对象就获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代其获授的限制性股票应取得的现金分红在代

缴个人所得税后由激励对象享有。扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若激励对象离职前存在因公司现金分红尚未缴纳个

6厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之一

原条款修订后的条款

人所得税的情形，则需在离职前缴纳完毕相应税款。

第十三章公司及激励对象发生异动的处第十三章公司及激励对象发生异动的处理理

一、公司发生异动的处理一、公司发生异动的处理

…………

（四）公司出现子公司分拆上市情形的，公司董事会将视情况决定是否对本激励计划相关事项进行调整。

（五）公司因二级市场环境等因素导致本

激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

第十三章公司及激励对象发生异动的处第十三章公司及激励对象发生异动的处理理

二、激励对象个人情况发生变化的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更（一）激励对象发生职务变更1、激励对象发生职务变更（正常职务变1、激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司下属分、子公更），但仍在公司（含分公司、子公司）任司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；司、子公司）具有劳动/聘用关系的，其获授若激励对象出现降职或免职的，则其已解除限的限制性股票完全按照职务变更前本计划规售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限定的程序进行；若激励对象出现降职或免职制性股票，董事会可视情况对对应额度进行调的，但仍在公司（含分公司、子公司）任整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公由公司以授予价格进行回购注销。司、子公司）具有劳动/聘用关系的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会可视情况对对应额度进行调整或不调整，或按授予价格对已

7厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之一

原条款修订后的条款获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购

注销处理，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。

第十三章公司及激励对象发生异动的处第十三章公司及激励对象发生异动的处理理

二、激励对象个人情况发生变化的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理

（二）激励对象离职（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约或主动1、激励对象调动至厦门建发集团有限公辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处司或其下属企业任职，其已解除限售的限制理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得性股票不作处理，对于已获授但尚未解除限解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。售的限制性股票，董事会根据该激励对象调2、激励对象若因公司裁员等原因被动离任情况（包括但不限于：工作调动后与公司职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等发展存在的协同关系、应公司要求仍需配合行为的，其已解除限售的限制性股票不作处执行公司相关事务等），决定是否对该激励对理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。原计划处理。

（三）激励对象退休2、激励对象合同到期且不再续约或主动

若激励对象退休，激励对象当年已达到解辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处除限售条件的限制性股票可自退休之日起6个理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不月内解除限售，尚未达到解除限售条件的限制得解除限售，由公司以授予价格进行回购注性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人销。

民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同3、激励对象若因公司裁员等原因被动离

期存款利息之和回购注销。职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪……等行为的，其已解除限售的限制性股票不作

（五）激励对象身故，分为以下两种情况处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票

处理：不得解除限售，由公司以授予价格进行回购

1、激励对象因执行职务身故的，其获授注销。

的限制性股票将由其指定的财产继承人或法（三）激励对象退休

8厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之一

原条款修订后的条款

定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规若激励对象退休，在退休之日激励对象定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳获授的限制性股票已同时达到可解除限售时入解除限售条件。间和可解除限售条件的，该部分限制性股票……可自退休之日起6个月内解除限售；在退休之日激励对象获授的限制性股票尚未同时达到

可解除限售时间和可解除限售条件的，该部分限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和回购注销。

……

（五）激励对象身故，分为以下两种情

况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授

的限制性股票将由其指定的财产继承人或法

定继承人代为持有，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定

的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

……

《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及

其摘要已于 2023 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年9月20日

9厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之二

厦门建发股份有限公司关于《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

为更好地发挥股权激励作用，公司结合实际发展情况，拟对《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后的条款

五、绩效考评评价指标及标准五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求1、公司层面业绩考核要求

（2）解除限售时业绩考核条件（2）解除限售时业绩考核条件注：1、同行业公司按照证监会“批发注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售与零售业-批发业”标准划分。对标企业选业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类取该行业分类中与公司主营业务较为相似的 中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不

A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入 包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。

主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业中行业样本若出现退市、主营业务发生重大务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情

变化、被证监会调出本行业或出现偏离幅度况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事过大的样本极值，则将由董事会决定剔除或会将剔除或更换该样本。

更换该样本。2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行

2、每股收益是指基本每股收益。在股业分类发生变化，则公司董事会将根据变更后的

权激励有效期内，若公司发生资本公积转增证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。

股本、派发股票红利、增发、配股、可转债3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股司股本总数不作调整，以2019年底股本总数票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每为计算依据。股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以

3、业绩考核目标相关财务数据均不含2019年底股本总数为计算依据。

本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋

10厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之二

原条款修订后的条款湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司造项目”。的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重

大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

6、在股权激励计划有效期内，若公司因发

生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入

或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文已于 2023年 9月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年9月20日

11厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之三

厦门建发股份有限公司关于《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

为更好地发挥股权激励作用，公司结合实际发展情况，拟对《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后的条款

第八章激励对象的获授条件及解除限售第八章激励对象的获授条件及解除限售条件条件

二、限制性股票的解除限售条件二、限制性股票的解除限售条件

（三）公司业绩考核要求（三）公司业绩考核要求

…………注：1、同行业公司按照证监会“批发与注：1、同行业公司按照证监会“批发与零零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上 分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公

市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务 司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行

会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样该样本。本。

2、在年度考核过程中，若公司在证监会2、在年度考核过程中，若公司在证监会的

的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变行业分类发生变化，则公司董事会将根据变更更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。企业。

3、每股收益是指基本每股收益。在股权

12厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之三

原条款修订后的条款

激励有效期内，若公司发生资本公积转增股3、每股收益是指基本每股收益。在股权激本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数据。不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。

4、业绩考核目标相关财务数据均不含本4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。目”。

5、在股权激励计划有效期内，若公司发

生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

6、在股权激励计划有效期内，若公司因

发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现

金流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

第十二章公司及激励对象各自的权利义第十二章公司及激励对象各自的权利义务务

二、激励对象的权利与义务二、激励对象的权利与义务

（三）激励对象所获授的限制性股票，经登（三）激励对象所获授的限制性股票，经记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权登记结算公司登记过户后便享有其股票应有利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票配股权等。但限售期内激励对象获授的限制性而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股

增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级

13厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之三

原条款修订后的条款

二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期售期的截止日期与限制性股票相同。的截止日期与限制性股票相同；由于配股而取得的股份不限售，可以在二级市场出售或以其他方式转让。

第十二章公司及激励对象各自的权利义第十二章公司及激励对象各自的权利义务务

二、激励对象的权利与义务二、激励对象的权利与义务

…………

（七）公司进行现金分红时，激励对象就（七）公司进行现金分红时，激励对象其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代缴个人所得税后由激励对象享有。代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若……激励对象离职前存在因公司现金分红尚未缴

纳个人所得税的情形，则需在离职前缴纳完毕相应税款。

……

第十三章公司及激励对象发生异动的处第十三章公司及激励对象发生异动的处理理

一、公司发生异动的处理一、公司发生异动的处理

…………

（四）公司出现子公司分拆上市情形的，公司董事会将视情况决定是否对本激励计划相关事项进行调整。

第十三章公司及激励对象发生异动的处第十三章公司及激励对象发生异动的处理理

二、激励对象个人情况发生变化的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更（一）激励对象发生职务变更1、激励对象发生职务变更（正常职务变1、激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司（含分公司、子公司）任更），但仍在公司（含分公司、子公司）任职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公司、子公司）具有劳动/聘用关系的，其获授司、子公司）具有劳动/聘用关系的，其获授

14厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之三

原条款修订后的条款的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的限制性股票完全按照职务变更前本计划规

的程序进行；若激励对象出现降职或免职的，定的程序进行；若激励对象出现降职或免职但仍在公司（含分公司、子公司）任职，或由的，但仍在公司（含分公司、子公司）任公司派出任职且仍与公司（含分公司、子公职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公司）具有劳动/聘用关系的，则其已解除限售司、子公司）具有劳动/聘用关系的，则其已股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除性股票，董事会可视情况对对应额度进行调整限售的限制性股票，董事会可视情况对对应或不调整，如需调整，由公司召开董事会审议额度进行调整或不调整，或按授予价格对已并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购整后差额部分由公司以授予价格进行回购注注销处理，如需调整，由公司召开董事会审销。议并决定调整额度，原授予限制性股票数量……与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。

……

第十三章公司及激励对象发生异动的处第十三章公司及激励对象发生异动的处理理

二、激励对象个人情况发生变化的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理

（二）激励对象离职（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约或主动1、激励对象调动至厦门建发集团有限公辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处司或其下属企业任职，其已解除限售的限制理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得性股票不作处理，对于已获授但尚未解除限解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。售的限制性股票，董事会根据该激励对象调……任情况（包括但不限于：工作调动后与公司发展存在的协同关系、应公司要求仍需配合执行公司相关事务等），决定是否对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理。

2、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不

15厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之三

原条款修订后的条款

得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

……

第十三章公司及激励对象发生异动的处第十三章公司及激励对象发生异动的处理理

二、激励对象个人情况发生变化的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理

（三）激励对象退休（三）激励对象退休

若激励对象退休，激励对象获授的已达到若激励对象退休，在退休之日激励对象可解除限售时间和可解除限售条件的限制性股获授的限制性股票已同时达到可解除限售时

票可自退休之日起6个月内解除限售，尚未达间和可解除限售条件的，该部分限制性股票到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予可自退休之日起6个月内解除限售；在退休之价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款日激励对象获授的限制性股票尚未同时达到

基准利率计算的银行同期存款利息之和回购注可解除限售时间和可解除限售条件的，该部销。分限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和回购注销。

《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及

其摘要已于 2023 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年9月20日

16厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之四

厦门建发股份有限公司关于《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

为更好地发挥股权激励作用，公司结合实际发展情况，拟对《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款修订后的条款

五、绩效考评评价指标及标准五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求1、公司层面业绩考核要求

（2）解除限售时业绩考核条件（2）解除限售时业绩考核条件注：1、同行业公司按照证监会“批注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售发与零售业-批发业”标准划分，对标企业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类业选取该行业分类中与公司主营业务较为 中与公司主营业务较为相似的 A股上市公司且不

相似的A股上市公司且不包括“ST”公 包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变主营业务发生重大变化、证监会行业分类化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的公司董事会将剔除或更换该样本。

样本极值，则公司董事会将剔除或更换该2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行样本。业分类发生变化，则公司董事会将根据变更后的

2、在年度考核过程中，若公司在证证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。

监会的行业分类发生变化，则公司董事会3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励将根据变更后的证监会行业分类更换同行有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发业公司和对标企业。股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计

3、每股收益是指基本每股收益。在算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调

股权激励有效期内，若公司发生资本公积整，以2020年底股本总数为计算依据。

转增股本、派发股票红利、增发、配股、

17厦门建发股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之四

原条款修订后的条款

可转债转股等行为，计算每股收益时，所4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公涉及的公司股本总数不作调整，以2020年司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改底股本总数为计算依据。造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

4、业绩考核目标相关财务数据均不5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重含本公司的土地一级开发业务中的“后埔大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔旧村改造项目”。除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

6、在股权激励计划有效期内，若公司因发

生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金

流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文已于 2023年 9月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年9月20日

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