建发股份:建发股份关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：临2025—014

债券代码：185929 债券简称：22建发 Y3

债券代码：137601 债券简称：22建发 Y4

债券代码：115755 债券简称：23建发 Y1

债券代码：240217 债券简称：23建发 Y2

债券代码：240650 债券简称：24建发 Y1

债券代码：241016 债券简称：24建发 Y2

债券代码：241137 债券简称：24建发 Y3

债券代码：241265 债券简称：24建发 Y4

债券代码：241266 债券简称：24建发 Y5厦门建发股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年4月11日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《建发股份监事会议事规则》相应废止。

具体修订内容如下：

原条款修订后的条款

全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》（以下简称《公司公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称简称“《党章》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交“《党章》”）、《上市公司治理准则》、《上海易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关

1原条款修订后的条款证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程规定，制定本章程。指引》和其他有关规定，特修订本章程。

第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增“第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”

第十一条公司全部资产分为等额股第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对公司承担责责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规起，即成为规范公司的组织与行为、公司与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权股东、股东与股东之间权利义务关系的具有利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股监事、高级管理人员具有法律约束力的文东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的

2原条款修订后的条款

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会聘务总监等董事会聘任的高级管理人员。任的高级管理人员。

第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面币标明面值。值。

第二十条公司成立时发起人为厦门第二十一条公司发起人为厦门建发集团有限公

建发集团有限公司，认购的股份数为13500司，认购的股份数为13500万股；出资方式和出资时间万股；出资方式和出资时间为：1998年，厦为：1998年，厦门建发集团有限公司以其与港口业务相门建发集团有限公司以其与港口业务相关关的进出口业务部门及其拥有的厦门建发国际货物运

的进出口业务部门及其拥有的厦门建发国输有限公司、厦门建发包装有限公司、厦门建发保税品

际货物运输有限公司、厦门建发包装有限公有限公司和厦门建发报关行有限公司等四家全资子公

司、厦门建发保税品有限公司和厦门建发报司的净资产投入。公司设立时发行的股份总数为18500关行有限公司等四家全资子公司的净资产万股、面额股的每股金额为壹元。

投入。

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已经发行的股份总数为

2947095201股，均为面值壹元的人民币普2947095201股，均为面值壹元的人民币普通股。

通股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公买公司股份的人提供任何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事

3原条款修订后的条款

会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照需要，依照法律、法规的规定，经股东大会法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用分别作出决议，可以采用下列方式增加资下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；……

……（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

（五）法律、行政法规规定以及中国方式。

证监会批准的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经本公司股份的，应当经股东大会决议；因本股东会决议；因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

章程第二十五条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，分之二以上董事出席的董事会会议决议，且应当通过公应经三分之二以上董事出席的董事会会议开的集中交易方式进行。

决议，且应当通过公开的集中交易方式进公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属行。于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

公司依照第二十五条规定收购本公司属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内股份后，属于第（一）项情形的，应当自收转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销。

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十九条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的票作为质押权的标的。标的。

4原条款修订后的条款

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、监事、高级管理人员应当得转让。

向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有动情况，在任职期间每年转让的股份不得超的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期过其所持有本公司股份总数的25%；上述人间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一司股份。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本

管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购公司所有，本公司董事会将收回其所得收入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股证监会规定的其他情形的除外。

票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有规定的其他情形的除外。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父前款所称董事、监事、高级管理人员、母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具自然人股东持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东持有公司股份的充分证据。股东按其所的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承持有股份的种类享有权利，承担义务；持有担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担同种义务。

同种义务。

5原条款修订后的条款

第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权利：

利：……

……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东大会，并行使……相应的表决权；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

……会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

（五）查阅本章程、股东名册、公司的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议……

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规证明其持有公司股份的种类以及持股数量的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤或者决议内容违反本章程的，股东有权自决销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

6原条款修订后的条款

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增“第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”

第三十七条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续180日程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或以上单独或合并持有公司1%以上股份的股者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计东有权书面请求监事会向人民法院提起诉委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司法规或者本章程的规定，给公司造成损失造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院的，股东可以书面请求董事会向人民法院提提起诉讼。

起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公……司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

7原条款修订后的条款起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司……造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务：

务：……

……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其缴纳股金；股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，……不得退股；

……

新增“第二节控股股东和实际控制人”

第四十条持有公司5%以上有表决权第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行应当自该事实发生当日，向公司作出书面报使权利、履行义务，维护公司利益。

告。

第四十一条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

控制人员不得利用其关联关系损害公司利守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利承担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股不得擅自变更或者豁免；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积不得利用利润分配、资产重组、对外投资、极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发

8原条款修订后的条款

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会生或者拟发生的重大事件；

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地（四）不得以任何方式占用公司资金；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增“第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”新增“第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”

第四十二条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东机构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

9原条款修订后的条款

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定划；有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方项；案；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（五）审议批准公司的年度财务预算方师事务所作出决议；

案、决算方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（六）审议批准公司的利润分配方案和项；

弥补亏损方案；……

……（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十一）对公司聘用、解聘会计师事程规定应当由股东会决定的其他事项。

务所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十二）审议批准第四十三条规定的担议。

保事项；

……

（十六）对公司因本章程第二十五条

第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

……

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下述担保事项应当第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

在董事会审议通过后提交股东大会审议。会审议通过：

…………

（四）公司及控股子公司的对外担保（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期总额，超过公司最近一期经审计总资产的经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

10原条款修订后的条款

（五）按照担保金额连续十二个月内公司最近一期经审计总资产30%的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总……资产30%的担保；

……

第四十五条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

司在事实发生之日起2个月以内召开临时股生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足6人时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本……

总额1/3时；（四）董事会认为必要时；

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十六条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点为：原则上

地点为：原则上为公司住所地或股东大会会为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地议通知中列明的其他具体地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司式召开。公司应当提供网络方式为股东参加还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同股东大会的，视为出席。时采用电子通信方式召开。

第四十八条过半数的独立董事有权第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召向董事会提议召开临时股东大会。对独立董集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股收到提议后10日内提出同意或不同意召开东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开……临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十九条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

11原条款修订后的条款董事会提出。董事会应当根据法律、行政法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日规和本章程的规定，在收到提案后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会反馈意见。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提董事会同意召开临时股东大会的，将议的变更，应征得审计委员会的同意。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议大会的通知，通知中对原提议的变更，应征后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履得监事会的同意。行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主董事会不同意召开临时股东大会，或持。

者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

10%以上股份的股东有权向董事会请求召份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召本章程的规定，在收到请求后10日内提出同开临时股东会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈……意见。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求……后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以董事会不同意召开临时股东大会，或上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独以书面形式向审计委员会提出请求。

或者合计持有公司10%以上股份的股东有审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请权向监事会提议召开临时股东大会，并应当求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的以书面形式向监事会提出请求。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单知，通知中对原提案的变更，应当征得相关独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召股东的同意。集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会

12原条款修订后的条款通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

原第五十条至第五十三条的监事改为审计委员。

第五十五条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会、监事会以及单独或者合并持有公司员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东，可以在股东大会召开10日前提出临时在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，提案后2日内发出股东大会补充通知，公告公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规……定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章……

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股

监事选举事项的，股东大会通知中将充分披东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包露董事、监事候选人的详细资料，至少包括括以下内容：

以下内容：……

……（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本的，应出示本人身份证或其他能够表明其身人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股理人出席会议的，代理人应出示本人有效身东授权委托书。

13原条款修订后的条款

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东有法定代表人资格的有效证明；委托代理人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

席股东大会的授权委托书应当载明下列内授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

…………

第六十五条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当或者其他授权文件应当经过公证。经公证的经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权书或者其他授权文件，和投票代理委托代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知书均需备置于公司住所或者召集会议的通中指定的其他地方。

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负记册由公司负责制作。会议登记册载明参加责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数被代理人姓名（或单位名称）等事项。

14原条款修订后的条款

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质议，总经理和其他高级管理人员应当列席会询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履董事长不能履行职务或不履行职务时，由副行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位董事长主持（公司有两位或两位以上副董事或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副长的，由半数以上董事共同推举的副董事长董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务主持），副董事长不能履行职务或者不履行时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会成员主持。

行职务时，由监事会副主席主持，监事会副股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主席不能履行职务或者不履行职务时，由半主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东举代表主持。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东会的召集、召开和表决程序，……序，……

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

15原条款修订后的条款大会作出报告。独立董事也应作出述职报出述职报告。

告。

第七十六条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股员在股东会上就股东的质询和建议作出解东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内负责。会议记录记载以下内容：

容：……

……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（二）会议主持人以及出席或列席会议理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员……姓名；

……

第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签主持人应当在会议记录上签名。会议记录应名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席当与现场出席股东的签名册及代理出席的的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

委托书、网络方式表决情况的有效资料一并存，保存期限为十年。

保存，保存期限为十年。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东大会的股东（包括股东代理人）所持表决持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的权的2/3以上通过。股东。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

16原条款修订后的条款

普通决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥案；

补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当报酬和支付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

特别决议通过：……

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

产或者对外担保金额超过公司最近一期经30%的；

审计总资产30%的；……

……

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

其所代表的有表决权的股份数额行使表决数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。…………董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的

董事会、独立董事和持有1%以上有表股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

者中国证监会的规定设立的投资者保护机……

构可以征集股东投票权。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会……会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

交易事项时，关联股东不应当参与投票表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股决，其所代表的有表决权的股份数不计入有份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

17原条款修订后的条款

效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定的关于关联交易的具体制度执行。

第八十二条公司应在保证股东大会删除原第八十二条

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经情况外，非经股东大会以特别决议批准，公股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人司将不与董事、总经理和其它高级管理人员员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予以外的人订立将公司全部或者重要业务的该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请提案的方式提请股东大会表决。公司应在股股东会表决。公司应在股东会召开前披露董事候选人的东大会召开前披露董事候选人的详细资料，详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

保证股东在投票时对候选人有足够的了解。…………董事选聘程序如下:

董事、监事选聘程序如下:(一)上届董事会可提名下届董事候选人；持有公司

(一)上届董事会、监事会可提名下届董百分之一以上有表决权股份的股东可以提名董事候选

事、监事候选人；持有公司百分之三以上有人，持有公司有表决权股份不足百分之一的股东可以联表决权股份的股东可以提名董事和监事候合提名董事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表选人，持有公司有表决权股份不足百分之三决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之一的股东可以联合提名董事和监事候选人，但以上。

联合提名的股东持有的公司有表决权股份(二)由公司上届董事会将董事候选人名单以提案累加后应达到公司有表决权股份的百分之方式交由股东会表决。

三以上。法律、法规、规范性文件对提名独(三)代表职工的董事由公司职工代表大会、职工大立董事另有规定的，依其规定执行。会或者其他形式民主选举产生。

(二)由公司上届董事会将董事、监事候当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

选人名单以提案方式交由股东大会表决。比例在30%及以上时，以及股东会选举两名以上独立董

18原条款修订后的条款

(三)代表职工的监事由公司职工代表事时，应当实行累积投票制。

大会选举产生。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥当公司单一股东及其一致行动人拥有有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权益的股份比例在30%及以上时，股东大会以集中使用。累积投票制的具体实施方法为：股东会在在董事、监事选举中采用“累积投票制”。选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选累积投票制是指股东大会选举董事或董事总人数相等的投票权，股东既可以使用所有的投票者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可票多少决定董事人选。非独立董事和独立董事的选举应以集中使用。累积投票制的具体实施方法当分开进行。

为：股东大会在选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事、监事人选。董事、监事和独立董事的选举应当分开进行。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东大会上次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其

场、其他表决方式中的一种。同一表决权出他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第现重复表决的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十九条……第九十二条……

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代律师、股东代表与监事代表共同负责计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的监票，并当场公布表决结果，决议的表决结表决结果载入会议记录。

果载入会议记录。通过网络方式或者其他方式投票的公司股东或其通过网络方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。

19原条款修订后的条款投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，事、监事选举提案的，新任董事、监事就任新任董事就任时间在股东会决议通过之日。

时间在股东大会决议通过之日。

第九十八条公司党委设书记一名，公第一百零一条公司党委设书记一名，公司党委书

司党委书记和董事长一般由同一人担任，配记和董事长一般由同一人担任，配备一名主抓公司党建备一名主抓公司党建工作的副书记。符合条工作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定件的公司党委委员可以通过法定程序进入程序进入董事会、经理层，符合条件的公司经理层人员董事会、监事会、经理层，符合条件的公司可以通过法定程序进入董事会，董事会、经理层成员中经理层人员可以通过法定程序进入董事会，符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党董事会、监事会、经理层成员中符合条件的委。

党员可以依照有关规定和程序进入公司党……委。

……

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，有第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之

下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

20原条款修订后的条款

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未法院列为失信被执行人；

清偿；……

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（七）法律、行政法规或部门规章规定司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司出现本条情形的，公司解除其职务。将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举第一百零七条董事由股东会选举或更换，任期三或更换，任期三年。董事任期届满，可连选年。董事任期届满，可连选连任。

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届无故解除其职务。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本届董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事会任期届满时为止。董事任期届满未及时和本章程的规定，履行董事职务。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超的规定，履行董事职务。过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职人员职务的董事以及由职工代表担任的董工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举事，总计不得超过公司董事总数的1/2。产生，无需提交股东会审议。

第一百零五条董事应当遵守法律、行第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

21原条款修订后的条款

务：自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程人或者以公司财产为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股接与本公司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

（六）未经股东大会同意，不得利用职股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决类的业务；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为务；

己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资权;料，不得妨碍审计委员会行使职权;

22原条款修订后的条款

…………

第一百零八条董事可以在任期届满第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职章和本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事后并不当然解除。原则上董事辞职生效或者会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义任期届满后承担忠实义务的期限为1年，涉务，在任期结束后并不当然解除。原则上董事辞任生效及保密信息时应直至该秘密成为公开信息。或者任期届满后承担忠实义务的期限为1年，涉及保密其他义务的持续期间应当根据公平的原则信息时应直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期决定，视事件发生与离任之间时间的长短，间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时以及与公司的关系在何种情况和条件下结间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束束而定。而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增“第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”

第一百一十一条董事执行公司职务第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿过失的，也应当承担赔偿责任。

23原条款修订后的条款责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法删除原第一百一十二条

律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股第一百一十六条公司设董事会，董事会由九名董东大会负责。事组成，其中至少包括三名独立董事。独立董事中至少

第一百一十四条董事会由九名董事包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，可设1组成，其中至少包括三名独立董事。独立董至2名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事中至少包括一名会计专业人士。事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职权：

权：……

……删除原（四）（十六）（十七）

（四）制订公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（十）制定公司的基本管理制度；

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审……议。

（十六）制定独立董事津贴议案；

（十七）对公司因本章程第二十五条第

（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十九条第一百一十九条

…………董事会决定交易额占公司最近一期经董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公绝对值低于5％的关联交易（公司对关联方提供担保除

24原条款修订后的条款司对关联方提供担保除外）。外）。

第一百二十条董事会设董事长1人，删除原第一百二十条可设1至2名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事长行使下列职第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，权：由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董……事和监事。

（三）签署公司股票、公司债券及其董事长行使下列职权：

他有价证券；……

（四）签署董事会重要文件和其他应（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

由公司法定代表人签署的其他文件；况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别

（五）行使法定代表人的职权；处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）提名或推荐公司总经理、董事（四）董事会授予的其他职权。

会秘书人选；公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事

（七）在发生特大自然灾害等不可抗长、总经理等行使。

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

第一百二十二条公司副董事长协助第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同位副董事长的，由半数以上董事共同推举的推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或副董事长履行职务）；副董事长不能履行职者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务。

推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，开两次会议，由董事长召集，于会议召开由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董

10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百二十四条代表1/10以上表决第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、权的股东、董事长、1/3以上董事或者监事董事长、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开

25原条款修订后的条款会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，应当自接到提议后10日内，召集和主持董召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行事行使表决权。该董事会会议由过半数的无使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董席董事会的无关联董事人数不足3人的，应事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提将该事项提交股东大会审议。交股东会审议。

新增“第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

26原条款修订后的条款

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

27原条款修订后的条款

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立

28原条款修订后的条款

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”新增“第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的

29原条款修订后的条款

职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略与可持续

发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

30原条款修订后的条款半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

31原条款修订后的条款

第一百三十三条公司设总经理1名，第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会决由董事会聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

财务总监等董事会聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第一百零三第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同本章程第一百零五条关于董事的忠实时适用于高级管理人员。

义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列责，行使下列职权：职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

…………

总经理应当根据董事会或者监事会的总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司要求，向董事会或者监事会报告公司重大合重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏总经理必须保证该报告的真实性。

情况。总经理必须保证该报告的真实性。…………

第一百三十九条总经理工作细则包第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

括下列内容：…………（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大以及向董事会的报告制度；

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告……制度；

……

第一百四十条总经理可以在任期届第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出

32原条款修订后的条款

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公序和办法由总经理与公司之间的劳务合同司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百四十三条高级管理人员执行第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员或本章程的规定，给公司造成损失的，应当存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增“第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

第七章监事会所有内容删除原第七章监事会所有内容

第一百五十九条公司在每一会计年第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日度结束之日起4个月内向中国证监会和证券起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

交易所报送并披露年度报告……披露年度报告……

第一百六十条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户以任何个人名义开立账户存储。存储。

第一百六十一条……第一百六十三条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应损和提取法定公积金之前向股东分配利润当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔司。偿责任。

…………

第一百六十二条公司的公积金用于第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

33原条款修订后的条款

于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公公积金将不少于转增前公司注册资本的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

25%。

第一百六十五条公司利润分配方案第一百六十七条公司利润分配方案的审议程序：

的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提

（一）公司的利润分配方案由公司管理交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进

层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董行充分讨论，董事会形成专项决议后提交股东会审议。

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当论，董事会形成专项决议后提交股东大会审通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和议。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东大会对利润分配具体方案进行审股东关心的问题。

议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特……别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

……

第一百六十八条公司实行内部审计第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部制度，配备专职审计人员，对公司财务收支审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、和经济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增“第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

34原条款修订后的条款

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。”

第一百七十九条公司召开监事会的删除原第一百七十九条

会议通知，以传真、电子邮件或专人送出方式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通

有权得到通知的人送出会议通知或者该等知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议及会议作出的决议并不仅因此无效。

议并不因此无效。

第一百八十二条公司在中国证监会第一百八十七条公司在中国证监会指定的报刊指定的报刊和上海证券交易所网站刊登公和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露司公告和其他需要披露信息的媒体。的信息。

新增“第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”

第一百八十四条公司合并，应当由合第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合

35原条款修订后的条款

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合财产清单。公司应当自作出合并决议之日起并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国

10日内通知债权人，并于30日内在中国证证券监督管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用

券监督管理委员会指定的报刊上公告。债权信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书的自公告之日起45日内，可以要求公偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、方的债权、债务，由合并后存续的公司或者债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司清单。公司应当自作出分立决议之日起10自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日内通知债权人，并于30日内在中国证券内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上或者国家监督管理委员会指定的报刊上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

日起10日内通知债权人，并于30日内在中内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员国证券监督管理委员会指定的报刊上公告。会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公到通知书的自公告之日起45日内，有权要告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增“第一百九十五条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

36原条款修订后的条款

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持他途径不能解决的，持有公司全部股东表决有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）

百九十条第（一）项情形的，可以通过修改项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

37原条款修订后的条款

第一百九十二条公司因本章程第一第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第

百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在事由出现之日起15日内成立清算组，开始清解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：

行使下列职权：……

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财……产；

……

第一百九十四条清算组应当自成立第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内

之日起10日内通知债权人，并于60日内在通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会指定的报刊上公指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债告。债权人应当自接到通知书之日起30日权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。…………

第一百九十五条清算组在清理公司第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会制定清算方案，并报股东大会或者人民法院或者人民法院确认。

确认。…………清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配算无关的经营活动。公司财产在未按前款规给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产

38原条款修订后的条款

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民应当依法向人民法院申请破产清算。

法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算务移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束后，清第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司民法院确认，并报送公司登记机关，申请注登记机关，申请注销公司登记。