厦门建发股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
1厦门建发股份有限公司
2025年年度股东会会议资料目录
序号内容页码
1《公司2025年度董事会工作报告》5
2《公司2025年度利润分配方案》18
3《关于制定〈公司2026-2028年度股东回报规划〉的议案》20
4《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》21《关于董事长2025年度薪酬考核结果及董事2026年度薪酬方案的
524议案》
6《关于制定〈公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》25
7《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》26
8《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》27
9《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》29
10《关于公司本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》30
11《关于增加年度担保预计额度的议案》32
12《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》34
13《公司2025年度独立董事述职报告》35
14《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》63
2厦门建发股份有限公司
2025年年度股东会现场会议议程
会议时间：2026年5月18日下午14:40
会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室
主持人：董事长林茂先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东会审议、听取如下议案、报告：
1.审议《公司2025年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2025年度利润分配方案》；
3.审议《关于制定〈公司2026-2028年度股东回报规划〉的议案》；
4.审议《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》；
5.审议《关于董事长2025年度薪酬考核结果及董事2026年度薪酬方案的议案》；
6.审议《关于制定〈公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
7.审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
8.逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
9.审议《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》；
10.审议《关于公司本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》；
11.审议《关于增加年度担保预计额度的议案》；
12.审议《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》；
13.听取《公司2025年度独立董事述职报告》；
14.听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
3六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
4厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之一
厦门建发股份有限公司
2025年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2025年，公司外部环境依旧复杂多变，全球经济低速增长与内部分化的态势仍在延续。面对错综复杂的外部形势，公司党委、董事会带领全体干部员工，聚焦核心主业，坚持业务开拓与风险防范两手抓，筑牢稳健运营的基石。
供应链运营业务坚持专业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，实现本轮五年规划平稳收官；房地产业务深耕核心城市，持续优化资产结构，不断完善“好房子”产品体系，创新产品设计、塑造品牌口碑，进一步夯实发展根基、积蓄发展动能。
在董事会的领导下，公司各业务板块分别完成了新一轮五年战略规划。供应链业务将在“成为国际领先的供应链运营商”的愿景引领下，从规模驱动转向效益驱动和创新驱动，朝着“提升经济效益、提升市场地位、提升海外规模”三大战略目标砥砺前行；房地产业务将在“成为中国优秀的城市建设运营商”的愿景引领下，坚持以优质的产品和服务打动客户，做优做强房地产开发主业，聚焦房地产产业链协同发展，实现第二曲线业务规模和经营质量的创新突破。现将董事会2025年主要工作报告如下：
一、2025年度主要经营成果
2025年，公司营业收入为6712.70亿元，同比下降4.28%；归属于母公司
所有者的净利润为（以下简称“归母净利润”）-108.15亿元。截至2025年末，公司总资产为7331.24亿元，净资产为1843.67亿元，归属于母公司所有者的净资产为614.04亿元。
从营业收入的构成来看，供应链运营业务分部、房地产业务分部和家居商场运营业务分部的营业收入占比分别为75.73%、23.29%和0.98%。
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从归母净利润的构成来看，2025年的归母净利润主要由供应链运营业务分部贡献。其中，供应链运营业务分部的归母净利润为32.62亿元，房地产业务分部的归母净利润为-69.42亿元，家居商场运营业务分部的归母净利润为-
71.35亿元。
具体情况如下：
归属于上市公司股东的净利润项目（归母净利润）
2025年2024年增减金额
供应链运营业务分部（A） 32.62 35.06 -2.44
房地产业务分部（B） -69.42 3.43 -72.85
其中：建发房产对应的归母净利润19.6520.21-0.56
联发集团对应的归母净利润-89.07-17.72-71.35
出售天津金晨股权投资收益00.94-0.94
小计（C=A+B） -36.8 38.49 -75.29
家居商场运营业务分部（美凯龙）
-71.35-9.03-62.32
（D）
合计（E=C+D） -108.15 29.46 -137.61
注：上表中合计数尾差系四舍五入所致。
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公司2025年归母净利润同比减少137.61亿元，主要系房地产业务子公司联发集团年内结算利润为负、存货跌价准备计提增加，以及家居商场运营业务子公司美凯龙投资性房地产公允价值变动损失、各类减值准备计提增加所致，供应链运营业务继续保持稳健盈利。具体情况如下：
1.供应链运营业务分部
2025年，供应链运营业务实现营业收入5083.42亿元，同比下降0.12%；
实现归母净利润32.62亿元，同比下降6.96%。
2.房地产业务分部
2025年，房地产业务分部实现营业收入1563.59亿元，同比下降
15.29%；归母净利润为-69.42亿元，同比减少72.85亿元。其中：
（1）子公司建发房产根据谨慎性原则计提41.50亿元存货跌价准备，实现
归母净利润33.33亿元，剔除永续债利息并综合股权比例因素后在公司房地产业务分部中对应的归母净利润为19.65亿元，同比减少0.56亿元；
（2）子公司联发集团根据谨慎性原则计提71.18亿元存货跌价准备，其房
地产业务的归母净利润为-93.34亿元，综合股权比例因素后在公司房地产业务分部中对应的归母净利润为-89.07亿元，同比减少71.35亿元。联发集团归母净利润为负，主要系联发集团地产项目2025年结转收入规模同比下降，叠加前期高地价项目集中结转的影响，整体结算利润为负；同时受行业波动及加大力度促销去化等因素影响，联发集团计提的存货跌价准备大幅增加，导致业绩进一步承压。
3.家居商场运营业务分部（美凯龙）
2025年，美凯龙亏损主要系投资性房地产公允价值变动和相关减值损失所致。受房地产市场持续低迷、家居零售市场需求减弱影响，美凯龙持续通过减免租金及管理费的方式稳商留商，加之美凯龙积极调整战略与品类布局，以优惠的商业条件吸引优质业态及品牌入驻，并在拓展初期给予租金及管理费优惠，使得租赁及管理收入受到较为明显的影响。由于市场对未来租金预期发生了转变，租金价格短期内得到修复的估计已需要进行调整，致使投资性房地产价值显著下降。2025年，美凯龙因投资性房地产公允价值变动合计损失234.42亿元。同时，美凯龙根据各项资产最新可回收情况，对各类资产截至2025年末的可回收金额进行了测算，计提了相应的减值准备，2025年美凯龙各项减值合计损失39.04亿元。投资性房地产公允价值变动和相关减值损失等事项不直接
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影响美凯龙经营活动产生现金流的能力，美凯龙2025年经营活动产生的现金净流入为8.16亿元，相较2024年的2.16亿元实现了较大增长。2025年，美凯龙归母净利润为-237.22亿元，在建发股份家居商场运营业务分部中美凯龙对应的归母净利润为-71.35亿元。
二、2025年度重点工作及成效
（一）供应链运营业务
在全球地缘政治冲突与国际贸易政策博弈长期化的宏观背景下，公司供应链运营业务始终保持战略定力，持续强化经营风险防范体系。公司专门组建了价格风险管理小组和国别风险管理小组，进一步细化风险管理制度与操作规范，织密织牢风险防控网络。在坚守风控为先的原则基础上，公司多个核心品类实现了经营货量的稳健增长与市场占有率的持续提升，进一步稳固了行业龙头地位。主要工作成效如下：
1.坚持专业化经营，筑牢高质量根基
巩固立业之本，核心品类货量稳中有升。公司经营的黑色金属、有色金属、矿产品、农产品、浆纸、能源化工产品等主要大宗商品的经营货量约2.3亿吨，同比增长约3%，多个核心品类继续保持行业领先地位。其中：钢材经营货量超7500万吨，同比增长约7%；农产品经营货量超3800万吨，同比增长超13%；纸浆、纸张合计经营货量超1500万吨，同比增长约6%。
聚力资源拓展，持续深化大客户合作。建发钢铁集团与前十大钢厂合作货量增幅超8%，与前十大铁矿供应商合作货量增幅超5%；建发农产品集团与前十大粮商合作货量提升17%；建发浆纸集团与前十大供应商合作货量增长超33%。
延伸产业链条，拓宽供应链服务边界。建发能化集团自主建设运营的建发橡胶（泰国）工厂于年内顺利开机投产，日产能超210吨，“建发橡胶”品牌在市场初具知名度。营口铜冶炼项目及配套磷化工项目，一期建设有序推进中，预计于 2026 年下半年竣工投产。此外，公司取得了中利集团（002309.SZ）控制权，进一步延伸光伏新能源领域产业链布局，为实现上下游资源整合与业务协同筑牢根基。
2.加速国际化布局，深耕本土化运营
公司积极融入国内国际双循环相互促进的新发展格局，持续加快海外业务拓展步伐，着力提升全球化运营能力与海外市场本土化服务水平。
国内布局：公司深耕长三角和粤港澳大湾区核心市场，积极拓展中西部内
8厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之一陆地区业务。2025年，公司向中西部地区供应商采购额超过2500亿元，同比增长超6%。
国际拓展：公司加速构建国际化人才团队，延伸全球业务网络。截至2025年末，公司已有超80个境外公司和办事处，其中28家为具备区域辐射能力的境外平台公司。
公司持续深化全球化战略布局，加速拓展海外资源网络，积极推进海外业务本土化运营，精准把握国际市场机遇，国际化业务实现跨越式发展。2025年，公司进出口和转口的业务总额约426亿美元，其中境外业务总额突破140亿美元，同比增长约40%，创历史新高。（注：境外业务指的是最终销售目的地在境外的业务，主要包括中国出口业务、境外国际业务和境外属地业务。）在资源拓展方面，公司聚焦南美洲、非洲及中亚等关键区域，着力提升资源获取与整合能力。2025年，公司对中亚地区商品采购总额同比增长超260%，其中，铅矿、农产品等品类的采购量显著提升，区域布局成效显著；对非洲地区商品采购总额同比增长超40%，其中，咖啡豆、有色金属矿产品等品类的采购量实现大幅跃升；对南美洲地区的商品采购总额同比增长约3%，保持稳定增长态势。
在市场开拓方面，公司聚焦欧盟等消费力旺盛的发达市场，深度挖掘客户需求，产品与服务受到当地客户的广泛认可。2025年，公司对欧盟地区的商品销售总额同比增长超77%，其中，钢材、生物柴油、服饰等商品销售量大幅提升，市场渗透率持续增强。
在本土化运营方面，公司全面布局东南亚、“一带一路”及 RCEP 沿线等高增长潜力区域，着力构建本地化供应链综合服务体系，提升属地化服务能力。
2025年，公司在东南亚地区的本土运营业务总额同比增长超300%，区域深耕取
得突破性进展，为全球化可持续发展奠定了坚实基础。
3.深化数智化赋能，构建智慧供应链
公司致力于推动数智技术与供应链主业的深度融合，构筑数智化供应链服务新优势，促进生态协同与产业价值共创。
为支撑全球化战略落地，公司全力打造国际版 ERP，重点提升其“全球适配性”，构建起覆盖多语言、多时区、多货币的全球化能力体系，并建立了国际化多准则核算体系。在业务生态协同方面，公司搭建的“E 建通”平台已在物流、资金、财务、海关等关键业务领域实现47个外部系统对接，与多家大客户
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的直连合作成为行业标杆案例；同时，为快速响应多元化业务需求，公司搭建了“建发云商”供应链在线服务平台，实现签约电子化、交易线上化。在合规风控方面，公司持续完善数智化风控体系，推进业务、财务、风控一体化的管理系统建设，并运用 AIGC 与智能技术赋能产研分析，助力业务运营提质增效。
在供应链智能运营方面，公司建成了“建发云智”AI 综合服务平台，实现从传统自动化向 AI 大模型应用落地的重要跨越，覆盖 AI 录单、AI 审批、AI 问答等核心功能，有效提升了业务运营效能。该项目在国家级赛事“第六届中国人工智能大赛”中荣获 A 级证书。此外，公司深度参与厦门市人工智能中试基地项目建设，以农产品业务为试点场景，实现对产量、价格、物流风险等关键指标的动态分析与前瞻预判，赋能精准决策与生态协同。
4.织密全球物流网，提升属地化效能
公司持续深化全球物流能力建设，致力于打通国际国内双循环链路，构建高效协同的物流服务体系。
国内物流网络优化：公司进一步完善多式联运网络布局，强化成本竞争优势，提升内贸集装箱与散货运输的规模效应。年内，公司新增获批铸造铝合金期货交割库资质，进一步丰富了供应链服务功能。截至2025年末，公司已累计获得铸造铝合金、纸浆、合成橡胶、PTA、瓶片、棉纱、硅铁、锰硅、工业硅和
多晶硅等11个期货品种的交割库资质，服务能力持续增强。
国际物流网络拓展：公司积极完善海外物流服务网络，加强关键物流资源布局，重点在非洲、东南亚、中东等区域获取自营物流资源，提升属地化物流服务能力。2025年，公司新增签约海外物流供应商约200家，新增海外仓超
200个。在东南亚地区，公司已打通泰国、老挝、柬埔寨、越南等中南半岛四国的物流通路。公司成立了集装箱班轮公司，积极布局集装箱班轮业务，与全球头部航运公司开展合作。截至目前，已稳定运营三条航线，运力规模稳定提升中。
数智物流平台建设：“供应链物流控制塔”项目实现落地，初步建成了贯通“供应商准入-订单执行-运输协同-费用结算”的全链条一体化数字平台，有效提升了物流协同效率。
5.深耕消费品赛道，赋能中国品牌出海
在消费品业务板块，公司聚焦轻纺、泛食品、机电三大核心领域，积极把握中国产能出海机遇，赋能优质中国品牌开拓国际市场。2025年，公司消费品
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供应链业务实现业务总额约766亿元，同比增长超17%；消费品出口业务总额超16亿美元，同比增长约4%。
轻纺板块持续开拓海外生产资源，已在孟加拉、柬埔寨、越南等东南亚国家合作 70 余家核心工厂，构建“中国+N”双轨并行的全球化供应链体系。市场开拓方面，在深耕欧美等成熟市场的基础上，公司进一步加大对东南亚、非洲、拉美等新兴市场的拓展力度，全球业务版图持续扩大。2025年轻纺板块实现业务总额约257亿元，同比增长约24%。
泛食品板块持续强化上游核心品类资源布局，聚焦细分领域头部品牌的市场需求，全面提升全产业链综合服务能力。2025年泛食品板块业务总额突破
250亿元，同比增长约25%，其中咖啡豆业务总额同比增长超100%，咖啡豆进
口量和国内销售量均位居国内第一。在资源端，公司深耕中国云南、埃塞俄比亚、巴西、哥伦比亚等全球核心产区，全年咖啡豆采购量同比增长超300%；在市场端，公司与瑞幸、蜜雪冰城、古茗、肯德基、山姆等知名餐饮品牌及大型烘焙企业建立稳定合作关系，并成功开拓海外市场，年内开始向可口可乐供应云南咖啡生豆。
机电板块紧抓中国商用车产业出海窗口期，持续深化与江淮汽车、一汽集团、陕汽集团、东风集团等国内主机厂的战略合作，提供多元化供应链服务解决方案，2025年车辆出海业务总额近8亿美元，同比增长超35%。
（二）房地产业务
1.攻坚克难稳健运营，砥砺奋进稳固市场地位
2025年，房地产市场整体延续下行态势，行业挑战持续加剧。面对严峻形势，公司主动作为、积极应对，始终坚持以客户需求为导向，持续打造高品质产品，以扎实的产品力筑牢经营基本盘。
2025年，公司房地产业务分部合计实现合同销售金额1434.42亿元（全口径），同比下降8.32%；全口径销售回款1488.79亿元，同比下降8.63%；回款比例103.79%，多年来持续保持高位水平。其中，子公司建发房产实现合同销售金额1222.88亿元（全口径），同比下降8.40%；子公司联发集团实现合同销售金额257.79亿元（全口径），同比下降1.70%，权益销售金额175.82亿元，同比增长12.96%。
公司在一、二线城市的全口径销售金额占比超过90%，全口径销售额超50
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亿元的城市达6个，分别为杭州、上海、厦门、北京、福州、南京。根据克而瑞研究中心发布的相关数据，建发房产全口径销售金额位列全国第7名。同时，建发房产在全国22个城市的销售规模跻身行业前三（含县级市）；依托“海晏”“观宸”等标杆项目，在北京市的操盘市占率位列全市前五。联发集团厦门“嘉悦里”项目作为新澍产品原型，2025年单盘销售金额位列福建省第一；南昌“嘉和府”销售金额及销售单价均位列当地第一。
2.聚焦核心城市布局，夯实土地储备价值基础
公司坚持在高能级城市择优布局，通过做深价值研判、做透客群研究、做全风险排查，保障投资项目质量与发展潜力。同时，公司根据市场行情变化动态调整去化策略，提升资产流动性，筑牢财务安全防线。
年内，公司通过多元化方式获取优质土地51宗，全口径拿地金额合计788.25亿元，新增地块全口径货值约1567亿元（货值为预估金额，下同），
为可持续发展奠定基础。其中，一、二线城市拿地金额占比约90%。公司重点
布局上海、北京、杭州、厦门、成都等核心城市。
截至2025年末，公司在一、二线城市的全口径土地储备（未售口径）货值
占比约85%，较上年末提升5个百分点；2022年及以后获取的土地货值占比约
76%，有效增强了土储安全边际，土储结构持续优化。
3.客研为先铸就标杆，匠心服务焕新人居体验
公司始终坚持以打造“好房子”为核心理念，将产品力与服务力作为发展的核心驱动力，持续构建差异化、领先型的竞争优势，不断提升行业影响力、客户满意度和品牌口碑。
产品力方面：建发房产系统构建“好房子”体系，坚持客研先行，全年开展超过20万份线上调研与2000余组线下访谈，凝练形成“恒、尊、智、美、悦”五大生活价值主张，致力于打造引领市场需求、穿越行业周期的灯塔级产品。建发房产在厦门、北京、上海、成都、杭州等高能级城市加速灯塔产品落地，其中厦门宸启瑞湖、北京海晏、上海海宸、成都海耀四大灯塔项目展示区率先亮相，不仅成为年度市场亮点案例，更成为行业争相学习的标杆范本。
2025年，建发房产住宅客户总体满意度达95分，继续位居行业前列。
服务力方面：建发物业继续打造“天天好”服务体系，通过标准化服务流程、个性化服务方案和智能化服务手段，打造“好房子”时代下的高品质服务样本。2025年，建发房产物业服务满意度同样达到95分，继续位居行业前
12厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之一列。联发物业以客户需求为核心导向，持续迭代全生命周期服务体系，提出“新生活、新服务”的品牌主张，向智慧化生活服务转型。2025年，联发物业被评为“克而瑞物业服务力百强 TOP20”。卓越的物业服务品质和口碑有力支撑了公司品牌在各城市的深耕发展。截至2025年末，建发物业和联发物业在管项目数量达802个，在管项目面积达1.18亿平方米，较上年末增加1811.80万平方米。
（三）家居商场运营业务（美凯龙）
2025年，美凯龙高端电器战略全速推进，电器馆经营面积达140.5万平方米，可租面积占比提升至10.1%；新零售家具品类面积同比增长51.5%，达
18.4 万平方米，成为增速最快的二级品类；M+高端家装设计中心总面积达 70.5
万平方米，通过小程序矩阵数字化赋能，汇聚逾6300位专业设计师，全年开展 500 余场 IP 活动增强粘性，最终撬动带单销售额超过 1.5 亿元；汽车经营面积实现翻倍增长，从16万平方米增至32万平方米，覆盖全国46座城市；餐饮配套业态全面覆盖，全国餐饮业态面积达9.2万平方米，自营商场餐饮覆盖率提升至96%。美凯龙率先响应国家“以旧换新”政策，通过政企双补、全员直播及全国联动，打造了行业领先的“焕新”声量，全年全国商场累计实现国补销售订单102.9万单，累计销售金额达99.1亿元。
美凯龙与供应链运营业务协同发展情况：美凯龙与公司消费品集团携手合作，联合打造高端生活电器馆“潮电荟”，共同探索家电行业新业态。通过此项合作，美凯龙可进一步吸引小家电品牌入驻合作，消费品集团则依托该渠道为品牌方提供供应链运营服务，实现双方优势互补。
美凯龙与地产业务协同发展情况：美凯龙与建发房产、联发集团达成深度合作，以“服务业主、双向赋能、共赢发展”为核心，围绕房产案场、样板间打造、集中交房、楼盘驻点服务、业主尊享活动（含购房赠送装修储值卡）及
广告投放等多元场景，为建发房产和联发集团的准业主及业主提供 VIP 专属服务与专属权益。此举既助力建发房产、联发集团提升业主满意度、优化营销成本，也帮助美凯龙精准触达目标客群、有效引导到店消费，最终实现双方资源互补、流量互导、互利共赢的发展格局。
三、2025年度董事会工作情况
2025年度，公司董事会始终秉持公平、透明、负责的公司治理原则，持续
13厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之一
完善治理体系、加强规范运作、激发企业活力，通过提升投资者回报、维护投资者合法权益，推动公司实现高质量可持续发展。
（一）规范公司治理，精进治理能效
2025年，公司合计召开董事会26次，董事会审议了包括年度报告、制度
修订、换届选举、薪酬考核等84项议案，会前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理。
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。风险控制委员会全年共召开
33次会议；投资决策委员会全年共召开27次会议；审计委员会全年共召开10
次会议；薪酬与考核委员会全年共召开2次会议；战略与可持续发展委员会全年共召开1次会议；提名委员会共召开3次会议。
董事会共召集3次股东会，提请审议事项均获得通过。董事会已执行现金分红方案并推进落实其他股东会议案，维护全体股东的合法权益。
（二）强化信息披露，深化投资者关系互动
公司董事会认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确地披露了4份定期报告和103份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公司的重大事项信息。
董事会认真做好投资者关系管理工作，2025年共召开3场业绩说明会，在公司披露定期报告等关键时间节点及时与投资者进行沟通。
（三）完善内控体系，强化内控评价效能
2025年，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制基
本规范的要求，不断优化内部控制制度，并及时评价其有效性。公司审计监察部在董事会的直接领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的职能，全方位审查内控执行情况，为公司经营发展保驾护航。
（四）推进可持续发展建设，斩获多项荣誉
公司董事会坚持可持续发展，致力于构建经济效益、社会价值与环境责任协同发展的体系，并促进公司国际化战略的实施。
2025年，董事会持续优化可持续发展报告，全面引入“双重重要性分析”方法，对可持续发展核心议题开展风险与机遇识别、影响机制剖析及影响周期研判，大幅提升议题管理的前瞻性与系统性；将鉴证依据从 2023 年的 ISAE
3000 升级为国际最新的 ISSA 5000 可持续信息鉴证标准，实现与国际准则的全
14厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之一面接轨。
2025年，公司获评中国上市公司协会“上市公司可持续发展最佳实践案例”；中国国际商会、中国国际贸易促进委员会“ESG 最佳案例”； 2025 年华证
A 股上市公司“ESG 信息披露 TOP100”；中央广播电视总台“中国 ESG 上市公司国企先锋100”等荣誉。
四、2026年董事会工作重点
2026年，董事会将重点做好以下几项工作：
（一）供应链运营业务
1.坚持创新发展理念，深化“专业化”战略。供应链运营业务持续优化专
业集团组织架构和管控模式，夯实管理基础，聚焦核心品类和具有发展潜力的产品，扩大经营规模，提高市场份额，争取做到行业前三或细分市场前三。
2.加强海外布局，强化本土运营。供应链运营业务深耕国内市场，进一步
开发中西部地区资源及市场；加快推进海外业务布局，加大国际化业务人才的引进和培养；搭建海外业务资源收集与分析整合平台，为决策提供信息支持；
在海外建设本土化运营团队，构建符合当地特点的供应链服务能力，逐步实现运营属地化。
3.加强科技赋能，提升金融赋能。加速推进从信息化、数字化到数智化的
转型升级，打造数据驱动、智能决策的智慧供应链运营体系；拓展并优化境内外金融资源，为海外业务发展赋能。
4.加强产业研究，统筹资源配置。加强产业研究能力，系统性研判宏观趋
势、产业动态与潜在风险，增强公司穿越周期波动的能力；加速关键区域的物流资源获取及属地化运营能力建设，推进物流资产及运营团队整合。
5.加强创新发展，培育第二曲线。推动主营业务在专业化前提下持续进行
模式创新与优化，不断拓展新品类，挖掘新的利润增长点；聚焦“新消费”、“人工智能”等发展空间广阔的细分赛道，探索培育“第二曲线”。
6.加强差异管理，完善风控体系。基于多元化业务的不同特点，制定分级
分类的管控模式；深化供应链业务全周期穿透式风险管理，坚决防范重大风险；深化干部及员工的培训教育，营造风清气正、依法合规的经营氛围，强化业务合规的全流程跟踪管控。
（二）房地产业务
1.销售：稳住规模，重构营销体系，加快库存去化。以市占率为目标，重
15厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之一
构营销体系，稳定销售规模；完善社群运营模式，提高活动策划效果和费效，提升销售转化；统筹数字营销工作，增强团队自拓能力，降低分销占比；建立库存分类管理体系，加强滞重库存的去化；持续推进高品质交付，做实做细物业服务，以优质交付赋能品牌口碑，提升“老带新”转化率。
2.投资：审慎拓地、精准布局，提升前端谋划能力。深化拿地前的深度调
研与客群定位，提升拿地精准度和兑现度；集中资源做好重点城市的投资布局，以销定投，把握好土地市场的结构性机会，平衡好规模与利润；确保项目定位与总平规划准确，规划持有物业的长期运营方案，持续提升公司“开发+服务+运营”综合能力。
3.产品研发：沉淀成果、迭代产品，落地健康住宅体系。系统性沉淀和梳
理灯塔项目的研发成果，加快在常规项目的复制和应用，带动常规项目的品质与口碑提升；实现中式产品的迭代升级落地，重视对存量库存的老盘新作，提升产品价值与服务价值；推进“好房子”体系落地实施，建立健康住宅标准，将先进技术深度融入产品设计与建造全过程；紧扣行业发展趋势，深度挖掘客户需求，通过科学前瞻的资源投入，推动产业链与产品力的迭代升级，使得产品打造与产业链布局更加贴合行业方向，持续引领市场与客户需求。
4.运营管理：提质增效，推进供应链生态建设，深化数智化应用。提高项
目前端的决策效率，持续提升运营效率；强化项目全维展示管控，提升动态纠偏能力，做好库存健康度管理；推进供应链生态建设，优化建造体系，建立战略供方管理；扩大集采，优化工艺，加强新材料、新技术的应用；加强数字化平台数据和分析的应用，让数据更好地发挥推动经营、改善经营的作用；加强AI 在各业务环节的应用，提升整体工作效率。
5.第二曲线：加强战略研究，整合内外资源，寻求拓展突破。
物业管理：深化基础服务体系，构建灯塔服务能力；扩大增值服务，加大非居业务拓展，寻求并购扩大管理规模；优化管理模式，扩大集采，增加科技赋能，实现降本增效。
工程管理：加快市场布局，挖掘市场机会，加大存量业务拓展；不断提升技术能力，强化“工程医院”特色能力打造；强化业务合同风控，加大应收账款催收。
更新建管：加强政策链接能力，挖掘政府需求，主动创造业务机会；探索更新政策的突破和盈利模式的创新；提升从“规划-征拆-建设-运营管理”的全
16厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之一链条服务能力。
商业管理：确定转型升级发展方向，存量商业打造一店一特色标签；强化对标，加强招商与运营能力，提升资产收益率；提升人效，增强轻资产接盘与管理输出能力。
（三）家居商场运营业务（美凯龙）
1.推进家居核心主业高质量发展。美凯龙将提升专业化经营能力，学习商
业综合体“首店经济”模式；重点打造13家电器2.0智电绿洲样板商场，推进电器新场景体验和生态创新；加强精细化管理能力，发挥集采优势降低采购成本。
2.盘活存量资产，释放资产价值。美凯龙将聚焦存量资产精细化运营，通
过资产焕新、委托运营等盘活手段提升优质低效资产收益，以股权转让、资产置换等出清方式优化资产组合，借助 REITs 发行、股权合作等资本化路径实现项目退出。
3.夯实轻资产运营业务。美凯龙将推动各省轻资产运营公司投拓业务的开展，推进新委管模式的标准化建设，加速轻资产项目优质高效落地，聚焦商业内容再造，包括但不限于套餐化、场景化、家居生活百货化在内的三大战略，持续释放轻资产运营价值，扩大经营规模、提升经营质量。
4.推进商业内容、商业模式创新。美凯龙积极开拓新品牌、新品类、新商户，深耕导购资源，促进业务工作创新。把握行业发展规律和市场发展趋势，适时调整商业模式，提升竞争力，从租赁业务向商业运营转型。
5.孵化第二曲线：美凯龙将积极拓展产业生态、供应链服务、装饰业务与海外业务。
6.强化金融和科技赋能。美凯龙将以多元化、低成本和结构优化为核心，
持续提升资金配置效率与融资能力。积极推进 REITs 发行上市，拓展权益融资渠道；积极利用境内外资本市场平台进行再融资，发挥资本平台的价值。推进科技赋能，增加业务一线急需的项目投入，深化商场全周期管理系统建设；深挖高价值 AI 应用业务场景，实现业务赋能和用户体验双提升。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
17厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之二
厦门建发股份有限公司
2025年度利润分配方案
尊敬的各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年末，公司母公司报表中期末未分配利润为43.89亿元。
鉴于：
1．公司在2024年第二次临时股东大会通过的《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》中，承诺2025年度每股现金分红不低于0.7元。
2.公司于2026年2月11日实施了2025年度的中期分红，每10股派发了
现金红利2元（含税）。
综合考虑上述2025年度现金分红承诺、2025年度的中期分红实施情况以
及公司业务可持续发展等因素，公司2025年度利润分配方案如下：
一、本次利润分配方案（不含2025年度中期分红）
公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2025年
12月31日，公司总股本2899538551股，以此计算合计拟派发现金红利
1449769275.50元（含税）。
二、2025年度利润分配方案（包含2025年度中期分红）综上，2025年度公司的现金分红（包括上述2025年度中期已分配的现金红利）总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为
2029676985.70元（含税）。本公司2025年度不进行资本公积金转增及送股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
公司在制定2025年度利润分配方案的过程中，参考了投资者提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
三、2026年中期分红授权方案
提请股东会授权董事会：在符合利润分配的条件下制定2026年中期利润分配方案，包括但不限于决定是否进行中期利润分配、制定中期利润分配方案
18厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之二等。若公司2026年进行中期利润分配，中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
19厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之三
厦门建发股份有限公司关于制定《厦门建发股份有限公司2026-2028年度股东回报规划》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》和《公司章程》等相关文件的要求，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，董事会结合公司实际情况，制定了《厦门建发股份有限公司2026-2028年度股东回报规划》。
《厦门建发股份有限公司2026-2028年度股东回报规划》详见公司于2026年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
20厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之四
厦门建发股份有限公司关于聘任公司2026年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在2025年度审计工作中为公司提供了专业的审计服务，为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-
26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。
容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门建发股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
21厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之四
容诚会计师事务所近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视
网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受
到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、
纪律处分4次、自律处分1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管
措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人（拟）：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为建发股份公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：陈丽红，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人（拟）：梁宝珠，2000年开始从事上市公司审计业务，2005年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人陈芳、签字注册会计师陈丽红、项目质量复核人梁宝珠近三年
内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
22厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之四容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年公司年报审计费用为920万元，内控审计费用为260万元。
2026年度审计费用相关定价原则未发生变化，2026年公司年报审计费用为
920万元，内控审计费用为260万元。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
23厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之五
厦门建发股份有限公司关于董事长2025年度薪酬考核结果及董事2026年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，结合公司所处地区、行业和规模等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，提请审议公司董事长2025年度薪酬考核结果及董事2026年度薪酬方案，具体如下：
一、公司董事长2025年度薪酬情况
依据公司“2025年度董事长、高级管理人员薪酬考核实施方案”和容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2025年度审计报告》，公司董事长林茂2025年度薪酬考核结果为税前310.48万元。
除公司董事长之外，公司其他非独立董事、独立董事、监事原2025年度薪酬方案不变，其中非独立董事、监事不再在公司额外领取董事及监事薪酬，独立董事的津贴为20万元/年（含税）。
二、公司董事2026年度薪酬方案
1.公司非独立董事2026年度薪酬方案
2026年度，公司董事长将依据公司“2026年度董事长、高级管理人员薪酬考核实施方案”的考核结果在公司领取薪酬。除公司董事长之外，在公司任职的非独立董事、职工董事（如有），其薪酬根据其在公司担任的具体职务领取，不再额外领取董事、职工董事薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
2.公司独立董事2026年度薪酬情况
公司聘请的独立董事2026年度津贴为20万元/年（含税），因任期跨期原因，以上薪酬发放区间为2026年5月至2027年5月。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
24厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之六
厦门建发股份有限公司关于制定《厦门建发股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为进一步完善厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《厦门建发股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会制定了《厦门建发股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
《厦门建发股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见公司于
2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
25厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之七
关于厦门建发股份有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的资格。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
26厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之八
关于厦门建发股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
本次非公开发行公司债券的具体方案如下：
一、发行主体本次非公开发行的公司债券将由公司作为发行主体。
二、债券规模
本次非公开发行公司债券拟注册规模不超过100亿元，预计发行后合计存续的非公开发行公司债券不超过最近一年末公司净资产的40%。提请股东会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体注册发行规模。
三、发行品种
本次发行的公司债券为非公开发行可续期公司债券，提请股东会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况在发行前确定具体债券品种、期限构成及各期限品种的发行规模和含权条款。
四、发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。
五、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
六、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律、法规规定的专业投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。
七、债券期限
本次发行的公司债券基础期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
八、债券利率及确定方式
27厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之八
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
九、募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目投资、股权投资及法律法规允许的其他用途。（具体事项最终以经监管机构审核的注册文件为准）提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。
十、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.暂停向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离公司。
十一、担保事项本次发行的公司债券为无担保债券。
十二、承销方式及挂牌安排
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。
十三、可续期公司债券相关事项安排
本次可续期公司债券所涉及的具体续期选择权、续期期限、利率确定和调
整方式等事项，将根据公司具体需求灵活安排。
十四、本次发行决议的有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东会审议通过之日起至本次公司债券发行完毕之日止。
以上议案，请各位逐项审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
28厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之九
关于厦门建发股份有限公司非公开发行公司债券预案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
就本次非公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了《厦门建发股份有限公司非公开发行公司债券预案》。
《厦门建发股份有限公司非公开发行公司债券预案》详见公司于2026年4月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司非公开发行公司债券预案公告》（公告编号：临2026-016），本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
29厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十
关于厦门建发股份有限公司本次非公开发行公司债券的授权事项的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据本次非公开发行公司债券的安排，为提高本次非公开发行公司债券发行及挂牌相关工作的效率，特提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜并提请股东会同意董事会授权公司董事长为本次债券
发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：
1.根据相关法律、法规和公司股东会决议，结合公司和市场的实际情况，
制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体债券规模、发行品种、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回
条款、是否设置续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式、评级安排、担
保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、挂牌地点、偿债保障措施，以及在股东会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2.确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
3.确定并聘请中介机构；
4.决定和办理本次发行的申报、挂牌及其他所必要的事项，包括但不限于
制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6.根据相关证券交易场所的债券发行及挂牌规则，在本次发行完成后，办
理本次发行的公司债券挂牌相关事宜；
7.根据相关证券交易场所的债券发行及挂牌规则，在本次债券注册申报时，作废前次同品种的公司债券剩余债券批文额度（如有）；
30厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十
8.办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
9.以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
31厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十一
厦门建发股份有限公司关于增加年度担保预计额度的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司于2025年12月29日召开了2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》。为支持公司控股子公司红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）的业务发展需要，公司拟调整为美凯龙及其子公司提供的担保限额，由120亿元增加至150亿元，担保范围包括但不限于境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托贷款、信托计划、和股权基金融资等有息负债，上述担保额度有效期自公司股东会审议通过之日起至公司股东会审议通过2027年相关担保额度的议案之日止。具体情况如下：
一、公司拟为美凯龙提供担保的情况
2026年，公司及子公司拟为美凯龙及其子公司的境内外债券、债务融资工
具、资产证券化、信托贷款、信托计划和股权基金融资等有息负债提供担保限
额调整如下：
单位：亿元币种：人民币建发股份及子公司提供担保限额担保人被担保公司调整前批准担保调整后拟批准担保限额限额建发股份及子美凯龙及其子公司120150公司
除上述增加的担保限额以外，公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》中对其余担保对象的担保限额保持不变。
二、本担保事项履行的内部决策程序公司董事会提请股东会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司的实际经营情况和资金需求
情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产
32厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十一
负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。
上述“担保总额度”指公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》的担保总额以及本次增加的担保
限额之和，为3985.2亿元人民币和86.1亿美元或等值外币，其中：为子公司提供的担保限额为3687.2亿元人民币和86.1亿美元或等值外币，为参股公司提供的担保限额为288亿元人民币，为厦门软件职业技术学院提供的担保限额为10亿元人民币。
三、累积对外担保余额及逾期担保情况
截至2026年3月末，公司实际对外担保余额为2045.77亿元人民币以及
40.56亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为2019.19
亿元人民币以及40.56亿美元，对参股公司提供担保的余额为25.15亿元人民币，对厦门软件职业技术学院提供担保的余额为1.43亿元人民币，均无逾期担保。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
33厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十二
厦门建发股份有限公司关于提名第十届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐吕荣典先生（简历见附件）为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
附件：
吕荣典，男，1977年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。现任厦门建发股份有限公司总经理。历任厦门建发原材料贸易有限公司副总经理，厦门建发物产有限公司总经理，厦门建发股份有限公司总经理助理、副总经理等职。
截至目前，吕荣典先生持有公司305800股股票；与公司的其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他
有关部门处罚的情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
34厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
听取厦门建发股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（吴育辉）
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2025年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴育辉，管理学博士，现任厦门大学管理学院副院长，教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2025年度，公司共召开26次董事会，本人的参会情况如下：
是否连续两独立董本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次未亲自参事姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议吴育辉26262400否
35厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
（二）出席董事会专门委员会情况
1.2025年度，公司共召开10次董事会审计委员会，本人作为审计委员会委员，参会情况如下：
本年应参加审计委员会独立董事姓名出席次数缺席次数会议次数吴育辉10100
报告期内，本人作为审计委员会委员审核了公司定期报告中的财务信息；
监督及评估内外部审计工作和内部控制评价报告；认真审阅审计机构出具的审计意见，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2.2025年度，公司共召开3次董事会提名委员会，本人作为提名委员会委员，参会情况如下：
本年应参加提名委员会独立董事姓名出席次数缺席次数会议次数吴育辉330
（三）出席股东会情况
2025年度，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东会，本人的参会
情况如下：
本年应参加股东独立董事姓名出席次数请假次数会次数吴育辉321
（四）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。报告期内，本人未对
36厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
公司董事会议案提出异议。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通，定期听取内部审计工作报告，与内部审计相关负责人就进一步加强数字化风控稽查、完善内控制度与流程、加强对一线供应链业务人员
的考核管理、提升风险防范能力等进行了充分沟通，并提出建设性意见。
2025年12月，本人参加了公司2025年度审计工作初步沟通会，与负责公司
审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，会上本人提出了审计团队要聚焦关键审计事项，关注上下游供应商和客户背景调查，关注交易的商业实质等建议，督促年审会计事务所要勤勉尽责，尤其对投资性房地产的减值及存货跌价准备的计提，从估值模型到参数选择要严格把关，执行审计程序要到位，确保审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
本人参加了公司2024年年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者意见和建议。此外，本人列席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会、实地调研公司业务情况等形式，积极履行独立董事职责。
本人持续保持与公司管理层的顺畅沟通，围绕公司经营管理、内部控制、业务规范运作等事项充分交流，就持续夯实合规管理基础、提升内控管理水平提出意见建议，推动公司牢固树立稳健经营理念，强化业务全流程风险防控意识。报告期内，公司内部审计部门就公司供应链运营业务相关检查工作开展情况及检查结果向本人作了专题汇报，本人认真听取相关工作汇报，结合公司业
37厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
务实际提出优化建议：一是持续加强业务人员合规与风险防控培训，夯实一线经营管理基础；二是进一步完善信息化管控体系，运用数字化工具提升业务全链条风险识别与过程管控能力，相关建议得到公司积极采纳与推进。
为进一步了解公司经营实际，本人积极开展现场调研工作：一方面，与公司各供应链运营业务板块负责人现场沟通，深入了解各板块业务模式、经营现状及发展规划，结合行业趋势为公司业务高质量发展提供参考建议；另一方面，赴公司下属成都平台公司实地调研，与相关合作方、客户面对面交流，深入了解成都平台公司经营管理与业务运行情况，对公司持续规范开展经营、稳健推进业务布局提出意见，助力公司持续健康高质量发展。2025年度，本人在公司现场工作时间累计28天。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持
了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以
重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》等3项议案，上述关联交易议案均经独立董事专门会议审议同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。
本人对上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影
响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面进行了审查，认为上述关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
38厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月15日、2025年4月30日、2025年8月30日、2025年10月31日在上海证券交易所官网披露了2024年年度报告及其摘要，2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2025年4月15日在上海证券交易所官网披露了《公司2024年度内部控制评价报告》。
（三）聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）提名董事、聘任高级管理人员报告期内，公司董事会审议通过了提名委员会提交的《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理和财务总监的议案》。本人作为提名委员会委员对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（六）其他情况说明
报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
39厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵守相关法律法规和监管要求，忠实勤勉地履行职责。积极参与公司股东会、董事会及任职的董事会专业委员会等会议，认真审议各项议案，独立、公正的行使表决权，依法维护了公司和全体股东的合法权益。同时，本人积极关注公司发展动态，深入参与公司实地调研，围绕经营管理、内部控制、业务规范运作等事项，与公司管理层保持了良好的沟通，为公司决策提供科学合理的意见和建议，共同促进了公司规范运作和管理提升。
2026年，本人将继续认真遵循相关法律法规和监管要求，依法履行独立董事职责，不断提升自己的专业水平和决策能力，深入了解公司经营状况，对董事会和专业委员会决策事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吴育辉
2026年5月9日
40厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
听取厦门建发股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（蔡宁）
尊敬的各位股东和股东代表：
本人于2025年5月6日起担任厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，现就2025年度任职期间内履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蔡宁，管理学博士，现任厦门大学管理学院副院长，教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2025年度任职期间，公司共召开17次董事会，本人的参会情况如下：
独立董本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两事姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数次未亲自参
41厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
加会议蔡宁17171500否
（二）出席董事会专门委员会情况
2025年度任职期间，公司共召开4次董事会审计委员会，本人作为审计委员会委员，参会情况如下：
本年应参加审计委员会独立董事姓名出席次数缺席次数会议次数蔡宁440本人作为审计委员会委员审核了公司定期报告中的财务信息；监督及评估
内外部审计工作和内部控制评价报告；认真审阅审计机构出具的审计意见，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）出席股东会情况
2025年度任职期间，公司共召开了2次临时股东会，本人的参会情况如下：
本年应参加股东独立董事姓名出席次数请假次数会次数蔡宁220
（四）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。2025年度任职期间，本人未对公司董事会议案提出异议。
2025年度任职期间，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
42厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年度任职期间，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年
度内部审计工作进行了沟通，定期听取内部审计工作报告，与内部审计相关负责人就进一步加强数字化风控稽查、完善内控制度与流程、提升风险防范能力等进行了充分沟通。
2025年12月，本人参加了公司2025年度审计工作初步沟通会，与负责公司
审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，会上提出了审计团队对减值测试及估值测算中运用的模型、参数、逻辑要保持与往年一致的建议，督促年审会计事务所要勤勉尽责，执行审计程序要到位，确保审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
本人参加了公司2025年半年报业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者意见和建议。此外，本人列席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
本人通过现场参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计
师以及公司内部审计机构的沟通会、实地调研公司业务情况等形式，积极履行独立董事职责。
本人持续保持与公司管理层的顺畅沟通，围绕公司经营管理、内部控制、业务规范运作等事项充分交流，就持续夯实合规管理基础、提升内控管理水平提出意见建议，推动公司牢固树立稳健经营理念，强化业务全流程风险防控意识。报告期内，公司内部审计部门就公司供应链运营业务相关检查工作开展情况及检查结果向本人作了专题汇报，本人认真听取相关工作汇报，结合公司业务实际提出优化建议：持续巩固自查成果，加强业务背景调查，不断优化风险防控机制，构建长效合规防控体系，相关建议得到公司积极采纳与推进。
为进一步了解公司经营实际，本人积极开展现场调研工作：一方面，与公司各供应链运营业务板块负责人现场沟通，深入了解各板块业务模式、经营现状及发展规划，结合行业趋势为公司业务高质量发展提供参考建议；另一方
43厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三面，赴公司下属成都平台公司实地调研，与相关合作方、客户面对面交流，深入了解成都平台公司经营管理与业务运行情况，对公司持续规范开展经营、稳健推进业务布局提出意见，助力公司持续健康高质量发展。
2025年度任职期间，本人在公司现场工作时间累计19.5天。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持
了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度任职期间，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方
面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易2025年度任职期间，公司董事会审议通过了《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》
《关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》等3项议案，上述关联交易议案均经独立董事专门会议审议同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。
本人对上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影
响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面进行了审查，认为上述关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定披露定期报告，分别于2025年8月30日、2025年10月31日在上海证券交易所官网披露了2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理
44厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。
（三）董事、高级管理人员薪酬
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（四）提名董事、聘任高级管理人员2025年度任职期间，公司董事会审议通过了提名委员会提交的《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理和财务总监的议案》。本人对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（五）其他情况说明
2025年度任职期间，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规和监管要求，始终秉持独
立、客观、公正的原则履行职责，主动深入了解公司经营情况，开展内外部业务实地调研，就公司重大决策、经营发展、内部控制、风险防范等事项进行充分有效的沟通，认真审议各项议案，凭借自身的专业知识，独立、公正的行使
45厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三表决权，相关意见建议得到有效采纳并落地执行，有效推动了公司的合规运行和规范治理。
2026年，本人将继续认真遵循相关法律法规和监管要求，持续强化责任意识，提升专业履职能力，立足自身专业优势，深入关注公司经营发展，为公司发展提供建设性的意见和建议，切实保护中小股东的合法权益。
独立董事：蔡宁
2026年5月9日
46厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
听取厦门建发股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（王艳艳）
尊敬的各位股东和股东代表：
本人于2025年5月6日起担任厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，现就2025年度任职期间内履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王艳艳，管理学博士，现任厦门大学管理学院财务学系教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事、世
纪证券有限责任公司独立董事、福建德尔科技股份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2025年度任职期间，公司共召开17次董事会，本人的参会情况如下：
独立董本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两
47厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
事姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数次未亲自参加会议王艳艳17171500否
（二）出席董事会专门委员会情况
2025年度任职期间，公司共召开1次董事会提名委员会，本人作为提名委员会委员，参会情况如下：
本年应参加提名委员会独立董事姓名出席次数缺席次数会议次数王艳艳110
（三）出席股东会情况
2025年度任职期间，公司共召开了2次临时股东会，本人的参会情况如下：
本年应参加股东独立董事姓名出席次数请假次数会次数王艳艳220
（四）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。2025年度任职期间，本人未对公司董事会议案提出异议。
2025年度任职期间，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年度任职期间，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年
度内部审计工作进行了沟通，定期听取各业务单位内部审计工作报告，与内部审计相关负责人就进一步加强数字化风控稽查、完善内控制度与流程、提升风
48厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
险防范能力等进行了充分沟通。
2025年12月，本人参加了公司2025年度审计工作初步沟通会，与负责公司
审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，会上提出了审计团队在执行分析性程序的时候，可结合行业对比分析等多维度执行的建议，督促年审会计事务所要勤勉尽责，执行审计程序要到位，确保审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
本人参加了公司2025年半年报业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者意见和建议。此外，本人列席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
本人通过现场参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计
师以及公司内部审计机构的沟通会、实地调研公司业务情况等形式，积极履行独立董事职责。
本人持续保持与公司管理层的顺畅沟通，围绕公司经营管理、内部控制、业务规范运作等事项充分交流，就持续夯实合规管理基础、提升内控管理水平提出意见建议，推动公司牢固树立稳健经营理念，强化业务全流程风险防控意识。报告期内，公司内部审计部门就公司供应链运营业务相关检查工作开展情况及检查结果向本人作了专题汇报，本人认真听取相关工作汇报，结合公司业务实际提出优化建议：一是持续优化供应链业务监测指标，实现风险预警与动态管控；二是提升全员合规风险意识，开展合规与风险防范培训，相关建议得到公司积极采纳与推进。
为进一步了解公司经营实际，本人积极开展现场调研工作：一方面，与公司各供应链运营业务板块负责人现场沟通，深入了解各板块业务模式、经营现状及发展规划，结合行业趋势为公司业务高质量发展提供参考建议；另一方面，赴公司下属成都平台公司实地调研，与相关合作方、客户面对面交流，深入了解成都平台公司经营管理与业务运行情况，对公司持续规范开展经营、稳健推进业务布局提出意见，助力公司持续健康高质量发展。
49厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
2025年度任职期间，本人在公司现场工作时间累计18天。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持
了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度任职期间，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方
面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易2025年度任职期间，公司董事会审议通过了《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》
《关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》等3项议案，上述关联交易议案均经独立董事专门会议审议同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。
本人对上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影
响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面进行了审查，认为上述关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定披露定期报告，分别于2025年8月30日、2025年10月31日在上海证券交易所官网披露了2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制
50厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。
（三）董事、高级管理人员薪酬
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（四）提名董事、聘任高级管理人员报告期内，公司董事会审议通过了提名委员会提交的《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理和财务总监的议案》。本人作为提名委员会委员对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（五）其他情况说明
报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规和监管要求，忠实勤勉地
履行职责，密切关注公司事务，开展公司业务实地调研，积极出席相关会议，充分听取业务汇报并展开深入沟通，认真审议各项议案，并客观、公正的行使表决权，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，并为公司的战略发展、经营管理、内部控制等工作提出有建设性的意见和建议，有效地履行了独立董事的职责。
2026年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，加
51厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
强与管理层沟通，充分发挥自身专业优势和督导作用，为提高董事会科学决策、保护广大投资者的合法权益，发挥独立董事应有的作用。
独立董事：王艳艳
2026年5月9日
52厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
听取厦门建发股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（林涛）
本人担任厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事的任期
于2025年5月6日届满，根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，现就2025年度任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人林涛，会计学博士，现任厦门大学会计系教授，厦门大学管理会计研究中心成员，兼任福建火炬电子科技股份有限公司独立董事、浙江开创电气股份有限公司独立董事、中泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。2019年
5月至2025年5月，担任公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对2025年度任职期间的独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2025年度任职期间，公司共召开9次董事会，本人的参会情况如下：
53厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
是否连续两独立董本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次未亲自参事姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议林涛99900否
（二）出席董事会专门委员会情况
1.2025年度任职期间，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会，本人作为
薪酬与考核委员会主任委员，参会情况如下：
本年召集召开薪酬与考独立董事姓名出席次数缺席次数核委员会会议次数林涛220
2.2025年度任职期间，公司共召开2次董事会提名委员会，本人作为提名
委员会委员，参会情况如下：
本年应参加提名委员会独立董事姓名出席次数缺席次数会议次数林涛220
（三）出席股东大会情况
2025年度任职期间，公司共召开了1次年度股东大会，本人的参会情况如
下：
本年应参加股东独立董事姓名出席次数请假次数大会次数林涛110
（四）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。2025年度任职期间，
54厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
本人未对公司董事会议案提出异议。
2025年度任职期间，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年度任职期间，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审
计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
2025年度任职期间，本人参加了公司2024年年度股东大会，向现场参会中
小股东汇报独立董事履职报告，积极与中小股东沟通交流，并重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
2025年度任职期间，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专
门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。2025年5月6日本人任期届满，2025年度任职期间本人在公司现场工作时间累计7.5天。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持
了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度任职期间，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方
面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
55厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
（一）应当披露的关联交易
2025年度任职期间，本人关注与监督日常关联交易执行情况，对关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股
东利益的情形等方面进行了审查，认为日常关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定披露定期报告，分别于2025年4月15日、2025年4月30日在上海证券交易所官网披露了2024年年度报告及其摘要，2025年第一季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2025年4月15日在上海证券交易所官网披露了《公司2024年度内部控制评价报告》。
（三）聘任会计师事务所
2025年度任职期间，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）提名董事2025年度任职期间，公司董事会审议通过了提名委员会提交的《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。本人作为提名委员会委员对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗
56厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
位职责的要求，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
（六）其他情况说明
2025年度任职期间，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025年度任职期间，本人作为公司独立董事，积极履行独立董事职责，充
分利用专业知识，为公司董事会的科学决策和风险防范提供意见和建议。在行使表决权时，我坚持客观、公正、独立的原则，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面，为保障公司规范运作、完善公司治理发挥了积极作用。
独立董事：林涛
2026年5月9日
57厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
听取厦门建发股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（陈守德）
本人担任厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事的任期
于2025年5月6日届满，根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，现就2025年度任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈守德，会计学博士，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门弘信电子科技集团股份有限公司独立董事、兴业皮革科技股份有限公司独立董事。2019年5月至2025年5月，担任公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人已对2025年度任职期间的独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2025年度任职期间，公司共召开9次董事会，本人的参会情况如下：
独立董本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两
58厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
事姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数次未亲自参加会议陈守德99900否
（二）出席董事会专门委员会情况
1.2025年度任职期间，公司共召开6次董事会审计委员会，本人作为审计委
员会主任委员，参会情况如下：
本年召集召开审计委员独立董事姓名出席次数缺席次数会会议次数陈守德660
2025年度任职期间，本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开了委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况对公司审计工作进行监督检查，与公司以及外部审计进行了充分的沟通。本人认真审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行审阅，沟通年度审计工作安排及审计工作进展情况，积极发挥个人会计专业知识及经验优势。
2.2025年度任职期间，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会，本人作为
薪酬与考核委员会委员，参会情况如下：
本年应参加薪酬与考核独立董事姓名出席次数缺席次数委员会会议次数陈守德220
（三）出席股东大会情况
2025年度任职期间，公司共召开了1次年度股东大会，本人的参会情况如
下：
本年应参加股东独立董事姓名出席次数请假次数大会次数陈守德110
59厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
（四）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。本人重视与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营情况。在公司各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议。公司各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。2025年度任职期间，本人未对公司董事会议案提出异议。
2025年度任职期间，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年度任职期间，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审
计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通情况
2025年度任职期间，本人在股东大会重点关注了涉及中小股东单独计票的
议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，听取投资者的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
2025年度任职期间，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专
门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。2025年5月6日本人任期届满，2025年度任职期间本人在公司现场工作时间累计9天。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持
了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传
60厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度任职期间，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方
面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2025年度任职期间，本人关注与监督日常关联交易执行情况，对关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股
东利益的情形等方面进行了审查，认为日常关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定披露定期报告，分别于2025年4月15日、2025年4月30日在上海证券交易所官网披露了2024年年度报告及其摘要，2025年第一季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2025年4月15日在上海证券交易所官网披露了《公司2024年度内部控制评价报告》。
（三）聘任会计师事务所
2025年度任职期间，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员
61厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十三
业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）提名董事2025年度任职期间，公司董事会审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，本人对候选人任职资格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
（六）其他情况说明
2025年度任职期间，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025年度任职期间，本人作为公司董事会独立董事，严格遵守各项法律法规要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，密切关注公司重大经营决策事项，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，有效促进了公司治理建设，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：陈守德
2026年5月9日
62厦门建发股份有限公司2025年年度股东会会议资料之十四
听取厦门建发股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，结合公司所处地区、行业和规模等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司于2026年4月24日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了公司高级管
理人员2026年度薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效，结合公司年度经营业绩考核等因素综合评定。高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配。高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪组成，且绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。综上，公司高级管理人员将依据公司“2026年度董事长、高级管理人员薪酬考核实施方案”的考核结果在公司领取薪酬。
公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后生效。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年5月9日
63
沪公网安备31011802005267号
