华创云信数字技术股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章总则

第一条为保障华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事规

范、高效地履行其职责，充分发挥独立董事作用促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》

的有关规定，特制定本议事规则。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规和公司章程等相关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事

会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。独立董事履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第五条公司设独立董事三名。其中，会计专业人士一名，应当具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有

经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事由股东大会选举或更换，任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事出现不符合独立性条件或其他任职条件的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或者公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

1第三章职责与权限

第七条下列事项需经公司独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条独立董事行使第七条（一）至（三）项职权的，公司应当及时披露。前述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事程序

第十条公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事共同提议可以召开临时会议。

第十一条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立

董事担任，负责召集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条独立董事专门会议召开前三日可采用电子邮件、电话等方式发出会议通

知并提供相关会议资料。会议通知的内容至少应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、会议联系人及联系方式。

第十三条在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门

会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

第十四条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应在会议召

开前向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十六条独立董事专门会议须有至少三分之二独立董事出席方可举行。

2第十七条独立董事专门会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。独立

董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十八条独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议

案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十九条独立董事专门会议应当形成会议记录，包括如下内容：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（六）发表的结论性意见。

出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第二十条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。独立董事应在会议决议上签字，并对会议决议承担责任。

第二十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五章附则

第二十三条本规则未尽事宜，或与国家最新颁布的有关政策、法律、法规、规范

性文件及《公司章程》不一致的，按国家有关政策、法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本规则由公司董事会研究通过，其解释、修改权归公司董事会。

第二十五条本议事规则自董事会审议通过之日起施行。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2024年4月17日

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