证券代码：600155证券简称：华创云信公告编号：临2024-006
华创云信数字技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月17，华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》，召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。本次修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》
尚需提交公司股东大会审议，具体修订内容详见附件。
特此公告。
附件：
1.《华创云信章程》修正案
2.《华创云信股东大会议事规则》修正案
3.《华创云信董事会议事规则》修正案
4.《华创云信监事会议事规则》修正案
华创云信数字技术股份有限公司董事会
2024年4月17日附件1：
华创云信数字技术股份有限公司章程修正案
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订条款对照如下：
序原条款内容修订后条款内容号
第二十八条发起人持有的本第二十八条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年内公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的
1股份及其变动情况，在任职期间每股份及其变动情况，在就任时确定
年转让的股份不得超过其所持有本的任职期间和任期届满后6个月内
公司股份总数的25%；所持本公司股每年转让的股份不得超过其所持有
份自公司股票上市交易之日起1年本公司股份总数的25%；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年股份自公司股票上市交易之日起1内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十二条公司下列对外担第四十二条公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过。保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最司的对外担保总额超过最近一期经
近一期经审计净资产的50%以后提审计净资产的50%以后提供的任何供的任何担保；担保；
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（二）公司的对外担保总额，达（二）公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计总资产的过最近一期经审计总资产的30%以
30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的（三）公司在一年内担保金额担保对象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期30%的担保；经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的
（五）对股东、实际控制人及其担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条独立董事有权向第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会
3的，将在作出董事会决议后的5日内的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。由并公告。
独立董事向董事会提议召开临
时股东大会，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
第五十条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管事会，同时向上海证券交易所备案。
局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集东持股比例不得低于10%。召集股东股东持股比例不得低于10%。应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
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召集股东应在发出股东大会通大会之日至股东大会召开日期间，知及股东大会决议公告时，向中国其持股比例不低于公司总股本的证监会北京监管局和上海证券交易10%。
所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东大第五十四条公司召开股东大
5会，董事会、监事会以及单独或者合会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东，有计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容。符合条件的股东提出除前款规定的情形外，召集人在临时提案的，发出提案通知至会议发出股东大会通知公告后，不得修改决议公告期间的持股比例不得低于股东大会通知中已列明的提案或增3%。
加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符发出股东大会通知公告后，不得修改合本章程第五十三条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增股东大会不得进行表决并作出决议。加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知第五十七条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
…………
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；
股东大会通知和补充通知中应（六）网络或其他方式的表决
当充分、完整披露所有提案的全部具时间及表决程序。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东大会通知和补充通知中应发表意见的，发布股东大会通知或补当充分、完整披露所有提案的全部具
6充通知时将同时披露独立董事的意体内容。拟讨论的事项需要独立董事见及理由。发表意见的，发布股东大会通知或补股东大会采用网络或其他方式充通知时将同时披露独立董事的意的，应当在股东大会通知中明确载明见及理由。
网络或其他方式的表决时间及表决股东大会网络或其他方式投票程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日同时至间隔应当不多于7个工作日。股权登少间隔2个交易日。股权登记日一旦记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。
第七十七条股东大会决议分第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理
7人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东第七十九条下列事项由股东
大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
8（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应当
9及时公开披露。及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集违反《证券法》第六十三条第一款、股东投票权。征集股东投票权应当向第二款规定的，该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等分的股份在买入后的三十六个月内信息。禁止以有偿或者变相有偿的方不得行使表决权，且不计入出席股式征集股东投票权。公司不得对征集东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇四条董事可以在任第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事会提交书面辞职报告。独立董在2日内披露有关情况。事辞职应对任何与其辞职有关或其如因董事的辞职导致公司董事认为有必要引起公司股东和债权人
会低于法定最低人数时，在改选出注意的情况进行说明。公司应当对的董事就任前，原董事仍应当依照法独立董事辞职的原因及关注事项予律、行政法规、部门规章和本章程规以披露。董事会将在2日内披露有关定，履行董事职务。情况。
除前款所列情形外，董事辞职自如因董事的辞职导致公司董事辞职报告送达董事会时生效。会低于法定最低人数时、或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一、或者独立
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董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和准则规定或者
本章程的规定时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在
60日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇九条独立董事是指第一百〇九条独立董事是指
11不在公司担任除董事外的其他职务，不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可并与公司及公司主要股东、实际控能妨碍其进行独立客观判断的关系制人不存在直接或者间接利害关的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十二条独立董事对第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负诚信与勤勉义务。公司及全体股东负忠实与勤勉义务。
（一）独立董事应当按照法（一）独立董事应当按照法
律法规和公司章程的要求，认真履行律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关职责，在董事会中发挥参与决策、监注中小股东的合法权益不受损害。督制衡、专业咨询作用，维护公司整
（二）独立董事应当独立履体利益，保护中小股东合法权益。
12行职责，不受公司主要股东、实际控（二）独立董事应当独立履制人，或者其他与公司存在利害关系行职责，不受公司主要股东、实际控的单位或个人的影响。制人，或者其他与公司存在利害关系
（三）独立董事最多在5家上市的单位或个人的影响。
公司兼任独立董事，并确保有足够（三）独立董事原则上最多在3的时间和精力有效地履行独立董事家境内上市公司担任独立董事，并的职责。应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条独立董事应第一百一十三条独立董事应
当符合下列基本条件：当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司董事的他有关规定，具备担任上市公司董资格；事的资格；
（二）具有本章程第一百一十四（二）符合本章程第一百一十四条所要求的独立性；条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本
13识，熟悉相关法律、行政法规、规章知识，熟悉相关法律、行政法规、规
及规则；章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济（四）具有五年以上履行独立
或者其他履行独立董事职责所必需董事职责所必需的法律、会计或者的工作经验；经济等工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他条件。
第一百一十四条独立董事必第一百一十四条独立董事必
需具有独立性，下列人员不得担任独需具有独立性，下列人员不得担任独
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立董事：立董事：
（一）在公司或者公司附属企业（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会任职的人员及其配偶、父母、子女、关系（直系亲属是指配偶、父母、子主要社会关系；女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配（二）直接或间接持有公司已发
偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配行股份1%以上或者是公司前十名股偶、配偶的兄弟姐妹）；东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发（三）在直接或间接持有公司已
行股份1%以上或者是公司前十名股发行股份5%以上的股东单位或者公东中的自然人股东及其直系亲属；司前五名股东单位任职的人员及其
（三）在直接或间接持有公司已直系亲属；
发行股份5%以上的股东单位或者公（四）法律、行政法规、部门规司前五名股东单位任职的人员及其章和公司章程规定的不具备独立性直系亲属；的其他人员。
（四）证券监管部门规定、认定不具备独立性的其他情形。
第一百一十五条公司董事第一百一十五条公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董已发行股份1%以上的股东可以提出
事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可
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以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条独立董事的第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独历、全部兼职、有无重大失信等不良立董事的资格和独立性发表意见，记录等情况，并对其符合独立性和
16被提名人应当就其本人与公司之间担任独立董事的其他条件发表意
不存在任何影响其独立客观判断的见，被提名人应当就其符合独立性关系发表公开声明。和担任独立董事的其他条件作出公公司董事会应在选举独立董事开声明。
的股东大会召开前按照规定公布上公司提名委员会应当对被提名述内容。人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第一百一十七条公司董事第一百一十七条公司最迟应会、监事会或者具有独立董事提名当在发布召开关于选举独立董事的
权的公司股东拟提名独立董事候选股东大会通知公告时，将所有独立人的，应自确定提名之日起两个交董事候选人的有关材料报送上海证易日内，公司将所有被提名人的有券交易所，披露相关声明与承诺和关材料报送上海证券交易所。公司提名委员会的审查意见，并保证公董事会对被提名人的有关情况有异告内容的真实、准确、完整。
议的，应同时报送董事会的书面意在召开股东大会选举独立董事
17见。时，公司董事会应对独立董事候选人对上海证券交易所持有异议的是否被上海证券交易所提出异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，情况进行说明。对于上海证券交易但不得作为独立董事候选人。所提出异议的独立董事候选人，公在召开股东大会选举独立董事司不得提交股东大会选举。如已提时，公司董事会应对独立董事候选人交股东大会审议的，应当取消该提是否被上海证券交易所提出异议的案。
情况进行说明。
第一百一十八条独立董事每第一百一十八条独立董事每
届任期三年，任期届满，连选可以连届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。任，但连任时间不得超过六年。
18在公司连续任职独立董事已满
6年的，自该事实发生之日起36个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十九条独立董事应第一百一十九条独立董事应
当按时出席董事会会议，了解公司当亲自出席董事会会议，因故不能的生产经营和运作情况，主动调查、亲自出席会议的，独立董事应当事获取做出决策所需要的情况和资先审阅会议材料，形成明确的意见，料。独立董事应当向公司年度股东并书面委托其他独立董事代为出大会提交年度述职报告，对其履行职席。独立董事应当向公司年度股东大责的情况进行说明。独立董事连续会提交年度述职报告，对其履行职责三次未亲自出席董事会会议的，由的情况进行说明。
19董事会提请股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席
除出现上述情况及《公司法》中董事会会议的，也不委托其他独立规定的不得担任董事的情形外，独董事代为出席的，董事会应当在该立董事任期届满前不得无故被免事实发生之日起三十日内提议召开职。提前免职的，公司应将其作为特股东大会解除该独立董事职务。
别披露事项予以披露，被免职的独独立董事任期届满前，公司可立董事认为公司免职理由不当的，以依照法定程序解除其职务。提前可以作出公开的声明。解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百
一十三条第（一）或（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和准则规
定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十条独立董事在任删除期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
20进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三
分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
新增第一百二十条独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十二
条、第一百二十九条、第一百三十条
和第一百三十一条所列公司与控股
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股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百二十一条独立董事除第一百二十一条独立董事行
具有公司法、本公司章程和其他相使下列特别职权：
关法律、法规赋予董事的职权外，尚（一）独立聘请中介机构，对公有以下特别职权：司具体事项进行审计、咨询或者核(一)重大关联交易(按《上海证查；券交易所股票上市规则》规定标准（二）向董事会提议召开临时股
执行)应由二分之一以上独立董事东大会；
同意后方可提交董事会讨论；独立（三）提议召开董事会会议；
董事作出判断前，可以聘请中介机（四）依法公开向股东征集股构出具独立财务顾问报告，作为其东权利；
判断依据；（五）对可能损害公司或者中
(二)向董事会提议聘用或解聘小股东权益的事项发表独立意见；
会计师事务所；（六）法律、行政法规、中国证
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(三)向董事会提请召开临时股监会规定和公司章程规定的其他职东大会；权。
(四)提议召开董事会；独立董事行使前款第（一）项至
(五)经全体独立董事同意，独第（三）项所列职权的，应当经全体立聘请外部审计机构和咨询机构对独立董事过半数同意。
公司的具体事项进行审计和咨询，独立董事行使第一款所列职权相关费用由公司承担；的，公司应当及时披露。
(六)可以在股东大会召开前公上述职权不能正常行使的，公开向股东征集投票权。司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事二
分之一以上同意，第(五)项需经全体独立董事同意。
新增第一百二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
23免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。新增第一百二十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第一项至第三项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
24议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数同意。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十二条独立董事除删除
履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最
25近经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见：同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十三条为保证独立第一百二十四条为保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立董事有效行使职权，公司应当为独立
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董事提供必要条件：董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享（一）公司应当为独立董事履有与其他董事同等的知情权。凡需行职责提供必要的工作条件和人员
经董事会决策的事项，公司必需按支持，指定董事会办公室、董事会秘法定的时间提前通知独立董事并同书等专门部门和专门人员协助独立
时提供足够的资料，独立董事认为董事履行职责。
资料不充分的，可以要求补充；当两（二）公司应当保证独立董事享名或两名以上独立董事认为资料不有与其他董事同等的知情权。为保证充分或论证不明确时，可联名书面独立董事有效行使职权，公司应当向董事会提出延期召开董事会会议向独立董事定期通报公司运营情
或延期审议该事项，董事会应予以况，提供资料，组织或者配合独立董采纳；事开展实地考察等工作。
（二）公司应提供独立董事履（三）独立董事行使职权的，公
行职责所必需的工作条件；公司董司董事、高级管理人员等相关人员
事会秘书应积极为独立董事履行职应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐责提供协助；独立董事发表的独立瞒，不得干预其独立行使职权。
意见、提案及书面说明应当公告的，（四）独立董事聘请中介机构的董事会秘书应及时办理公告事宜；费用及其他行使职权时所需的费用
（三）独立董事行使职权时，公由公司承担；
司有关人员应当积极配合，不得拒（五）公司应当给予独立董事与绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行其承担的职责相适应的津贴，津贴使职权；的标准由董事会制订方案，股东大会
（四）独立董事聘请中介机构的审议通过，并在公司年报中予以披费用及其他行使职权时所需的费用露；
由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从
（五）公司应当给予独立董事公司及公司主要股东或有利害关系
适当的津贴，津贴的标准由董事会的单位和人员取得其他利益；
制订预案，股东大会审议通过，并在（六）公司可以建立必要的独立公司年报中予以披露；董事责任保险制度，以降低独立董事除上述津贴外，独立董事不应从正常履行职责可能引致的风险。
公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十七条公司董事会第一百二十八条公司董事会
设立战略、审计、提名、薪酬与考核设立审计、提名、薪酬与考核、战略委员会四个专门委员会。专门委员会委员会四个专门委员会。专门委员会
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对董事会负责，依照本章程和董事会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召多数并担任召集人，审计委员会成集人为会计专业人士。董事会负责制员应当为不在公司担任高级管理人定战略委员会、审计委员会、提名委员的董事，审计委员会的召集人为员会和薪酬与考核委员会工作规则，会计专业人士。董事会负责制定审计规范委员会的运作。委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会、战略委员会工作规则，规范委员会的运作。
新增第一百二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
28（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增第一百三十条公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十一条公司董事会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
30益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十二条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战
31
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条董事会会议第一百四十二条董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。应有过半数的董事出席方可举行，但其中，本章程第一百二十六条第涉及本章程第二十三条第（三）项、
（八）项应有三分之二以上董事出第（五）项、第（六）项规定的情形席。董事会作出决议，必需经全体董收购本公司股份的，需经三分之二
32
事的过半数通过。以上董事出席的董事会会议决议。董董事会决议的表决，实行一人一事会作出决议，必需经全体董事的过票。半数通过，但涉及对外担保事项还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条董事会决议第一百四十四条董事会决议
表决方式为：举手表决或记名投票方表决方式为：举手表决或记名投票方式。式。
董事会临时会议在保障董事充董事会会议以现场召开为原则，
33
分表达意见的前提下，可以用传真在保障董事充分表达意见的前提下，方式进行并作出决议，并由参会董事可以通过视频、电话、传真或者电子签字。邮件等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条总经理每届第一百五十一条总经理及其
34任期三年，总经理连聘可以连任。他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十条总经理可以在第一百五十五条总经理及其任期届满以前提出辞职。有关总经理他高级管理人员可以在任期届满以辞职的具体程序和办法由总经理与前提出辞职，高级管理人员的辞职
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公司之间的劳务合同规定。自辞职报告送达董事会时生效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十四条监事任期届第一百六十九条监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应职工代表监事辞职导致职工代表监当依照法律、行政法规和本章程的规事人数少于监事会成员的三分之一定，履行监事职务。的，在改选出的监事就任前，原监事
36仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在
60日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百七十六条公司在每一第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年国证监会和上海证券交易所报送并
37度财务会计报告，在每一会计年度披露年度报告，在每一会计年度上
前6个月结束之日起2个月内向中半年结束之日起2个月内向中国证国证监会派出机构和上海证券交易监会派出机构和上海证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每送并披露中期报告。一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照束之日起的1个月内向中国证监会有关法律、行政法规、中国证监会及北京监管局和上海证券交易所报送上海证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条公司聘用第一百九十条公司聘用符合
取得“从事证券相关业务资格”的会《证券法》规定的会计师事务所进
38计师事务所进行会计报表审计、净资行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百九十一条公司的通知第一百九十六条公司的通知
以下列形式发出：以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
39（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。（四）以传真或电子邮件方式进行；
（五）符合法律、法规及本章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司召开董第一百九十九条公司召开董
40事会的会议通知，以专人送出、邮件、事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。电子邮件、传真等方式进行。
第一百九十五条公司召开监第二百条公司召开监事会的
41事会的会议通知，以专人送出、邮件、会议通知，以专人送出、邮件、电子
传真等方式进行。邮件、传真等方式进行。
第一百九十六条公司通知以第二百〇一条公司通知以专
专人送出的，由被送达人在送达回执人送出的，由被送达人在送达回执上上签名（或盖章），被送达人签收日签名（或盖章），被送达人签收日期期为送达日期；公司通知以邮件送出为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日的，自交付邮局之日起第4个工作日
42为送达日期；公司通知以传真方式送为送达日期；公司通知以电子邮件出的，以被送达人的传真回复日期为送出的，电子邮件成功发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出送达日期；公司通知以传真方式送
的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。本次章程修订因涉及个别条款增加或删除，部分条款及引用序号相应调整顺延。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关的工商变更登记备案等相关事宜。
华创云信数字技术股份有限公司
2024年4月17日附件2：
华创云信数字技术股份有限公司股东大会议事规则修正案
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
主要修订条款对照如下：
序原条款内容修订后条款内容号
第十一条监事会或股东决定第十一条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，应当书面通自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会北京知董事会，同时向上海证券交易所监管局和上海证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于10%。召集股监事会和召集股东应在发出股东应当在不晚于发出股东大会通知
1东大会通知及发布股东大会决议公时披露公告，并承诺在提议召开股告时，向中国证监会北京省监管局东大会之日至股东大会召开日期和上海证券交易所提交有关证明材间，其持股比例不低于公司总股本料。的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十七条单独或者合计持有第十七条单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，可以在股公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到并书面提交召集人。召集人应当在提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后2日内发出股东大会补
2知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。符合
除前款规定外，召集人在发出股条件的股东提出临时提案的，发出东大会通知后，不得修改股东大会通提案通知至会议决议公告期间的持知中已列明的提案或增加新的提案。股比例不得低于3%。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大股东大会通知中未列明或不符会通知中已列明的提案或增加新的合本规则第十四条规定的提案，股东提案。
大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条股东大会的通知第二十二条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和案；提案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东大会，并可以面委托代理人出席会议和参加表决，书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股
3（四）有权出席股东大会股东的东；
股权登记日；（四）有权出席股东大会股东
（五）会务常设联系人姓名，电的股权登记日；
话号码。（五）会务常设联系人姓名，电股权登记日与会议日期之间的话号码；
间隔应当不多于7个工作日同时至（六）网络或其他方式的表决少间隔2个交易日。股权登记日一旦时间及表决程序。
确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日同时至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十四条股东大会由董事第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履会召集的，董事长主持。董事长不能行职务时，由副董事长（公司有两位履行职务或不履行职务时，由副董或两位以上副董事长的，由半数以上事长主持；设置两名以上副董事长董事共同推举的副董事长）主持，副的，由过半数的董事共同推举的副董事长不能履行职务或者不履行职董事长主持；未设副董事长、副董事务时，由半数以上董事共同推举的一长不能履行职务或者不履行职务
4名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履监事会自行召集的股东大会，行职务或不履行职务时，由监事会副由监事会主席主持。监事会主席不主席主持，监事会副主席不能履行职能履行职务或不履行职务时，由监务或者不履行职务时，由半数以上监事会副主席主持；未设监事会副主事共同推举的一名监事主持。席、监事会副主席不能履行职务或股东自行召集的股东大会，由召者不履行职务时，由过半数的监事集人推举代表主持。共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东大会，由反议事规则使股东大会无法继续进召集人推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东大会时，会议主持人过半数的股东同意，股东大会可推举违反议事规则使股东大会无法继续一人担任会议主持人，继续开会。进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条股东与股东大会拟第四十条股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表审议事项有关联关系时，应当回避决，其所持有表决权的股份不计入出表决，其所持有表决权的股份不计席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东大会有表决权的股份总股东大会审议影响中小投资者数。
利益的重大事项时，对中小投资者的股东大会审议影响中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应利益的重大事项时，对中小投资者当及时公开披露。影响中小投资者利的表决应当单独计票。单独计票结益的重大事项包括：果应当及时公开披露。
（一）公司利润分配方案和弥补公司持有自己的股份没有表决
亏损方案；权，且该部分股份不计入出席股东
（二）公司公积金转增股本方大会有表决权的股份总数。
案；股东买入公司有表决权的股份
（三）选举公司非职工代表董违反《证券法》第六十三条第一款、事、监事；第二款规定的，该超过规定比例部
5
（四）关联交易事项；分的股份在买入后的三十六个月内
（五）重大资产重组；不得行使表决权，且不计入出席股
（六）公司章程规定的应当由股东大会有表决权的股份总数。
东大会以特别决议通过的事项；公司董事会、独立董事、持有1%
（七）中国证监会和上海证券交以上有表决权股份的股东可以公开易所要求的其他需要股东大会审议征集股东投票权。征集股东投票权的中小投资者单独计票的事项。应当向被征集人充分披露具体投票公司董事会审议应当提交股东意向等信息。禁止以有偿或者变相大会审议的其他事项时，认为需要有偿的方式征集股东投票权。除法对中小投资者的投票情况进行单独定条件外，公司不得对征集投票权计票并披露的，应当在董事会决议提出最低持股比例限制。
中予以特别说明。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条股东大会对表决第四十五条股东大会对表决
通过的事项应形成会议决议，决议分通过的事项应形成会议决议，决议为普通决议和特别决议。分为普通决议和特别决议。
(一)股东大会作出普通决议应(一)股东大会作出普通决议
当由出席股东大会的股东(包括股东应当由出席股东大会的股东(包括
6代理人)所持表决权的二分之一以上股东代理人)所持表决权的过半数通过；通过；
(二)股东大会作出特别决议应(二)股东大会作出特别决议
当由出席股东大会的股东(包括股东应当由出席股东大会的股东(包括
代理人)所持表决权的三分之二以上股东代理人)所持表决权的三分之通过。二以上通过。
第四十七条下列事项由股东第四十七条下列事项由股东
大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册本；资本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）公司章程的修改；
7（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或公司章规定的，以及股东大会以普通决议认程规定的，以及股东大会以普通决定会对公司产生重大影响的、需要以议认定会对公司产生重大影响的、特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条股东大会会议记第五十六条股东大会会议记
录由董事会秘书负责，会议记录应记录由董事会秘书负责，会议记录应载以下内容：记载以下内容：
8
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或席会议的董事、监事、董事会秘书、列席会议的董事、监事、董事会秘
经理和其他高级管理人员姓名；书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理
人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；
（七）股东大会认为和公司章程（七）股东大会认为和公司章规定应当载入会议记录的其他内容。程规定应当载入会议记录的其他内出席会议的董事、董事会秘书、容。
召集人或其代表、会议主持人应当在出席会议的董事、监事、董事会
会议记录上签名，并保证会议记录内秘书、召集人或其代表、会议主持人容真实、准确和完整。会议记录应当应当在会议记录上签名，并保证会与现场出席股东的签名册及代理出议记录内容真实、准确和完整。会议席的委托书、网络及其它方式表决情记录应当与现场出席股东的签名册
况的有效资料一并作为公司档案由及代理出席的委托书、网络及其它
董事会秘书保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并作为
10年。公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于10年。
华创云信数字技术股份有限公司
2024年4月17日附件3：
华创云信数字技术股份有限公司董事会议事规则修正案
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订条款对照如下：
序原条款内容修订后条款内容号
第五条临时会议第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名（二）三分之一以上董事联名提议时；提议时；
（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事（五）过半数独立董事提议时；
提议时；（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
的其他情形。
第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推行职务时，由副董事长召集和主持；
举的副董事长履行职务；副董事长设置两名以上副董事长的，由过半不能履行职务或者不履行职务的，数的董事共同推举的副董事长履行由半数以上董事共同推举一名董事职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务。履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知的内容第九条会议通知内容及材料
书面会议通知应当至少包括以书面会议通知应当至少包括以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提（三）拟审议的事项（会议提案）；案）；
（四）会议召集人和主持人、临（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议（五）董事表决所必需的会议材料；材料；
（六）董事应当亲自出席或者（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要委托其他董事代为出席会议的要求；求；
（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。
电话或者其他口头会议通知至电话或者其他口头会议通知至
少应包括上述第（一）、（二）项内容，少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条会议召开方式第十一条会议召开方式董事会会议以现场召开为原董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、见的前提下，经召集人（主持人）、
4提议人同意，也可以通过视频、电提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事人数。
第十一条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。有关董事拒不出事出席方可举行。其中，《公司章程》席或者怠于出席会议导致无法满足第二十三条第（三）项、第（五）项、
会议召开的最低人数要求时，董事第（六）项规定的情形收购本公司股长和董事会秘书应当及时向监管部份的，需经三分之二以上董事出席门报告。的董事会会议决议。有关董事拒不监事可以列席董事会会议；总出席或者怠于出席会议导致无法满
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经理和董事会秘书未兼任董事的，足会议召开的最低人数要求时，董应当列席董事会会议。会议主持人事长和董事会秘书应当及时向监管认为有必要的，可以通知其他有关部门报告。
人员列席董事会会议。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出第十三条亲自出席和委托出席席董事原则上应当亲自出席董事董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的可以会会议。因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席，可以事先审阅会议材料，形成明确的意书面委托其他董事代为出席，委托见，书面委托其他董事代为出席。
书中应载明代理人的姓名、代理事委托书应当载明：
项、授权范围和有效期限，并由委托（一）委托人和受托人的姓名；
人签名或盖章。代为出席会议的董（二）委托人对每项提案的简
6
事应当在授权范围内行使董事的权要意见；
利。董事未出席董事会会议，亦未委（三）委托人的授权范围和对托代表出席的，视为放弃在该次会提案表决意向的指示；
议上的投票权。受托董事应当向会（四）委托人的签字、日期等。
议主持人提交书面委托书，在会议代为出席会议的董事应当在授签到簿上说明受托出席的情况。权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事应当依法对定期报告签署
书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确会会议的董事对各项提案发表明确的意见。的意见。
对于根据规定需要独立董事事董事阻碍会议正常进行或者影
前认可的提案，会议主持人应当在响其他董事发言的，会议主持人应讨论有关提案前，指定一名独立董当及时制止。
7事宣读独立董事达成的书面认可意除征得全体与会董事的一致同见。意外，董事会会议不得就未包括在董事阻碍会议正常进行或者影会议通知中的提案进行表决。
响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条会议表决第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表持人应当适时提请与会董事进行表决。决。
会议表决实行一人一票，举手会议表决实行一人一票，举手表决或记名投票方式表决。董事会表决或记名投票方式表决。董事会
8
会议在保障董事充分表达意见的前会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出提下，可以采用视频、电话、传真或决议，并由参会董事签字。者电子邮件等方式进行并作出决董事的表决意向分为同意、反议，并由参会董事签字。
对和弃权。与会董事应当从上述意董事的表决意向分为同意、反向中选择其一，未做选择或者同时对和弃权。与会董事应当从上述意选择两个以上意向的，会议主持人向中选择其一，未做选择或者同时应当要求有关董事重新选择，拒不选择两个以上意向的，会议主持人选择的，视为弃权；中途离开会场不应当要求有关董事重新选择，拒不回而未做选择的，视为弃权。选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
非独立董事对所审议案投反对
票或弃权票的，应当说明有关理由；
独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
华创云信数字技术股份有限公司
2024年4月17日附件4：
华创云信数字技术股份有限公司监事会议事规则修正案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订条款对照如下：
序原条款内容修订后条款内容号
第十条会议的召集和主持第十条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或和主持；监事会主席不能履行职务
者不履行职务的，由监事会副主席召或者不履行职务的，由监事会副主
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集和主持；未设副主席、副主席不能席召集和主持；未设副主席、副主席
履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，以上监事共同推举一名监事召集和由过半数的监事共同推举一名监事主持。召集和主持。
第十三条会议召开方式第十三条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召监事会会议以现场召开为原开。则。必要时，在保障监事充分表达意紧急情况下，监事会会议可以通见的前提下，经召集人（主持人）、讯方式进行表决，但监事会召集人提议人同意，也可以通过视频、电（会议主持人）应当向与会监事说明话、传真或者电子邮件表决等方式
具体的紧急情况。在通讯表决时，监召开。监事会会议也可以采取现场
2事应当将其对审议事项的书面意见与其他方式同时进行的方式召开。
和投票意向在签字确认后传真至监非以现场方式召开的，以视频事会办公室。监事不应当只写明投票显示在场的监事、在电话会议中发意见而不表达其书面意见或者投票表意见的监事、规定期限内实际收理由。到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
新增第十五条亲自出席和委托出
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席监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。员到会接受质询。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条监事会决议第十七条会议表决
监事会会议的表决实行一人一每项提案经过充分讨论后，主票，举手表决或记名投票方式表决。持人应当适时提请与会监事进行表监事会会议在保障监事充分表达意决。
见的前提下，可以用传真方式进行并会议表决实行一人一票，举手表作出决议，并由参会监事签字。决或记名投票方式表决。监事会会
5监事的表决意向分为同意、反对议在保障监事充分表达意见的前提和弃权。与会监事应当从上述意向中下，可以采用视频、电话、传真或者选择其一，未做选择或者同时选择两电子邮件表决等方式进行并作出决个以上意向的，会议主持人应当要求议，并由参会监事签字。
该监事重新选择，拒不选择的，视为监事的表决意向分为同意、反弃权；中途离开会场不回而未做选择对和弃权。与会监事应当从上述意的，视为弃权。向中选择其一，未做选择或者同时监事会形成决议应当经全体监选择两个以上意向的，会议主持人事过半数同意。应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事对所审议案投反对票或弃权票的，应当说明有关理由。
第十六条监事会决议第十八条决议的形成监事会会议的表决实行一人一监事会审议通过会议提案并形票，举手表决或记名投票方式表决。成相关决议，应当经全体监事过半监事会会议在保障监事充分表达意数同意。
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事的表决意向分为同意、反对
6和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十九条监事签字第二十一条监事签字与会监事应当对会议记录进行与会监事应当代表其本人和委签字确认。监事对会议记录有不同意托其代为出席会议的监事对会议决见的，可以在签字时作出书面说明。议、会议记录进行签字确认。监事对必要时，应当及时向监管部门报告，会议记录有不同意见的，可以在签也可以发表公开声明。字时作出书面说明。必要时，应当及
7监事既不按前款规定进行签字时向监管部门报告，也可以发表公确认，又不对其不同意见作出书面说开声明。
明或者向监管部门报告、发表公开声监事既不按前款规定进行签字明的，视为完全同意会议记录的内确认，又不对其不同意见作出书面容。说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十条决议公告第二十二条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会监事会决议公告事宜，由董事8秘书根据《上海证券交易所股票上市会秘书根据《上海证券交易所股票规则》的有关规定办理。上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
华创云信数字技术股份有限公司
2024年4月17日
