华创云信:华创云信对外担保管理办法

华创云信数字技术股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年11月修订）

2025年11月目录

第一章总则.................................................2

第二章担保及管理..............................................2

第一节担保对象...............................................2

第二节担保管理职能部门及审查程序......................................3

第三节对外担保权限与决策程序........................................4

第四节订立担保合同.............................................6

第三章担保风险管理.............................................7

第一节债权人对公司主张债权前管理......................................7

第二节债权人对公司主张债权时管理......................................8

第四章担保信息披露.............................................8

第五章责任管理...............................................8

第六章附则.................................................9

1华创云信数字技术股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人

提供的保证、抵押或质押，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。

第三条本办法所称对外担保包含以下情形：

（1）公司对合并报表范围之内的主体提供的担保；

（2）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；

（3）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；

（4）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。

公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。

第四条公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属子公司

不得对外提供担保，不得相互提供担保。本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。

第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任

何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权且应当拒绝。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（1）因公司业务需要的互保单位；

（2）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司。

（3）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，

2公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司

董事会（或股东会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第七条公司证券子公司不得为其股东或者股东的关联人提供担保。

第八条除公司提供反担保的情形外，公司对外担保时，必须要求被担保对

象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

第二节担保管理职能部门及审查程序

第九条公司为他人提供的担保，或子公司因业务需要为他人提供担保的，公司财务部门为职能管理部门。

第十条公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（1）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程等；

（2）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；

（3）主合同及与主合同有关的文件资料；

（4）必须提供反担保的，应审查反担保方案和基本资料；

（5）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（6）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（1）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

（2）具有较好的盈利能力和发展前景；

（3）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（4）提供的财务资料真实、完整、有效；

（5）必须提供反担保的，应提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（6）没有其他较大风险。

第十二条根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查被担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（1）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

3（2）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（3）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（5）必须提供反担保的，未能落实用于反担保的有效财产。

第十三条公司子公司对外担保的，公司职能管理部门须对担保事项的风险

进行充分分析，并按照本办法第十、十一、十二条等规定进行审查。经公司批准后，子公司履行自身的审批程序。

第十四条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担

保的数额相对应并经公司财务部门核定。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三节对外担保权限与决策程序

第十五条公司为担保对象提供担保，公司财务部门作为职能管理部门在对

被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，在提交公司董事会或子公司股东会议案中详尽披露。

第十六条公司董事会和股东会关于对外担保的决策权限根据《公司章程》和本办法第十七条的规定执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，由控股子公司股东会或董事会审议和批准，需提交公司董事会或股东会批准的，应当履行相应的决策程序。

第十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。

第十八条公司对外担保事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

股东会审议第十七条第（3）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他事项应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第二十条公司对外担保须按程序经董事会或股东会审议批准。股东会或者

董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的

董事、高级管理人员、持股5%以上的股东的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，

5并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十三条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第四节订立担保合同

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同。主合同、担保合同

以及反担保合同必须符合法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第二十五条所有担保合同需由公司财务部门审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。

第二十六条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担

保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十七条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（1）债权人、债务人；

（2）被保证人的债权的种类、金额；

（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（4）保证的方式；

（5）保证担保的范围；

（6）保证期间；

（7）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》的规定确定合同的主要条款。

6第二十八条由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，董事长或经其

授权的人为对外担保的责任人。

第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股

东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第三十一条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。

第三十二条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第三十三条责任人应当及时办理有关法律、法规以及规范性文件要求的其他担保手续。

第三十四条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。

第三章担保风险管理

第一节债权人对公司主张债权前管理

第三十五条公司董事会、股东会、子公司股东会是公司担保行为的决策机构，公司财务部门是公司及子公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第三十六条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门，并由公司财务部门及时向公司总经理及董事会报告，并向董事会秘书和董事会办公室报告，以便及时披露信息。

7对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部门报告。

第三十七条财务部门应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司董事会。

第三十八条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二节债权人对公司主张债权时管理

第三十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第四十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第四十一条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第四十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章担保信息披露