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华创云信数字技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月十日目录

一、2025年第二次临时股东会会议议程...................................1

二、2025年第二次临时股东会须知.....................................4

三、2025年第二次临时股东会表决办法说明.................................6

四、会议议案................................................8

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案................................8

议案二关于修订公司部分管理制度的议案................................份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开时间

现场会议时间：2025年12月10日（星期三）下午14:00

网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心

C座3A会议室

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长陶永泽先生

六、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合，公司

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

七、股权登记日：2025年12月3日

八、出席人员

1.股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

14.其他人员。

九、会议议程

（一）参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。

（二）主持人宣布会议开始。

（三）主持人介绍参会股东及股东代表，报告出席现场会议

的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。

（四）报告人报告本次股东会审议议案序号议案名称

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.00关于修订公司部分管理制度的议案

2.01关于修订《公司股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

2.05关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

2.06关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

（五）现场股东及股东代表发言、提问，公司董事、经营管理层回答问题。

（六）推举监票人、计票人，现场投票表决。

（七）计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。

（八）主持人宣布现场会议表决结果。

（九）暂时休会，等待网络投票统计结果。

2（十）收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣

布本次会议议案现场和网络投票合并表决结果。

（十一）见证律师发表本次股东会法律意见。

（十二）签署本次股东会决议和会议记录。

（十三）主持人宣布股东会结束。

3华创云信数字技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、公司现场设股东会秘书处，具体负责会议有关程序、资料方面的事宜。

二、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任

何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。

三、参会股东请按照公司2025年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，

股东提问的内容应围绕股东会的主要议案，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄

像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

七、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东

4亦可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照公司

2025年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中规定的网络投票

时间、表决方式、注意事项等规定。

5华创云信数字技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会表决办法说明

为维护公司投资者合法权益，保障公司股东在本次股东会上依法行使表决权，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会表决办法。

一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东会审议

事项议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通

过方有效；其他议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过方有效。

二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

1．现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或

者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。

股东或者股东代理人对议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2．参加网络投票的股东请按照公司2025年11月25日刊登

于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东会的通知》中的网络投票流程进行投票。

6三、本次股东会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监

票人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告会议主持人。

四、主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。

7议案一

会议议案

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规则要求，公司应在2025年底前，完成公司章程等相关制度修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，设置职工董事。

现将相关制度修改情况报告如下：

一、修订背景

2023年12月29日，十四届全国人大常务委员会第七次会

议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。涉及股份有限公司，主要修改如下：在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事；职工人数三百人以上的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》，要求上市公司应当在2025年底前，按照《公司法》的规定修改《公司章程》，取消监事会，设置职工董事。

二、取消监事会情况

根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规则要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公8司法》规定的监事会职权，设置职工董事。公司相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司现任监事将自本次股东会审议通过取消监事会并修订

《公司章程》事项之日起解除职务。

三、对《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次对《公司章程》修订内容主要包括以下几方面：

一是取消监事会，删除监事会章节，董事会审计委员会行使监事会法定职权；二是完善独立董事专门会议制度；三是新增

职工董事相关规定；四是将《公司章程》中涉及“股东大会”的表

述统一修改为“股东会”。

对《公司章程》各条款中包含上述描述修订及其他不影响条

款含义的无实质性修订/非实质性调整，包括相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号、章节删减、标题等调整，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再逐条列示。

本议案已经公司2025年11月24日召开的第八届董事会第

十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议，提请股东会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关的工商变更、章程备案等相关事宜，上述变更登记事项最终以市场监督管理部门核准内容为准。

修订后的章程全文详见公司于2025年11月25日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《公司章程》。

9请各位股东及股东代表予以审议。

华创云信数字技术股份有限公司

2025年12月10日

附件：《华创云信章程》修正案

10附件：

《公司章程》修正案华创云信数字技术股份有限公司章程修正案

根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

规则要求，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。《公司章程》主要修订内容如下：

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公司事人。务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

1动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包第十九条公司或公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟款等形式，为他人取得本公司或者母公司的购买公司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

2

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十一条公司根据经营和发展第二十条公司根据经营和发展的需要，的需要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，大会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

3（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券

（五）法律、行政法规规定以及中国监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准证券监督管理委员会（以下简称中国证监的其他方式。会）批准的其他方式。

第三十三条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

或者委派股东代理人参加股东大会，并行应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程定转让、赠与或质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股份；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

4（五）查阅本章程、股东名册、公司告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

债券存根、股东大会会议记录、董事会会簿、会计凭证；

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或本章

分立决议持异议的股东，要求公司收购其程规定的其他权利。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东在行使本条第（五）项权利时，需按照公司规定交付合理的成本费用。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十三条股东要求查阅、复制公司有

述有关信息或者索取资料的，应当向公司关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等提供证明其持有公司股份的种类以及持法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证股数量的书面文件，公司经核实股东身份明其持有公司股份的类别以及持股数量的书后按照股东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

12当自股东提出书面请求之日起15日内书面

答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十四条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议程，或者决议内容违反本章程的，股东有内容违反本章程的，股东有权自决议作出之权自决议作出之日起60日内，请求人民日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

6

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决

议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决;

7

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

180日以上单独或合并持有公司1%以上失的，连续180日以上单独或合并持有公司

股份的股东有权书面请求监事会向人民1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

8法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

反法律、行政法规或者本章程的规定，给行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司造成损失的，股东可以书面请求董事程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

13求之日起30日内未提起诉讼，或者情况求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有补的损害的，前款规定的股东有权为了公司权为了公司的利益以自己的名义直接向的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东会是公司的权力机构，力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）审议批准公司的利润分配方案者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业作出决议；务的会计师事务所作出决议；

9

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十二条规定的担保

（九）对公司合并、分立、解散、清事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议法律、行政法规、部门规章售重大资产超过公司最近一期经审计总或本章程规定应当由股东会决定的其他事

资产30%的事项；项。

（十四）审议批准变更募集资金用途股东会可以授权董事会对发行公司债券事项；作出决议。

（十五）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十六）决定公司因本章程第二十三证券交易所规则另有规定外，上述股东会的

14条第（一）项、第（二）项规定的情形收职权不得通过授权的形式由董事会或者其他

购本公司股份事项；机构和个人代为行使。股东会对上述事项作

（十七）审议法律、行政法规、部门出决议后，可以授权董事会或者其他机构和规章或本章程规定应当由股东大会决定个人在股东会决议范围内决定和执行具体事的其他事项。项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条监事会有权向董事会第四十八条审计委员会向董事会提议

提议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提案后程的规定，在收到提案后10日内提出同意或

10日内提出同意或不同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

10在作出董事会决议后的5日内发出召开通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委

股东大会的通知，通知中对原提议的变员会的同意。

更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事者在收到提案后10日内未作出反馈的，会不能履行或者不履行召集股东会会议职视为董事会不能履行或者不履行召集股责，审计委员会可以自行召集和主持。

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第四十九条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

求召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，在收到请求后的规定，在收到请求后10日内提出同意或不

10日内提出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股东会当在作出董事会决议后的5日内发出召的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相开股东大会的通知，通知中对原请求的变关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

11

单独或者合计持有公司10%以上股份的计委员会提议召开临时股东会，并应当以书股东有权向监事会提议召开临时股东大面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应求。在收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股东在收到请求5日内发出召开股东大会的的同意。

通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东会相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为监事会不召集和主持股东10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

15第五十条监事会或股东决定自第五十条审计委员会或股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上同时向上海证券交易所备案。海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比股比例不得低于10%。召集股东应当在不例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发晚于发出股东大会通知时披露公告，并承出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召

12

诺在提议召开股东大会之日至股东大会开股东会之日至股东会召开日期间，其持股召开日期间，其持股比例不低于公司总股比例不低于公司总股本的10%。

本的10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大通知及股东会决议公告时，向上海证券交易会通知及股东大会决议公告时，向上海证所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股股东，可以在股东会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东大会召开10日前案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提出临时提案并书面提交召集人。召集人案后2日内发出股东会补充通知，公告临时应当在收到提案后2日内发出股东大会提案的内容，并将该临时提案提交股东会审补充通知，公告临时提案的内容。符合条议。但临时提案违反法律、行政法规或者公

13

件的股东提出临时提案的，发出提案通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围至会议决议公告期间的持股比例不得低的除外。符合条件的股东提出临时提案的，发于3%。出提案通知至会议决议公告期间的持股比例除前款规定的情形外，召集人在发出不得低于1%。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或增加新的提案。

章程第五十三条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程规

得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东出具的委托他人第六十三条股东出具的委托他人出席

出席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量;

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

14（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，分别对列入股东会一审议事项投赞成、反对或弃权票的指议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票示；的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果删除

15股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条股东大会召开时，本公第六十七条股东会要求董事、高级管理

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

16会议，总经理和其他高级管理人员应当列列席并接受股东的质询。

席会议。

16第六十九条股东大会由董事长主第六十八条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由副董事时，由副董事长（公司有两位或两位以上长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过副董事长的，由过半数董事共同推举的副半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长主持）主持，副董事长不能履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，由务或者不履行职务时，由过半数董事共同过半数董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人不能会主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审计不履行职务时，由监事会副主席主持，监委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

17

事会副主席不能履行职务或者不履行职主持。

务时，由过半数监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东会，由召集人或者主持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议东会有表决权过半数的股东同意，股东会可事规则使股东大会无法继续进行的，经现推举一人担任会议主持人，继续开会。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东会以普通

以普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免（职工董事除

18其报酬和支付方法；外）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十四条董事会换届改选或者现任

以提案的方式提请股东大会表决。董事会增补董事由下列机构和人员提名，非

1、董事会换届改选或者现任董事会职工代表董事候选人名单以提案的方式提请

增补董事（独立董事除外）由下列机构和股东会表决，被提名的董事候选人名单及简人员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会负责制作。

历和基本情况由上一届董事会负责制作1.非职工代表董事（不含独立董事）候选

提案提交股东大会：人提名：

（1）公司上一届董事会三分之二以（1）公司董事会三分之二以上董事提

19上董事提名；名；

（2）单独或者合计持有公司百分之（2）单独或者合计持有公司1%以上股三以上股份的股东提名。份的股东提名。

2、监事会换届改选或者现任监事会2.独立董事的提名和选举根据本章程有

增补监事时由下列机构和人员提名，被提关规定执行。

名的股东代表监事候选人名单及简历和3.职工代表担任的董事由公司职工通过

基本情况由监事会负责制作提案提交股职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

东大会：选举产生。

（1）由股东担任的监事提名：

17*公司上一届监事会三分之二以

上监事提名；

*单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第九十九条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负的破产负有个人责任的，自该公司、企业有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

20责令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责营业执照之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该未满的;选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举第九十九条非职工代表董事由股东会或更换，任期三年。董事任期届满，可连选举或更换，并可在任期届满前由股东会解选连任。董事在任期届满以前，股东大会除其职务。职工代表董事由公司职工通过职不能无故解除其职务。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事任期从就任之日起计算，至本届举或者更换。董事任期三年，任期届满可连选董事会任期届满时为止。董事任期届满未连任。

21及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事会任期届满时为止。董事任期届满未及时和本章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由总经理或者其他高级管依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级定，履行董事职务。

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

18任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

律、行政法规和本章程，对公司负有下列和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当忠实义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

他非法收入，不得侵占公司的财产；有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

股东大会同意，与本公司订立合同或者进过，不得直接或者间接与本公司订立合同或行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者他

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者股东会报告并经股东会决议通过，或者公公司同类的业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，22

（七）不得接受与公司交易的佣金归不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

（九）不得利用其关联关系损害公司与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

律、行政法规和本章程，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公通常应有的合理注意。董事对公司负有下列

23司赋予的权利，以保证公司的商业行为符勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

政策的要求，商业活动不超过营业执照规予的权利，以保证公司的商业行为符合国家定的业务范围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；

19（三）及时了解公司业务经营管理状求，商业活动不超过营业执照规定的业务范况；围；

（四）应当对公司证券发行文件和定（二）应公平对待所有股东；

期报告签署书面确认意见。应当保证公司（三）及时了解公司业务经营管理状况；

及时、公平地披露信息，所披露的信息真（四）应当对公司证券发行文件和定期实、准确、完整；报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、

（五）应当如实向监事会提供有关情公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整；

职权，接受监事会对其履行职责的合法（五）应当如实向审计委员会提供有关监督和合理建议；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管（六）法律、行政法规、部门规章及本章

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、程规定的其他勤勉义务。

行政法规允许或者得到股东大会在知情

的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司董事无法保证证券发行文件和

定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第一百〇三条董事连续两次未第一百〇二条董事连续两次未能亲自

能亲自出席，也不委托其他董事出席董事出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

24会会议，视为不能履行职责，董事会应当为不能履行职责，董事会应当建议股东会或

建议股东大会予以撤换。职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以撤换。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任非

25职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事的规定，给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

26偿责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法删除

27律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的有关规定执行。

第一百一十五条公司董事会、监事第一百一十四条公司董事会、单独或者

会、单独或者合计持有公司已发行股份合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

28

1%以上的股东可以提出独立董事候选以提出独立董事候选人，并经股东会选举决人，并经股东大会选举决定。定。

20第一百二十五条公司设董事会，对删除

29股东大会负责。

第一百二十六条董事会由九名董第一百二十四条公司设董事会，董事会事组成，设董事长1人，可设副董事长1-由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名

302人。董事长和副董事长由董事会以全体为职工代表董事。设董事长1人，可设副董

董事的过半数选举产生。事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事会行使下列第一百二十五条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、案、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

补亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、公司因本外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

章程第二十三条第（一）项、第（二）项事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

规定的情形收购本公司股份或者合并、分（八）决定公司内部管理机构的设置；

立、解散及变更公司形式的方案；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（八）决定公司因本章程第二十三条秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

第（三）项、第（五）项、第（六）项规副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定的情形收购本公司股份事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定（十）制订公司的基本管理制度；

31

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十一）制订本章程的修改方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（十二）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十）决定公司内部管理机构的设司审计的会计师事务所；

置；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十一）聘任或者解聘公司总经理、检查总经理的工作；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或（十五）法律、行政法规、部门规章或本者解聘公司副总经理、财务负责人等高级章程或者股东会授予的其他职权。

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事超过股东会授权范围的事项，应当提交项；股东会审议。

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

21第一百二十九条公司董事会审计第一百二十七条公司董事会审计委员

委员会负责审核公司财务信息及其披露、会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司监督及评估内外部审计工作和内部控制，董事会审计委员会负责审核公司财务信息及下列事项应当经审计委员会全体成员过其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

半数同意后，提交董事会审议：控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

（一）披露财务会计报告及定期报告过半数同意后，提交董事会审议：

中的财务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中

（二）聘用或者解聘承办上市公司审的财务信息、内部控制评价报告；

计业务的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

32（三）聘任或者解聘上市公司财务负

业务的会计师事务所；

责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

出会计政策、会计估计变更或者重大会计人；

差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（五）法律、行政法规、中国证监会会计政策、会计估计变更或者重大会计差错规定和公司章程规定的其他事项。更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百二十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

33方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十一条公司董事会薪酬第一百三十条公司董事会薪酬与考核

与考核委员会负责制定董事、高级管理人委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

员的考核标准并进行考核，制定、审查董标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止就下列事项向董事会提出建议：付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、（一）董事、高级管理人员的薪酬；

员工持股计划，激励对象获授权益、行使（二）制定或者变更股权激励计划、员工权益条件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

34

（三）董事、高级管理人员在拟分拆成就；

所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（四）法律、行政法规、中国证监会子公司安排持股计划；

规定和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定董事会对薪酬与考核委员会的建议和公司章程规定的其他事项。

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会对薪酬与考核委员会的建议未采决议中记载薪酬与考核委员会的意见及纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中未采纳的具体理由，并进行披露。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条代表1/10以上表决第一百三十八条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

35

以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

22会会议。

第一百四十三条董事与董事会会第一百四十二条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系的议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

不得对该项决议行使表决权，也不得代理该董事应当及时向董事会书面报告。有关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过关系的董事不得对该项决议行使表决权，也

36半数的无关联关系董事出席即可举行，董不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

事会会议所作决议需经无关联关系董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举过半数通过。出席董事会的无关联董事人行，董事会会议所作决议需经无关联关系董数不足3人的，应将该事项提交股东大会事过半数通过。出席董事会的无关联董事人审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十七条高级管理人员执第一百五十六条高级管理人员执行公

行公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔规章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

37的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司分配当年税第一百六十八条公司分配当年税后利

后利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法定公法定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资司注册资本的50%以上的，可以不再提本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提取任后，经股东大会决议，还可以从税后利润意公积金。

38中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章税后利润，按照股东持有的股份比例分程规定不按持股比例分配的除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润外。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥补司；给公司造成损失的，股东及负有责任的亏损和提取法定公积金之前向股东分配董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润的，股东必需将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利退还公司。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用第一百六十九条公司的公积金用于弥

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

者转为增加公司资本。但是，资本公积金增加公司资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

39法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司股东大会对利第一百七十条公司股东会对利润分配

40

润分配方案作出决议后，公司董事会需在方案作出决议后，或者公司董事会根据年度23股东大会召开后2个月内完成股利（或股股东会审议通过的下一年中期分红条件和上份）的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条公司的利润分配第一百七十二条公司的利润分配政策

政策及其审议程序、变更。及其审议程序、变更。

…………

（三）公司利润分配方案的审议程序（三）公司利润分配方案的审议程序公司董事会制订利润分配方案的过公司董事会制订利润分配方案的过程程中，应当在充分考虑公司所处行业、发中，应当在充分考虑公司所处行业、发展阶展阶段、自身经营模式、股本规模、盈利段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是水平和重视对投资者的合理投资回报的否有重大资金支出安排和投资者回报等因前提下，研究论证利润分配预案，就股东素，研究论证利润分配预案，就股东回报事宜回报事宜进行专项研究论证，并制定明进行专项研究论证，并制定明确、清晰的股东确、清晰的股东回报规划，并详细说明规回报规划，并详细说明规划安排的理由等情划安排的理由等情况。公司应当通过电况。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮话、传真、信函、电子邮件、投资者关系件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事互动平台等方式，与独立董事和股东特别和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充是中小股东进行沟通和交流，充分听取中分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复小股东的意见和诉求，并及时答复中小股中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持东关心的问题。在考虑对全体股东持续、续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

方案。独立董事应当就利润分配方案的合在审议公司利润分配方案的董事会会议理性发表独立意见。上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司独立董事应当发表明确意见。独立董股东会审议。

事可以征集中小股东的意见，提出分红提……案，并直接提交董事会审议。公司除在公（四）公司利润分配政策的变更

41

司股东大会听取股东的意见外，还应通过公司的利润分配政策不得随意变更，并投资者咨询电话、互联网等方式与股东特严格执行公司章程确定的现金分红政策以及

别是中小股东进行沟通和交流，及时答复股东会审议批准的现金分红具体方案。公司中小股东关心的问题。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大公司当年盈利且累计未分配利润为变化而需调整分红政策，包括现金分红政策正，但未做出现金分红预案的，公司董事以及股东会审议批准的现金红利分配具体方会应披露未进行现金分红的原因、未用于案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，现金分红的资金留存公司的用途，独立董与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东事应当对此发表独立意见后提交股东大的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在会审议。提交股东会的议案中详细论证和说明修改原在审议公司利润分配方案的董事会因。

会议上，需经全体董事过半数同意，方能……提交公司股东大会审议。公司变更后的现金红利分配政策不得违……反中国证监会和上海证券交易所的相关规

（四）公司利润分配政策的变更定。

公司的利润分配政策不得随意变更，……并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金红利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事

24充分论证，并充分考虑中小股东的意见。

公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

……公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东

回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金

分红政策及其执行情况。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

42会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇九条公司需要减少注册资第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之

之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在中在《中国证券报》或中国证监会规定的其国证监会规定的媒体上公告或者国家企业信

43他媒体上公告。债权人自接到通知书之日

用信息公示系统公告。债权人自接到通知书起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章程第一

百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

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也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30

25日内在中国证监会规定的媒体上公告或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

45收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

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程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因第一百九十九条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；者被撤销；

47（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

（五）公司经营管理发生严重困难，途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

继续存续会使股东利益受到重大损失，通10%以上的股东，可以请求人民法院解散公过其他途径不能解决的，持有公司全部股司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在法院解散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第第二百条公司有本章程第一百九十九

二百一十一条第（一）项情形的，可以通条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向过修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

48依照前款规定修改本章程，需经出席经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者经股东会上通过。作出决议的，需经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第第二百〇一条公司因本章程第一百九

二百一十一条第（一）项、第（二）项、十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为应当在解散事由出现之日起15日内成立公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组，开始清算。清算组由董事或者股起15日内成立清算组进行清算。清算组由董

49东大会确定的人员组成。逾期不成立清算事或者股东会确定的人员组成。清算义务人

组进行清算的，债权人可以申请人民法院未及时履行清算义务，给公司或者债权人造指定有关人员组成清算组进行清算。成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

26第二百一十七条清算组在清理公第二百〇五条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财发现公司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

50向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条清算组成员应当忠第二百〇七条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司

51或者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意或者

清算组成员因故意或者重大过失给重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

此外，根据上述修订内容，还对《公司章程》的条款序号、章节标题及标点符号进行了部分调整，该类修改不改变条款的实质含义，为精简内容，未在修订对照表中逐条列示。

公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关的工商变更、章程备案等相关事宜，上述变更登记事项最终以市场监督管理部门核准内容为准。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2025年12月10日

27议案二

关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，为与本次《公司章程》修订内容保持一致，对公司相关制度进行同步修订，主要是删除“监事会、监事”相关内容，董事会审计委员会行使监事会法定职权；将“股东大会”统一调整为“股东会”等方面。本次修订的下列制度尚需提交本次股东会审议，明细如下：

序号制度名称类型

1华创云信股东会议事规则修订、更名

2华创云信董事会议事规则修订

3华创云信独立董事工作制度修订

4华创云信对外担保管理办法修订

5华创云信募集资金管理制度修订

6华创云信关联交易管理办法修订

上述制度已经公司2025年11月24日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月25日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的上述制度全文，现提请各位股东及股东代表对上述制度进行逐项审议。

华创云信数字技术股份有限公司

2025年12月10日

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