华创云信:华创云信关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600155证券简称：华创云信编号：临2025-033

华创云信数字技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2025年11月24日召开第八届董事会第十六次会

议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

具体情况如下：

一、取消监事会情况根据证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规则要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，设置职工董事。公司相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次对《公司章程》修订内容主要包括以下几方面：

一是取消监事会，删除监事会章节，董事会审计委员会行使监事会法定职权；二是完善独立董事专门会议制度；三是新增职工董事相关规定；四是将《公司章程》中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

《公司章程》主要修订内容如下：

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公司人。事务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

1动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司第十九条公司或公司的子公司（包括（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购保、借款等形式，为他人取得本公司或者买或者拟购买公司股份的人提供任何母公司的股份提供财务资助，公司实施员资助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十条公司根据经营和发展的需

展的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会作股东大会分别作出决议，可以采用下列出决议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

3（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及中证券监督管理委员会（以下简称中国证监国证券监督管理委员会（以下简称中国会）批准的其他方式。

证监会）批准的其他方式。第三十三条公司股东享有下列第三十二条公司股东享有下列权利：

权利：（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加股东会，并

加或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（五）查阅本章程、股东名册、公会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

司债券存根、股东大会会议记录、董事的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、监事会会议决议、财务会（六）公司终止或者清算时，按其所计报告；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其配；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（七）对股东会作出的公司合并、分

的分配；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东大会作出的公司合份；

并、分立决议持异议的股东，要求公司（八）法律、行政法规、部门规章或收购其股份；本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东在行使本条第（五）项权利时，需按照公司规定交付合理的成本费用。

第三十四条股东提出查阅前条第三十三条股东要求查阅、复制公司

所述有关信息或者索取资料的，应当向有关材料的，应当遵守《公司法》《证券公司提供证明其持有公司股份的种类法》等法律、行政法规的规定，并应当向以及持股数量的书面文件，公司经核实公司提供证明其持有公司股份的类别以及股东身份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十四条公司股东会、董事会决议

6会决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权请

东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东有权自决议作出之日起60日内，决议作出之日起60日内，请求人民法院撤请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出

决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十六条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续180日以上单独或合并持有公司司造成损失的，连续180日以上单独或合

1%以上股份的股东有权书面请求监事并持有公司1%以上股份的股东有权书面

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

8司职务时违反法律、行政法规或者本章计委员会成员执行公司职务时违反法律、程的规定，给公司造成损失的，股东可行政法规或者本章程的规定，给公司造成以书面请求董事会向人民法院提起诉损失的，前述股东可以书面请求董事会向讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益司利益受到难以弥补的损害的，前款规受到难以弥补的损害的，前款规定的股东定的股东有权为了公司的利益以自己有权为了公司的利益以自己的名义直接向的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东会是公司的权力机

权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担任计划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案的报酬事项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审本作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十二条规定的担

（九）对公司合并、分立、解散、保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十二条规定事项；

的担保事项；（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规、部门出售重大资产超过公司最近一期经审规章或本章程规定应当由股东会决定的其

计总资产30%的事项；他事项。（十四）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司债途事项；券作出决议。

（十五）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十六）决定公司因本章程第二十或证券交易所规则另有规定外，上述股东

三条第（一）项、第（二）项规定的情会的职权不得通过授权的形式由董事会或形收购本公司股份事项；者其他机构和个人代为行使。股东会对上

（十七）审议法律、行政法规、部述事项作出决议后，可以授权董事会或者门规章或本章程规定应当由股东大会其他机构和个人在股东会决议范围内决定决定的其他事项。和执行具体事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条监事会有权向董事第四十八条审计委员会向董事会提

会提议召开临时股东大会，并应当以书议召开临时股东会，应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到提案后10日内到提案后10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股东会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在

10将在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股东

召开股东大会的通知，通知中对原提议会的通知，通知中对原提议的变更，应征的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会会集股东大会会议职责，监事会可以自行议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第四十九条单独或者合计持有公司

公司10%以上股份的股东有权向董事10%以上股份的股东有权向董事会请求召

会请求召开临时股东大会，并应当以书开临时股东会，并应当以书面形式向董事面形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法规法律、行政法规和本章程的规定，在收和本章程的规定，在收到请求后10日内提到请求后10日内提出同意或不同意召出同意或不同意召开临时股东会的书面反开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出召开股

出召开股东大会的通知，通知中对原请东会的通知，通知中对原请求的变更，应求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上或者合计持有公司10%以上股份的股东有股份的股东有权向监事会提议召开临权向审计委员会提议召开临时股东会，并时股东大会，并应当以书面形式向监事应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东大知，通知中对原提案的变更，应当征得相会的通知，通知中对原提案的变更，应关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有股东大会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股东可以主持。

自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定第五十条审计委员会或股东决定自

自行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东会的，须书面通知董事会，同会，同时向上海证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股持股比例不得低于10%。召集股东应比例不得低于10%。召集股东应当在不晚当在不晚于发出股东大会通知时披露于发出股东会通知时披露公告，并承诺在

12公告，并承诺在提议召开股东大会之日提议召开股东会之日至股东会召开日期至股东大会召开日期间，其持股比例不间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

低于公司总股本的10%。审计委员会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券大会通知及股东大会决议公告时，向上交易所提交有关证明材料。

海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份

股份的股东，可以在股东大会召开10的股东，可以在股东会召开10日前提出临日前提出临时提案并书面提交召集人。时提案并书面提交召集人。召集人应当在召集人应当在收到提案后2日内发出收到提案后2日内发出股东会补充通知，股东大会补充通知，公告临时提案的内公告临时提案的内容，并将该临时提案提容。符合条件的股东提出临时提案的，交股东会审议。但临时提案违反法律、行

发出提案通知至会议决议公告期间的政法规或者公司章程的规定，或者不属于持股比例不得低于3%。股东会职权范围的除外。符合条件的股东除前款规定的情形外，召集人在发提出临时提案的，发出提案通知至会议决出股东大会通知公告后，不得修改股东议公告期间的持股比例不得低于1%。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十三条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章程会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东出具的委托他第六十三条股东出具的委托他人出人出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列内

14明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量;（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，分别对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委托书签发日期和有效期弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托人

托人为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十四条委托书应当注明如删除

15果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十八条股东大会召开时，本第六十七条股东会要求董事、高级管

公司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人员

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长第六十八条股东会由董事长主持。董主持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由副务时，由副董事长（公司有两位或两位董事长（公司有两位或两位以上副董事长以上副董事长的，由过半数董事共同推的，由过半数董事共同推举的副董事长主举的副董事长主持）主持，副董事长不持）主持，副董事长不能履行职务或者不能履行职务或者不履行职务时，由过半履行职务时，由过半数董事共同推举的一数董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由监事会副主席主不能履行职务或不履行职务时，由过半数

17持，监事会副主席不能履行职务或者不的审计委员会成员共同推举的一名审计委履行职务时，由过半数监事共同推举的员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经现场出议事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同意，股经现场出席股东大会有表决权过半数东会可推举一人担任会议主持人，继续开的股东同意，股东大会可推举一人担任会。

会议主持人，继续开会。

第七十八条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免（职工董事

（三）董事会和监事会成员的任免除外）及其报酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的其他案；事项。（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名第八十四条董事会换届改选或者现单以提案的方式提请股东大会表决。任董事会增补董事由下列机构和人员提

1、董事会换届改选或者现任董事名，非职工代表董事候选人名单以提案的

会增补董事（独立董事除外）由下列机方式提请股东会表决，被提名的董事候选构和人员提名，被提名的董事候选人名人名单及简历和基本情况由董事会负责制单及简历和基本情况由上一届董事会作。

负责制作提案提交股东大会：1.非职工代表董事（不含独立董事）

（1）公司上一届董事会三分之二候选人提名：

以上董事提名；（1）公司董事会三分之二以上董事提

（2）单独或者合计持有公司百分名；

之三以上股份的股东提名。（2）单独或者合计持有公司1%以上

192、监事会换届改选或者现任监事股份的股东提名。

会增补监事时由下列机构和人员提名，2.独立董事的提名和选举根据本章程被提名的股东代表监事候选人名单及有关规定执行。

简历和基本情况由监事会负责制作提3.职工代表担任的董事由公司职工通

案提交股东大会：过职工代表大会、职工大会或者其他形式

（1）由股东担任的监事提名：民主选举产生。

*公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

*单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第九十九条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行刑考验期满之日起未逾2年；

期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

照、责令关闭的公司、企业的法定代表营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（五）个人所负数额较大的债务到期业被吊销营业执照之日起未逾3年；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到（六）被中国证监会采取证券市场禁

期未清偿；入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场（七）被证券交易所公开认定为不适

禁入措施，期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规章期限未满的;

规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该职期间出现本条情形的，公司解除其职选举、委派或者聘任无效。董事在任职期务。间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选第九十九条非职工代表董事由股东

举或更换，任期三年。董事任期届满，会选举或更换，并可在任期届满前由股东可连选连任。董事在任期届满以前，股会解除其职务。职工代表董事由公司职工东大会不能无故解除其职务。通过职工代表大会、职工大会或者其他形董事任期从就任之日起计算，至本式民主选举或者更换。董事任期三年，任届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满可连选连任。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届

21前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事会任期届满时为止。董事任期届满未

部门规章和本章程的规定，履行董事职及时改选，在改选出的董事就任前，原董务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由总经理或者其他高级和本章程的规定，履行董事职务。

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼高级管理人员职务的董事，总计不得超任高级管理人员职务的董事以及由职工代过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守第一百条董事应当遵守法律、行政法

法律、行政法规和本章程，对公司负有规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

其他非法收入，不得侵占公司的财产；对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

22户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其

经股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未决议通过，不得直接或者间接与本公司订

经股东大会同意，与本公司订立合同或立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

用职务便利，为自己或他人谋取本应属事会或者股东会报告并经股东会决议通于公司的商业机会，自营或者为他人经过，或者公司根据法律、行政法规或者本营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣司利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应利益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇二条董事应当遵守第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉下列勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使到管理者通常应有的合理注意。董事对公

公司赋予的权利，以保证公司的商业行司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

项经济政策的要求，商业活动不超过营司赋予的权利，以保证公司的商业行为符业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

23（四）应当对公司证券发行文件和（三）及时了解公司业务经营管理状定期报告签署书面确认意见。应当保证况；

公司及时、公平地披露信息，所披露的（四）应当对公司证券发行文件和定信息真实、准确、完整；期报告签署书面确认意见。应当保证公司

（五）应当如实向监事会提供有关及时、公平地披露信息，所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权，接受监事会对其履行职责（五）应当如实向审计委员会提供有的合法监督和合理建议；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）亲自行使被合法赋予的公司职权；

管理处置权，不得受他人操纵；非经法（六）法律、行政法规、部门规章及律、行政法规允许或者得到股东大会在本章程规定的其他勤勉义务。

知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司董事无法保证证券发行文件

和定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第一百〇三条董事连续两次第一百〇二条董事连续两次未能亲

未能亲自出席，也不委托其他董事出席自出席，也不委托其他董事出席董事会会

24董事会会议，视为不能履行职责，董事议，视为不能履行职责，董事会应当建议

会应当建议股东大会予以撤换。股东会或职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以撤换。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任

25非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务第一百〇七条董事执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承

26承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法删除

27律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的有关规定执行。

第一百一十五条公司董事会、监第一百一十四条公司董事会、单独或

事会、单独或者合计持有公司已发行股者合计持有公司已发行股份1%以上的股

份1%以上的股东可以提出独立董事候东可以提出独立董事候选人，并经股东会选人，并经股东大会选举决定。选举决定。

第一百二十五条公司设董事会，删除

对股东大会负责。

第一百二十六条董事会由九名第一百二十四条公司设董事会，董事

董事组成，设董事长1人，可设副董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，

30长1-2人。董事长和副董事长由董事会1名为职工代表董事。设董事长1人，可

以全体董事的过半数选举产生。设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事会行使下第一百二十五条董事会行使下列职

列职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告

会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因（七）在股东会授权范围内，决定公

本章程第二十三条第（一）项、第（二）司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

项规定的情形收购本公司股份或者合对外担保事项、委托理财、关联交易、对

并、分立、解散及变更公司形式的方案；外捐赠等事项；

（八）决定公司因本章程第二十三（八）决定公司内部管理机构的设置；

条第（三）项、第（五）项、第（六）（九）聘任或者解聘公司总经理、董项规定的情形收购本公司股份事项；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

（九）在股东大会授权范围内，决解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

定公司对外投资、收购出售资产、资产理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（十）制订公司的基本管理制度；

交易等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）决定公司内部管理机构的设（十二）管理公司信息披露事项；

置；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十一）聘任或者解聘公司总经公司审计的会计师事务所；

理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十四）听取公司总经理的工作汇报聘任或者解聘公司副总经理、财务负责并检查总经理的工作；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十五）法律、行政法规、部门规章和奖惩事项；或本章程或者股东会授予的其他职权。

（十二）制订公司的基本管理制超过股东会授权范围的事项，应当提度；交股东会审议。

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十九条公司董事会审第一百二十七条公司董事会审计委

计委员会负责审核公司财务信息及其员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

披露、监督及评估内外部审计工作和内公司董事会审计委员会负责审核公司财务

32部控制，下列事项应当经审计委员会全信息及其披露、监督及评估内外部审计工

体成员过半数同意后，提交董事会审作和内部控制，下列事项应当经审计委员议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审

（一）披露财务会计报告及定期报议：告中的财务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告

（二）聘用或者解聘承办上市公司中的财务信息、内部控制评价报告；

审计业务的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

（三）聘任或者解聘上市公司财务计业务的会计师事务所；

负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因（三）聘任或者解聘上市公司财务负

作出会计政策、会计估计变更或者重大责人；

会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百二十八条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

33成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十一条公司董事会薪第一百三十条公司董事会薪酬与考

酬与考核委员会负责制定董事、高级管核委员会负责制定董事、高级管理人员的

理人员的考核标准并进行考核，制定、考核标准并进行考核，制定、审查董事、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、方案，并就下列事项向董事会提出建支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计（二）制定或者变更股权激励计划、划、员工持股计划，激励对象获授权益、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

34行使权益条件成就；权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分（三）董事、高级管理人员在拟分拆拆所属子公司安排持股计划；所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监会会规定和公司章程规定的其他事项。规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建董事会对薪酬与考核委员会的建议未

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决事会决议中记载薪酬与考核委员会的议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

意见及未采纳的具体理由，并进行披纳的具体理由，并进行披露。

露。

第一百三十九条代表1/10以上表第一百三十八条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应应当自接到提议后10日内，召集和主当自接到提议后10日内，召集和主持董事持董事会会议。会会议。

第一百四十三条董事与董事会第一百四十二条董事与董事会会议会议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的不得对该项决议行使表决权，也系的该董事应当及时向董事会书面报告。

不得代理其他董事行使表决权。该董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表会会议由过半数的无关联关系董事出决权，也不得代理其他董事行使表决权。

席即可举行，董事会会议所作决议需经该董事会会议由过半数的无关联关系董事无关联关系董事过半数通过。出席董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经会的无关联董事人数不足3人的，应将无关联关系董事过半数通过。出席董事会该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十七条高级管理人员第一百五十六条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司将承部门规章或本章程的规定，给公司造成担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

37损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司分配当年第一百六十八条公司分配当年税后

税后利润时，应当提取利润的10%列利润时，应当提取利润的10%列入公司法入公司法定公积金。公司法定公积金累定公积金。公司法定公积金累计额为公司计额为公司注册资本的50%以上的，注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以度亏损的，在依照前款规定提取法定公积前年度亏损的，在依照前款规定提取法金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金亏损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积提取任意公积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税

利润中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所但本章程规定不按持股比例分配的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》向股东分配利分配，但本章程规定不按持股比例分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退的除外。还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东大会违反前款规定，在公司弥责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿补亏损和提取法定公积金之前向股东责任。

分配利润的，股东必需将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利的利润退还公司。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金第一百六十九条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

39营或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百八十五条公司股东大会对第一百七十条公司股东会对利润分

利润分配方案作出决议后，公司董事会配方案作出决议后，或者公司董事会根据

40需在股东大会召开后2个月内完成股年度股东会审议通过的下一年中期分红条利（或股份）的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条公司的利润分第一百七十二条公司的利润分配政

配政策及其审议程序、变更。策及其审议程序、变更。

…………

（三）公司利润分配方案的审议程（三）公司利润分配方案的审议程序序公司董事会制订利润分配方案的过程

公司董事会制订利润分配方案的中，应当在充分考虑公司所处行业、发展过程中，应当在充分考虑公司所处行阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能业、发展阶段、自身经营模式、股本规力、是否有重大资金支出安排和投资者回

模、盈利水平和重视对投资者的合理投报等因素，研究论证利润分配预案，就股资回报的前提下，研究论证利润分配预东回报事宜进行专项研究论证，并制定明案，就股东回报事宜进行专项研究论确、清晰的股东回报规划，并详细说明规证，并制定明确、清晰的股东回报规划，划安排的理由等情况。公司应当通过电话、并详细说明规划安排的理由等情况。公传真、信函、电子邮件、投资者关系互动司应当通过电话、传真、信函、电子邮平台等方式，与独立董事和股东特别是中件、投资者关系互动平台等方式，与独小股东进行沟通和交流，充分听取中小股立董事和股东特别是中小股东进行沟东的意见和诉求，并及时答复中小股东关通和交流，充分听取中小股东的意见和心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、诉求，并及时答复中小股东关心的问科学的回报基础上，形成利润分配方案。

41题。在考虑对全体股东持续、稳定、科在审议公司利润分配方案的董事会会

学的回报基础上，形成利润分配方案。议上，需经全体董事过半数同意，方能提独立董事应当就利润分配方案的合理交公司股东会审议。

性发表独立意见。……独立董事应当发表明确意见。独立（四）公司利润分配政策的变更董事可以征集中小股东的意见，提出分公司的利润分配政策不得随意变更，红提案，并直接提交董事会审议。公司并严格执行公司章程确定的现金分红政策除在公司股东大会听取股东的意见外，以及股东会审议批准的现金分红具体方还应通过投资者咨询电话、互联网等方案。公司如因外部经营环境或自身经营状式与股东特别是中小股东进行沟通和况发生重大变化而需调整分红政策，包括交流，及时答复中小股东关心的问题。现金分红政策以及股东会审议批准的现金公司当年盈利且累计未分配利润红利分配具体方案，董事会应在利润分配为正，但未做出现金分红预案的，公司政策的修改过程中，与独立董事充分论证，董事会应披露未进行现金分红的原因、并充分考虑中小股东的意见。公司应以股未用于现金分红的资金留存公司的用东权益保护为出发点，在提交股东会的议途，独立董事应当对此发表独立意见后案中详细论证和说明修改原因。

提交股东大会审议。……公司变更后的现金红利分配政策不得

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，违反中国证监会和上海证券交易所的相关方能提交公司股东大会审议。规定。

…………

（四）公司利润分配政策的变更公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调

整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

……公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股

东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现

金分红政策及其执行情况。

新增第一百八十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经

42股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇九条公司需要减少注册第一百九十四条公司需要减少注册

43资本时，必需编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在中国证监会规定的媒体上公告或者国家日内在《中国证券报》或中国证监会规企业信用信息公示系统公告。债权人自接定的其他媒体上公告。债权人自接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿自公告之日起45日内，有权要求公司债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章程第

一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会规定的媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原第一百九十九条公司因下列原因解

因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司全部股失，通过其他途径不能解决的，持有公东表决权10%以上的股东，可以请求人民司全部股东表决权10%以上的股东，法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百条公司有本章程第一百九十

第二百一十一条第（一）项情形的，可九条第（一）项、第（二）项情形的，且

以通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

48依照前款规定修改本章程，需经出章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股东

2/3以上通过。会作出决议的，需经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百〇一条公司因本章程第一百

第二百一十一条第（一）项、第（二）九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散的，应当在解散事由出现之日起15董事为公司清算义务人，应当在解散事由日内成立清算组，开始清算。清算组由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

49清算组由董事或者股东会确定的人员组

期不成立清算组进行清算的，债权人可成。清算义务人未及时履行清算义务，给以申请人民法院指定有关人员组成清公司或者债权人造成损失的，应当承担赔算组进行清算。偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十七条清算组在清理第二百〇五条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现后，发现公司财产不足清偿债务的，应公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

50当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第二百一十九条清算组成员应当第二百〇七条清算组成员履行清算

忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

51司造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意产。或者重大过失给债权人造成损失的，应当清算组成员因故意或者重大过失承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

此外，根据上述修订内容，还对《公司章程》的条款序号、章节标题及标点符号进行了部分调整，该类修改不改变条款的实质含义，为精简内容，未在修订对照表中逐条列示。

公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据本次修订内容办理有关的工商变更、章程备

案等相关事宜，上述变更登记事项最终以市场监督管理部门核准内容为准。

特此公告。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2025年11月24日