华创云信数字技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为规范华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）和其

他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《保守国家秘密法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，特制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上

海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条信息披露义务人，是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人拟披露的公告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审核程序及备案

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第十一条对信息披露进行暂缓、豁免处理的，遵循以下内部审核程序：

（一）公司和其他信息披露义务人业务部门依照规定申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室通报相关重大信息，应填写并签署《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（详见附件1）、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》（详见附件2）、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人保密承诺函》（详见附件3）等材料。申请人应确保报送的拟暂缓、豁免披露信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

（二）董事会秘书及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审核认为符合条件的，提交公司董事长审批后，妥善归档保管；如相关信息不符

合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露。

（三）董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相应材料，包

括但不限于与该等信息相关的协议或合同、文件、法律法规及情况介绍等，信息披露义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（四）董事会办公室负责协助董事会秘书对信息披露暂缓与豁免事项相关资

料进行登记、存档和保管。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（2）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（3）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（4）内部审核程序；

（5）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送北京证监局和上海证券交易所。

涉及国家秘密依法申请豁免披露的，应当按照附件4填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。国家秘密相关登记材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章后，在规定时间内将纸质版报北京证监局，无需向上海证券交易所报送。

涉及商业秘密或者保密商务信息依规暂缓或豁免披露的，应当按照附件5、附件6，按照“一事一登记”原则分别填写商业秘密豁免、暂缓披露登记材料，

其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，公司应当按照附件6更新恢复披露情况，登记日期和编号应当与暂缓披露登记的日期和编号保持一致。相关材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章后，在规定时间内将纸质版报北京证监局，并通过上交所业务系统在线报送。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第四章附则

第十五条公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务。当涉及暂缓、豁免

披露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按本制度规定办理暂缓、豁免披露登记及存在其他违反相关法律、行政法规、

部门规章或公司管理制度规定的行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员视情况追究责任、给予处分。

第十六条公司其他信息披露制度若有与本制度不一致的以本制度为准。

本制度在执行过程中若与国家法律、法规、部门规章或《公司章程》的规定相抵触，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释、修订。

华创云信数字技术股份有限公司

2025年11月24日

附件：

1.信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

2.信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

3.信息披露暂缓或豁免业务事项知情人保密承诺函

4.国家秘密豁免披露登记事项表

5.商业秘密豁免披露登记事项表

6.商业秘密暂缓披露登记事项表附件1：

华创云信数字技术股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

登记日期：存档编号：

申请单位/部门申请人

□暂缓披露□国家秘密登记类型秘密类型

□豁免披露□商业秘密

□披露临时报告暂缓或豁免披露的

□披露定期报告中的有关内容方式

□披露临时报告中的有关内容暂缓或豁免披露信

□年度报告□季度报告（□一季报□三季报）□半年度报息所属信息披露文

告□临时报告件

□重大交易

□日常交易暂缓或豁免披露的

□关联交易信息类型

□定期报告中客户、供应商名称

□其他暂缓或豁免披露事项内容暂缓或豁免披露事项原因和依据（包括对公司或他人产生的影响）是否已通

暂缓披露的期限过其他方□是□否式公开是否已填报暂缓或是否书面

豁免事项的知情人□是□否□是□否承诺保密名单申请部门负责人意

见签名：

年月日

申请单位负责人意签名：

见/分管领导意见年月日董事会秘书审核意

见签名：

年月日董事长审批意见

签名：

年月日附件2：

华创云信数字技术股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表登记登记部门登记人时间披露事项类

□暂缓披露□豁免披露别暂缓或豁免披露的事项内容知情人姓知悉信序号身份证号码所在单位及职务知悉信息时间知悉信息地点签名名息方式

注：知悉信息方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

登记单位盖章：时间：年月日

7附件3：

华创云信数字技术股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人保密承诺函

作为华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露

事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守上市公司信息披露暂缓与豁免事项相关管理制度；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证

券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人签名:年月日

8附件4：

国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

证券代码：证券简称：

编号：年第号登记日期：年月日登记事项登记内容

国家秘密□

国家秘密其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事

项□

豁免披露临时报告是□否□

（一）豁免披露的方式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

年度报告是□否□

半年度报告是□否□

（二）豁免披露信息所

一季度报告是□否□属信息披露文件

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

（三）豁免披露信息的

供应商名称是□否□类型

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

9附件5：

商业秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码：证券简称：

编号：年第号登记日期：年月日登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

豁免披露临时报告是□否□

（一）豁免披露的方式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

年度报告是□否□

半年度报告是□否□

（二）豁免披露信息所属信

一季度报告是□否□息披露文件

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

（三）豁免披露信息的类型对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

10（五）相关信息是否已通过是否已通过其他方式公开是□否□

其他方式公开

（六）认定属于商业秘密的（注：请附后注明）主要理由

（七）披露对公司或者他人（注：请附后注明）可能产生的影响（注：请附后注明）

（八）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（九）其他公司认为有必要登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

11附件6：

商业秘密暂缓披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码：证券简称：

编号：年第号登记日期：年月日登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

暂缓披露临时报告是□否□

（一）暂缓披露的方式暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□

暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□

年度报告是□否□

半年度报告是□否□

（二）暂缓披露信息所属信

一季度报告是□否□息披露文件

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

（三）暂缓披露信息的类型

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

12（五）相关信息是否已通过是否已通过其他方式公开是□否□

其他方式公开（注：请附后注明）

（六）认定属于商业秘密的主要理由（注：请附后注明）

（七）披露对公司或者他人可能产生的影响（注：请附后注明）

（八）内幕信息知情人名单

是□否□

（九）恢复披露情况（如适（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）

用）（注：请附后注明）

（十）其他公司认为有必要登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

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