华升股份:华升股份2025年第五次临时股东会决议公告

证券代码：600156证券简称：华升股份公告编号：临2025-062

湖南华升股份有限公司

2025年第五次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月26日

(二)股东会召开的地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦10楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持

有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数398

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）197811128

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有

49.1932

表决权股份总数的比例（%）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，董事长谢平先生主持召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，张惠莲女士因公缺席。

2、董事会秘书出席，其他高管2人列席。二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易符合相关条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 33366216 93.4449 906300 2.5381 1434300 4.0170

2、议案名称：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34798816 97.4570 906300 2.5381 1700 0.0049

3.00、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案（逐项审议）

3.01议案名称：本次交易方案概述

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）

A股 34797816 97.4542 906300 2.5381 2700 0.0077

3.02议案名称：标的资产评估作价情况

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196902128 99.5404 906300 0.4581 2700 0.0015

3.03议案名称：本次交易支付方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196902128 99.5404 906300 0.4581 2700 0.0015

3.04议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196902128 99.5404 906300 0.4581 2700 0.0015

3.05议案名称：发行对象审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196900128 99.5394 906300 0.4581 4700 0.0025

3.06议案名称：发行股份的定价方式和价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196738628 99.4578 1067800 0.5398 4700 0.0024

3.07议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196900128 99.5394 906300 0.4581 4700 0.0025

3.08议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）

A股 196900128 99.5394 906300 0.4581 4700 0.0025

3.09议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196896628 99.5376 906300 0.4581 8200 0.0043

3.10议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196899128 99.5389 906300 0.4581 5700 0.0030

3.11议案名称：业绩承诺及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196900228 99.5395 906300 0.4581 4600 0.0024

3.12议案名称：超额业绩奖励审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196885828 99.5322 906300 0.4581 19000 0.0097

3.13议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196900128 99.5394 906300 0.4581 4700 0.0025

3.14议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 33363216 93.4365 906300 2.5381 1437300 4.0254

3.15议案名称：发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）

A股 33363216 93.4365 906300 2.5381 1437300 4.0254

3.16议案名称：发行股份的定价方式和价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类票数比例票数比例票数比例型

（%）（%）（%）

A股 33201716 92.9842 1067800 2.9904 1437300 4.0254

3.17议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 33363216 93.4365 906300 2.5381 1437300 4.0254

3.18议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类票数比例票数比例票数比例型

（%）（%）（%）

A股 33116416 92.7453 1153100 3.2293 1437300 4.0254

3.19议案名称：募集配套资金用途审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34795816 97.4486 906300 2.5381 4700 0.0133

3.20议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34794816 97.4458 906300 2.5381 5700 0.0161

3.21议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34795816 97.4486 906300 2.5381 4700 0.01334、议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 33363316 93.4368 906200 2.5378 1437300 4.0254

5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组

上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34797016 97.4520 906200 2.5378 3600 0.0102

6、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34796016 97.4492 906200 2.5378 4600 0.01307、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）A股 34796016 97.4492 906200 2.5378 4600 0.01308、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34796016 97.4492 906200 2.5378 4600 0.01309、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34796016 97.4492 906200 2.5378 4600 0.0130

10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）A股 34796016 97.4492 906200 2.5378 4600 0.013011、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

12、议案名称：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情

况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

13、议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情

况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）A股 34768416 97.3719 913800 2.5591 24600 0.069014、议案名称：关于签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196880328 99.5294 906200 0.4581 24600 0.0125

15、议案名称：关于签署《业绩承诺补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 196880328 99.5294 906200 0.4581 24600 0.012516、议案名称：关于签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 33343416 93.3810 906200 2.5378 1457200 4.0812

17、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报

告及资产评估报告的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

18、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

19、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

20、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承

诺事项的议案

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

21、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的

议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 33335816 93.3598 913800 2.5591 1457200 4.0811

22、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议

案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34768416 97.3719 913800 2.5591 24600 0.0690

23、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议

案

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

24、议案名称：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构

或个人的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34774016 97.3876 906200 2.5378 26600 0.0746

25、议案名称：关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规

划的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34792716 97.4399 889500 2.4911 24600 0.0690

26、议案名称：关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关

事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 34776016 97.3932 906200 2.5378 24600 0.0690

27、议案名称：关于提请股东会批准湖南兴湘投资控股集团有

限公司免于发出要约的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 33343416 93.3810 906200 2.5378 1457200 4.0812

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权序号比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

1关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集

3336621693.44499063002.538114343004.0170

配套资金暨关联交易符合相关条件的议案

2关于调整公司发行股份

及支付现金购买资产并

3479881697.45709063002.538117000.0049

募集配套资金暨关联交易方案的议案

3.01本次交易方案概述3479781697.45429063002.538127000.0077

3.02标的资产评估作价情况3479781697.45429063002.538127000.0077

3.03本次交易支付方式3479781697.45429063002.538127000.0077

3.04发行股份的种类、面值

3479781697.45429063002.538127000.0077

及上市地点

3.05发行对象3479581697.44869063002.538147000.0133

3.06发行股份的定价方式和3463431696.996310678002.990447000.0133价格

3.07发行数量3479581697.44869063002.538147000.0133

3.08锁定期安排3479581697.44869063002.538147000.0133

3.09过渡期损益安排3479231697.43889063002.538182000.0231

3.10滚存未分配利润安排3479481697.44589063002.538157000.0161

3.11业绩承诺及补偿安排3479591697.44899063002.538146000.0130

3.12超额业绩奖励3478151697.40869063002.5381190000.0533

3.13决议有效期3479581697.44869063002.538147000.0133

3.14发行股份的种类、面值

3336321693.43659063002.538114373004.0254

及上市地点

3.15发行对象和认购方式3336321693.43659063002.538114373004.0254

3.16发行股份的定价方式和

3320171692.984210678002.990414373004.0254

价格

3.17发行数量3336321693.43659063002.538114373004.0254

3.18锁定期安排3311641692.745311531003.229314373004.0254

3.19募集配套资金用途3479581697.44869063002.538147000.0133

3.20滚存未分配利润安排3479481697.44589063002.538157000.0161

3.21决议有效期3479581697.44869063002.538147000.01334关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告3336331693.43689062002.537814373004.0254书（草案）》及其摘要的议案

5关于本次交易构成重大

资产重组但不构成重组3479701697.45209062002.537836000.0102上市的议案

6关于本次交易构成关联

3479601697.44929062002.537846000.0130

交易的议案7关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号

—上市公司筹划和实施3479601697.44929062002.537846000.0130重大资产重组的监管要

求》第四条规定的议案8关于本次交易符合《上3479601697.44929062002.537846000.0130市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案9关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管

3479601697.44929062002.537846000.0130理办法》第四十三条、

第四十四条规定的议案

10关于本次交易相关主体

不存在不得参与任何上

3479601697.44929062002.537846000.0130

市公司重大资产重组情形的议案11关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的3477601697.39329062002.5378246000.0690不得向特定对象发行股票的情形的议案

12关于本次交易前十二个

月内购买、出售资产情3477601697.39329062002.5378246000.0690况的议案

13关于本次交易信息发布

前公司股票价格波动情3476841697.37199138002.5591246000.0690况的议案14关于签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付3477601697.39329062002.5378246000.0690现金购买资产的协议书之补充协议》的议案15关于签署《业绩承诺补

3477601697.39329062002.5378246000.0690偿协议》的议案16关于签署《附生效条件的股份认购协议之补充3334341693.38109062002.537814572004.0812协议》的议案

17关于批准本次交易相关

3477601697.39329062002.5378246000.0690

审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

18关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估3477601697.39329062002.5378246000.0690目的的相关性及评估定价的公允性的议案

19关于本次交易履行法定

程序的完备性、合规性

3477601697.39329062002.5378246000.0690

及提交法律文件的有效性的议案

20关于本次交易摊薄即期