湖南人和人律师事务所关于湖南华升股份有限公司2025年第五次临时股东会法律意见书

二〇二五年十二月

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湖南人和人律师事务所关于湖南华升股份有限公司2025年第五次临时股东会法律意见书

致：湖南华升股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《湖南华升股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，湖南人和人律师事务所（以下简称本所）接受湖南华升股份有限公司（以下简称公司或华升股份）的委托，指派周子豪律师、涂扬律师出席公司2025年第五次临时股东会（以下简称本次股东会），并对本次股东会的相关事项进行见证。

本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律法规及规范性文件发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、华升股份或其他有关机构、

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单位出具的证明文件作出判断。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2025年12月10日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开股东会的议案》；于2025年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《湖南华升股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》；并于2025年12月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登了《湖南华升股份有限公司2025年第五次临时股东会资料》。

上述通知载明了本次股东会召开的会议召集人、投票方式、会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、股权登记日、登记方法、参与网络投票的具体操作流程及联系方式等内容,确定股权登记日为2025年12月18日(周四)。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中:

现场会议于2025年12月26日（周五）13点00分在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦10楼如期召开，公司董事长谢平先生主持会议。

网络投票时间：网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

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9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2.本次股东会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次股东会通知公告的内容一致；本次股东会召开日距公告通知日已达15日以上。

本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格、出席会议人员资格

（一）本次股东会的召集人为公司董事会，具备本次股东会召集人资格。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至本次股东会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东会的股东出席的总体情况为:

1.出席会议的股东和代理人人数 398

2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数 (股) 197,811,128

3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 (%) 49.1932

本所律师认为：公司本次股东会召集人资格合法、有效；出席或列席本次股东会的股东、股东委托代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东会的资格。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

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本次股东会审议的议案实行现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。现场投票表决后，由本次股东会推选的计票、监票人对投票表决情况进行计票清点。网络投票表决后，上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台向公司提供了本次股东会的网络投票结果。

根据本次股东会现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会审议通过了会议通知中列明的下述议案:

（一）非累积投票议案

1、1关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 33,366,216 93.4449 906,300 2.5381 1,434,300 4.0170

普通股合计: 33,366,216 93.4449 906,300 2.5381 1,434,300 4.0170

2、2关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

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票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,798,816 97.4570 906,300 2.5381 1,700 0.0049

普通股合计: 34,798,816 97.4570 906,300 2.5381 1,700 0.0049

3、3.01本次交易方案概述

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,797,816 97.4542 906,300 2.5381 2,700 0.0077

普通股合计: 34,797,816 97.4542 906,300 2.5381 2,700 0.0077

4、 3.02标的资产评估作价情况

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 196,902,128 99.5404 906,300 0.4581 2,700 0.0015

普通股合计: 196,902,128 99.5404 906,300 0.4581 2,700 0.0015

5、3.03本次交易支付方式

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审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 196,902,128 99.5404 906,300 0.4581 2,700 0.0015

普通股合计: 196,902,128 99.5404 906,300 0.4581 2,700 0.0015

6、 3.04发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,902,128 99.5404 906,300 0.4581 2,700 0.0015

普通股合计: 196,902,128 99.5404 906,300 0.4581 2,700 0.0015

7、 3.05发行对象

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

普通股合计: 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

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8、 3.06发行股份的定价方式和价格

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,738,628 99.4578 1,067,800 0.5398 4,700 0.0024

普通股合计: 196,738,628 99.4578 1,067,800 0.5398 4,700 0.0024

9、3.07发行数量

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

普通股合计: 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

10、3.08锁定期安排

审议结果：〔通过]

表决情况:

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股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

普通股合计: 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

11、3.09过渡期损益安排

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,896,628 99.5376 906,300 0.4581 8,200 0.0043

普通股合计: 196,896,628 99.5376 906,300 0.4581 8,200 0.0043

12、3.10滚存未分配利润安排

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,899,128 99.5389 906,300 0.4581 5,700 0.0030

普通股合计: 196,899,128 99.5389 906,300 0.4581 5,700 0.0030

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13、3.11业绩承诺及补偿安排审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,900,228 99.5395 906,300 0.4581 4,600 0.0024

普通股合计: 196,900,228 99.5395 906,300 0.4581 4,600 0.0024

14、3.12超额业绩奖励审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,885,828 99.5322 906,300 0.4581 19,000 0.0097

普通股合计: 196,885,828 99.5322 906,300 0.4581 19,000 0.0097

15、3.13决议有效期

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

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A股（含恢复表决权优先股) 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

普通股合计: 196,900,128 99.5394 906,300 0.4581 4,700 0.0025

16、3.14发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

普通股合计: 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

17、3.15发行对象和认购方式

审议结果：［通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

普通股合计: 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

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18、3.16发行股份的定价方式和价格

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 33,201,716 92.9842 1,067,800 2.9904 1,437,300 4.0254

普通股合计: 33,201,716 92.9842 1,067,800 2.9904 1,437,300 4.0254

19、3.17发行数量

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

普通股合计: 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

20、3.18锁定期安排

审议结果：〔通过]

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表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 33,116,416 92.7453 1,153,100 3.2293 1,437,300 4.0254

普通股合计: 33,116,416 92.7453 1,153,100 3.2293 1,437,300 4.0254

21、3.19募集配套资金用途

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

普通股合计: 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

22、3.20滚存未分配利润安排

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

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A股（含恢复表决权优先股) 34,794,816 97.4458 906,300 2.5381 5,700 0.0161

普通股合计: 34,794,816 97.4458 906,300 2.5381 5,700 0.0161

23、3.21决议有效期

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

普通股合计: 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

24、4关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 33,363,316 93.4368 906,200 2.5378 1,437,300 4.0254

普通股合计: 33,363,316 93.4368 906,200 2.5378 1,437,300 4.0254

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25、5关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,797,016 97.4520 906,200 2.5378 3,600 0.0102

普通股合计: 34,797,016 97.4520 906,200 2.5378 3,600 0.0102

26、6关于本次交易构成关联交易的议案

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

普通股合计: 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

27、7关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

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票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

普通股合计: 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

28、8关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

普通股合计: 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

29、9关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

普通股合计: 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

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30、10关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

普通股合计: 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

31、11关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

32、12关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

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审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

33、13关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,768,416 97.3719 913,800 2.5591 24,600 0.0690

普通股合计: 34,768,416 97.3719 913,800 2.5591 24,600 0.0690

34、14关于签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

全国优秀律师事务所

A股(含恢复表决权优先股) 196,880,328 99.5294 906,200 0.4581 24,600 0.0125

普通股合计: 196,880,328 99.5294 906,200 0.4581 24,600 0.0125

35、15关于签署《业绩承诺补偿协议》的议案

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 196,880,328 99.5294 906,200 0.4581 24,600 0.0125

普通股合计: 196,880,328 99.5294 906,200 0.4581 24,600 0.0125

36、16关于签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的议案审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数

A股（含恢复表决权优先股) 33,343,416 93.3810 906,200 2.5378 1,457,200

普通股合计: 33,343,416 93.3810 906,200 2.5378 1,457,200

37、17关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案审议结果：〔通过]

全国优秀律师事务所

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

38、18关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

39、19关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：〔通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

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A股（含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

40、20关于本次交易摊簿即期回报采取填补措施及承诺事项的议案

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

41、21关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 33,335,816 93.3598 913,800 2.5591 1,457,200 4.0811

普通股合计: 33,335,816 93.3598 913,800 2.5591 1,457,200 4.0811

42、22关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：〔通过]

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表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,768,416 97.3719 913,800 2.5591 24,600 0.0690

普通股合计: 34,768,416 97.3719 913,800 2.5591 24,600 0.0690

43、23关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

44、24关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股（含恢复表决权优先股) 34,774,016 97.3876 906,200 2.5378 26,600 0.0746

普通股合计: 34,774,016 97.3876 906,200 2.5378 26,600 0.0746

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45、25关于公司未来三年（2026一2028年）股东回报规划的议案审议结果：〔通过]

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,792,716 97.4399 889,500 2.4911 24,600 0.0690

普通股合计: 34,792,716 97.4399 889,500 2.4911 24,600 0.0690

46、26关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

普通股合计: 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

47、27关于提请股东会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案

审议结果：〔通过]

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表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 33,343,416 93.3810 906,200 2.5378 1,457,200 4.0812

普通股合计: 33,343,416 93.3810 906,200 2.5378 1,457,200 4.0812

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

议案序号 议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

1 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案 33,366,216 93.4449 906,300 2.5381 1,434,300 4.0170

2 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 34,798,816 97.4570 906,300 2.5381 1,700 0.0049

3.01 本次交易方案概述 34,797,816 97.4542 906,300 2.5381 2,700 0.0077

3.02 标的资产评估作价情况 34,797,816 97.4542 906,300 2.5381 2,700 0.0077

3.03 本次交易支付方式 34,797,816 97.4542 906,300 2.5381 2,700 0.0077

3.04 发行股份的种类、面值及上市地点 34,797,816 97.4542 906,300 2.5381 2,700 0.0077

3.05 发行对象 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

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3.06 发行股份的定价方式和价格 34,634,316 96.9963 1,067,800 2.9904 4,700 0.0133

3.07 发行数量 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

3.08 锁定期安排 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

3.09 过渡期损益安排 34,792,316 97.4388 906,300 2.5381 8,200 0.0231

3.10 滚存未分配利润安排 34,794,816 97.4458 906,300 2.5381 5,700 0.0161

3.11 业绩承诺及补偿安排 34,795,916 97.4489 906,300 2.5381 4,600 0.0130

3.12 超额业绩奖励 34,781,516 97.4086 906,300 2.5381 19,000 0.0533

3.13 决议有效期 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

3.14 发行股份的种类、面值及上市地点 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

3.15 发行对象和认购方式 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

3.16 发行股份的定价方式和价格 33,201,716 92.9842 1,067,800 2.9904 1,437,300 4.0254

3.17 发行数量 33,363,216 93.4365 906,300 2.5381 1,437,300 4.0254

3.18 锁定期安排 33,116,416 92.7453 1,153,100 3.2293 1,437,300 4.0254

3.19 募集配套资金用途 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

3.20 滚存未分配利润安排 34,794,816 97.4458 906,300 2.5381 5,700 0.0161

3.21 决议有效期 34,795,816 97.4486 906,300 2.5381 4,700 0.0133

4 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 33,363,316 93.4368 906,200 2.5378 1,437,300 4.0254

5 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 34,797,016 97.4520 906,200 2.5378 3,600 0.0102

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6 关于本次交易构成关联交易的议案 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

7 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

8 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的议案 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

10 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 34,796,016 97.4492 906,200 2.5378 4,600 0.0130

11 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

12 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

1314 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 34,768,416 97.3719 913,800 2.5591 24,600 0.0690

14 关于签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

15 关于签署《业绩承诺补偿协议》的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

16 关于签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的议案 33,343,416 93.3810 906,200 2.5378 1,457,200 4.0812

17 关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

18 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

19 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

20 关于本次交易摊簿即期回报采取填补措施及承诺事项的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

21 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 33,335,816 93.3598 913,800 2.5591 1,457,200 4.0811

22 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 34,768,416 97.3719 913,800 2.5591 24,600 0.0690

23 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

24 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 34,774,016 97.3876 906,200 2.5378 26,600 0.0746

25 关于公司未来三年 (2026-2028年)股东回报规划的议案 34,792,716 97.4399 889,500 2.4911 24,600 0.0690

26 关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 34,776,016 97.3932 906,200 2.5378 24,600 0.0690

27 关于提请股东会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案 33,343,416 93.3810 906,200 2.5378 1,457,200 4.0812

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本所律师认为：本次股东会的表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：湖南华升股份有限公司2025年第五次临时股东会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式、程序和表决结果等，均符合我国现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司2025年第五次临时股东会通过的相关决议真实、合法、有效。

本法律意见书仅用于为公司2025年第五次临时股东会见证之目的。

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的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。本法律意见书正本叁份，自本所盖章和见证律师签字后生效。其中:

正本壹份，呈送上海证券交易所存档备查;

正本壹份，交由湖南华升股份有限公司存档备查;

正本壹份，留存湖南人和人律师事务所存档备查。

上述正本均具有同等法律效力。

(以下无正文)

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【本页无正文，为湖南人和人律师事务所《关于湖南华升股份有限公司2025年第五次临时股东会法律意见书》之签署页】

湖南人和人律师事务所

负责人:

见证律师:

2024年12月26日