证券代码：600156股票简称：华升股份编号：临2025-026

湖南华升股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合实际经营情况，公司于2025年6月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。《公司章程》主要修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

本次《公司章程》修订生效后，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，确保与《公司章程》衔接一致。

本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》已

于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

2025年6月11日附件：

公司章程修订对照表

原《公司章程》修订后《公司章程》

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本公司章程，股东可文件。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事和高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人为湖南华升工贸进第二十条公司发起人为湖南华升工贸进出口（集团）公司、湖南省益阳市财源建出口（集团）公司、湖南省益阳市财源建

设投资有限公司、中国服装集团公司。各设投资有限公司、中国服装集团公司，各发起人出资方式和认购的股份数分别为：发起人以货币资金出资，截至1998年3月湖南华升工贸进出口（集团）公司以经营15日，各发起人的出资均已到位。公司设性净资产认购22400万股，湖南省益阳市立时发行的股份总数为23300万股，面额财源建设投资有限公司以货币资金认购股的每股金额为1元。

550万股，中国服装集团公司以货币资金

认购350万股。截止1998年3月15日，各发起人的出资均已到位。

第二十条公司股份总数为402110702第二十一条公司已发行的股份数为股，每股票面价值1元人民币。公司的股402110702股，公司的股本结构为：普本结构为：普通股402110702股，无其他通股402110702股，无其他类别股份。

种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受公司的股份作为为质押权的标的。质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的公司的股份及其变动情况，在任公司董事、监事、高级管理人员应当向公职期间每年转让的股份不得超过其所持有

司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司股份总数的25%；所持公司股份自公况，在任职期间每年转让的股份不得超过司股票上市交易之日起1年内不得转让。

其所持有本公司股份总数的25%；所持本上述人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年有的公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有本公司股份5%以上的第三十一条公司持有公司股份5%以上的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖公司股票在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此卖出后6个月内又买入，由此所得收益归所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

收回其所得收益。但是，证券公司因包销但是，证券公司因包销购入售后剩余股票购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6卖出该股票不受6个月时间限制。个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股权登股权登记日，股权登记日收市后登记在册记日，股权登记日收市后登记在册的股东的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东会会议记录、董事会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、监事会会议决议、财务会计报

（六）公司终止或者清算时，按其所持有告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

的股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决

程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司1%以上股份的股东损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉有公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损会执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，股东可以书面请求董事会向人民法者本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两当社会公众股股东因控股股东、公司董事、款的规定向人民法院提起诉讼。

监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司全资子公司的董事、高级管理人员执

公司及中小股东利益的行为，而依法提起行职务违反法律、行政法规或者本章程的民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯法规和公司章程的前提下，对其提供协助公司全资子公司合法权益造成损失的，连与支持。续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应当任；公司股东滥用公司法人独立地位和股承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增条款。

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除条款。

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增章节。第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿删除条款。

责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（1）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

（2）当公司发生控股股东或实际控制人占

用公司资产、损害公司及社会公众股股东

利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股股东的合法权益。

（3）当董事会怠于行使上述职责时，二分

之一以上独立董事、监事会或者单独或合

并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增条款。

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东新增条款。

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增条款。所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的公司股份的，应当遵守法律、行新增条款。政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股计事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他上述股东会的职权不得通过授权的形式由事项。董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%总额，超过最近一期经审计总资产的30%或净资产的50%以后提供的任何担保；或净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

（六）对无股权关系的法人提供的担保。

（七）应由股东大会审批的对外担保必须

经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的六个月内举月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足5人数时；（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为:公司

为:本公司住所地或董事会会议公告中指住所地或董事会会议公告中指定的地点。

定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东会的，视为出席。

式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开召开临时股东会。对独立董事要求召开临临时股东大会的提议，董事会应当根据法时股东会的提议，董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，在收到提议后议后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作股东会的，在作出董事会决议后的5日内出董事会决议后的5日内发出召开股东大发出召开股东会的通知；董事会不同意召

会的通知；董事会不同意召开临时股东大开临时股东会的，说明理由并公告。

会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后5日内发出召开股东会的通到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原提案的变更，应当征得相关股关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大提交有关证明材料。在股东会决议公告前，会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东持股比例不得低于10%。

明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。除前款规定的情形临时提案的内容，并将该临时提案提交股外，召集人在发出股东大会通知公告后，东会审议。但临时提案违反法律、行政法不得修改股东大会通知中已列明的提案或规或者公司章程的规定，或者不属于股东增加新的提案。会职权范围的除外。除前款规定的情形外，股东大会通知中未列明或不符合本章程第召集人在发出股东会通知公告后，不得修五十三条规定的提案，股东大会不得进行改股东会通知中已列明的提案或者增加新表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式将于会议召开15日前以公告方式通知各通知各股东。股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中将充分、完整披程序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整股东会网络或者其他方式投票的开始时

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的间，不得早于现场股东会召开前一日下午事项需要独立董事发表意见的，发布股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上大会通知或补充通知时将同时披露独立董午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

事的意见及理由。结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，将在股股权登记日与会议日期之间的间隔将不多东大会通知中明确载明网络或其他方式的于7个工作日。股权登记日一旦确认，不表决时间及表决程序。股东大会网络或其得变更。

他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或者取消，股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召或者取消的情形，召集人应当在原定召开开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集人将

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或者证明；代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除条款。

的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。由公司负责制作。会议登记册载明参加会

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、位名称）、身份证号码、住所地址、持有或持有或者代表有表决权的股份数额、被代

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓理人姓名（或者单位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会秘书负责。

会议记录记载以下内容:会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过:议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划和员工持股计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划和员工持股计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或者本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司产生他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，单一股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份及其一致行动人拥有权益的股份比例在

比例在百分之三十及以上的公司，应当采30%及以上的公司，应当采取累积投票制。

取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。公司根据董事或者监事候选人所获投票权的高低决定其是否当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或者不能作出决议外，股东会将不将不应对提案进行搁置或不予表决。应对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，否则，有关变更应当被视为为一个新的提案，不能在本次股东大会上一个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或

或其代理人，有权通过相应的投票系统查者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未地与香港股票市场交易互联互通机制股票

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示其所持股份数的表决结果应计为“弃进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事自该次股东案的，新任董事自该次股东会决议通过之大会决议通过之日起就任。日起就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事每届任期3年。任期届满可连选事每届任期3年，任期届满可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事，总计不得超过公司董事总1/2。

数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职务或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）不得直接或间接协助控股股东或实营与公司同类的业务；

际控制人占用公司资金，损害公司及社会（七）不得接受与公司交易的佣金归为己公众股股东的利益。有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）法律、行政法规、部门规章及本章司所有；给公司造成损失的，应当承担赔程规定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在2个交易日内披露有关情况。如最低人数时，在改选出的董事就任前，原因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后的三年之内仍然有效，并不当然解除。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所其对公司商业秘密的义务在其任职结束后有移交手续，其对公司和股东承担的忠实仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，他义务的持续期间应当根据公平的原则决并不当然解除。其对公司商业秘密的义务定，视事件发生与离任之间时间的长短，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持以及与公司的关系在何种情况和条件下结续期间应当根据公平的原则决定，视事件束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事协助、纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产时，公司董事会按情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事建议股东大会予以罢删除条款。

免，对负有严重责任并触犯刑律的董事移送司法机关追究刑事责任。

本条前款规定同时适用于监事和高级管理人员。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政删除条款。

法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会删除条款。

负责。

第一百零七条董事会由7名董事组成，第一百零九条公司设董事会，董事会由7

设董事长1人，副董事长1人。名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会公司其他高级管理人员，并决定其报酬事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘项和奖惩事项；

公司其他高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、提供担保、关联交易资、收购出售资产、提供担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资及相关事项的审批权限如董事会对外投资及相关事项的审批权限如

下：下：

（一）对外投资（一）对外投资

1.公司在一年内的对外投资项目，累计达1.公司在一年内的对外投资项目，累计达

到公司最近一期经审计净资产10%但低于到公司最近一期经审计净资产10%但低于

公司最近一期经审计净资产50%的，经董公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。事会通过后执行。

2.超过上述限额的对外投资，需经董事会2.超过上述限额的对外投资，需经董事会

决议通过后报股东大会审议。决议通过后报股东会审议。

（二）收购、出售资产（二）收购、出售资产1.公司在一年内购买、出售重大资产累计1.公司在一年内购买、出售重大资产累计

达到公司最近一期经审计总资产10%但不达到公司最近一期经审计总资产10%但不

超过公司最近一期经审计总资产30%的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行；项，经董事会通过后执行；

2.超过上述限额的资产处置，需经董事会2.超过上述限额的资产处置，需经董事会

决议通过后报股东大会审议，并经出席会决议通过后报股东会审议，并经出席会议议的股东所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。（三）提供担保

（三）提供担保1.本章程第四十七条规定应由股东会审批

1.本章程第四十二条规定应由股东大会审的对外担保，必须经董事会审议通过后，

批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批；

提交股东大会审批；2.董事会决定除股东会审批之外的其他对

2.董事会决定除股东大会审批之外的其他外担保事项；

对外担保事项；3.董事会审议对外担保事项时，应经出席

3.董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体

董事会会议的三分之二以上董事同意并经独立董事2/3以上同意。

全体独立董事三分之二以上同意。（四）关联交易

（四）关联交易1.公司与关联自然人之间的单次关联交易

1.公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币

金额在人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或公司最近经审计净资产5%的

3000万元或公司最近经审计净资产5%的关联交易事项，以及公司与关联自然人就

关联交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续同一标的或公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上

12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批

述条件的关联交易事项，经董事会审议批准；公司与关联法人之间的单次关联交易准；公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或

金额在人民币300万元至3000万元之间占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之

或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%间的关联交易事项，以及公司与关联法人之间的关联交易事项，以及公司与关联法就同一标的或者同一关联法人在连续12人就同一标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述

个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。

条件的关联交易事项，经董事会审议批准。2.公司与关联方之间的单次关联交易金额

2.公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经

在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，审计净资产值的5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事

交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东会提交预案，经股东项，由董事会向股东大会提交预案，经股会审议批准；

东大会审议批准；3.公司为关联人提供担保的，不论数额大

3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。除应当由股东会批准的对外担保大会审议。除应当由股东大会批准的对外外，公司其它对外担保事项均应由董事会担保外，公司其它对外担保事项均应由董批准。

事会批准。

董事会发现控股股东侵占资产时应立即对

其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

具体按以下程序执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产后，应及时以书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占

用资产名称、占用资产位置、占用时间、

涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存

在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级

管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知

各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人

员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有

严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第一百一十二条董事长和副董事长由董删除条款。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会议。

新增章节。第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增条款。

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员新增条款。

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增条款。（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增条款。董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增条款。

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全新增条款。体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增条款。公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节。第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委新增条款。员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增条款。

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公新增条款。司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增条款。

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条公司董事会按照股东大第一百三十七条公司董事会设置战略、审

会的有关决议，设立战略、审计、提名、计、提名、薪酬与考核等专门委员会，依薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成照本章程和董事会授权履行职责，专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提员会的提案应当提交董事会审议决定。专名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事门委员会工作规程由董事会负责制定。专应占多数并担任召集人，审计委员会中至门委员会成员全部由董事组成，其中提名少应有一名独立董事是会计专业人士。委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一百二十七条审计委员会的主要职责

是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

删除条款。

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟

通；（4）审核公司的财务信息及其披露

（5）审查公司的内控制度；

第一百二十八条提名委员会的主要职责第一百三十九条提名委员会负责拟定董

是:事、高级管理人员的选择标准和程序，对

（1）研究董事、总经理人员的选择标准和董事、高级管理人员人选及其任职资格进

程序并提出建议；行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的出建议：

人选；（一）提名或者任免董事；

（3）对董事候选人和总经理人选进行审查（二）聘任或者解聘高级管理人员；

并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条薪酬与考核委员会的主第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

要职责是：定董事、高级管理人员的考核标准并进行

（1）研究董事与经理人员考核的标准，进考核，制定、审查董事、高级管理人员的

行考核并提出建议；薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项酬政策与方案。向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十条各专门委员会可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承删除条款。

担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条本章程第九十五条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）—（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事以外其他职务的人任除董事以外其他职务的人员，不得担任员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条经理工作细则包括下列第一百四十七条经理工作细则包括下列

内容:内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、对外投资和（三）公司资金、资产运用、对外投资和

资产处置的权限，以及向董事会、监事会资产处置的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条上市公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责公

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

件保管以及公司股东资料管理，办理信息以及公司股东资料管理，办理信息披露事披露事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条公司高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节。

第一节监事第一百四十三条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年，保管期届满可以按规定处理或者销毁。

第一百五十六条监事会会议通知包括以

下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设新增条款。

立中国共产党湖南华升股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十四条公司党委由党员大会或

者党员代表大会选举产生，每届任期一般新增条款。为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十七条公司党委由7人组成，设第一百五十五条公司党组织领导班子成

书记1名，副书记2名，每届任期5年，员由7人组成，设党委书记1名、党委副期满应及时换届。公司党委书记、董事长书记2名。

由同一人担任，党员总经理担任公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导副书记，符合条件的公司党委领导班子成体制，符合条件的党委班子成员可以通过员可以通过法定程序进入董事会、监事会、法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中经理层成员中符合条件的党员可以依照有

符合条件的党员可以依关规定和程序进入党委。党委书记、董事照有关规定和程序进入公司党委。公司纪长原则上由一人担任，党员总经理一般担委的组成及职责，按湖南省委、省纪委及任党委副书记。党委配备专责抓党建工作上级纪检监察机构有关规定执行。的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百五十八条公司党委发挥领导作用，第一百五十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项和决定公司重大事项。主要职责是：

须经党委研究讨论后，再由董事会或经理（一）加强公司党的政治建设，坚持和落层作出决定。主要职责是：实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落重要制度，教育引导全体党员始终在政治

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、立场、政治方向、政治原则、政治道路上

重要制度，教育引导全体党员始终在政治同以习近平同志为核心的党中央保持高度立场、政治方向、政治原则、政治道路上一致；

同以习近平同志为核心的党中央保持高度（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国一致。特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯党中央重大决策部署和上级党组织决议在彻执行党的路线方针政策，监督、保证党公司贯彻落实；

中央重大决策部署和上级党组织决议在本（三）研究讨论公司重大经营管理事项，公司贯彻落实。支持董事会、经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，支持股东（大）会、董事会、监事会和经抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才理层依法行使职权。队伍建设；

（四）坚持党管干部、党管人才原则，加（五）履行公司党风廉政建设主体责任，强对公司选人用人的领导和把关，抓好领领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问导班子建设和人才队伍建设。责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

（五）履行公司全面从严治党主体责任，全面从严治党向基层延伸；

领导、支持纪检监察机构履行监督责任，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建推动全面从严治党向基层延伸。设，团结带领职工群众积极投身公司改革

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建发展；

设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员（七）领导公司思想政治工作、精神文明先锋模范作用，团结带领职工群众积极投建设、统一战线工作，领导公司工会、共身公司改革发展。青团、妇女组织等群团组织；

（七）领导公司意识形态工作、思想政治（八）讨论和决定党委职责范围内的其他

工作、精神文明建设、统一战线工作，领重要事项。

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十九条公司党委对以下重大经第一百五十七条按照有关规定制定重大

营管理事项履行前置研究程序，提出意见经营管理事项清单。以下重大经营管理事或建议：项须经党委前置研究讨论后，再由董事会

（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家等按照职权和规定程序作出决定：

法律法规、国家发展战略和上级决定的重（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实大举措。国家发展战略和省委省政府工作要求的重

（二）公司发展战略、中长期发展规划和大举措；

生产经营方针的制订和调整。（二）经营方针、发展战略、发展规划、

（三）公司资产重组、产权转让、资本运经营计划和投资计划的制订；

作、大额投资和大额资金调度等重大事项。（三）重大的投融资、资产重组、资产处

（四）公司改制、合并、分立、解散或者置、产权转让资本运作、工程建设、招投

变更公司形式以及内部机构设置调整、下标、担保事项，年度财务预决算、利润分属分子公司的设立和撤销等事项。配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，（五）公司重要规章制度的制定和修改。预算内大额度资金调动和使用、超预算的

（六）涉及职工切身利益的重要事项。资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其

（七）公司在重大安全生产、维护稳定、他大额度资金运作事项；

环境保护等涉及企业社会责任等方面采取（四）重要改革方案，企业及子企业设立、的重要措施。合并、分立、改制、解散、破产或者变更

（八）其他应当由公司党委研究讨论的重公司形式的方案，内部管理机构设置和调要事项。整方案；

（五）公司及子公司章程的制订和修改方

案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生

产、生态环保、维护稳定、风险防控、品

牌建设、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百六十一条公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后删除条款。

10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。

第一百六十二条公司党委对公司生产经

营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予

以重点监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限删除条款。

于公司党委委员和高中层管理人员在重大

决策、财务管理、产品销售、物资采购、

工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。

第一百六十三条公司党委要合理设置党第一百五十九条公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的总量应务工作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按为职工总数的1%至2%兼职党务工作人员实际需要配备。党组织活动经费按公司上按实际需要配备。党组织工作经费一般按年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财公司上年度职工工资总额1%的比例纳入年务预算。度财务预算。公司党委履行职责时所发生公司党委履行职责时所发生的有关费用按的有关费用按照相关规定，由公司承担。

照相关规定，由公司承担。第一百六十四条公司各部门有义务协助删除条款。

公司党委的工作。

第一百六十六条公司在每一会计年度结第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机构

交易所报送年度财务会计报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度前6个月结束之日起2个月内向一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半中国证监会派出机构和证券交易所报送并

年度财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、

向中国证监会派出机构和证券交易所报送行政法规、中国证监会及证券交易所的规季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条第一百六十四条公司按照以下方式进行

（一）公司根据法律、法规的相关规定，利润分配：

实施积极的利润分配政策，重视对投资者（一）公司的利润分配应以公司可持续发的合理投资回报，保持利润分配政策的连展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的续性和稳定性。公司利润分配不得超过累合理投资回报，保持利润分配政策的连续计可分配利润的范围，不得影响公司正常性和稳定性。公司利润分配不得超过累计的生产经营。可分配利润的范围，不得影响公司正常的

（二）公司符合本章程规定的条件，可以生产经营。

每年度进行一次利润分配，也可以进行中（二）公司符合本章程规定的条件，可以期利润分配。在满足利润分配条件的情况每年度进行一次利润分配，也可以进行中下，公司优先采用现金分红的利润分配方期利润分配。在满足利润分配条件的情况式，也可以采取股票或现金与股票相结合下，公司优先采用现金分红的利润分配方的方式分配股利。式，也可以采取股票或现金与股票相结合

（三）现金分红的具体条件、比例和时间的方式分配股利。当公司最近一年审计报

间隔：告为非无保留意见或带有与持续经营相关

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，的重大不确定性段落的无保留意见，或公且现金流能满足公司正常经营和发展的前司资产负债率高于70%，或经营性现金流提下，公司采取现金方式分配股利且最近为负时，公司可以不进行利润分配。

三年以现金方式累计分配的利润不少于最（三）现金分红的具体条件、比例和时间

近三年实现的年均可分配利润的百分之三间隔：

十，具体分红比例由董事会根据中国证监公司在当年盈利且累计未分配利润为正，会有关规定和公司经营情况拟定，由公司且现金流能满足公司正常经营和发展的前股东会审议决定。提下，公司采取现金方式分配股利，且最在满足上述现金分红的条件下，公司任意近三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年内，现金分红的次数不少于一次。最近三年实现的年均可分配利润的30%，

（四）发放股票股利的条件：在经营情况具体分红比例由董事会根据中国证监会有良好，且董事会认为公司股票价格与股本关规定和公司经营情况拟定，由公司股东规模不匹配、发放股票股利有利于公司全会审议决定。

体股东整体利益时，公司可依据上述现金在满足上述现金分红的条件下，公司任意分红条件，提出股票股利分配预案。连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

（五）利润分配方案的审议和披露程序：（四）发放股票股利的条件：在经营情况

1.公司结合本章程的规定、公司盈利情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本

及资金需求等提出合理的利润分配预案，规模不匹配、发放股票股利有利于公司全利润分配预案拟定后提交董事会审议。董体股东整体利益时，公司可依据上述现金事会应就利润分配方案的合理性进行充分分红条件，提出股票股利分配预案。

讨论，独立董事（五）利润分配方案的审议和披露程序：

应发表明确的意见，形成专项决议后提交1.公司结合本章程的规定、公司盈利情况股东会审议。股东会对现金分红具体方案及资金需求等提出合理的利润分配预案，进行审议前，公司应采取有效渠道主动与利润分配预案拟定后提交董事会审议。董股东特别是中小股东进行沟通和交流，充事会应就利润分配方案的合理性进行充分分听取中小股东的意见。讨论，独立董事应发表明确的意见，形成2.如年度实现盈利而公司因特殊情况不进专项决议后提交股东会审议。股东会对现行现金分红时，董事会应就不进行现金分金分红具体方案进行审议前，公司应采取红的具体原因、公司留存收益的确切用途有效渠道主动与股东特别是中小股东进行

及预计投资收益等事项进行专项说明，经沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

独立董事发表意见后提交股东会审议。2.如年度实现盈利而公司因特殊情况不进

3.公司董事会审议通过的分配预案应按规行现金分红时，董事会应就不进行现金分定及时披露。红的具体原因、公司留存收益的确切用途

（六）如发生战争、自然灾害等不可抗力，及预计投资收益等事项进行专项说明，经

或者公司外部经营环境、自身经营状况发独立董事发表意见后提交股东会审议。

生重大变化，并严重影响公司可持续发展3.公司董事会审议通过的分配预案应按规时，可对利润分配政策进行调整。公司调定及时披露。

整利润分配政策应由董事会进行专题论（六）如发生战争、自然灾害等不可抗力，证，详细说明调整理由，形成书面论证报或者公司外部经营环境、自身经营状况发告，并经独立董事审核同意后提交股东会生重大变化，并严重影响公司可持续发展审议，股东会须以特别决议通过。时，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论证，详细说明调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审核同意后提交股东会审议，股东会须以特别决议通过。

第一百七十条公司股东大会对利润分配第一百六十五条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或者公司董事会根据年会召开后两个月内完成股利（股份）的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补第一百六十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、新增条款。

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管新增条款。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增条款。根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增条款。

沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部新增条款。

审计负责人的考核。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经删除条款。

济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除条款。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司召开监事会的会议删除条款。

通知，以信函、电报、传真或电子邮件等方式进行。

第一百八十六条公司合并支付的价款不

超过公司净资产10%的，可以不经股东会新增条款。决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在法定内通知债权人，并于30日内在法定报纸报纸（法定媒体）上公告。（法定媒体）上或者国家企业信用信息公债权人自接到通知书之日起30日内，未示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接到以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在法定起10日内通知债权人，并于30日内在法报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人自接到通知之自公告之日起45日内，有权要求公司清日起30日内，未接到通知的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百

六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股新增条款。

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增条款。收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增条款。

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散:第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九第一百九十七条公司有本章程第一百九

十四条第（一）项情形的，可以通过修改十六条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九第一百九十八条公司因本章程第一百九

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是股东会决议另选算的，债权人可以申请人民法院指定有关他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在法内通知债权人，并于60日内在法定报纸定报纸（法定媒体）上公告。债权人应当（法定媒体）上或者国家企业信用信息公自接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。债权人应当自接到通知之日知书的自公告之日起45日内，向清算组起30日内，未接到通知的自公告之日起申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百零五条股东大会决议通过的章程第二百零七条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第二百零八条释义第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十五条本章程附件包括股东会新增条款。

议事规则和董事会议事规则。