湖南启元律师事务所

关于湖南华升股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

二〇二六年三月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：湖南华升股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年1月13日下发了《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6-4-1二、本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估

机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

四、本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的

事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

五、本所同意将本补充法律意见书作为华升股份申请本次交易的必备法律文件，并随同其他材料一起上报和公告。

六、本补充法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

6-4-2目录

正文....................................................4

一、《审核问询函》问询问题2、关于交易方案.................................4

二、《审核问询函》问询问题3、关于标的公司业务与技术...........................17

三、《审核问询函》问询问题4、关于标的公司历史沿革及合规性...................28

四、《审核问询函》说明问题1、关于股份质押................................54

五、《审核问询函》说明问题3、关于其他事项................................57

六、《审核问询函》核查问题1.......................................60

6-4-3正文

一、《审核问询函》问询问题2、关于交易方案

根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民控制的广州海算方舟，股权转让价格为9642.66万元。根据约定，2025年11月

30日前支付股权转让款的30%，在12月31日前支付股权转让款的20%；剩余

的50%在2027年1月31日前支付25%，2027年12月31日前支付25%；（3）考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下属的

智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信5900万元金融借款提供担保的情况，白本通、张利民、拓飞咨询承诺，确保海油易信清偿前述借款或确保标的公司解除前述担保责任，并约定了海油易信无法清偿借款或标的公司无法解除担保责任时的保障措施；（5）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易，上述三方合计持有标的公司2.60%的股份。待本次交易完成且标的公司实际控制人取得现金支付对价后，标的公司实际控制人将与天津志联协商转让事宜并通过公开挂牌转让程序受让厦门火炬、骆献文所持标的公司股权；（6）厦门火炬、骆

献文的回购权目前尚未终止，但约定2026年12月31日前不能主张回购。

请公司披露：（1）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响；（4）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况；（5）

6-4-4广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同

或类似业务、资产；（6）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源；（7）海油易信基本情况，5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益；（8）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（8）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、对广州南沙科技产业发展有限公司、广州安信信息科技有限公司进行了访谈，并取得了广州市南沙区发展和改革局出具的《关于广州瑞易信科技有限公司咨询情况的复函》；

2、取得并查阅了南沙智算中心建设、改造升级阶段涉及的相关行政审批、备案资料；

3、取得并查阅了广州瑞易信收购南沙智算中心的相关资料、广州瑞易信向

主管部门提交的申请节能审查的相关文件；

4、网络检索广州瑞易信、易信科技及其实控人白本通、张利民是否存在发

改领域重大违法记录，并取得了张利民出具的书面声明；

5、取得并查阅了易信科技、广州瑞易信、广州海算方舟三方签署的《托管运营协议》；

6、取得并查阅了易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信分别出具的书面说

明或确认文件；

7、取得并查阅了广州瑞易信向易信科技支付托管费用的银行回单；

8、取得并查阅了广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照、2025年度财务报

6-4-5表；

9、取得并查阅了张利民及其配偶的相关资产/资金证明材料（持有的自有房产权属证书）；

10、取得并查阅了广州瑞易信股权转让款的支付凭证、张利民的个人征信报

告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并登录信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询张利民、广州海算方舟的资信情况；

11、对广州瑞易信、广州海算方舟的实际控制人张利民进行了访谈；

12、取得并查阅了易信科技与广州海算方舟签订的《股权转让协议》；

13、取得并查阅了海油易信的营业执照、公司章程，并登录国家企业信用信

息公示系统查询海油易信的基本情况；

14、取得并查阅了海油易信5900万元金融借款的借款合同及担保合同；

15、取得并查阅了海油易信与房屋出租方租赁合同纠纷的民事起诉状、法院传票；

16、对海油易信财务部门负责人进行了访谈；

17、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、前海拓飞签署的

《购买资产协议之补充协议》；

18、取得并查阅了厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面说明或声明文件、标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》。

【核查结果及回复】

（一）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制

人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响

1、南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况经核查，南沙智算中心原属于第三方创博亚太科技（山东）有限公司，其建设时未办理节能审查批复，属于历史遗留违建数据中心项目，且在广州地区存在

6-4-6同类智算中心未取得节能审查批复的情况。

易信科技于2021年8月收购南沙智算中心，此后着手对南沙智算中心进行升级改造，并先后办理了固定资产投资项目备案、消防验收手续，但由于南沙智算中心属于历史遗留违规数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。

2、标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，

对本次交易的影响《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。”结合上述规定及事实情况，广州瑞易信名下南沙智算中心未取得节能审查批复存在被主管部门责令关停或整改、罚款的法律风险，但截至本补充法律意见书出具日，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用或限期整改的通知，亦未收到通报批评、罚款等处罚，易信科技及其实控人白本通、张利民亦未因此受到任何行政处罚或被追究相关法律责任。

经核查，报告期内广州瑞易信系易信科技全资子公司，属于独立法人主体，能够独立对其经营活动承担相关法律责任，且易信科技已于2025年11月26日将其持有的广州瑞易信100%股权转让给张利民实际控制的企业广州海算方舟科

技有限公司（以下简称“海算方舟”），至此广州瑞易信已不属于易信科技子公司范畴。

因此，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用或限期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究有关责任人责任的情形，且广州瑞易信已于2025年11月完成剥离，并于2025年12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民作为海算方舟的实际控制人亦出具书面声明，承诺：若

6-4-7广州瑞易信被有关部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合有关法规、规章等规范性文件和主管部门的要求。故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追责风险亦较低，不会对本次交易构成重大不利影响。

（二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的

具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况

1、结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具

体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益。

根据易信科技（协议甲方）、广州瑞易信（协议乙方）、广州海算方舟（协议丙方）三方签署的《托管运营协议》，各方的权利义务、托管运营的具体运作方式如下表所示：

乙方（委托方）、丙方的权利甲方（受托方）的权利义务托管运营的方式义务

（1）易信科技全面负责智算中心的

全部日常经营管理事项，但在日常

（1）受托诚信运营义务：易信科技经营中，涉及任何资产处置、重大改应恪尽职责，以专业运营商的标准诚造升级等重大战略决策的，由广州

（1）托管费用支付义务：广州信经营，努力提升智算中心的效益。

海算方舟决定。

瑞易信应在每月10日前向易信（2）收取托管运营费用：易信科技

（2）易信科技有权随时知悉、查阅

科技足额支付当月托管运营费收取固定托管运营费用7万/月，不参广州瑞易信所有业务系统数据、合用，否则易信科技有权暂停托与智算中心运营所产生的收益分成。

同、财务资料，并监督广州海算方舟管运营服务。（3）托管运营费用调整权：智算中是否存在将本属于易信科技商业机

（2）资料提供义务：广州瑞易心运营期间，若因智算中心业务增长会转移至广州瑞易信等利益输送的

信、广州海算方舟提供智算中等原因导致易信科技代理运营成本行为。

心运营所需的基础文件、资料提高，有权要求上调托管运营费用，

（3）智算中心运营期间，广州瑞易

及必要的协助；具体由双方协商一致，若协商不一致信以其自身名义与第三方签署与主

（3）不干涉托管运营义务：广的，有权暂停托管运营服务。

营业务相关的协议、文件，并依法承州瑞易信、广州海算方舟不得（4）智算中心优先购买权：若广州担由此产生的对外法律责任。在任干涉易信科技的日常运营活瑞易信、广州海算方舟拟将智算中心

何情况下，易信科技不以任何形式动。整体出售给其他方的，需提前三十日承担广州瑞易信及智算中心的经营

将出售方案书面通知易信科技，同等成本或风险。

条件下，易信科技拥有优先购买权。

（4）智算中心的财产独立，且实行

独立的财务核算制度，财务人员由

6-4-8广州瑞易信予以聘任。

如上表所示，本次委托通过托管运营方式避免张利民及其控制企业与易信科技产生同业竞争，同时从以下四个维度保障易信科技的有关权益，从而实现对上市公司利益的维护：一是易信科技每月收取7万元固定托管费，不参与运营收益分成，确保收益稳定、规避经营波动风险；二是完全隔离运营风险，智算中心财务、财产独立，所有对外责任均由广州瑞易信承担，易信科技不承担广州瑞易信及智算中心的任何经营成本或风险；三是赋予易信科技调整托管费、未付费时暂

停服务的止损权，以及在同等条件下对智算中心的优先购买权，既保障易信科技的运营权益，也为后续资产整合预留主动权；四是允许易信科技随时查阅广州瑞易信的业务数据、合同及财务资料，监督防范广州海算方舟通过广州瑞易信实施利益输送行为。

2、相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响

根据《托管运营协议》的约定，在任何情况下，标的公司不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险。仅当标的公司因故意或重大过失导致智算中心经营出现重大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任。此外，根据本所律师对广州瑞易信实际控制人张利民的访谈，标的公司仅按照《托管运营协议》约定收取托管运营费，不需要对广州南沙智算中心的盈亏承担责任。

因此，本所认为，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技、上市公司产生不利影响。

3、协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况

根据《托管运营协议》的约定，该协议为长期协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持有海算方舟的股权或张利民不再在易信科技或华升股份体系内

担任任何职务情形之一的，《托管运营协议》终止。

根据托管运营各方的确认，托管运营目前执行情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。

6-4-9（三）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存

在其他相同或类似业务、资产

根据广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的财务报表（未经审计），广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的相关财务数据如下：

单位：万元财务指标广州海算方舟广州瑞易信

资产总额11978.3910718.45

负债总额5973.301616.22

净资产6005.099102.22

营业收入/783.79

净利润-2.41-190.28

根据广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照，并经本所律师对广州瑞易信、广州海算方舟实际控制人张利民的访谈，广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持有并运营南沙智算中心，除南沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。

（四）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否

具备支付能力，后续支付安排和资金来源

1、广州瑞易信股权转让款的实际支付情况

根据标的公司提供的广州瑞易信股权转让款的支付凭证，并经本所律师访谈广州海算方舟的实际控制人张利民，截至本补充法律意见书出具日，海算方舟已向易信科技支付50%的股权转让款合计约4821.33万元。

2、张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源

根据张利民提供的资产证明，张利民及其配偶在长沙、深圳拥有多处自有房产；同时根据张利民的访谈确认，其自本次重组获得的现金对价（4358.71万元）将作为海算方舟支付剩余股权转让款的资金来源之一。此外，根据张利民的个人征信报告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并经本所律师访谈广州海算方舟的实际控制人张利民及登录信用中国、中国执行信息公开网等公开

6-4-10网站查询，截至本补充法律意见书出具日，张利民、广州海算方舟未被人民法院

列入限制高消费名单、失信被执行人名单，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁，不存在尚未了结的执行案件。据此，本所认为，张利民及广州海算方舟具备支付能力。

根据张利民、广州海算方舟的确认，广州海算方舟后续将严格按照《股权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余50%的股权转让款，即在2027年1月31日前支付25%的股权转让款，2027年12月31日前支付25%的股权转让款；广州海算方舟支付该等股权转让款的资金来源于股东出资，广州海算方舟的股东将以自有或自筹资金完成注册资本（含广州海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。

（五）海油易信基本情况，5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具

备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益

1、海油易信的基本情况

根据海油易信的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统查询，海油易信的基本情况如下：

名称海油发展易信科技有限公司

惠州大亚湾西区科技东路8号（2号惠州通讯及数据中心建设项目辅楼）5住所层法定代表人张利民注册资本5000万元类型其他有限责任公司

成立日期2017.08.18营业期限无固定期限数据处理和存储服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；计算

机技术开发、技术服务；软件服务；软件测试服务；软件开发；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；信息电子技术服务；弱电工程服务；科技信息经营范围

咨询服务；信息技术咨询；计算机房维护服务，国内贸易；进出口贸易；电子产品代理与销售；房屋租赁。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），增值电信服务（业务

6-4-11种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业务定位算力中心的运维

工商备案董董事长：张利民；总经理：王威武；董事：白本通、陈淑宇；监事：陈

监高情况程、胡新文；财务负责人：颜婷婷认缴出资额（万实缴出资额（万持股比例股东元）元）（%）

易信科技2550.002550.0051.00股权结构中海油信息科

2450.002450.0049.00

技有限公司

合计5000.005000.00100.00

注释：易信科技虽持有海油易信51%的股权，但少数股东中海油信息科技有限公司系国有企业且持有49%的股权，按照海油易信公司章程约定，股东会会议作出的所有决议，均须经代表三分之二以上的表决权通过；董事会的决议，须经全体董事同意后方为有效。因此，易信科技无法对海油易信形成实际控制，未将其纳入合同报表范围。

2、海油易信5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借

款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈，海油易信5900万元借款主要用于支付海油易信机房建设未结清的供应商尾款以及日常经营所需的流动资金。截至2025年12月31日，上述借款实际已使用金额为5100万元。

根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈以及海油易信的确认，海油易信目前处于正常经营中，且按时偿付相关借款本息，截至目前不存在资不抵债的情况。但本所律师注意到，因海油易信2024-2025年度均处于亏损状态，且海油易信因与出租方就房屋租金存在租赁合同纠纷被相关债权人起诉，债权人主张的债权本金1070.37万元、违约金1386.33万元及其他费用等合计金额2459.24万元。截至本补充法律意见书出具日，海油易信虽然暂时无法一次性偿还上述借款，但海油易信承诺后续将努力改善经营状况，提升盈利能力。

根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈，海油易信将按照借款合同的约定清偿相关借款本息，至迟在2028年12月31日前清偿完毕上述5900万元借款或解除标的公司的担保责任。

为避免海油易信因无法清偿相关借款从而对标的公司、上市公司利益造成不6-4-12利影响，华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、拓飞咨询签署的《购买资产协议之补充协议》关于海油易信上述借款事宜约定了对标的公司的利益保障措施，具体约定为：（1）张利民、白本通、前海拓飞承诺在业绩承诺期（2026-2028年）内，确保海油易信清偿上述5900万元借款或确保标的公司解除担保责任，若业绩承诺期内海油易信无法清偿前述借款或标的公司无法解除担保责任的，则张利民、白本通、前海拓飞按照《业绩承诺补偿协议》约定质押给华升股份指定第三方的所持有的华升股份全部股份在履行完毕业绩补偿和减值测试补偿义务后（如有）不得解除质押；（2）若因海油易信未来无法清偿前述金融借款导致标的公

司承担担保责任的，在标的公司承担担保责任后，张利民、白本通、前海拓飞应以连带方式对标的公司予以全额经济补偿。因此，本所认为，前述相关措施能充分保障标的公司、上市公司利益。

（六）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控

制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响

1、厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因。

根据厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面声明，退出本次交易的原因分别如下：

（1）厦门火炬因是厦门市国资委下属的独资公司，根据《厦门市市属国有企业国有资产交易流转监督管理办法》的相关规定，厦门火炬转让所持易信科技股份需要履行有权单位审批、审计评估、进场交易等国有产权转让的一系列程序，鉴于国有产权转让流程耗时较长且具有不确定性，为了不影响本次交易的进程，故厦门火炬退出本次交易；骆献文是厦门火炬的董事长，系厦门火炬的跟投方，因此与厦门火炬一并退出本次交易。

（2）天津志联合伙人内部之间对交易方案未能达成一致意见，且天津志联

不能接受本次交易取得股份的锁定期，故退出本次交易。

2、标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排

根据《购买资产协议之补充协议》的约定，在本次交易完成且标的公司实际

6-4-13控制人收购厦门火炬、骆献文、天津志联所持有的标的公司2.6%的股份后，标

的公司实际控制人将与上市公司协商剩余2.6%股份的进一步收购事宜，具体约定为“上市公司未来基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及标的公司实际控制人的意向，在经过上市公司董事会或股东会批准且按照相关法律法规的规定履行其他必要的法律程序后，收购标的公司2.6%的股份，并依法履行信息披露义务”。

3、相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响根据标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》的约定，在2026年12月

31日前，骆献文、厦门火炬将不对张利民、白本通提出回购主张；在2026年12月31日后，无论本次交易是否通过或张利民、白本通是否取得现金支付对价，骆献文、厦门火炬在2年内（任一回购事项触发之日起2年）均有权要求张利

民、白本通履行回购义务。

如前文所述，相关回购条款虽然没有彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在

2026年12月31日前不能主张回购；即便在2026年12月31日后触发回购，因

骆献文、厦门火炬合计持有标的公司2.11%的股份，不会影响上市公司收购标的公司控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。

【核查结论】综上，本所认为：

1、广州南沙智算中心最初建设时创博亚太科技（山东）有限公司未办理节

能审查批复，其2021年8月被易信科技收购后，因其属于历史遗留违建数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。截至本补充法律意见书出具日，广州瑞易信未收到通报批评、罚款等处罚；亦未收到过主管部门要求限期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究有关责任人责任的情形；且广州瑞易

信已于2025年11月完成剥离，并于2025年12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民亦出具书面声明，承诺：若广州瑞易信被有关部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合有关法规、规章等规范性文件和主管部门的要

6-4-14求。故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追

责的风险亦较低，上述违规行为不会对本次交易构成重大不利影响。

2、为解决张利民的同业竞争问题，易信科技、海算方舟、广州瑞易信签署

了《托管运营协议》，约定易信科技主要承担托管运营义务并收取固定托管费，不承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，从而避免广州瑞易信亏损对上市公司的影响；此外协议约定易信科技有权监督海算方舟是否存在将本属于

易信科技商业机会转移至广州瑞易信等利益输送的行为，从而维护上市公司利益。在任何情况下，标的公司不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，仅当标的公司因故意或重大过失导致智算中心经营出现重大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任，因此，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技或上市公司产生不利影响。《托管运营协议》为长期协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持有广州海算方舟的股权或张利民不再在易信科技或华升股份体系内担任任何职务情形之一的，《托管运营协议》终止。托管运营目前执行情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。

3、广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持有并运

营广州南沙智算中心，除广州南沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。

4、海算方舟已向易信科技支付50%的股权转让款合计约4821.33万元；张

利民及广州海算方舟具备支付能力，海算方舟后续将严格按照《股权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余50%的股权转让款，即在2027年1月31日前支付25%的股权转让款，2027年12月31日前支付25%的股权转让款；海算方舟支付该等股权转让款的资金来源于股东出资，海算方舟的股东将以自有或自筹资金完成注册资本（含海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。

5、海油易信5900万元借款主要用于机房供应商尾款及日常流动资金，截

至2025年末已使用5100万元。海油易信目前正常经营、按时偿付借款本息，暂无资不抵债情况，但2024-2025年连续亏损，且因租赁合同纠纷被起诉，涉诉金额合计2459.24万元。海油易信暂无一次性偿还借款的能力，但承诺将努力改6-4-15善经营状况，提升盈利能力；海油易信将按照借款合同的约定清偿相关借款本息，

并至迟于2028年12月31日前还清5900万元借款或解除标的公司担保。华升股份已与业绩承诺方签署《购买资产协议之补充协议》，协议约定的相关利益保障措施能够充分保护上市公司及标的公司利益。

6、厦门火炬作为厦门市国资委下属独资公司，转让易信科技股份需履行国

有产权转让的审批、审计评估、进场交易等系列程序，因该流程耗时较长且存在不确定性，为不影响本次交易进程，厦门火炬决定退出；其董事长兼跟投方骆献文随之一并退出。天津志联因内部合伙人之间对交易方案未能达成一致意见且天津志联不能接受本次交易取得股份的锁定期，故退出本次交易。根据《购买资产协议之补充协议》的约定，标的公司实际控制人收购剩余2.6%股权后，将与上市公司协商进一步收购安排。上市公司未来将基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及标的公司实际控制人的意向，在履行法律程序后，收购标的公司

2.6%的股份，并依法披露。相关回购条款虽然没有彻底终止，但是骆献文、厦门

火炬在2026年12月31日前不能主张回购；即便在2026年12月31日后触发回购，因骆献文、厦门火炬合计持有标的公司2.11%的股份，不会影响上市公司收购标的公司控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。

6-4-16二、《审核问询函》问询问题3、关于标的公司业务与技术

根据申报材料，（1）2024年，我国智算中心建设进入快速增长阶段。智算中心建设运营的参与者包括地方政府、基础电信运营商、第三方智算中心服务商等。截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过50%；（2）智算中心行业已演变

为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、

资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局；（3）标的公司属于第三方

智算中心服务商。2023年至2025年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平；（4）标的公司认为，热管理技术是智算中心的核心竞争力之一。标的公司热管理解决方案的单个合同金额总体不高。报告期内，标的公司应收账款占总资产比例分别为

14.01%、16.37%和19.27%；（5）标的公司4名核心技术人员在设立或入职公司前，就职于生物医药、房地产等行业企业；（6）标的公司核心技术包括末端风液融合制冷技术、冷源侧水侧间接蒸发技术和末端双冷源梯级制冷技术，2023年至2025年上半年，标的公司共投入约2000万元用于研发上述技术；（7）标的公司获得多项认证，参与编制多篇行业技术白皮书、团体标准，标的公司相关专利大多为实用新型；（8）标的公司租赁房产存在瑕疵，租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的89.44%；（9）标的公司存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。

请公司披露：（1）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险；（2）智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势；

（3）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司与同

行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，

6-4-17分析标的公司行业地位、核心竞争力；（4）标的公司智算中心客户集中度低于

同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行性；（5）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权；（6）热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键组成部分；（7）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况；（8）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势；关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用；（9）标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性；（10）标的公司获得的认证、资格，参与编写的技术标准等的具体情况，是否属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性；（11）高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响；（12）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（12）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司房屋租赁合同、百旺信工业园一区的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》和深圳市南山区城市更新和土地

整备局出具的复函，确认标的公司租赁的瑕疵经营用房产是否存在拆迁等影响标的公司持续经营的风险；

2、对产权人及出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司进行访谈，并取得

了其出具的书面声明；

6-4-183、查询了同行业公司上市招股说明书或并购公告，确认同行业公司上市前

租赁物业进行经营的情况；

4、取得并查阅了标的公司实际控制人针对租赁权利瑕疵房产可能对标的公

司产生的费用、纠纷等进行兜底的书面声明，以及标的公司实际控制人白本通、张利民的资产证明，测算其是否具备履诺能力；

5、取得并查阅了标的公司及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；

6、取得并查阅了标的公司出具的搬迁方案、搬迁成本表及测算依据；

7、取得并查阅了标的公司深圳百旺信智算中心相关节能审查批复、报告期

内电费账单；

8、取得并查阅了标的公司报告期内购买绿色电力、绿色电力证书的相关资料；

9、查询《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规规定；

10、取得并查阅了标的公司实际控制人针对超额用电对标的公司产生的法

律风险等进行兜底的书面声明。

【核查结果及回复】

（一）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性

1、租赁房产瑕疵对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有

效性

（1）租赁情况及是否符合行业惯例

*易信科技租赁无产权证经营房产情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司深圳易百旺租赁的与智算中心经营相关的3处物业未取得产权证明，具体情况如下：

6-4-19租金

序面积承租方出租方用途坐落租赁期限（元/号 （m2）

月）深圳易信西丽百旺信工业区

2025.07.01-

1 科技股份 10367 厂房 A 区（一区）一栋 487249

2028.06.30

有限公司深圳市1-5层深圳易信蛇口渔西丽百旺信工业区

2025.12.01-

2 科技股份 二实业 2073.08 仓库 A 区 1 区 2 号厂房 97435

2028.11.30

有限公司股份有第4层深圳易百限公司西丽百旺信工业区

2021.02.10-

3 旺科技有 7832.84 工业 A 区（一区）4 号 352477.8

2029.02.09

限公司厂房

由以上可知，该等物业同属于百旺信工业区一区内，出租方均为深圳市蛇口渔二实业股份有限公司（以下简称“渔二股份”）。

*同行业公司租赁房产进行经营的情况

根据同行业公司上市招股说明书或并购公告，同行业公司租赁物业进行经营的情况如下：

单位：㎡序号公司简称注册地所在城市自有房产面积租赁房产面积租赁面积占比

1光环新网北京市3773.5016220.3881.13%

2奥飞数据广州市0.0018314.89100.00%

3润泽科技廊坊市195969.613729.061.87%

4尚航科技广州市43026.8338264.3347.07%

5数据港上海市4896.479331.4494.19%

6首都在线北京市0.004736.02100.00%

注释1：除首都在线外，其余同行公司租赁房产面积仅指租赁用于生产经营的面积，不含租赁宿舍面积。

注释2：润泽科技、尚航科技在北京、上海等一线城市的经营场所均是租赁取得。

从上表可知，同行业公司上市前基本租赁物业进行数据中心的运维，标的公司租赁物业进行数据中心的运维符合行业惯例。

（2）租赁房产瑕疵由来根据2005年1月6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要相

6-4-20关内容，同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白

芒村和渔业二村发展集体经济。在统一规划的前提下，以成本价转让白芒出关口右侧片区2万平方米地块给渔业二村。

渔二股份系渔业二村成立的集体经济股份合作公司，于2007年就已利用上述地块完成百旺信工业区一区厂房建设及竣工验收，但由于建设过程中的历史原因导致百旺信工业区一区形成农村城市化历史违建。

渔二股份已于2009年11月按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》申报历史遗留违法建筑。

（3）租赁房产瑕疵对持续经营能力的影响

*租赁房产搬迁风险较低

根据深圳市南山区城市更新和土地整备局于2025年9月出具的函件，确认：

易信科技租赁的松白路1002号百旺信工业区一区1栋、2栋和4栋不涉及正在

实施的房屋征收、城市更新及土地整备范围。

根据渔二股份出具的确认函，确认：截至出具日，渔二股份未就易信科技及其子公司租赁物业所涉土地申请以拆除重建方式实施城市更新或以利益统筹方

式实施土地整备。租赁物业不存在被主管部门拆除的风险。租赁合同到期后，渔二股份会继续与易信科技及其子公司续签租赁物业，租赁合同不存在到期无法续签的风险。

据此，易信科技上述瑕疵租赁房产搬迁风险较低。

*搬迁方案及搬迁成本费用测算

如前所述，尽管易信科技上述瑕疵租赁房产搬迁风险较低，为应对未来的搬迁风险，根据易信科技出具的说明文件，易信科技根据其子公司的数据中心储备情况及周边地区数据中心市场情况，制定搬迁方案如下：

A.部分机柜搬至标的公司合营公司海油易信及全资子公司湖南业启名下的资兴智算中心。

B.剩余机柜将搬迁至标的公司在深圳周边数据中心产业集聚地区租赁的机

6-4-21房中，具体包括广州市南沙区，以及作为国家"东数西算"工程算力枢纽节点的广东省韶关市。

此外，根据易信科技出具的书面声明，搬迁可能产生的主要成本费用测算如下：

序预计成本费用项目备注号（万元）

1算力设备拆卸、运输、安装调试费148.00

2办公设备搬迁费用及其他7.00

3仓库搬迁费用2.50

搬迁费合计157.50

441.56万元/搬迁至非控股子公司的机柜

1机柜租赁费用

月需要支付机柜租赁费

周边办公室、仓库租赁价格

2仓库、办公室租赁费增加0.00

基本持平，不涉及租金增加如上表所示，若发生搬迁，搬迁费合计约为157.50万元，同时因搬迁至非控股子公司的机柜需要额外支付机柜租赁费金额约为441.56万元/月。

*控股股东、实际控制人已承诺承担瑕疵租赁房产而产生的损失根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使易信科技及其子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制

拆迁、或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司的搬迁费用、因合同违约产生的违约金、因经

营停滞所造成的损失以及其他费用，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。

因此，易信科技及其子公司租赁房产瑕疵不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效。

6-4-22（4）租赁房产瑕疵是否存在行政处罚风险

鉴于易信科技及其子公司系瑕疵房产的承租方，而非权利人或出租方，因此不存在因租赁瑕疵房产而受到行政处罚的风险。

根据易信科技及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因租赁房产而受到行政处罚的情况。

2、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性

（1）超额用电的具体情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技涉及超额用电的主要是位于松白路1002号百旺信工业区一区1栋的深圳百旺信智算中心。该项目相关的“深南山发改节能审〔2019〕1号”节能审查批复主要内容为：“项目建成后，年消电量765.54万千瓦时、新水1.58万吨，综合能源消费量为940.85吨标准煤/年（当量值），2304.28吨标准煤/年。”《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十八条规定：“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或重新进行节能审查；项目节能审查权限发生变化的，应及时移交有权审查机关办理。”《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定：“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%

等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。

不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。”报告期内，深圳百旺信智算中心1栋存在超额用电情况，违反了上述法律法规。具体超额用电情况如下：

6-4-23项目2025年1-6月2024年度2023年度

耗电量（万千瓦时）1783.843221.002949.96

是否超标10%以上是是是

（2）超额用电的历史背景

根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心始1栋建于2014年，并于2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳市各级发改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心1栋未申请办理节能审查。2019年后，深圳市各级发改部门开放受理新建数据中心节能审查申请的窗口，深圳百旺信智算中心1栋作为已建成项目仅获得“节能产品研发测试实验室项目”的节能审查批复。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。

广东省能源局于2026年2月发布《广东省存量算力基础设施项目节能审查整改和改造升级工作方案（第二次征求意见稿）》（以下简称“《工作方案》”）指出该政策发布的目的为“大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造升级，解决历史遗留问题，提升算力基础设施绿色低碳发展水平”。深圳百旺信智算中心1栋适用该《工作方案》，超额用电的形成具有一定的历史局限性，属于历史遗留问题。易信科技正遵照《工作方案》的相关要求开展申报整改工作。

（3）拟采取的解决措施及有效性

*易信科技已就超额用电部分购买绿电深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目。近年来，广东省不断发布新政策，旨在推动节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目有序整改、合规运营。

根据深圳市南山区发改委发布的《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》，未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。未开展

6-4-24节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按100%比例开展绿

色电力消费；已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费。

易信科技已根据上述通知要求足额购买绿电，并通过购买绿电的方式覆盖超过节能审查能源额度的部分。

*易信科技已积极按照政策指引进行整改申报准备《工作方案》指出：“年综合能源消费量1000吨标准煤（电力折算系数按当量值，下同）及以上但未按规定办理节能审查的存量项目，需在2027年3月底前完成整改，整改后 PUE 值需不高于 1.30。整改完成后，不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关出具相关证明，明确项目设计年综合能源消费总量、PUE、电网供电容量等重要参数的限定值。……存量项目整改或整合改造后，主要用能设备能效需满足能效二级及以上标准要求，不得使用国家明令淘汰的用能设备。”《工作方案》以 PUE 值为核心考核因素，对于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目提供节能审查手续的完善路径，深圳百旺信智算中心1栋适用《工作方案》范围。根据中国赛宝实验室（工业和信息化部电子第五研究所）出具的《检测报告》，深圳百旺信智算中心 PUE 值低于 1.3，满足《工作方案》所规定标准。

2020年深圳百旺信智算中心被国家能源局、工信部等六部委认定为“国家绿色数据中心”，并入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，为深圳市绿色智算中心标杆项目。此外，除少部分变压器外，标的公司深圳百旺信智算中心1栋主要用能设备均满足二级能效及以上标准要求，不属于国家明令淘汰的用能设备。

截至本补充法律意见书出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知要求就深圳百旺信智算中心1栋申报整改方案，目前正在积极编写相关材料，本次整改计划申报的用能额度为 7997.85 万 kWh/年。

*易信科技实控人出具兜底承诺根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，承诺：“若易

6-4-25信科技及其子公司因深圳百旺信智算中心超额用电等规范性问题被有权的政府

部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，我们将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司产生的全部损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。

（4）超额用电的行政处罚风险及经营持续性风险

结合以上第（1）（2）项回复内容可知，深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目，超额用电问题潜在导致易信科技被主管机关要求责令限期整改，若不能限期整改，主管部门有权对易信科技按照法律法规的有关规定进行处罚。

另结合以上第（3）项回复内容可知，深圳百旺信智算中心 1 栋 PUE 低于

1.30，属于《工作方案》适用的存在瑕疵的存量数据中心项目。截至本补充法律

意见书出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知要求就深圳百旺信智算中心申报整改方案，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》

第二十六条规定，当且仅当易信科技不能完成对深圳百旺信智算中心1栋限期整

改的情况下，易信科技才会受到具体的行政处罚。

此外，根据易信科技及其子公司出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因超额用电问题而受到行政处罚的情况。

结合深圳百旺信智算中心1栋形成超额用电具有一定的历史局限性而非主观故意，易信科技被处罚的风险较小，拟采取的解决措施合法有效，当前超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响。

（5）超额用电是否存在安全、环保隐患

超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保层面超过其适用的标准。深圳百旺信智算中心拥有国家 A 级数据中心认证标准，具有较强的安全性与可靠性，各项基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。

6-4-26根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、《安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的深圳百旺信智算中心1栋不属于需要履行环境影响评价手续的建设项目，亦无需办理安全生产许可证。

根据易信科技出具的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心1栋消防验收备案。

根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心1栋运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多重应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。

【核查结论】综上，本所认为：

1、易信科技及其子公司租赁房产进行数据中心的运维符合行业惯例；由于

建设过程中的历史原因导致形成农村城市化历史违建；瑕疵房产搬迁的风险较低，即使搬迁，搬迁成本可控，不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其

子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效，且经测算易信科技实际控制人财产情况确认其承诺有可履行性。易信科技及其子公司并未因租赁瑕疵房产受到处罚，且为应对未来的搬迁风险，已制定搬迁方案。

2、超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响，拟采取的解

决措施合法有效。

6-4-27三、《审核问询函》问询问题4、关于标的公司历史沿革及合规性

根据申报材料，（1）标的公司存在超出经营许可所规定的地域范围经营业务的情形，目前正在整改；（2）标的公司历次股本演变中，存在拓飞咨询取得的分红款和白本通转让股份给拓飞咨询的所得款未申报所得税的情形；（3）白

本通承诺，其与海鸿投资就所持有的拓飞咨询财产份额定性事宜已达成补充协议；

（4）白本通、胡新文存在向第三方借款用于对标的公司出资的情形，且胡新文

尚有借款96万元至今未偿还；（5）标的公司因部分股东拥有业务资源而允许其

投资入股，相关股东现已退出；（6）标的公司历史上签订了对赌协议，对未来拟达到的业绩进行了约定；（7）截至目前，标的公司存在多起诉讼，部分诉讼的败诉可能性较大；（8）针对云广互联拖欠标的公司的2945.98万元，其中642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余2303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在2025年11月

29日前收到了30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债权转让款，则

由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。

请公司披露：（1）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、

认证情况，具体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍；（2）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形；（3）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性；（4）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公

司股权是否清晰，是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响；（6）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响；（7）历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险；（8）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；（9）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，

6-4-28债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（8）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司日常生产经营相关审批、备案、许可、认证等证书；

2、取得并查阅了标的公司业务宣传资料、官网关于产品及服务的简介；

3、取得并查阅了标的公司出具的书面声明；

4、取得并查阅了标的公司超过电信经营许可地域范围从事经营活动的相关文件；

5、查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《国际通信出入口局管理办法》《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》；

6、取得并查阅了标的公司现行有效的《电信业务合规经营内部控制制度》；

7、取得并查阅了标的公司及子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；

8、取得并查阅了标的公司及前海拓飞全套工商档案资料、历次权益变动相

关资料；

9、查阅《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，确认未缴所得税的影响；

10、取得并查阅了白本通、拓飞咨询现有全部个人合伙人关于补税的承诺函

及白本通、张利民关于税务风险及责任进行兜底承诺的书面声明；

6-4-2911、对白本通、海鸿投资进行了访谈并查阅双方签署的《合伙份额转让协议》

《财产份额归属确认协议》；

12、取得并查阅了白本通、胡新文出资流水及相关证明材料、访谈记录；

13、取得并查阅了交易对方出具的调查表、承诺函，部分交易对方出资流水；

14、取得并查阅了高淑娜入股及退出的相关资料；

15、对高淑娜进行了访谈，了解其履历及对外投资情况，确认其过往业务资

源及其对易信科技的业绩贡献情况；

16、取得并查阅了标的公司及其股东与外部投资者签署的增资/认购协议的

补充协议，确认历史业绩承诺内容；

17、取得并查阅了标的公司2017年至2020年各年度审计报告，确认标的公

司历史业绩实现情况；

18、取得并查阅了标的公司关于承诺业绩未达成的原因说明；

19、取得并查阅了坤元至诚针对本次交易出具的《资产评估报告》，确认评

估预计业绩的各项关键指标测算情况；

20、取得并查阅了易信科技及其子公司报告期内正在进行的诉讼、仲裁案件资料；

21、结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额；

22、以标的公司2025年6月30日财务数据为基础，测算败诉情况下预计损

失对标的公司净资产、净利润的影响；

23、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的业务合同及相关业务单据；

24、对汇送网络进行函证、走访，确认易信科技与汇送网络报告期内的交易情况；

25、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的《债权债务抵销协议》及债权

转让通知书；

6-4-3026、取得并查阅了广州海算方舟支付债权转让款的支付凭证、张利民、白本

通房产证及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金额；

27、对张利民进行了访谈，确认广州海算方舟的经营情况及后续支付债权转

让款的资金来源。

【核查结果及回复】

（一）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具

体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍

1、标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体

用于生产经营的哪一环节经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司已取得日常生产经营相关审批、备案、许可、认证如下：

（1）电信经营许可序是否主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效

北京、天津、呼

和浩特、乌兰察

布、沈阳、哈尔

滨、上海、南

京、苏州、南

通、扬州、杭

州、宁波、嘉

兴、湖州、福

第一类增值互联网数据中州、泉州、南

1 易信科技 B1-20150003 有效

电信业务心业务昌、济南、洛

阳、武汉、黄

冈、郴州、广

州、汕头、佛

山、湛江、惠

州、重庆、成

都、安顺、昆

明、玉溪、西

安、深圳、东莞

6-4-31序是否

主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效内容分发网络全国有效业务

北京、上海、江

苏省、浙江省、

互联网接入服江西省、湖北有效

务业务省、湖南省、广

东省、四川省、云南省

深圳易百第一类增值互联网数据中长沙、广州、深

2 B1-20212078 有效

旺电信业务心业务圳、佛山、东莞互联网数据中

深圳、海口有效海南百旺第一类增值心业务

3 B1-20223133

信电信业务互联网接入服广东省，海南省有效务业务互联网数据中

郴州、深圳有效

第一类增值心业务

4 湖南业启 B1-20213690

电信业务内容分发网络全国有效业务河南百旺第一类增值互联网数据中

5 B1-20212946 郑州、深圳 有效

信电信业务心业务

6-4-32序是否

主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效

北京、天津、呼

和浩特、乌兰察

布、沈阳、哈尔

滨、上海、南

京、苏州、南

通、扬州、杭

州、宁波、嘉

兴、湖州、金

华、福州、厦

门、泉州、南

互联网数据中昌、济南、洛有效

心业务阳、武汉、黄

冈、长沙、岳

深圳百旺第一类增值阳、郴州、娄

6 B1-20211999

信电信业务底、广州、深

圳、汕头、佛

山、湛江、惠

州、东莞、海

口、重庆、成

都、绵阳、安

顺、昆明、玉

溪、西安内容分发网络全国有效业务国内互联网虚

湖南省、广东省有效拟专用网业务

互联网接入服北京、湖南省、有效务业务广东省互联网数据中

长沙、郴州有效

湘 B1- 第一类增值 心业务

7湖南易信

20130075电信业务互联网接入服

湖南省有效务业务

北京、上海、杭互联网数据中

州、广州、深有效心业务

圳、昆明

A2.B1- 第一类增值 国内互联网虚

8北京易信全国有效

20190877电信业务拟专用网业务

北京、上海、浙互联网接入服

江省、广东省、有效务业务云南省

6-4-33序是否

主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效

第二类基础固定网国内数全国有效电信业务据传送业务上述电信经营许可合法有效是易信科技及其子公司向客户提供带宽资源服

务、IP 地址服务、算力服务等增值电信服务的必要前提。

（2）固定资产投资项目节能审查

项目名称/序项目所项目项目建

批文编号/节能审查情况号属主体所在地设进度审批机关易信科技节能项目主要用能设备为负载模块系

产品研发测试统、空调系统、通风系统、照明系

实验室/统、供配电系统、蓄电系统等。项（深南山发改目建成后，年消电量765.54万千易信科深圳市

1节能审已建瓦时、新水1.58万吨，综合能源

技南山区〔2019〕1消费量为940.85吨标准煤/年（当号）/量值），2304.28吨标准煤/年（等深圳市南山区价值）。综合能源消费增量为发展和改革局2304.28吨标准煤/年。

该项目建筑面积10000平方米，百旺信云数据 共设置 1760 个单台功率为 4kW

中心三期/的数据机柜，总投资32000万易信科

（深发改节能 元。项目主要能效指标 PUE 为技、深深圳市

2审﹝2020﹞已建1.228，拟替代老旧机房机柜500

圳易百南山区

0006号）/个。年综合能源消费量14286.83

旺

深圳市发展和吨标准煤（等价值），其中：电改革委员会 4847.33 万 kW·h；天然气 0 万

Nm3；油 1.2 吨；煤 0 吨。

新建 IDC 机房，机架数量为 650个，分二期建设，机柜功率为移动海口秀英 5kW/个，分别引入 2 路外电，每金美数据中心/ 路 6300kVA。

（海发改体项目主要消费能源种类为电力，海南百海口市

3﹝2022﹞564已建根据《节能报告》数据测算，项

旺信秀英区

号）/目年综合能源消费量3667.99吨

海口市发展和标准煤（当量值），年综合能源改革委员会消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量

2984.54万千瓦时。

东江湖大数据项目建成运行后，年综合能源消产业园易信科费增量为47728.77吨标准煤（当湖南省湖南业技项目/（湘发量值，下同，折等价值为

4郴州市在建启改环资119603.10吨标准煤），其中：年资兴市﹝2022﹞27 耗电力 38830 万 kW·h（折标准号）/煤47722.07吨），年耗柴油4.60

6-4-34项目名称/

序项目所项目项目建

批文编号/节能审查情况号属主体所在地设进度审批机关

湖南省发展和吨（折标准煤6.70吨）。项目电改革委员会能比利用效率1.13。

上述固定资产投资项目节能审查系易信及其子公司自建自营算力中心的前置审批程序。

（3）其他业务资质

序主体有效期/

证书名称证书/备案编号证书内容发证单位号名称发证日期完成质量管理艾西姆认

体系审核并符2025.12.29易信 质量管理体 24CN34502251 证（上

1合以下标准要-科技 系认证证书 Q 海）有限

求：ISO 2028.12.18公司

9001:2015

信息技术服务北京中安

信息安全管2025.10.31

易信 02819X10307R 管理体系符 质环认证

2理体系认证-

科技 2S 合：ISO/IEC 中心有限

证书2028.12.17

27001:2022公司

信息技术服务北京中安

信息技术服管理体系符2023.08.24

易信 0282020ITSM1 质环认证

3务管理体系合:-

科技 20SR1CL 中心有限

认证证书 ISO/IEC 2026.09.23公司

20000-1:2018

深圳市网络对第3级百旺

易信440300-01385-深圳市公

4 安全等级保 信 IDC 系统 2025.11.12

科技25001安局护备案证明予以备案百旺信云数据数据中心中心（1栋1易信 1GA16014168- 中国赛宝

5（机房）能楼）；2017.01.06

科技0001实验室

效评估证书 冬季 PUE 为

1.19

百旺信云数据数据中心中心（1栋1易信 1CA17002723- 中国赛宝

6（机房）能楼）；2017.03.22

科技0001实验室

效评估证书 春季 PUE 为

1.17

数据中心百旺信云数据

易信 1GA17010274- 中国赛宝

7（机房）能中心（1栋12017.08.28科技0001实验室效评估证书楼）；

6-4-35序主体有效期/

证书名称证书/备案编号证书内容发证单位号名称发证日期

夏季 PUE 为

1.36

百旺信云数据数据中心中心（1栋1易信 1GA17014539- 中国赛宝

8（机房）能楼）；2017.12.05

科技0001实验室

效评估证书 秋季 PUE 为

1.14

数据中心用中艾西姆认

2024.06.07深圳 质量管理体 24CN34506646 央空调系统的 证（上

9-博健 系认证证书 Q 研发、组装和 海）有限

2027.06.06

销售公司建筑装修装饰

工程专业承包深圳市住2025.05.19深圳建筑业企业

10 D344354364 二级、电子与 房和建设 -

博健资质证书

智能化工程专局2030.05.19业承包二级

深圳市南2021.11.15深圳建筑业企业施工劳务不分

11 DL3440 1045 山区住房 -

博健资质证书等级

和建设局2026.11.15

（粤）JZ 安许 广东省住 2024.08.09深圳安全生产许

12证字〔2021〕建筑施工房和城乡-

博健可证

020375建设厅2027.08.09

认证等级：增

深圳数据中心场中国质量2023.09.01

CQC230010480 强级

13易百地基础设施认证中心-567 （GB50174-旺认证证书有限公司2026.08.31

2017 A 级）

上述序号1-9、13项认证主要用于证明易信科技及其子公司从事算力中心业

务的管理能力、技术先进性，并非法律规定的强制性资质认证。

上述序号10-12项资质证书系深圳博健从事智算中心热管理系统设计、施工业务所必需的资质证书。

2、标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来

续期是否存在障碍经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技已消除超出增值电信业务经营许可证覆盖地域范围从事业务的情况。除深圳百旺信智算中心存在超节能审查批复经营及超额用电外，易信科技及其子公司已取得日常生产经营所需全部资

6-4-36质且均在有效期内，未来续期不存在实质性障碍。

（二）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形

1、超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况

报告期内，标的公司存在超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况，具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年收入1135.061418.733720.92

占营业收入比重8.67%5.57%16.47%

金华、西安、重金华、西安、重贵阳、哈尔滨、合许可外城市

庆、娄底、厦门庆、十堰等城市肥等城市

《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）第六十九条：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿：（一）违反本条例

第七条第三款的规定或者有本条例第五十八条第（一）项所列行为，擅自经营电信业务的，或者超范围经营电信业务的；……”《电信业务经营许可管理办法》第十六条第一款：“电信业务经营者应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，按照经营许可证的规定经营电信业务。”第四十六条：“违反本办法第十六条第一款、

第二十八条第一款规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业务的，依照

《电信条例》第六十九条规定予以处罚，其中情节严重、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。”报告期内，标的公司存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范围开展经营的情形，违反了上述法规。具体表现为，除许可证允许覆盖的地

6-4-37域外，公司还在重庆、西安等城市开展 AIDC 综合业务服务。标的公司所处的

AIDC 行业主要客户为互联网企业，该类企业业务分布广泛，通常需跨地区采购 AIDC 资源。因此，第三方 AIDC 服务商需根据客户业务特点和发展需求，及时布局新的服务节点。

报告期内，标的公司的经营以自建模式为主，租赁模式收入占比呈现逐年递减的趋势。报告期初，标的公司的租赁模式业务体量具有一定规模，由于租赁模式中客户新增节点的位置较难提前预判，为应对客户需求、避免客户流失，标的公司在面临新增业务需求时，受新增地区经营资质的行政许可申请流程周期较长、客户需求较急等因素影响，可能出现未及时补充电信增值业务许可证经营范围而在当地开展业务的情形，形成了一定程度的超范围经营情形。

2、租用境外网络资源开展业务的情况《电信条例》第五十八条：“任何组织或者个人不得有下列扰乱电信市场秩序的行为：（一）采取租用电信国际专线、私设转接设备或者其他方法，擅自经营国际或者香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区电信业务；……”《国际通信出入口局管理办法》第二十五条第二款：“未获得国际通信业务经营权的电信业务经营者，不得租用国际通信传输信道用于经营国际通信业务……”；第三十一条：“违反本办法第二十五条规定的，由信息产业部或者省、?治区、直辖市通信管理局依据职权责令改正，并处1万元罚款。”《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》规定：

“违规开展跨境业务问题。未经电信主管部门批准，不得自行建立或租用专线（含虚拟专用网络 VPN）等其他信道开展跨境经营活动。”因此，标的公司在报告期内违反了上述法规，为了满足客户对泰国网络资源的需求，在未经主管部门许可的情况下租用泰国网络资源并向该客户提供服务，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年

6-4-38泰国网络资源收入-18.7479.84

占营业收入比重-0.07%0.35%

该笔业务金额较小，且具有偶发性，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已全面终止租用境外网络资源开展业务的情形。标的公司已建立健全了电信业务合规经营等各项内部控制制度，保证标的公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

3、标的公司积极整改，超范围经营情况已消除，对标的公司经营及本次交

易正常推进的影响较小

标的公司当前已建立《电信业务合规经营内部控制制度》，确保新增业务的合规性，并完成了对现存的超范围经营的业务补充增值电信业务经营许可证地域范围，截至本补充法律意见书出具日，相关超范围经营的情形已经消除。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。”标的公司报告期内部分违规业务已过二年追诉时效，且存在主动消除或减轻相关违法违规行为的情形。第三方 IDC/AIDC 服务商普遍存在超范围经营以及违规租用境外网络资源开展业务的情形，如尚航科技、奥飞数据、首都在线等多家上市公司在 IPO 申报、审核期间亦披露了类似情况，且均未受到主管部门的处罚。

根据易信科技及其子公司出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因超范围经营及租用境外网络资源开展业务受到行政处罚的情况。

因此，标的公司及相关责任人员因公司开展超范围经营业务、租用境外网络资源开展业务被行政处罚的风险较小，历史存在的超范围经营、租用境外网络资源开展业务的情形不会对本次交易和标的公司经营造成影响，标的公司亦不存在其他类似情形。

6-4-39（三）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，

对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性

1、相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险

（1）2017年4月，白本通向前海拓飞转让易信科技股份的涉税情况经核查，2017年4月26日，白本通按照2.5元/股的价格向前海拓飞协议转让易信科技股份200万股。白本通就本次股份转让溢价所得未缴纳个人所得税，亦未通过其当期开立新三板股票账户的证券公司代扣代缴。

（2）2018年12月，前海拓飞因易信科技转增股本所获股份的涉税情况经核查，经易信科技2018年第九次临时股东大会审议，同意：易信科技拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2.71419股；以资本公积向全体股东以每10股转增26.57153股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增26.01854股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0.55299股，需要纳税）。

前海拓飞作为易信科技当期机构股东之一，因易信科技本次转增股本获得的新增股份为585.7144万股，其中涉及前海拓飞当期全体合伙人需要履行个税缴纳义务的新增股本为11.0598万股，但前海拓飞当期全体合伙人均未履行该等个税申报及缴纳义务。

（3）是否存在被追缴税款或被处罚的风险《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第五十二条：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326

6-4-40号）明确指出：“……纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》第八十六条：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”因此，上述涉及未申报所得税的股份变动事项均发生在报告期外，且距今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低。

2、对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性经核查，上述涉及未申报所得税的股份变动事项的纳税义务人分别为白本通、前海拓飞当期全体合伙人，易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且上述事项发生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低。

针对可能发生的追缴风险，白本通、前海拓飞现有全部个人合伙人已出具《承诺函》，承诺：“因深圳易信科技股份有限公司分红/本人转让易信科技股权中涉及被税务机关要求本人补缴个人所得税税款的，本人会依照税务机关要求补缴个人应缴的税款。”另，白本通、张利民已出具书面声明，确认：“因上述股份转让行为涉及的税务问题导致易信科技及其子公司承担任何损失或赔偿的，我们将全额补偿易信科技及其子公司相关损失。”因此，上述未申报所得税事宜对易信科技及本次交易不构成实质影响，相关解决措施合法有效。

（四）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷

1、拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况经核查，2018年8月，白本通与深圳市海鸿投资发展有限责任公司（以下简称“海鸿投资”）签订《合伙份额转让协议》，就白本通以589万元的价格向海鸿投资转让25%的财产份额（对应易信科技当期间接持股比例约2%）事宜进

6-4-41行了约定。根据《合伙份额转让协议》，白本通承诺每年向海鸿投资支付转让对

价6%的优先级收益，即35.34万元，同时，若公司2021年12月31日前上市或被并购，则海鸿投资应返还白本通已收取的优先级收益，从此享受与其他有限合伙人同等权利；若公司2021年12月31日前未能成功上市或被并购，则海鸿投资有权要求白本通按照转让对价回购财产份额，海鸿投资未要求回购的，白本通仍应继续支付优先级收益。因此，海鸿投资持有的财产份额在当期具有“可转债”性质。

为解决上述财产份额定性问题，2025年11月，白本通与海鸿投资签订《财产份额归属确认协议》（即“补充协议”），明确约定：海鸿投资对于受让取得的前海拓飞25%的财产份额享有相应的所有权与处分权，海鸿投资应向白本通退还已收取的优先级收益。

2025年11月，海鸿投资已向白本通退还收取的优先级收益。至此，海鸿投

资持有的财产份额明确为“股权”性质。

2、补充协议的主要内容

2025年11月，白本通与海鸿投资签订补充协议，明确：

（1）海鸿投资对于受让取得的前海拓飞25%的财产份额享有相应的所有权与处分权；

（2）自补充协议生效之日起，海鸿投资不再对白本通或任何第三方享有任

何形式的回购请求权，白本通亦无需支付海鸿投资任何利息；

（3）海鸿投资作为前海拓飞有限合伙人，应与前海拓飞共同接受锁定期及业绩对赌的约束；

（4）海鸿投资于补充协议生效后十个工作日内向白本通退还已收取的利息

82.5891万元；

（5）白本通与海鸿投资之间不存在任何争议纠纷。

3、相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷

根据白本通与海鸿投资所签订《财产份额归属确认协议》相关内容，并经访

6-4-42谈白本通、海鸿投资，白本通与海鸿投资就前海拓飞财产份额转让及归属确认事

宜不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公司股权是否清晰，是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响根据白本通、胡新文及部分其他交易对手方提供的出资流水并经访谈相关方确认，各交易对手方取得易信科技股份的出资来源均为自有或自筹资金，取得股份的方式合法、价格公允。

因此，白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持易信科技股权权属清晰，不存在代持、委托持股，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。

（六）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响

根据历史股东高淑娜提供的书面资料并经访谈，高淑娜毕业于北京大学光华管理学院金融学专业，曾任方正国际软件有限公司副总裁、深圳分公司总经理、珠海分公司总经理，在三大运营商拥有一定的人脉资源，在入股前就已经在为易信科技对接相关业务，但未签署相关书面文件。

截至2020年高淑娜退股时，易信科技已凭借技术、产品及服务与三大运营商建立了良好的合作关系，因此高淑娜退出对易信科技生产经营不存在不利影响。

（七）历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险

1、历史上业绩承诺情况及未达成的原因

根据标的公司及其股东与外部投资者签署的增资/认购协议的补充协议，标的公司历史上曾做出的业绩承诺情况如下：

序号涉及投资者协议签署日期业绩承诺内容

深圳高新投、白俊2017年扣除非经常性损益后净利润

1峰、人才创新创业二2017.06（以下简称“扣非净利润”）为

号2400万及以上

6-4-43序号涉及投资者协议签署日期业绩承诺内容

加法创投、张超曾、雄2017.06、2017年和2018年扣非净利润之和达

2

韬股份、韬略基金2019.04到6000万元以上

2019年扣非净利润不低于4500万

中投建华、中投嘉华、

32019.08元、2020年扣非净利润不低于6500

华翰裕源万元

4景熙信成2020.052020年扣非净利润不低于5200万元

注释1：韬略基金于2019年4月通过受让雄韬股份股权成为标的公司股东，其投资条款主要适用雄韬股份与标的公司签署的协议，故标的公司对其承诺的业绩与韬略基金一致。

注释2：标的公司2014年-2016年度扣非归母净利润分别为71.23万元、509.05万元和1436.31万元。

注释3：序号2、3、4涉及的投资者于2020年11月、2020年12月分别与标的公司签署了相关补充协议，豁免了标的公司及其实际控制人的上述业绩承诺义务。

经核查，2017年至2020年期间，标的公司各年度扣非净利润分别为2427.99万元、3068.43万元、2963.01万元和2411.81万元。除2017年外，

其余年度均未完成业绩承诺。

根据标的公司出具的书面声明，历史承诺业绩未达成的主要原因如下：

（1）2017年和2018年承诺业绩未达成的主要原因：该承诺业绩系投资者

与标的公司基于2014年-2016年的业绩及其增长趋势等协商确定。鉴于当时国内 IDC 市场随互联网发展而迅速发展，2016 年中国 IDC 行业市场规模已达到

714.5 亿元；行业专业研究机构中国 IDC 圈预测 2017 年至 2019 年我国 IDC 市场

规模将继续保持快速增长，三年平均增长率37.63%，故标的公司决定进行战略转型，由主要租赁机柜进行轻资产的业务运营转向重资产的自建数据中心的运维。

2017年，标的公司收到投资者投资款后就陆续用于百旺信数据中心机房建设。

2018年开始机房因分期施工完毕陆续转入固定资产，机柜上架处于爬坡周期但

标的公司按照《企业会计准则》要求需要每年计提固定资产折旧，折旧金额及电费、人工费等其他变动成本高于上架机柜产生的收入；另期间标的公司为增强技

术核心竞争力，提升技术附加值，不断加大研发投入，2018年标的公司研发费用

2147.62万元，较同期增加79.51%。故标的公司战略转型下的资产折旧和研发投入增加，使得2017年和2018年合计承诺业绩未实现。

6-4-44（2）2019年和2020年承诺业绩未达成的主要原因：该承诺业绩系股东与

标的公司基于历史业绩、未来发展及规划等因素协商确定。承诺业绩未实现，主要原因是标的公司持续加大战略转型的投入，而投入逐步转化为成本压力，在建工程转固后折旧费用增加、数据中心建设融资利息费用上升、运营环节房租成本

增长等因素，对净利润形成持续拖累；另外2019年末爆发的公共卫生事件迅速在全球范围内扩散，严重影响标的公司市场拓展。

2、本次交易是否存在相同风险

本次交易不存在历史业绩承诺未达成的相同风险，主要依据如下：

（1）标的公司业务模式已趋于稳定，无重大战略调整计划。标的公司已完

成从主要租赁机柜进行轻资产的运营代理业务到重资产自建数据中心的转型，现有业务以AIDC综合服务为核心，成熟项目与新增项目的推进节奏明确，无需再进行重大战略的切换。

虽然标的公司后续仍存在自建数据中心的资本投入导致在建工程转入固定

资产后的折旧金额增加，但本次交易的业绩承诺是以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中收益法预测净利润为基准，承诺业绩与评估预测值基本一致。评估过程中，关键参数的确定，既充分锚定公司历史经营数据，又结合行业趋势与可比公司水平双向验证；成本费用的测算区分现有成熟项目与新增爬坡项目的不同特性制定测算标准，精准匹配收入与成本的增长关系，保障了预测业绩的合理性与可实现性。同时针对后续投入可能导致的业绩影响风险，公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）智算中心经营风险”中予以了提示。

2、不可抗力事件发生概率低，对经济的影响有限。全球公共卫生事件属于

发生概率较低的不可抗力事件。且随着全球医疗卫生水平的持续提升，各级政府应对该类突发事件的处置能力不断增强，此类事件对企业经营层面的影响将趋于有限。

6-4-45因此，本次交易业绩承诺的制定基础、标的公司当前业务环境与历史期存

在本质差异，且全球公共卫生事件再发生的概率低，本次交易不存在历史业绩承诺未达成的类似风险。

（八）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若

败诉对标的公司业务、财务状况的影响

1、相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“五、本次交易涉及的标的资产情况/（《八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚/1、重大诉讼”已披露的重大诉讼进展情况如下：

涉案金额序号案号原告被告案由案件进展

（元）一审判决云广互联（湖北）网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向易信科技支付网络服务费

23039486.78

元及逾期付款违约金，湖北云广互联

（2025）省楚天广播电（湖北）网

粤0305服务合同31937596.1视信息网络有

1易信科技络科技有限

民初纠纷5限责任公司为公司及其全

20951号被告云广互联

体股东（湖北）网络科技有限公司上述债务承担连带清偿责任。

云广互联和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提

6-4-46涉案金额

序号案号原告被告案由案件进展

（元）起上诉。

中国联合

（2025）网络通信

鄂0102服务合同23380740.1

2有限公司易信科技原告已撤诉

民初纠纷2武汉市分

12468号

公司

（2025）四川聚鹏建设工程粤0305

3建设工程深圳易百旺施工合同2064127.99一审尚未开庭

民初有限公司纠纷

47360号

（2025）湖南省郴建设工程

湘1081州建设集一审已开庭，

4湖南业启施工合同5397191.88

民初3103团有限公尚未判决纠纷号司北京久林

（2025）

园科技发买卖合同仲裁已开庭，

5深国仲受深圳博健1373479.1

展有限责纠纷尚未裁决

6839号

任公司

除上述重大诉讼外，自报告期末至今，易信科技另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下：

涉案金额序号案号原告被告案由案件进展

（元）一审判决深圳百旺信应向原告支付26万元，并以26万元为基数，

（2025）按照一年期

予晞（厦闽 0211 服务合同 LPR，自 2025

1门）投资深圳百旺信270578.08

民初纠纷年11月3日有限公司

12130号起计算至实际

款项付清之日止，诉讼费

2679.34元由

深圳百旺信承担建设工程双方庭前和

2海南宏宸海南百旺信209615.7

（2025）施工合同解，原告已撤

6-4-47涉案金额

序号案号原告被告案由案件进展

（元）琼0105纠纷诉

电??程民初

11097号有限公司

2、合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响

根据起诉状及与诉讼相关的合同、网络查询及标的公司说明，标的公司重大诉讼由来、最新进展及对标的公司的影响如下：

单位：万元对当期资产占最近一期经对当期损益占最近一期经序号案号影响审计净资产影响审计净利润

(2025）粤0305民

1————

初20951号

(2025）鄂0102民

2————

初12468号

(2025）粤0305民

3-64.350.13%-64.355.07%

初47360号

(2025）湘1081民

4-101.870.21%-101.878.03%

初3103号

(2025）深国仲受

5-38.020.08%-38.023.00%

6839号

(2025）闽0211民

6-27.060.06%-27.062.13%

初12130号

(2025）琼0105民

7————

初11097号

合计-231.30.48%-231.318.24%

（1）易信科技起诉云广互联（湖北）网络科技有限公司（以下简称“云广互联”）及其五个关联主体

针对云广互联拖欠标的公司2945.98万元债务，易信科技将其中642.04万元债权与湖北汇送网络科技有限公司（以下简称“汇送网络”）签署《债权债务抵销协议》，用以抵偿标的公司欠汇送网络的应付账款；剩余2303.95万元债权，广东省深圳市南山区人民法院已于2026年2月13日作出一审判决，判决云广互联于判决生效之日起10日内向易信科技支付网络服务费2303.95万元及逾期付款违约金。

6-4-48（2）中国联合网络通信有限公司武汉市分公司起诉易信科技

截至2025年6月30日，标的公司账面应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司余额为2029.03万元。该笔款项所涉法律纠纷已于2026年1月4日因债权人主动撤诉而终结。

（3）四川聚鹏建设工程有限公司（以下简称“四川聚鹏”）起诉深圳易百旺

截至2025年6月30日，深圳易百旺账面已就该事项确认应付账款108.06万元，其中应付中通建设股份有限公司90.47万元，应付四川聚鹏17.60万元。

若本案判决深圳易百旺败诉，深圳易百旺将需在原账面基础上补充确认负债

98.35万元，其中工程款差额34万元对应增加在建工程8.37万元、应交增值税

进项税额25.63万元；滞纳金部分64.35万元全额计入营业外支出。上述处理中，滞纳金部分将直接影响当期损益，导致净资产相应减少64.35万元。因此，本次诉讼预计将导致标的公司净资产减少64.35万元，占2025年6月末净资产的比例约为0.13%；净利润相应减少64.35万元，占最近一期净利润的5.07%。

（4）湖南省郴州建设集团有限公司起诉湖南业启

截至2025年6月30日，湖南业启账面应付湖南省郴州建设集团有限公司

0.31万元，其他应付款170.00万元。若本案败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。根据诉讼情况及湖南业启已计提的账面负债，湖南业启需增加预计负债539.72万元，同时减少其他应付款85.00万元。该笔负债对应计入在建工程

323.72万元、应交税费29.13万元、营业外支出101.87万元。因此，本案若败诉，预计将减少标的公司净资产101.87万元，占2025年6月末净资产的比例为

0.21%；净利润相应减少101.87万元，占最近一期净利润的8.03%。

（5）北京久林园科技发展有限责任公司起诉深圳博健

截至2025年6月30日，深圳博健账面应付北京久林园科技发展有限责任公司款项99.33万元。若本案判决深圳博健败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。结合当前诉讼进展及已计提的账面负债，标的公司需补充确认预计负债

38.02万元，并同步计入营业外支出38.02万元。因此，本案若败诉，预计将减少

6-4-49标的公司净资产38.02万元，占2025年6月末净资产的比例为0.08%；净利润

相应减少38.02万元，占最近一期净利润的3.00%。

（6）予晞（厦门）投资有限公司起诉深圳百旺信

根据2026年1月7日收到的一审判决，深圳百旺信应退还予晞（厦门）投资有限公司服务费26万元及逾期利息，根据判决结果，深圳百旺信需补充确认预计负债27.06万元，计入营业外支出27.06万元。上述支出金额占标的公司2025年6月末净资产的0.06%，占标的公司最近一期经审计净利润的2.13%。截至本说明出具之日，深圳百旺信拟就本案提起上诉，目前正处于上诉材料准备阶段。

（7）海南宏宸电力工程有限公司起诉海南百旺信

截至2025年6月30日，海南百旺信账面应付海南宏宸电力工程有限公司款项27.81万元。该事项已于2025年10月15日达成和解，海南百旺信于当日向海南宏宸电力工程有限公司支付和解款18万元。2025年10月16日，海南省海口市秀英区人民法院出具（2025）琼0105民初11097号《民事裁定书》，裁定准许海南宏宸电力工程有限公司撤回起诉，相关诉讼费用由海南宏宸电力工程有限公司承担。根据上述和解及裁定结果，相关资产与负债科目同步调整，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。

因此，以上诉讼事项若标的公司最终败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少231.30万元左右，分别占最近一期经审计净资产的0.48%、最近一期经审计净利润的18.24%，但相关支出整体规模有限，处于标的公司可承受范围之内。预计该事项不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响，目前亦未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响。

（九）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力

1、标的公司欠汇送网络应付账款的情况

2022年，易信科技与汇送网络签订《互联网资源引入项目合同》及其补充

协议和《网络优化技术服务协议》；根据约定，汇送网络为易信科技提供互联

6-4-50网接入网络服务和网络技术优化服务并产生相应款项。报告期各期，标的公司

向汇送网络的采购金额分别为649.23万元、25.52万元和0.00万元。报告期各期末，标的公司对汇送网络的应付账款期末余额分别为466.59万元、605.93万元和605.93万元。

2、汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性经核查，汇送网络与云广互联不存在关联关系，汇送网络为标的公司向云广互联提供服务的上游服务供应商。

因易信科技对云广互联提供服务而存在2945.98万元债权，同时易信科技对汇送网络存在642.04万元（含税）债务，双方为此签订《债权债务抵销协议》，约定易信科技将其对云广互联的上述债权中的642.04万元转让给汇送网络，并将该债权转让支付义务与易信科技对汇送网络的等额债务进行抵销。该抵销符合《中华人民共和国民法典》第五百六十九条的规定，且针对债权转让，易信科技已履行了对云广互联的通知义务，故债权债务的抵销合法有效。

3、广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具

备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力

广州海算方舟成立于2025年10月22日，主要用于持有广州瑞易信股权，无实际经营业务。截至本补充法律意见书出具日，广州海算方舟已按照其与易信科技签署的《债权转让协议》，完成了50%债权转让款的支付。剩余50%的债权转让款，按照《债权转让协议》，应于2027年1月31日前支付人民币575.99万元、于2027年12月31日前支付人民币575.99万元。根据张利民、白本通提供的资产证明及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金，其资产足以支付后续债权转让款。另经访谈张利民，其后续将对广州海算方舟进行实缴出资（现有注册资本的实缴及未来有必要的追加投资）使海算方舟有支付债权转让款的能力，且广州海算方舟后续通过追偿云广互联债权亦可获得部分现金，故广州海算方舟与白本通、张利民、前海拓飞具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。

【核查结论】

6-4-51综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，易信科技已消除超出增值电信业务经营

许可证覆盖地域范围从事业务的情况，除深圳百旺信智算中心存在超节能审查批复经营及超额用电外，易信科技及其子公司已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期不存在实质性障碍。

2、标的公司存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范围开展

经营的情形，报告期内跨地域范围相关业务不存在受到行政处罚的记录。标的公司当前已建立《电信业务合规经营内部控制制度》确保新增业务的合规性，并完成了对现存的超范围经营的业务补充增值电信业务经营许可证地域范围，消除了境内超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形。历史存在的超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形不会对本次交易和标的公司经营造成影响，标的公司亦不存在其他类似情形。

3、白本通股权转让和前海咨询取得分红未申报所得税事项均发生在报告期外，且距今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低。

4、易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且未申报所得税的股份变动事项

发生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低，且前海咨询现有全部个人合伙人、白本通已出具关于补税的承诺函，白本通、张利民已出具关于税务风险及责任进行兜底承诺的声明，因此对易信科技及本次交易不构成实质影响。

5、因海鸿投资与白本通签署的《合伙份额转让协议》约定了优先级收益，

且海鸿投资所持份额是否转回给白本通与标的公司能否在2021年12月31日前

上市或被并购相关，故针对其财产份额双方签署了《财产份额归属确认协议》，以确认海鸿投资所持份额的归属并确保无争议纠纷。白本通与海鸿投资就前海拓飞财产份额转让及归属确认事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

6、白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持易信科技股权权属清晰，

不存在代持、委托持股，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。

7、历史股东高淑娜未在易信科技任职过，其因职业经历拥有三大运营商的

相关业务资源，曾给易信科技带来了一定的业绩，产生了一定的贡献；但其退出

6-4-52时易信科技已取得了一定的行业地位，且凭借其自身技术等优势已取得客户的

信赖并形成了长期合作关系，故其退出对易信科技生产经营不构成影响。

8、标的公司未能实现历史业绩承诺主要是战略调整，新增研发投入及在建

工程投入转固带来的折旧、利息等成本压力，叠加全球公共卫生事件拖累业务拓展，最终导致历史业绩承诺未达成。本次交易业绩承诺期不涉及重大业务调整，承诺业绩以评估报告为准，评估已全面考虑业绩预测的各项因素，且针对后续投入产生的折旧影响利润的风险公司已在重组报告书中进行了风险提示；全球公

共卫生事件再发生的概率低，故本次交易不存在影响历史业绩实现的相同风险。

9、假设标的公司涉及诉讼全部败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各

减少231.3万元左右，分别占最近一期经审计净资产的0.48%、最近一期经审计净利润的18.24%，不会导致标的公司主营业务重大不利变化或丧失持续经营能力。

10、汇送网络与云广互联不存在关联关系，汇送网络为易信科技向云广互联

提供服务的上游服务供应商。易信科技与汇送网络的债权债务抵销合法有效。

11、广州海算方舟主要用于持有广州瑞易信股权，无实际经营业务。截至本

补充法律意见书出具日，广州海算方舟已完成50%债权转让款的支付，且白本通、张利民、前海拓飞有能力支付剩余债权转让款。

6-4-53四、《审核问询函》说明问题1、关于股份质押

根据申报材料，业绩承诺补偿协议约定，业绩承诺方在本次交易中所获股份登记至其名下时，同步质押给上市公司控股股东兴湘投资以担保其股权业绩补偿义务的履行。

根据公开信息，2025年12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》第四十九条规定，“上市公司重大资产重组的交易对方作出业绩承诺的，在业绩承诺履行完毕前，承诺方不得转让、质押其在重大资产重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债”。

请公司说明：结合业绩承诺方上述股份质押的目的、形式，分析预计能否符合后续可能正式出台的相关监管法规的要求。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查询了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》的规定；

2、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；

3、取得并查阅了业绩承诺方与华升股份及其控股子公司湖南华升纯麻时代

科技有限公司签署的《股份质押协议》；

4、取得并查阅了上市公司及其控股子公司纯麻时代、业绩承诺方分别出具

的书面承诺文件。

【核查结果及回复】

（一）结合业绩承诺方上述股份质押的目的、形式，分析预计能否符合后续可能正式出台的相关监管法规的要求

《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》第四十九条的规定是为了防

止业绩承诺方逃废业绩补偿义务，避免上市公司面临业绩承诺无法实现且无法获得补偿的风险。

6-4-54根据华升股份与业绩承诺方（指张利民、白本通、前海拓飞，下同）签署的

《业绩承诺补偿协议》、业绩承诺方与华升股份及其控股子公司湖南华升纯麻时

代科技有限公司（以下简称“纯麻时代”）签署的《股份质押协议》的相关约定，业绩承诺方将其在本次交易中所获得的全部上市公司股份登记至其名下时同步

质押给纯麻时代，并依法办理证券质押登记手续。本次质押担保，各业绩承诺方之间互为连带责任，担保的主债务为《业绩承诺补偿协议》项下上市公司享有的业绩补偿、减值测试补偿、应收账款回款补偿权利可能形成的债权。标的股份优先用于甲方对丙方的业绩补偿、减值测试补偿；如触发《业绩承诺补偿协议》约

定的业绩补偿及/或减值补偿情形，纯麻时代需配合上市公司解除用于业绩补偿及/或减值补偿的标的股份的质押，以确保业绩承诺方履行对上市公司的业绩补偿及/或减值补偿责任。

因此，本所认为，本次业绩承诺方将其在本次交易中所获股份质押给上市公司的控股子公司，是上市公司设定的业绩补偿保障措施，系为了保障承诺方能履行业绩补偿义务，不会导致业绩承诺方逃废业绩补偿义务，因此该等股份质押安排预计不会违反后续可能正式出台的相关监管法规的要求。

上市公司及其控股子公司纯麻时代、业绩承诺方均已出具书面承诺文件，承诺：“若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对业绩承诺方质押其在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份另有规定或有更高要求的，同意按照监管机构的有关规定或要求对本次交易的股份质押安排进行相应调整。”【核查结论】综上，本所认为：

本次业绩承诺方将其在本次交易中所获股份质押给上市公司的控股子公司，是上市公司设定的业绩补偿保障措施，系为了保障承诺方能履行业绩补偿义务，不会导致业绩承诺方逃废业绩补偿义务，因此该等股份质押安排预计不会违反后续可能正式出台的相关监管法规的要求。上市公司及其控股子公司纯麻时代、业绩承诺方均已出具书面承诺文件，承诺：“若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对业绩承诺方质押其在本次交易中获得的、约定用于承

6-4-55担业绩补偿义务的股份另有规定或有更高要求的，同意按照监管机构的有关规定或要求对本次交易的股份质押安排进行相应调整。”

6-4-56五、《审核问询函》说明问题3、关于其他事项

根据申报材料，（1）标的公司曾在新三板挂牌，2019年3月终止挂牌；（2）本次交易对方包括景熙信成，其实控人彭冠华于2024年12月被判处操纵证券市场罪；（3）2025年5月，标的公司董事梁汉东辞任。梁汉东曾参与投资景熙信

成；（4）天健会计师事务所根据最终尽调核查情况对相关科目会计处理进行调

整后出具《审计报告》。

根据公开信息，2024年新增主要供应商润迅数据参保人数为0。

请公司说明：（1）终止挂牌的背景和原因；（2）彭冠华操纵证券市场有关情况，是否涉及景熙信成，对本次交易正常推进的影响，其他交易对手方是否存在相同或类似情况；（3）梁汉东辞任的原因及影响；（4）会计处理进行调整的

具体内容和原因；（5）润迅数据的主营业务和经营规模，标的公司与其合作背景、采购内容和金额、采购价格及公允性，其他供应商是否存在类似或者其他特殊情形。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）-（3）并发表明确意见，请会计师核查问题（4）（5）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司关于终止挂牌的原因说明；

2、查询标的公司于2019年2月13日在全国中小企业股份转让系统披露的

《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》；

3、取得并查阅了浙江省台州市中级人民法院于2024年12月出具的《刑事判决书》；

4、取得并查阅了彭冠华、景熙信成分别填写的《调查问卷》；

5、查询《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》关于不得参与上市公司重大资产重组的具体规定，并取得本次交易对方关于

6-4-57是否存在不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明；

6、取得并查阅了景熙信成以外的交易对手方关于是否存在操纵市场或其他

证券市场违法违规行为被处罚情形出具的承诺文件，或对相关交易对手方进行访谈；

7、取得并查阅了梁汉东于2025年5月向易信科技董事会提交的《关于辞去董事职务的申请》。

【核查结果及回复】

（一）终止挂牌的背景和原因

根据标的公司的说明，并经本所律师查询标的公司于2019年2月13日在全国中小企业股份转让系统披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》，标的公司根据当时公司实际经营情况及未来发展战略规划，为进一步提升其经营决策效率，降低运营成本，决定终止挂牌。

（二）彭冠华操纵证券市场有关情况，是否涉及景熙信成，对本次交易正常

推进的影响，其他交易对手方是否存在相同或类似情况

1、彭冠华操纵证券市场有关情况，是否涉及景熙信成

根据浙江省台州市中级人民法院于2024年12月出具的《刑事判决书》，认定彭冠华违反国家证券管理法规，采用集中资金优势、持股优势的方式，通过连续买卖某 A 股股票，操纵证券交易价格和交易量；又在自己实际控制的账户之间进行证券交易（对倒），影响证券交易价格和交易量，情节特别严重，构成操纵证券市场罪，判处其有期徒刑二年六个月，缓刑三年，并处罚金人民币三千万元（缓刑考验期自判决确定之日起计算，罚金已缴纳）。

根据前述《刑事判决书》、彭冠华和景熙信成的确认，彭冠华所涉操纵证券市场的违法行为不涉及景熙信成。

2、对本次交易正常推进的影响，其他交易对手方是否存在相同或类似情况

彭冠华因操纵证券市场被司法机关追究刑事责任的情形，与本次交易无关，亦不涉及景熙信成，不构成《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产6-4-58重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的景熙信成不得参与本次重组的情形。因此，本所认为，彭冠华因操纵证券市场被司法机关追究刑事责任的情形不会影响本次交易的正常推进。

根据其他交易对手方的书面确认，其他交易对手方不存在相同或类似的情况，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

据此，本所认为，彭冠华因操纵证券市场被司法机关追究刑事责任的情形不会影响本次交易的正常推进，其他交易对手方不存在相同或类似的情况。

（三）梁汉东辞任的原因及影响根据梁汉东于2025年5月向易信科技董事会提交的《关于辞去董事职务的申请》以及景熙信成填写的《调查问卷》，因梁汉东不再在景熙信成任职，且景熙信成不再向易信科技委派董事，因此梁汉东辞去董事职务。根据标的公司的确认，梁汉东的辞任不会对标的公司的日常经营造成重大不利影响。

【核查结论】综上，本所认为：

1、标的公司根据当时公司实际经营情况及未来发展战略规划，为进一步提

升其经营决策效率，降低运营成本，决定终止挂牌。

2、彭冠华因操纵证券市场被司法机关追究刑事责任的情形不会影响本次交

易的正常推进，其他交易对手方不存在相同或类似的情况。

3、因梁汉东不再在景熙信成任职，且景熙信成不再向易信科技委派董事，

因此梁汉东辞去董事职务；梁汉东的辞任不会对标的公司的日常经营造成重大不利影响。

6-4-59六、《审核问询函》核查问题1

根据申报材料，（1）达晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、

中投嘉华、财智创赢、华翰裕源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自

本次发行股份上市之日起6个月；（2）本次交易的非自然人交易对方，其成立时间及取得标的资产权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体，不涉及穿透锁定。

请独立财务顾问及律师就以下问题进行专项核查并发表明确核查意见：（1）

对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，分析其上层权益持有人的具体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况，结合上述问题进一步分析论证相关交易对方能否适用“反向挂钩”政策；（2）非自然人交易对方，结合其对外投资情况，是否仅投资了标的公司，分析其是否专为本次交易设立、是否需要穿透锁定；（3）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了易信科技工商档案资料；

2、取得并查阅了拟适用“反向挂钩”政策的交易对方提供的工商档案资料、调查表、实收资本凭证等资料，并对该等交易对方进行访谈；

3、取得并查阅了拟适用“反向挂钩”政策的交易对方的上层权益持有人出

具的书面声明；

4、对参与本次交易的易信科技机构股东对外投资情况进行网络检索；

6-4-605、查阅《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》等规定。

【核查结果及回复】

（一）对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，分析其上层权益持有人的具

体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况，结合上述问题进一步分析论证相关交易对方能否适用“反向挂钩”政策

1、对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，分析其上层权益持有人的具体

情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况

（1）涉及“反向挂钩”政策的交易对方上层权益持有人情况、变动时间、变动原因

*深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，达晨创鸿主要合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1招商财富资产管理有限公司有限合伙人104000.0014.98%常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限

2有限合伙人64500.009.29%

合伙）

3芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）有限合伙人36000.005.18%

4芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）有限合伙人30600.004.41%

5深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人29500.004.25%

6芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）有限合伙人29300.004.22%

7芜湖谨浩投资中心（有限合伙）有限合伙人28700.004.13%长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合

8有限合伙人27900.004.02%

伙）

9芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）有限合伙人26800.003.86%

10英大泰和人寿保险股份有限公司有限合伙人22000.003.17%

6-4-61认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

11湖南广播影视集团有限公司有限合伙人20000.002.88%建信领航战略性新兴产业发展基金（有限

12有限合伙人20000.002.88%

合伙）

13湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.16%

14湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.16%

15瑞元资本管理有限公司有限合伙人12400.001.79%

16东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

17嘉善县金融投资有限公司有限合伙人10000.001.44%

18湖南财鑫资本管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

19深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.44%湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有

20有限合伙人10000.001.44%限合伙）

21湖南怀融资本投资有限公司有限合伙人10000.001.44%北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有

22有限合伙人10000.001.44%限合伙）

23南京创润股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.44%

长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限

24有限合伙人10000.001.44%

公司

25富安达资产管理（上海）有限公司有限合伙人9700.001.40%

26兴业财富资产管理有限公司有限合伙人7500.001.08%

宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙

27有限合伙人7500.001.08%企业（有限合伙）

28长城人寿保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%

29英大泰和财产保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有

30有限合伙人5755.000.83%限合伙）

31湖南能源集团发展股份有限公司有限合伙人5000.000.72%湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限

32有限合伙人5000.000.72%

合伙）湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有

33有限合伙人5000.000.72%限合伙）

34湖南迪策投资有限公司有限合伙人5000.000.72%

35珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）有限合伙人5000.000.72%

6-4-62认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

36金雷科技股份有限公司有限合伙人5000.000.72%

37亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5000.000.72%云南金产股权投资基金合伙企业（有限合

38有限合伙人5000.000.72%

伙）

39碧信泽天（北京）信息科技有限公司有限合伙人4245.000.61%

40共青城筑享投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4000.000.58%青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有

41有限合伙人4000.000.58%限合伙）珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有

42有限合伙人3200.000.46%限合伙）

43宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙

44有限合伙人3000.000.43%企业（有限合伙）

45深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

46深圳市壹资时代投资有限公司有限合伙人3000.000.43%

47青岛正览投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有

48有限合伙人3000.000.43%限合伙）

国科科技成果转化创业投资基金（武汉）

49有限合伙人3000.000.43%

合伙企业（有限合伙）青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有

50有限合伙人1800.000.26%限合伙）

合计694400.00100%

截至本补充法律意见书出具日，达晨创鸿主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

合伙人数由3名增加至32名，合伙企

第一次出资额

2021.07业的出资总额由24000万元增加至基金募集期内扩募变更（增资）

491500万元

（1）宁波梅山保税港区腾云源晟股权（1）基金募集期

投资合伙企业（有限合伙）出资额减少内，部分投资人根

第二次出资额

至7500万元，芜湖歌斐天舒股权投资据其出资能力，缩2022.08变更（先减后中心（有限合伙）出资额减少至26800减其认缴出资额；

增）万元，长沙歌赞私募股权基金合伙企业（2）基金募集期（有限合伙）出资额减少至27900万内，正常扩募新增

6-4-63元；基金规模由491500万元减少至投资人

489900万元；

（2）新增建信领航战略性新兴产业发

展基金（有限合伙）、珠海横琴瑞锋汇

海投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙人；且湖南兴湘新兴产业投资基金合

伙企业（有限合伙）出资增加至10000万元，招商财富资产管理有限公司出资增加至104000万元，北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资

增加至10000万元，基金规模由

489900万元增加至694400万元

合伙人宁波梅山保税港区腾云源晟股权

投资合伙企业（有限合伙）将其占合伙

企业0.51%的财产份额转让给北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）将其占合伙

企业0.81%的财产份额转让给青岛清科

第一次合伙份合伙人市场化转让和信创业投资基金合伙企业（有限合额转让持有基金份额伙），碧信泽天（北京）信息科技有限公司将其占合伙企业0.91%的财产份额转让给枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限合伙），珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）将其占合伙企业

0.37%的财产份额转让给青岛恒岩冠逸

股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）将其占合伙企业0.46%的财产份额转让给常德市达晨创鸿私募股权投

第二次合伙份合伙人市场化转让

2023.06资企业（有限合伙），碧信泽天（北

额转让持有基金份额

京）信息科技有限公司将其占合伙企业

0.19%的财产份额转让给枣庄品格同创

股权投资基金合伙企业（有限合伙）

*深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，投控通产主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳投控湾区股权投资基金合

1有限合伙人24500.0049.00%

伙企业（有限合伙）

2深圳市深投控科创集团有限公有限合伙人15000.0030.00%

6-4-64序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

司

3深圳市广聚能源股份有限公司有限合伙人10000.0020.00%

4深圳市投控东海投资有限公司普通合伙人500.001.00%

合计50000.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，投控通产主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

合伙人数由3名增加至4名，合伙企业

第一次出资额

2017.12的出资总额由40000万元增加至基金扩募变更（增资）

50000万元。

转让方、受让方为合伙人深圳投控深圳湾股权投资基金合同一管理人管理的

伙企业（有限合伙）将其占合伙企业

第一次合伙份基金，份额转让系

2018.0849%的财产份额（未实缴出资）转让给

额转让关联方内部根据各深圳投控湾区股权投资基金合伙企业自的资金情况进行（有限合伙）。

的转让

*深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，加法创投主要合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）深圳市惠合投资合伙企业（有限合

1有限合伙人15500.0058.34%

伙）

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人7800.0029.36%

3深圳市民信惠商业保理有限公司有限合伙人2000.007.53%

4深圳市海能达投资有限公司有限合伙人1000.003.76%

5深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人268.001.01%

合计26568.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，加法创投主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

2017.05第一次合伙份合伙人张原将其占合伙企业20%、60%张原为加法创投员

6-4-65额转让的财产份额分别转让给深圳市加法创业工，因工商要求和

投资有限公司和欧阳秋子。基金注册惯例，先注册，其他人认缴后再转让退出

新增合伙人欧阳秋子、王维珍、深圳市

海能达投资有限公司、袁金钰、侯毅、

谭颂斌、郑华、黄楠。且深圳市加法创业投资有限公司出资增加至200万元，欧阳秋子出资增加至3000万元，王维根据投资人认缴情珍出资增加至5000万元，深圳市海能况进行的出资总额

第一次出资额

达投资有限公司出资额增加至2000万的变更登记，合伙变更（增资）元，袁金钰出资额增加至2000万元，人入伙的原因是看侯毅出资额增加至1000万元，谭颂斌好基金发展前景出资额增加至1000万元，郑华出资额增加至1000万元，黄楠出资额增加至

1000万元。基金规模由500万元增加

至16200万元新增合伙人杨绿衣。杨绿衣认缴3000

第二次出资额投资人看好加法创

2017.05万元。基金规模由16200万元增加至变更（增资）投的发展

19200万元

第三次出资额合伙人侯毅退出。基金规模由19200合伙人因其个人资

2017.08变更（减资）万元减少至18200万元金情况决定退出新的合伙人看好加新增合伙人刘石伦。刘石伦认缴2000法创投的发展故投

第四次出资额万元，深圳市加法创业投资有限公司出资入伙，深圳市加

2017.08变更（增资）资额增加203万元。基金规模由18200法创业投资有限公万元增加至20203万元司根据其资金情况追加投资

第二次合伙份合伙人谭颂斌将其占合伙企业4.95%的合伙人个人投资规

2018.09

额转让财产份额转让给凌兆蔚划原因，转让份额

第五次出资额基金规模由20203万元减少至17703之前合伙企业个人变更（减资）万元投资人较多，深圳市引导基金投资有限公司入伙前要求

凌兆蔚、黄楠、王维珍、刘石伦、郑将个人投资者统一

华、袁金钰、杨绿衣、欧阳秋子将其占通过合伙企业持

2019.01合伙企业合计87.56%财产份额转让给股，故个人合伙人

第三次合伙份深圳市惠合投资合伙企业（有限合将其合伙份额进行额转让伙）；深圳市海能达投资有限公司将其了转让。深圳市海占合伙企业5.65%财产份额转让给深圳能达投资有限公司市国信保理有限公司。退出原因为根据其自身资金情况决定退出，同时深圳市

6-4-66国信保理有限公司

看好加法创投的发展基金规模由17703万元增加至18703深圳市国信保理有

第六次出资额

2019.03万元，合伙人深圳市国信保理有限公司限公司看好加法创变更（增资）

认缴1000万元。投发展，追加投资深圳市引导基金看

好基金发展前景，新增合伙人深圳市引导基金投资有限公投资入伙。同时要司。深圳市引导基金投资有限公司认缴

第七次出资额求管理人的持股比

2019.077800万元，深圳市加法创业投资有限变更（增资）例在1%左右，故公司增资65万元。基金规模由18703深圳市加法创业投万元增加至26568万元。

资有限公司追加投资

*深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，韬略投资主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1浙商创投股份有限公司有限合伙人11300.0034.21%

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人8400.0025.43%

3深圳市三瑞科技发展有限公司有限合伙人8000.0024.22%

深圳市深汕特别合作区智汕引

4有限合伙人5000.0015.14%

导基金投资有限公司

浙商创业投资管理（深圳）有

5普通合伙人330.001.00%

限公司

合计33030.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，韬略投资主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

合伙人数由3名增加至4名，浙商创业引入新的合伙人，投资管理（深圳）有限公司出资减至浙商创业投资管理

300万元、浙商创投股份有限公司出资（深圳）有限公司

第一次出资额增至11300万元，新增合伙人深圳市和浙商创投股份有

2018.01变更（增资）引导基金投资有限公司，且深圳市引导限公司为同一控制基金投资有限公司认缴出资8400万下企业，二者出资元。基金规模由10000万元增加至额的调整系集团内

28000万元部考量

6-4-67合伙人数由4名增加至5名，浙商创业

投资管理（深圳）有限公司出资增至

330万元，新增合伙人深圳市深汕望鹏

第二次出资额

2020.01引导基金投资有限公司，且深圳市深汕基金扩募变更（增资）望鹏引导基金投资有限公司认缴出资

5000万元。基金规模由28000万元增

加至33030万元

*深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，景熙信成主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1彭丽君有限合伙人2259.9475.31%

2梅航有限合伙人340.4511.34%

3吴凡有限合伙人199.816.66%

4谢秋实有限合伙人99.903.33%

5陈作群有限合伙人99.903.33%

6深圳景熙资本管理有限公司普通合伙人1.000.03%

合计3001.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，景熙信成主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因合伙人深圳景熙资本管理有限公司将所基金备案并完成资

占合伙企业0.8%的财产份额转让给深

第一次出资额金募集后将合伙人圳景熙瑞盛三号投资企业（有限合变更（增资）变更为基金实际认伙）；梁汉东将其财产份额转让给深圳缴人

景熙瑞盛三号投资企业（有限合伙）

2020.06

基金募集到位后根

合伙企业出资额变更为3001万元，合据实际募集的资金第一次合伙份伙人深圳景熙瑞盛三号投资企业（有限相应变更了工商登额转让合伙）的出资额变更为人民币3000万

记的注册资本，之元。

后投资了易信科技深圳景熙瑞盛三号投资企业（有限合为符合基金业协会伙）将所占合伙企业75.31%、及各监管部门对于

第二次合伙份

2022.0211.34%、6.66%、3.33%、3.33%的财产嵌套基金的规范要

额转让

份额分别转让给彭丽君、梅航、吴凡、求，将景熙信成的谢秋实、陈作群嵌套架构按照

6-4-682020年基金成立

时实际穿透的投资人及原比例进行了架构调整；即个人投资由间接持有景熙信成份额变更为直接持有

*广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，中投建华主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

天诺资产管理（深圳）有限公

1有限合伙人19270.0094.93%

司北京嘉华汇金创业投资管理有

2普通合伙人1030.005.07%

限公司

合计20300.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，中投建华主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因为满足合伙企业设立需要，当时殷宝苓作为合伙人进行了工商登记但并未

殷宝苓将所持合伙企业2847.78万元、出资。合伙企业成

第一次合伙份2.22万元的出资额分别无偿转让给天诺

2019.04立后进行了基金备

额转让资产管理（深圳）有限公司、北京嘉华案并进行基金的募汇金投资管理有限公司。

集，本次变更为根据基金募集的实际情况进行的工商变更登记合伙企业的出资额增加至20300万根据基金实际募集

第一次合伙份元，其中北京嘉华汇金投资管理有限公

2019.04的资金变更工商登额变更司出资1030万元、天诺资产管理（深记的注册资本

圳）有限公司出资19270万元。

*鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，鼎新智信主要合伙人情况如下：

6-4-69序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

厦门火炬集团创业投资有限公

1有限合伙人509.0031.61%

司

2王前凤有限合伙人300.0018.63%

3李敏有限合伙人300.0018.63%

4罗章生有限合伙人100.006.21%

5刘亦霆有限合伙人100.006.21%

6章江平有限合伙人100.006.21%

7潘志民有限合伙人100.006.21%

8白静美有限合伙人100.006.21%

厦门鼎新创业投资基金管理有

9普通合伙人1.000.06%

限公司

合计1610.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，鼎新智信主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因合伙企业先设立再去办理基金备案登

合伙企业认缴的出资额减少至1610万记及对外募资，本

第一次出资额

2020.11元，减少的出资额由合伙人马跃坤以货次变更为根据基金变更（减资）币形式减少出资认缴人认缴的资金相应减少合伙企业出资额厦门鼎新股权投资基金管理有限公司以

马跃坤、厦门鼎新

0元的价格将其所占合伙企业0.559%的

股权投资基金管理财产份额转让给厦门火炬集团创业投资有限公司系合伙企有限公司；同意马跃坤以0元的价格将业设立需要登记的

第一次合伙份其所占合伙企业31.056%、18.6335%、

2020.12合伙人，并未实际

额转让18.6335%、6.2112%、6.2112%、出资，本次变更为

6.2112%、6.2112%、6.2112%的财产份

根据基金成立后实额分别转让给厦门火炬集团创业投资有际募集的基金出资

限公司、王前凤、李敏、罗章生、章江人进行的转让

平、刘亦霆、潘志民、白静美

*厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，鼎新创业主要合伙人情况如下：

6-4-70序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

厦门中科泰伟育成科技有限公

1有限合伙人1000.0047.62%

司

2厦门华尔达实业有限公司有限合伙人600.0028.57%

3王军有限合伙人200.009.52%

4许诗权有限合伙人200.009.52%

厦门鼎新创业投资基金管理有

5普通合伙人100.004.76%

限公司

合计2100.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，鼎新创业主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因厦门中科泰伟育成科技有限公司为合伙企业成立需要登厦门中科泰伟育成科技有限公司以0元

记的合伙人，并未的价格将其所占合伙企业10%、4%、

第一次合伙份实际出资；合伙企

2020.122%、1%的财产份额分别转让给许诗

额转让业成立后办理基金

权、厦门华尔达实业有限公司、厦门派

备案并募资，本次科斯投资合伙企业（有限合伙）、王军转让为根据基金的认缴人进行变更登记厦门派科斯为非适

厦门派科斯投资合伙企业（有限合伙）格基金投资人，因

第二次合伙份以0元的价格将其所占合伙企业2%的此转让给其实际控

2021.02

额转让财产份额转让给厦门华尔达实业有限公制人控制的另一家司企业厦门华尔达实业有限公司厦门中科泰伟育成科技有限公司根据厦门中科泰伟育成科技有限公司以0元

第三次合伙份自身的资金情况将

2021.07的价格将其所占合伙企业2%的财产份

额转让自身认缴的部分基额转让给王军金出资义务转让给王军合伙企业认缴出资额由10000万元减少至2100万元。厦门中科泰伟育成科投资人根据一级市

第一次出资额技有限公司减资至1000万元，许诗权

2025.05场情况及自身资金

变更减资至200万元，厦门华尔达实业有限情况决定减资

公司减资至600万元，王军减资至200万元，厦门鼎新创业投资基金管理有限

6-4-71公司减资至100万元

*深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，人才创新创业二号主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳华柏创富投资企业（有限合

1有限合伙人40000.0040.00%

伙）

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人30000.0030.00%

3深圳市高新投集团有限公司有限合伙人18000.0018.00%

4柳嘉鸿有限合伙人2000.002.00%

5陈醒鹏有限合伙人2000.002.00%

6周瑞堂有限合伙人2000.002.00%

7广东至盈实业有限公司有限合伙人2000.002.00%

8张慧民有限合伙人1000.001.00%

9古远东有限合伙人1000.001.00%

深圳市高新投人才股权投资基

10普通合伙人1000.001.00%

金管理有限公司

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50%

12邵伟有限合伙人500.000.50%

合计100000.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，人才创新创业二号主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合转让方因自身资金

伙）分别将其占合伙企业0.2%、

第一次合伙份需求退出，受让方

2017.090.2%、0.2%、0.2%、0.2%财产份额均

额转让因看好基金投资项

以200万元的价格转让给易华蓉、米改目而加入

琴、周文河、康树峰和王福

合伙人饶陆华将其占合伙企业30%财

产份额以10792.5万元的价格转让给深转让方因自身资金

第二次合伙份圳华柏创富投资企业（有限合伙）；合需求退出，受让方

2018.05

额转让伙人鄢玉珍将其占合伙企业2%财产份因看好基金投资项

额以719.5万元的价格转让给深圳华柏目而加入

创富投资企业（有限合伙）

6-4-72合伙人潮州市汇泉投资有限公司、古远

东、邵伟、康铭芝、张建华、郑华、白

建功、易华蓉、康树峰、米改琴、周文

河、王福分别将其占合伙企业0.5%、转让方因自身资金

1%、0.5%、1%、1%、2%、1%、

第三次合伙份需求退出，受让方

2019.100.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%财产

额转让因看好基金投资项

份额以150万元、300万元、150万目而加入

元、300万元、300万元、600万元、

300万元、60万元、60万元、60万

元、60万元、60万元的价格转让给深

圳华柏创富投资企业（有限合伙）转让方因自身资金

第四次合伙份合伙人张京豫将其占合伙企业2%财产需求退出，受让方

2021.12

额转让份额以2414万元的价格转让给陈醒鹏因看好基金投资项目而加入转让方因自身资金

合伙人袁金钰将其占合伙企业2%财产

第五次合伙份需求退出，受让方

2022.05份额以2000万元的价格转让给广东至

额转让因看好基金投资项盈实业有限公司目而加入转让方因自身资金

合伙人周瑞堂将其占合伙企业2%财产

第六次合伙份需求退出，受让方

2022.09份额以2000万元的价格转让给深圳市

额转让因看好基金投资项南星实业有限公司目而加入

合伙人柳敏将其占合伙企业2%财产份转让方因自身资金

额以1467.925万元转让给柳嘉鸿；深

第七次合伙份需求退出，受让方

2025.11圳市南星实业有限公司将其占合伙企业

额转让因看好基金投资项

2%财产份额以1467.925万元转让给周

目而加入瑞堂

*深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，富镕华灵主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1湖南芯怡贸易有限公司有限合伙人1030.0099.90%

深圳辰峰私募股权基金管理有

2普通合伙人1.000.10%

限公司

合计1031.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，富镕华灵主要历史沿革如下：

6-4-73日期变更类型变更情况简述变更原因

龙菊英、湖南华灵贸易有限公司均以人

第一次合伙份民币1元的价格将其占合伙企业合伙人退出，其出

2020.11

额转让9.99%、89.91%的财产份额转让给湖南资未实缴芯怡贸易有限公司

前海富镕（深圳）投资管理有限公司逐渐退出资本市

前海富镕（深圳）投资管理有限公司以场，拟将财产份额

第二次合伙份人民币1元的价格将其占合伙企业

2023.09转让给深圳辰峰私

额转让0.1%的财产份额转让给深圳辰峰私募募股权基金管理有股权基金管理有限公司。

限公司，故变更；

其转让前亦未实缴出资

*宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，辰峰启思主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1何世友有限合伙人4091.0040.76%

2文泽军有限合伙人1818.0018.11%

3彭钦有限合伙人909.009.06%

4王璞有限合伙人909.009.06%

5刘正秋有限合伙人545.005.43%

6黄永光有限合伙人545.005.43%

7王香兰有限合伙人364.003.63%

8贾岚有限合伙人273.002.72%

9李贶有限合伙人182.001.81%

10熊燕萍有限合伙人100.001.00%

11刘瑞明有限合伙人100.001.00%

12张持坤有限合伙人100.001.00%

深圳辰峰私募股权基金管理有

13普通合伙人100.001.00%

限公司

合计10036.00100.00%

6-4-74截至本补充法律意见书出具日，辰峰启思主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因合伙企业认缴出资额变更为2500万

基金扩募，同时投

第一次出资额元，何世友的出资额增至2497.5万

2020.09资者看好本企业追变更（增资）元，前海富镕（深圳）投资管理有限公加投资

司的出资额增至2.5万元合伙企业认缴出资额变更为9510万

基金扩募，同时投

第二次出资额元，何世友的出资额增至9500.49万

2021.01资者看好本企业追变更（增资）元，前海富镕（深圳）投资管理有限公加投资

司的出资额增至9.51万元合伙企业认缴出资额变更为9946万元

基金扩募，同时投

第三次出资额人民币，何世友的出资额增加至9936

2021.08资者看好本企业追变更（增资）万元，前海富镕（深圳）投资管理有限加投资公司的出资额增加至10万元合伙企业成立时为何世友均以人民币1元的价格将其占合简化登记手续由何

伙企业18.28%、9.14%、9.14%、

世友先统一认缴，

5.48%、5.48%、3.66%、2.75%、

第一次合伙份本次转让是根据基

2021.081.83%、1.01%、1.01%、1.01%的份额

额转让金募资情况转给基

分别转让给文泽军、王璞、彭钦、刘正

金认缴人，1元转秋、黄永光、王香兰、贾岚、李贶、刘让的原因是转让部

瑞明、熊燕萍、张持坤分未实缴

前海富镕（深圳）投资管理有限公司以本次转让是更换基

第二次合伙份人民币10万元的价格将其占合伙企业

2022.10金管理人，为平价

额转让0.10%的份额转让给深圳辰峰私募股权转让基金管理有限公司合伙企业出资额增加至10036万元。

深圳辰峰私募股权基金管理有限公司出

资额增加至100万元，何世友出资额增加至4091万元，文泽军出资额增加至

1818万元、王璞出资额增加至909万

元、彭钦出资额增加至909万元、刘正

第四次出资额

2023.09秋出资额增加至545万元、黄永光出资基金扩募

变更

额增加至545万元、王香兰出资额增加

至364万元、贾岚出资额增加至273万

元、李贶出资额增加至182万元、刘瑞

明出资额增加至100万元、熊燕萍出资

额增加至100万元、张持坤出资额增加至100万元

*广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）

6-4-75截至本补充法律意见书出具日，中投嘉华主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

天诺资产管理（深圳）有限公

1有限合伙人5390.0094.98%

司北京嘉华汇金创业投资管理有

2普通合伙人285.005.02%

限公司

合计5675.00100.00%

截至本补充法律意见书出具日，中投嘉华主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因为合伙企业设立需要，当时殷宝苓作为合伙人进行了工商登记但并未出

殷宝苓将所持合伙企业2849.34万元、资。合伙企业成立

第一次合伙份0.66万元的出资额分别无偿转让给天诺后进行了基金备案

额转让资产管理（深圳）有限公司、北京嘉华并进行基金的募汇金投资管理有限公司

2019.04集，本次变更为根

据基金募集的实际情况进行的工商变更登记

合伙企业的出资额增资至5675万元，根据基金实际募集

第一次出资额其中北京嘉华汇金投资管理有限公司出的资金变更工商登变更（增资）资285万元、天诺资产管理（深圳）有记的出资总额限公司出资5390万元

?深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，财智创赢主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1傅忠红有限合伙人2778.005.04%

2胡德华有限合伙人2700.004.90%

3邵红霞有限合伙人2671.004.84%

4齐慎有限合伙人2585.004.69%

5梁国智有限合伙人2500.004.53%

6肖冰有限合伙人2475.004.49%

6-4-76序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

7窦勇有限合伙人2105.003.82%

8刘武克有限合伙人2055.003.73%

9刘旭有限合伙人1945.003.53%

10张勇强有限合伙人1890.003.43%

11张玥有限合伙人1848.593.35%

12熊维云有限合伙人1810.003.28%

13赵淑华有限合伙人1800.003.26%

14李大伟有限合伙人1796.003.26%

15付乐园有限合伙人1795.003.26%

16刘红华有限合伙人1790.003.25%

17刘卉宁有限合伙人1765.003.20%

18白咏松有限合伙人1755.003.18%

19路颖有限合伙人1750.003.17%

20宋秀群有限合伙人1744.173.16%

21张睿有限合伙人1730.003.14%

22赵鹰有限合伙人1710.003.10%

23李小岛有限合伙人1670.003.03%

24张宏亮有限合伙人1600.002.90%

25邓勇有限合伙人1502.002.72%

26李卓轩有限合伙人1500.002.72%

27舒保华有限合伙人1500.002.72%

28张瀚中有限合伙人1476.002.68%

29肖琪有限合伙人675.001.22%

30刘昼有限合伙人115.000.21%

深圳市达晨财智创业投资管理

31普通合伙人100.000.18%

有限公司

合计55135.76100.00%

截至本补充法律意见书出具日，财智创赢主要历史沿革如下：

6-4-77日期变更类型变更情况简述变更原因

合伙人刘畅、郭奥、曾澄、周晓军将其

第一次合伙份各占合伙企业2.73%的财产份额均以投资人市场化转让

2021.08

额转让1000万元的价格分别转让给白咏松、基金份额

高菲菲、李小岛、张睿

合伙人肖琪将其占合伙企业0.56%的财

第二次合伙份投资人市场化转让

产份额以204.75万元的价格转让给宋额转让基金份额秀群合伙人刘昼出资额减少至人民币100万元，齐慎出资额增加至人民币1970万元，梁国智出资额增加至人民币2000万元，傅忠红出资额增加至人民币

1810万元，熊维云出资额增加至人民

币1810万元，窦勇出资额增加至人民币1820万元，刘武克出资额增加至人民币1900万元，张树雅出资额增加至人民币1890万元，刘旭出资额增加至人民币1470万元，舒保华出资额增加至人民币1500万元，张玥出资额增加至人民币1446.5875万元，邓勇出资额

2022.08刘昼减少出资系根

增加至人民币1500万元，张翰中出资

第一次出资额据自身资金情况决

额增加至人民币1476万元，赵鹰出资变更（增资）定；增资系基金募

额增加至人民币1500万元，刘卉宁出集期内正常扩募

资额增加至人民币1410万元，桂佳出资额增加至人民币1500万元，路颖出资额增加至人民币1500万元赵淑华出

资额增加至人民币1485万元，刘红华出资额增加至人民币1500万元，付乐园出资额增加至人民币1404.75万元，张睿出资额增加至人民币1540万元，白咏松出资额增加至人民币1500万元，高菲菲出资额减少至人民币935万元，李小岛出资额增加至人民币1500万元，基金规模由人民币36600万元增加至人民币44567.3375万元

合伙人高菲菲将其占合伙企业2.10%的财产份额以935万元的价格转让给宋秀群，张树雅将其占合伙企业4.24%的财

第三次合伙份产份额以1890万元的价格转让给张勇投资人市场化转让

2023.04

额转让强，合伙人桂佳将其占合伙企业3.37%基金份额的财产份额以1500万元的价格转让给李卓轩，合伙人罗罡将其占合伙企业

2.24%的财产份额以1000万元的价格

6-4-78转让给张宏亮

合伙企业出资额增加至50000万元，其中新增出资由李大伟认缴1965万元，邵红霞、肖冰、梁国智、胡德华各新增认缴500万元，齐慎新增认缴530万元，刘武克新增认缴100万元，窦勇

第二次出资额新增认缴180万元，傅忠红新增认缴基金募集期内正常变更（增资）290万元，张睿新增认缴60万元，赵扩募淑华新增认缴15万元，张瀚中新增认缴24万元，刘旭新增认缴30万元，张玥新增认缴53.41万元，刘卉宁新增认缴90万元，付乐园新增认缴95.25万元。

合伙人肖琪将其占合伙企业0.24%的财

第四次合伙份投资人市场化转让

产份额以120.25万元的价格转让给宋额转让基金份额秀群

宋秀群出资额增加至1755万元，肖冰出资额增加至3000万元，邵红霞出资额增加至3000万元，胡德华出资额增加至3000万元，齐慎出资额增加至

3000万元，梁国智出资额增加至3000万元，傅忠红出资额增加至3000万元，窦勇出资额增加至2100万元，刘武克出资额增加至2100万元，张勇强出资额增加至1950万元，李小岛出资额增加至1950万元，刘旭出资额增加至1950万元，舒保华出资额增加至

2023.10

1950万元，张玥出资额增加至1950

第三次出资额基金募集期内正常万元，张睿出资额增加至1800万元，变更（增资）扩募

邓勇出资额增加至1800万元，张翰中出资额增加至1800万元，赵鹰出资额增加至1800万元，刘卉宁出资额增加至1800万元，白咏松出资额增加至

1800万元，李卓轩出资额增加至1800万元，张宏亮出资额增加至1800万元，路颖出资额增加至1800万元，赵淑华出资额增加至1800万元，刘红华出资额增加至1800万元，付乐园出资额增加至1800万元，李大伟出资额增加至2010万元。合伙企业出资额增加至人民币60000万元

第四次出资额刘昼出资额增资至115万元，窦勇出资基金已按实缴规模

2024.11变更（减资）额增资至2105万元，宋秀群出资额减关闭，故将工商登

6-4-79资至1744.17万元，肖冰出资额减资至记规模调整为与实

2475万元，邵红霞出资额减资至2671缴一致万元，胡德华出资额减资至2700万元，齐慎出资额减资至2585万元，梁国智出资额减资至2500万元，傅忠红出资额减资至2778万元，刘武克出资额减资至2055万元，张勇强出资额减资至1890万元，李小岛出资额减资至

1670万元，刘旭出资额减资至1945万元，舒保华出资额减资至1500万元，张玥出资额减资至1848.59万元，张睿出资额减资至1730万元，邓勇出资额减资至1502万元，张翰中出资额减资至1476万元，赵鹰出资额减资至

1710万元，刘卉宁出资额减资至1765万元，白咏松出资额减资至1755万元，李卓轩出资额减资至1500万元，张宏亮出资额减资至1600万元，路颖出资额减资至1750万元，刘红华出资额减资至，1790万元，付乐园出资额减资至1795万元，李大伟出资额减资至1796万元，同意出资额由人民币

60000万元减资至人民币55135.76万

元

?宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，华翰裕源主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1吴宏文有限合伙人4000.0040.00%

2王一军有限合伙人2000.0020.00%

3黄春生有限合伙人1000.0010.00%

4钱惠高有限合伙人1000.0010.00%

5王小鑫有限合伙人700.007.00%

6中国风险投资有限公司普通合伙人500.005.00%

7杨樾有限合伙人400.004.00%

8刘晓兵有限合伙人400.004.00%

合计10000.00100.00%

6-4-80截至本补充法律意见书出具日，华翰裕源主要历史沿革如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因华翰裕源为内部员

工跟投平台，吴宏文转让原因为其退休转出合伙份额给其他员工。中国风北京嘉华汇金投资管理有限公司将其占险投资管理有限公

合伙企业3%的财产份额转让给中国风司为北京嘉华汇金

险投资管理有限公司，吴宏文将其占合投资管理有限公司

第一次合伙份

2017.08伙企业2%、20%、10%、10%、7%、的母公司，北京嘉

额转让

4%、4%的财产份额分别转让给中国风华汇金投资管理有

险投资有限公司、王一军、钱惠高、黄限公司转让原因为

春生、王小鑫、杨樾、刘晓兵集团内部调整，其是专门做外部募集

基金的管理人，中国风险投资管理有限公司作为内部跟投平台管理人合伙企业的出资额由3000万元增加至

5000万元，其中中国风险投资有限公

司新增出资100万元，王一军新增出资

第一次出资额400万元，钱惠高新增出资200万元、根据投资的需要进

2020.11变更（增资）黄春生新增出资200万元、王小鑫新增行的增资

出资140万元、杨樾新增出资80万

元、刘晓兵新增出资80万元、吴宏文新增出资800万元合伙企业的出资额增加至10000万元，其中中国风险投资有限公司新增出资250万元，王一军新增出资1000万

第二次出资额元，钱惠高新增出资500万元、黄春生根据投资的需要进

2021.12变更（增资）新增出资500万元、王小鑫新增出资行的增资

350万元、杨樾新增出资200万元、刘

晓兵新增出资200万元、吴宏文新增出资2000万元

王一军出资额增加至5000万元，钱惠高减少出资额142.27万元，杨樾减少出资额5.08万元，同意黄春生、王小合伙人退休或离职

第二次合伙份

2025.12鑫、吴宏文将各自所持10%、5%、导致的集团内部调

额转让

30%的份额转让给陈政立，同意王小整

鑫、吴宏文、钱惠高、杨樾、刘晓兵将

各自所持2%、10%、8.58%、3.95%、

6-4-814%的份额转让给王一军

（2）涉及“反向挂钩”政策的交易对方上层权益持有人出资来源根据交易对上层权益持有人出具的承诺函并访谈交易对方，14名适用“反向挂钩”政策的交易对方上层权益持有人出资来源均为自有或自筹资金。

（3）分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存

在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况经核查，适用“反向挂钩”政策的机构股东的上层权益持有人变动具备商业实质，符合商业惯例，不存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，不存在借重组违规造富等违法情况。

2、结合上述问题进一步分析论证相关交易对方能否适用“反向挂钩”政策《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金

6-4-82对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款

第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重

大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”根据上述规定，结合对适用“反向挂钩”政策的机构股东上层权益持有人变动、原因及出资来源分析可知，14名机构股东属于已备案并合法存续的私募基金产品，且各自持有易信科技股份的时间均已满48个月（具体各机构股东入股时间如下表所示），同时均不属于华升股份控股股东、实际控制人或其关联人，亦不会通过本次交易取得上市公司控制权。

序号机构股东名称入股时间持股期限是否超过48个月

1达晨创鸿2020.12是

2投控通产2021.05是

3加法基金2017.12是

4韬略投资2019.04是

5景熙信成2020.07是

6中投建华2019.11是

7鼎新智信2020.12是

8鼎新创业2020.12是

9人才二号基金2017.12、2020.12是

10富镕华灵2020.12是

11辰峰启思2020.12是

12中投嘉华2019.11是

6-4-83序号机构股东名称入股时间持股期限是否超过48个月

13财智创赢2020.12是

14华翰裕源2019.11是因此，本所认为，14名机构股东均能够适用“反向挂钩”政策。

（二）非自然人交易对方，结合其对外投资情况，是否仅投资了标的公司，分析其是否专为本次交易设立、是否需要穿透锁定

1、非自然人交易对方的对外投资情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的机构股东合计18名，各自对外投资情况如下：

序号交易对方简称对外投资企业数量（不含易信科技）

1达晨创鸿超过100家

2前海拓飞除易信科技外，无其他对外投资企业

3投控通产6家

4加法创投8家

5雄韬股份超过40家

6韬略投资6家

7景熙信成除易信科技外，无其他对外投资企业

8正奇投资超过10家

9中投建华9家

10鼎新智信除易信科技外，无其他对外投资企业

11鼎新创业1家

12人才创新二号超过50家

13富镕华灵除易信科技外，无其他对外投资企业

14深圳高新投超过100家

15辰峰启思7家

16中投嘉华7家

17财智创赢1家

6-4-84序号交易对方简称对外投资企业数量（不含易信科技）

18华翰裕源超过20家

2、结合其对外投资情况，是否仅投资了标的公司，分析其是否专为本次交

易设立、是否需要穿透锁定

结合上述机构股东对外投资情况可知，参与本次交易的18名机构股东中仅前海拓飞、景熙信成、鼎新智信、富镕华灵仅投资了易信科技，其余14名机构股东均存在其他对外投资行为，并非专为本次交易设立，均无需穿透锁定。

经进一步核查，前海拓飞系公司2017年成立的主要用于员工股权激励的持股平台；景熙信成、富镕华灵、鼎新智信虽仅投资易信科技，但其持股均发生于

2020年，亦不属于专为本次交易设立的主体，均无需穿透锁定。

（三）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送

1、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确截至本补充法律意见书出具日，25名交易对方的穿透披露情况详见《重组报告书（草案）》附件二：交易对方股权穿透核查情况；25名交易对方穿透计算

至最终股东（国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、

集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）情况如下：

穿透计算股序交易对方东数量认定理由号

（人）白本通等7名自然人

177名自然人

股东达晨创鸿等14家私募基金交易对方均已完达晨创鸿等14家备

214成私募基金备案，每名私募基金交易对方计

案私募基金

1名股东，共计14名股东

经穿透后的最终持有人为20名自然人，1

3前海拓飞18家机构。其中白本通、胡新文、刘和军属自

然人交易对方，剔除重复计算后，穿透计算

6-4-85穿透计算股

序交易对方东数量认定理由号

（人）

自然人股东17名；机构股东1名，该机构股东穿透后的最终持有人为深圳市蛇口渔二

实业股份有限公司，比照集体所有制企业认定，无需向上继续穿透。因此，穿透计算后共计18名股东

4雄韬股份1雄韬股份为上市公司，计1名股东

经穿透后的最终持有人为11名自然人，2家机构。其中李德和、黄中山穿透计算重复，

5正奇投资8联想控股股份有限公司穿透计算重复。剔除

重复计算后，穿透计算自然人股东7名，机构股东1名，共计8名股东深圳高新投的100%股东为深圳市高新投集

6深圳高新投1团有限公司，系国有控股公司，无需向上穿透，因此计1名股东合计49—因此，截至本法律意见书出具日，25名交易对方经穿透计算后的最终股东数量未超过200人，穿透计算情况完整、准确。

2、穿透锁定安排是否合规

截至本补充法律意见书出具日，除前海拓飞外，其余各交易对方不涉及穿透锁定安排，结合交易各方持股时间、出资来源、上层权益持有人变动情况可知，上述穿透锁定安排合法合规。

3、对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌

前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送经核查，参与本次交易的各机构股东不涉及本次交易停牌前六个月通过增资方式间接取得标的资产权益的情况。

【核查结论】综上，本所律师认为：

1、对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，其上层权益持有人变动具备商

业实质、符合商业惯例，不存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，不存在借重

6-4-86组违规造富等违法情况，符合适用“反向挂钩”政策的条件。

2、参与本次交易的18名机构股东中仅前海拓飞、景熙信成、鼎新智信、富

镕华灵仅投资了易信科技，其余14名机构股东均存在其他对外投资行为，并非专为本次交易设立，均无需穿透锁定。经进一步核查，前海拓飞系公司2017年成立的主要用于员工股权激励的持股平台，景熙信成、富镕华灵、鼎新智信虽仅投资易信科技，但其持股均发生于2020年，亦不属于专为本次交易设立的主体，均无需穿透锁定。

3、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确，穿透锁

定安排合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体不涉及本次交易停牌前六个月通过增资方式间接取得标的资产权益的情况。

6-4-87（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯朱志怡

经办律师：

凌芝

签署日期：年月日

6-4-88