湖南启元律师事务所
关于湖南华升股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（四）
二〇二六年六月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000
网站：www.qiyuan.com致：湖南华升股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司分别自《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见6-4-1书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内容进行的
补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为华升股份本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6-4-2目录
释义....................................................4
第一部分关于补充核查............................................5
一、本次交易的方案.............................................5
二、本次交易各方的主体资格.........................................9
三、本次交易的批准和授权.........................................10
四、本次交易的相关协议..........................................11
五、本次交易涉及的标的资产情况......................................11
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.................................17
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................17
八、本次交易的信息披露情况........................................17
九、本次交易的实质条件..........................................20
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................20
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况..............................20
十二、结论意见..............................................20
第二部分关于《审核问询函》回复......................................22
一、《审核问询函》问询问题2、关于交易方案................................22
二、《审核问询函》问询问题3、关于标的公司业务与技术.......................25
三、《审核问询函》问询问题4、关于标的公司历史沿革及合规性...........42
四、《审核问询函》说明问题1、关于股份质押................................51
五、《审核问询函》说明问题3、关于其他事项................................52
六、《审核问询函》核查问题1.......................................54
6-4-3释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
坤元至诚出具的京坤评报字［2026］0690号《湖南华升股份《评估报告》指有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳易信科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
6-4-4第一部分关于补充核查
一、本次交易的方案
经本所律师核查，补充核查期间，坤元至诚以2025年12月31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益市场价值进行了加期评估。同时由于上市公司实施了2025年度利润分配，根据《重组报告书》及本次交易的相关协议约定，本次交易的股票发行价格及发行数量进行了相应调整，具体情况如下：
（一）标的资产评估作价情况
经本所律师核查，由于坤元至诚以2025年6月30日为评估基准日出具的京坤评报字[2025]0966号《《资产评估报告》的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，上市公司聘请坤元至诚以2025年12月31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益市场价值进行了加期评估。根据坤元至诚出具的加期《评估报告》，以2025年12月31日为加期评估基准日，易信科技股东全部权益市场价值评估值为
68202.00万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）本次重组支付方式及作价安排经核查，补充核查期间，由于上市公司实施2025年度利润分配，导致本次重组支付方式及作价安排发生变化，即本次交易发行股份购买资产的发行价格和发行数量发生了变化，具体情况如下：
1、定价基准日及发行价格
根据《重组报告书》的规定，在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
6-4-5上市公司2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》，决定以
利润分配方案实施前的公司总股本402110702股为基数，每股派发现金红利
0.01元（含税）；根据上市公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，上市
公司2025年度利润分配已于2026年5月8日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由5.27元/股相应调整为5.26元/股。
2、发行数量
按照发行股份购买资产的发行价格5.26元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量调整为总计为62960225股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的13.54%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）
1白本通12677.1924101130
2张利民3442.646544941
3达晨创鸿2488.664731301
4前海拓飞1950.343707866
5投控通产2170.214125880
6加法创投1134.742157304
7雄韬股份567.371078652
8韬略投资2127.644044938
9景熙信成992.901887640
10正奇投资1106.812104198
11中投建华513.00975280
12张超曾557.771060393
13鼎新智信663.871262106
14鼎新创业642.171220847
15人才创新创业二号419.62797752
16富镕华灵434.04825176
17深圳高新投283.69539325
6-4-618辰峰启思341.31648876
19中投嘉华148.93283146
20财智创赢169.13321544
21刘毅124.11235955
22白俊峰70.92134831
23胡新文66.19125842
24刘和军16.5531460
25华翰裕源7.2813842
合计33117.0962960225
注释：根据京坤评报字[2025]0966号《资产评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100.00%股权评估值为68148万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66234.17万元。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（三）募集配套资金具体方案经核查，补充核查期间，募集配套资金具体方案发生变化，具体情况如下：
1、定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日，未发生变化。
根据《重组报告书》的规定，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》，决定以利润分配方案实施前的公司总股本402110702股为基数，每股派发现金红利
0.01元（含税）；根据上市公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，上市
6-4-7公司2025年度利润分配已于2026年5月8日实施完毕。因此，本次配套募集资
金的发行价格由5.27元/股相应调整为5.26元/股。
2、发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过20000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次募集配套资金的发行价格调整为5.26元/股，本次拟募集配套资金发行股份数量不超过38022813股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
3、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
兴湘集团承诺在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。在上述锁定期内，其在本次交易前已经持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
除上述变化外，本次交易方案的其他事项均无变化。
综上，本所认为：
1、上市公司根据2025年度利润分配方案实施情况调整本次交易所涉发行
股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案及相关交易协议的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
2、本次交易的方案，仍符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及规范性文件的规定。
6-4-83、本次交易仍构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）华升股份的主体资格
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露华升股份截至2025年12月
31日的前十大股东情况；截至《补充法律意见书（二）》出具日，华升股份的主
体资格未发生变化，华升股份仍具备参与本次交易的主体资格。
（二）兴湘集团的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露本次募集配
套资金的发行对象兴湘集团基本信息；截至《补充法律意见书（二）》出具日，兴湘集团仍具备参与本次交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露交易对方的主
体资格；截至《补充法律意见书（二）》出具日，交易对方仍具备参与本次交易的主体资格。
（四）交易对方穿透计算后的股东数量
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露25名交易对方穿透后的最终股东数量未超过200人。
（五）交易对方之间的主要关联关系
本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方之间的主要关联关系；截至《补充法律意见书（二）》出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。
综上，本所认为：
6-4-91、截至《补充法律意见书（二）》出具日，华升股份是依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及章程规定需要退市、解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2、截至《补充法律意见书（二）》出具日，兴湘集团依法存续并持续经营，
不存在《监管指引第7号》《自律监管指引第6号》等法规规定不得参与上市公
司重大资产重组的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3、截至《补充法律意见书（二）》出具日，25名交易对方分别系具有完全
民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具备参与本次交易的主体资格。
4、截至《补充法律意见书（二）》出具日，25名交易对方经穿透计算后的
最终股东数量未超过200人。
5、截至《补充法律意见书（二）》出具日，除《法律意见书》中已披露的
关联关系外，25名交易对方之间不存在其他应当披露的关联关系。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准或授权
本所律师已在《法律意见书》披露华升股份、国资监管机构及交易对方关于
本次交易已履行的批准或授权；截至《补充法律意见书（二）》出具日，该等批准和授权仍在有效期内。
此外，2026年6月22日，湖南省国资委出具《接收非国有资产评估项目备案表》（备案编号：HNGZW2026-003），对加期《评估报告》予以备案。
（二）尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所认为：
6-4-10截至《补充法律意见书（二）》出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，
本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的相关协议内容未发生变化。
五、本次交易涉及的标的资产情况
（一）标的公司的基本情况
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易标的资产情况、标的公司的基
本信息、股东情况；截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易标的资产情况、标的公司的基本信息、股东未发生变化。
据此，本所认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技有效存续，不存在根据《公司法》等法律法规及易信科技章程规定需要终止的情形。
（二）标的公司的股本演变
本所律师已在《法律意见书》中披露易信科技设立以来的股本变动情况；截
至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技未发生新的股本变动。
另，本所律师已在《法律意见书》中披露易信科技历史沿革过程中存在股东之间及股东与易信科技之间的特殊权利约定，且截至《法律意见书》出具日，易信科技及其股东之间已不存在会对本次交易实施和标的资产交割构成实质性影响的特殊权利约定。
据此，本所认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技未发生新的股本变动，易信科技及其股东之间已不存在会对本次交易实施和标的资产交割构成实质性影响的特殊权利约定。
（三）标的公司的业务
1、经营范围
本所律师已在《法律意见书》中披露易信科技的经营范围；截至《补充法律
6-4-11意见书（二）》出具日，易信科技的经营范围未发生变化。
2、主营业务
本所律师已在《法律意见书》中披露易信科技的主营业务；截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技的主营业务未发生变化。
3、业务资质
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司已取得的与主营业务相关的业务资质情况。
4、2025年度的主要客户及供应商
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技截至2025年度主要客户和供应商情况。
根据易信科技出具的书面声明并经核查，易信科技持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与上述主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（四）标的公司的主要资产
1、股权投资
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技拥
有的且依法存续的子公司、参股公司情况。
2、自有不动产
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司拥有的不动产情况。
3、在建工程
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技子公司湖南业启拥有在建工程情况。
4、租赁物业
6-4-12本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及
其子公司拥有的租赁物业情况。
5、注册商标
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司拥有的注册商标情况。
6、专利
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至2025年12月31日拥有的专利情况。
7、软件著作权
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至2025年12月31日拥有的软件著作权情况。
8、域名
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司拥有的域名情况。
9、所有权或使用权受到限制的资产
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至2025年12月31日所有权或使用权受到限制的资产情况。
根据易信科技提供的资料并经核查，该等抵质押事项已依法办理了登记手续，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，易信科技及其子公司的上述资产抵质押系为开展正常融资活动而产生，上述抵质押的设立不影响易信科技对上述资产的合法使用以及正常生产经营。
（五）标的公司的重大债权债务
1、重大合同
6-4-13本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司截至2025年12月31日正在履行的借款合同、融资租赁合同、信用证开证合同及相关资产担保合同。
2、重大侵权之债
截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、其他应收、应付款
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技截至2025年12月
31日经审计的其他应收款账面价值、其他应付款账面价值。
（六）标的公司的税务
1、主要税种及税率
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司报告期内执行的主要税种及税率情况。
2、税收优惠
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司报告期内享受的税收优惠政策情况。
3、政府补助
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司2025年度新增政府补助情况。
4、依法纳税情况
截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司未因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。
（七）标的公司的安全生产及环境保护
1、安全生产
6-4-14截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因违反
安全生产相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、环境保护
截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、节能审查
截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司不存在因违反节能审查相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及
其子公司报告期内存在的尚未完结的重大诉讼案件。经核查，补充核查期间，易信科技及其子公司涉及的重大诉讼案件进展情况如下：
涉案金额序号案号原告被告案由案件进展
（元）云广互联二审已于
（2025）（湖北）网2026年6月粤0305服务合同31937596.1
1易信科技络科技有限23日开庭审
民初纠纷5
公司及其全理，尚未判决
20951号
体股东[
注释1、2]中国联合
（2025）网络通信
鄂0102服务合同23380740.1
2有限公司易信科技原告已撤诉
民初纠纷2武汉市分
12468号
公司
（2025）四川聚鹏建设工程
粤0305一审已开庭，
3建设工程深圳易百旺施工合同2064127.99
民初尚未判决有限公司纠纷
47360号
（2025）湖南省郴建设工程
湘1081州建设集一审已开庭，
4湖南业启施工合同5397191.88
民初3103团有限公尚未判决纠纷号司
6-4-15涉案金额
序号案号原告被告案由案件进展
（元）
裁决已生效，裁决深圳博健向北京久林园科技发展有限责任公司支付货款人民币
993257.10元
及逾期付款违约金；深圳博北京久林健补偿北京久
（2025）园科技发买卖合同林园科技发展
5深国仲受深圳博健1373479.10
展有限责纠纷有限责任公司
6839号
任公司律师费人民币
30000元、保
全费人民币
5000元、保
函费人民币
2560.22元；
仲裁费人民币
43784元，由
深圳博健承担[注释3]。
深圳国际仲裁
（2026）海油发展易院已于2026承揽合同
6深国仲受深圳博健信科技有限4386021.66年6月17日
纠纷注
4774号公司作出调解书[
释4]云南神雾科
（2026）技有限公司粤0305买卖合同7深圳易信（被告5863971.60尚未开庭审理民初纠纷
一）、姜伟
13935号（被告二）注释1：2025年11月，易信科技与广州海算方舟科技有限公司（以下简称“广州海算方舟”）签订了《债权转让协议》，就易信科技将对云广互联的债权本金29459840元中的
23039486.70元按照1：1方式转让给广州海算方舟。截至本补充法律意见书出具日，广州
海算方舟已按照协议约定向易信科技支付50%的债权受让款。
注释2：一审法院于2026年2月13日判决云广互联（湖北）网络科技有限公司于判决
生效之日起十日内向易信科技支付网络服务费23039486.78元及逾期付款违约金，湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司为被告云广互联（湖北）网络科技有限公司上述债务承
担连带清偿责任。云广互联（湖北）网络科技有限公司和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提起上诉。
注释3：深圳博健已按照裁决书向北京久林园科技发展有限责任公司支付相关款项。
6-4-16注释4：深圳国际仲裁院于2026年6月17日作出调解书，根据双方签署的和解协议，
确认被申请人拖欠申请人合同欠款390万元，被申请人分别于2026年7月12日、2026年
8月12日、2026年9月12日向申请人各支付130万元，仲裁费由被申请人承担。
2、行政处罚
截至《补充法律意见书（二）》出具日，易信科技及其子公司未受到任何行政处罚。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，已披露的重大诉讼存在更新进展。
（九）标的公司的关联交易
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露易信科技及其子公司2024年度、2025年度经审计的关联交易情况。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
截至《补充法律意见书（二）》出具日，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况未发生变化，本次交易不涉及易信科技债权债务的转移及人员劳动关系变动。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
截至《补充法律意见书（二）》出具日，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。
八、本次交易的信息披露情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，华升股份已就本次交易履行了如下信息披露义务：
6-4-17公告时间公告名称公告编号公告主要内容
华升股份关于筹划重大资产临2025-就停牌事由、工作安排及本次交
2025.06.10
重组的停牌公告024易事项的基本情况进行披露公司及有关各方正积极推进本
华升股份关于筹划重大资产临2025-
2025.06.17次交易的相关工作，上市公司股
重组的停牌进展公告028票继续停牌
华升股份关于披露重大资产就停牌情况、工作安排及公司股
临2025-
2025.06.24重组预案的一般风险提示暨票复牌情况进行披露，华升股份
029
公司股票复牌的提示性公告股票自2025年6月24日复牌
华升股份第九届董事会第十临2025-审议通过与本次交易相关的议
2025.06.24
九次会议决议公告031案
华升股份第九届监事会第九临2025-审议通过与本次交易相关的议
2025.06.24
次会议决议公告032案湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
2025.06.24-本次交易相关的文件
募集配套资金暨关联交易预案及摘要等文件公司及有关各方正积极开展本
华升股份关于重大资产重组临2025-
2025.07.24次交易的相关工作，审计、评估
的进展公告039等工作正在有序推进过程中
本次交易所涉及的审计、评估及
华升股份关于重大资产重组临2025-
2025.08.23尽职调查等工作正在有序推进
的进展公告043中
本次交易所涉及的审计、评估及
华升股份关于重大资产重组临2025-尽职调查等工作正在进行中，公
2025.09.20
的进展公告046司及有关各方正在有序推进本次交易的具体事宜。
公司及相关各方正按计划持续
华升股份关于重大资产重组临2025-
2025.10.20推进本次交易涉及的审计、评估
的进展公告047及尽职调查等各项工作。
公司及相关各方正按计划持续
华升股份关于重大资产重组临2025-
2025.11.19推进本次交易涉及的审计、评估
的进展公告054及尽职调查等各项工作。
华升股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
临2025-关于本次重组相关内幕信息知
2025.12.26资金暨关联交易相关内幕信
061情人买卖股票情况的自查报告
息知情人买卖股票情况自查报告的公告湖南华升股份有限公司2025
临2025-审议通过与本次交易相关的议
2025.12.27年第五次临时股东会决议公
062案
告湖南华升股份有限公司关于
临2025-本次交易获得湖南省国资委审
2025.12.30重大资产重组获得湖南省国
063批同意
资委批复的公告湖南华升股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资上交所认为申请文件齐备，符合临2026-
2026.01.05产并募集配套资金暨关联交法定形式，决定予以受理并依法
001
易的申报文件获得上海证券进行审核交易所受理的公告
6-4-18公告时间公告名称公告编号公告主要内容
湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
2026.01.05-本次交易相关的文件
募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）等文件湖南华升股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
临2026-关于修订重组报告书（草案）的
2026.01.05产并募集配套资金暨关联交
002公告
易报告书（申报稿）修订说明的公告关于延期回复《关于湖南华升股份有限公司发行股份及
临2026-就上交所下发的《审核问询函》
2026.02.13支付现金购买资产并募集配
005的延期回复安排进行披露
套资金暨关联交易申请的审核问询函》的公告关于上海证券交易所《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
2026.03.13-本次交易相关的文件
募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复等文件关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关关于修订重组报告书（草案）的
2026.03.13临2026-007
联交易报告书（修订稿）修订公告说明的公告公司于2026年3月31日收到上湖南华升股份有限公司关于海证券交易所（以下简称“《上交需更新申报文件财务数据收
2026.04.01临2026-014所”）通知，对公司发行股份及
到上海证券交易所中止审核支付现金购买资产并募集配套通知的公告资金暨关联交易事项中止审核。
湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
关于修订重组报告书（草案）的
2026.05.30募集配套资金暨关联交易报临2026-025
公告
告书（二次修订稿）修订说明的公告
截至目前，以2025年12月31日为审计基准日的加期审计及湖南华升股份有限公司关于申请文件更新补充工作已完成。
收到上海证券交易所恢复审
2026.05.30临2026-026公司已向上交所提交恢复审核
核发行股份购买资产暨关联
的申请文件，并于2026年5月交易通知的公告
29日收到上交所同意恢复审核的通知。
根据上海证券交易所的进一步湖南华升股份有限公司关于审核意见和相关法律法规的规公司发行股份及支付现金购定，公司结合加期审计报告、审
2026.06.02买资产并募集配套资金暨关临2026-027
阅报告以及本次交易的具体情联交易申请的审核问询函回况对问询函回复等相关文件进复更新的提示性公告
行了修订、补充及完善。
6-4-19据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，华升股份已履行了现阶段
法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露本次交易符
合相关法律法规、规范性文件规定的实质条件；截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的实质条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
截至《补充法律意见书（二）》出具日，《法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
截至《补充法律意见书（二）》出具日，《法律意见书》中所披露的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得了现阶段必要
的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构
6-4-20均具有必备的执业资格；本次交易在获得上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
6-4-21第二部分关于《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问询问题2、关于交易方案
根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民控制的广州海算方舟，股权转让价格为9642.66万元。根据约定，2025年11月
30日前支付股权转让款的30%，在12月31日前支付股权转让款的20%；剩余
的50%在2027年1月31日前支付25%，2027年12月31日前支付25%；（3）考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下属的
智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信5900万元金融借款提供担保的情况，白本通、张利民、拓飞咨询承诺，确保海油易信清偿前述借款或确保标的公司解除前述担保责任，并约定了海油易信无法清偿借款或标的公司无法解除担保责任时的保障措施；（5）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易，上述三方合计持有标的公司2.60%的股份。待本次交易完成且标的公司实际控制人取得现金支付对价后，标的公司实际控制人将与天津志联协商转让事宜并通过公开挂牌转让程序受让厦门火炬、骆献文所持标的公司股权；（6）厦门火炬、骆
献文的回购权目前尚未终止，但约定2026年12月31日前不能主张回购。
请公司披露：（1）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响；（4）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况；（5）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同或类似业务、资产；（6）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广
6-4-22州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源；（7）海油易信基本情况，5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益；（8）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（8）并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、对广州南沙科技产业发展有限公司、广州安信信息科技有限公司进行了访谈，并取得了广州市南沙区发展和改革局出具的《关于广州瑞易信科技有限公司咨询情况的复函》；
2、取得并查阅了南沙智算中心建设、改造升级阶段涉及的相关行政审批、备案资料；
3、取得并查阅了广州瑞易信收购南沙智算中心的相关资料、广州瑞易信向
主管部门提交的申请节能审查的相关文件；
4、网络检索广州瑞易信、易信科技及其实控人白本通、张利民是否存在发
改领域重大违法记录，并取得了张利民出具的书面声明；
5、取得并查阅了易信科技、广州瑞易信、广州海算方舟三方签署的《托管运营协议》；
6、取得并查阅了易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信分别出具的书面说
明或确认文件；
7、取得并查阅了广州瑞易信向易信科技支付托管费用的银行回单；
8、取得并查阅了广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照、2025年度财务报表；
9、取得并查阅了张利民及其配偶的相关资产/资金证明材料（持有的自有房产权属证书）；
6-4-2310、取得并查阅了广州瑞易信股权转让款的支付凭证、张利民的个人征信报
告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并登录信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询张利民、广州海算方舟的资信情况；
11、对广州瑞易信、广州海算方舟的实际控制人张利民进行了访谈；
12、取得并查阅了易信科技与广州海算方舟签订的《股权转让协议》；
13、取得并查阅了海油易信的营业执照、公司章程，并登录国家企业信用信
息公示系统查询海油易信的基本情况；
14、取得并查阅了海油易信5900万元金融借款的借款合同及担保合同、海
油易信前述借款取得日至其银行账户被冻结日之间的银行流水；
15、取得并查阅了海油易信与房屋出租方租赁合同纠纷的民事起诉状、法院
传票、一审判决书及海油易信的上诉状；
16、对海油易信财务部门负责人进行了访谈；
17、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、前海拓飞签署的
《购买资产协议之补充协议》；
18、取得并查阅了厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面说明或声明文件、标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》。
【核查结果及回复】
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之
“一、《审核问询函》问询问题2”对该反馈问题进行了回复。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师关于该问题的回复意见未发生变化。
6-4-24二、《审核问询函》问询问题3、关于标的公司业务与技术
根据申报材料，（1）2024年，我国智算中心建设进入快速增长阶段。智算中心建设运营的参与者包括地方政府、基础电信运营商、第三方智算中心服务商等。截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过50%；（2）智算中心行业已演变
为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、
资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局；（3）标的公司属于第三方
智算中心服务商。2023年至2025年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平；（4）标的公司认为，热管理技术是智算中心的核心竞争力之一。标的公司热管理解决方案的单个合同金额总体不高。报告期内，标的公司应收账款占总资产比例分别为
14.01%、16.37%和19.27%；（5）标的公司4名核心技术人员在设立或入职公司前，就职于生物医药、房地产等行业企业；（6）标的公司核心技术包括末端风液融合制冷技术、冷源侧水侧间接蒸发技术和末端双冷源梯级制冷技术，2023年至2025年上半年，标的公司共投入约2000万元用于研发上述技术；（7）标的公司获得多项认证，参与编制多篇行业技术白皮书、团体标准，标的公司相关专利大多为实用新型；（8）标的公司租赁房产存在瑕疵，租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的89.44%；（9）标的公司存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。
请公司披露：（1）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险；（2）智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势；
（3）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司与同
行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，
6-4-25分析标的公司行业地位、核心竞争力；（4）标的公司智算中心客户集中度低于
同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行性；（5）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权；（6）热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键组成部分；（7）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况；（8）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势；关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用；（9）标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性；（10）标的公司获得的认证、资格，参与编写的技术标准等的具体情况，是否属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性；（11）高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响；（12）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（12）并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得并查阅了标的公司房屋租赁合同、百旺信工业园一区的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》和深圳市南山区城市更新和土地
整备局出具的复函，确认标的公司租赁的瑕疵经营用房产是否存在拆迁等影响标的公司持续经营的风险；
2、对产权人及出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司进行访谈，并取得
了其出具的书面声明；
6-4-263、查询了同行业公司上市招股说明书或并购公告，确认同行业公司上市前
租赁物业进行经营的情况；
4、取得2005年1月6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要及渔二股份的确认函，查询《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》和《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》的有关规定，确认瑕疵房产的由来及租赁物业是否存在被拆除、没收的风险和无法续租的风险及网络检索确认渔二股份
是否因建设、对外租赁物业受到过处罚；
5、查询《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》等关于城市更新的相关法律法规、规范性文件和《南山区城市更新和土地整备“十四五”规划》《南山区城市更新“十三五”规划》；查阅深圳市各区城市更新和
土地整备局公示的过往城市更新单元实施进展信息，了解确认城市更新的实施程序要求及相关城市更新案例中相关主要环节的实际实施时间；在高德地图上查看
百旺信工业园区上市公司（含其子公司）、知名企业的分布情况；
6、取得了渔二股份出具的《关于确保续租等事项的情况说明》，取得并查
阅了标的公司实际控制人针对租赁权利瑕疵房产可能对标的公司产生的费用、纠
纷等进行兜底的书面声明，以及标的公司实际控制人白本通、张利民的资产证明，测算其是否具备履诺能力；
7、取得并查阅了标的公司及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；
8、取得并查阅了标的公司出具的搬迁方案、搬迁成本表及测算依据；
9、取得并查阅了标的公司深圳百旺信智算中心相关节能审查批复、报告期
内电费账单；
10、取得并查阅了标的公司报告期内购买绿色电力、绿色电力证书的相关资料；
11、查询《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规规定以及《广东省存量算力基础设施项目节能审查整改和改造升级工作方案（第二次征求意见稿）》；
6-4-2712、取得并查阅了标的公司实际控制人针对超额用电对标的公司产生的法
律风险等进行兜底的书面声明；
13、电话咨询深圳市发展和改革委员会。
【核查结果及回复】
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之
“二、《审核问询函》问询问题3”对该反馈问题进行了回复。基于新增事项，本所律师对本题回复之第（12）问更新如下：
（一）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性
1、租赁房产瑕疵对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有
效性
（1）租赁情况及是否符合行业惯例
*易信科技租赁无产权证经营房产情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司深圳易百旺租赁的与智算中心经营相关的3处物业未取得产权证明，具体情况如下：
租金序面积
承租方 出租方 2 用途 坐落 租赁期限 （元/号 （m ）
月）深圳易信西丽百旺信工业区
2025.07.01-
1 科技股份 10367 厂房 A 区（一区）一栋 487249
2028.06.30
有限公司深圳市1-5层深圳易信蛇口渔西丽百旺信工业区
2025.12.01-
2 科技股份 二实业 2073.08 仓库 A 区 1 区 2 号厂房 97435
2028.11.30
有限公司股份有第4层深圳易百限公司西丽百旺信工业区
2021.02.10-
3 旺科技有 7832.84 工业 A 区（一区）4 号 352477.8
2029.02.09
限公司厂房
由以上可知，该等物业同属于百旺信工业区一区内，出租方均为深圳市蛇口渔二实业股份有限公司（以下简称“渔二股份”）。
*同行业公司租赁房产进行经营的情况
根据同行业公司上市招股说明书或并购公告，同行业公司租赁物业进行经营
6-4-28的情况如下：
单位：㎡序号公司简称注册地所在城市自有房产面积租赁房产面积租赁面积占比
1光环新网北京市3773.5016220.3881.13%
2奥飞数据广州市0.0018314.89100.00%
3润泽科技廊坊市195969.613729.061.87%
4尚航科技广州市43026.8338264.3347.07%
5数据港上海市4896.479331.4494.19%
6首都在线北京市0.004736.02100.00%
7标的公司深圳市529.9923401.2997.79%
注释：除首都在线外，其余同行公司租赁房产面积仅指租赁用于生产经营的面积，不含租赁宿舍面积。
除润泽科技因特殊区位（位于河北廊坊）、尚航科技因特定业务模式（自持机柜较少，以租赁为主）导致租赁比例较低外，其余同行业公司租赁面积占比均较高；且润泽科技、尚航科技在北京、上海等一线城市的经营场所亦是租赁取得。
标的公司主要经营地位于深圳，其以租赁方式获取主要经营用房产符合行业惯例，具有商业合理性。
（2）租赁房产瑕疵由来根据2005年1月6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要相关内容，同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔业二村发展集体经济。在统一规划的前提下，以成本价转让白芒出关口右侧片区2万平方米地块给渔业二村。
渔二股份系渔业二村成立的集体经济股份合作公司，于2007年就已利用上述地块完成百旺信工业区一区厂房建设及竣工验收，但由于建设过程中的土地出让手续及规划报建手续不完善导致百旺信工业区一区形成农村城市化历史违建。
为推进城市化进程、保障城市规划的实施，针对历史遗留违法建筑，深圳市人大常委会和深圳市政府分别于2009年5月和2018年10月颁布了《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》。
6-4-29渔二股份已于2009年11月按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》申报了历史遗留违法建筑，且完成了工程质量验收和消防验收，不存在依据前述规定需拆除或没收的情形，并依据前述规定可临时使用。此外自标的公司2014年承租以来，渔二股份亦未因该物业的建设或出租行为受到行政处罚。
（3）租赁房产瑕疵对持续经营能力的影响
*租赁房产短期搬迁风险较低
A.租赁物业不存在需要拆除或没收的情形，且不涉及正在实施的房屋征收或更新计划标的公司租赁的百旺信工业区一区房产不存在依据前述规定需拆除或没收的情形。根据深圳市南山区城市更新和土地整备局于2025年9月出具的函件，确认标的公司租赁的松白路1002号百旺信工业区一区1栋、2栋和4栋不涉及
正在实施的房屋征收、城市更新及土地整备范围。
B.城市更新需要申报主体主动申请，出租方已声明不会主动申请城市更新经电话咨询深圳市南山区城市更新和土地整备局，城市更新需要申报主体主动申请，政府一般不会主动实施强拆。
根据《深圳经济特区城市更新条例》第十七条的规定，城市更新单元涉及单一物业权利人的，由物业权利人或其委托的单一市场主体申报；涉及多个物业权利人的，由其共同委托的单一物业权利人或单一市场主体申报；由市、区人民政府实施的，由市、区人民政府相关部门申报。申报主体申报城市更新单元计划之前，应该组织开展意愿征集、可行性分析等工作。根据《深圳经济特区城市更新条例》第二十五条的规定，拆除范围内用地为单一地块的，应当经全体共同共有人或者产权份额四分之三以上的按份共有人同意，建筑物区分所有权的，应当经专有部分面积占比四分之三以上的物业权利人且占总人数四分之三以上的物业
权利人同意；用地包含两个或者两个以上地块的，每一地块物业权利人更新意愿应当符合前项规定，且物业权利人同意更新的面积不少于总用地面积的百分之八十。
渔二股份出具声明，表示在标的公司租赁期内不会主动申请城市更新，并确
6-4-30认在现有租赁合同到期后，愿意继续与易信科技及其子公司续签租赁合同。但百
旺信工业园一区作为整个园区的一部分，理论上仍然存在其他申报主体将整个园区作为城市更新单元申请城市更新的可能，若出现上述情况，依据前述第十七条
和第二十五条的规定，将整个园区作为城市更新单元确定申报主体和申报城市更新计划前均需征求渔二股份的同意。
C.该物业所在园区产业集聚度高，短期内整体申请城市更新的可能性低百旺信工业园定位为南山区高科技工业园，其一、二、三、五、六、七区为
生产经营用房产，其余区域为综合楼、生活区等经营配套房产；园区内有较多上市公司（含其子公司）及知名企业落户于此，包括与标的公司同属一区的三旺通
信（688618.SH），二区的雷曼光电（300162.SZ）、盛弘股份（300693.SZ），三区的乐普医疗（300003.SZ），五区的雷赛智能（002979.SZ）、华盛昌（002980.SZ）、SMK（《6798.T）以及六区、七区的深圳市大疆创新科技有限公司的 2 家孙子公司。百旺信工业园是深圳市南山区一个产业集中、发展成熟的优质科技园区。故若该园区整体申请城市更新，将影响较多公司的生产经营及当地税收、劳动就业，从而短期整个园区申请更新拆除的可能性亦较低。
D.城市更新流程复杂且周期漫长，短期内搬迁风险较低根据《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》等相关规定，城市更新整体周期长、环节多，一般需依次完成“城市更新单元计划制定—城市更新单元规划编制—城市更新实施主体确认—原有建筑物拆除和不动产权属注销登记—国有建设用地使用权出让—开发建设—回迁安置”等多个环节。经查阅深圳市各区城市更新和土地整备局网站公示的过往城市更新单元实施的程序信息，过往已完成实施主体确认的含历史违建城市更新单元从初次纳入更新计划到确定实施主体主要进程
时间点如下：
第一次拆除重纳入更规划草审批通序实施主体确认公示更新单元名称建范围新计划案公示过公示号时间面积的公示时间时间时间
13.862018年2021年2021年2023年1月和
1龙岗区凤凰工业园
万㎡11月2月6月2025年5月
6-4-31第一次
拆除重纳入更规划草审批通序实施主体确认公示更新单元名称建范围新计划案公示过公示号时间面积的公示时间时间时间
宝安区康达尔工业14.272021年2025年2025年
22025年12月
园万㎡6月4月10月龙华区国润电器片6.19万2020年2023年2024年
32025年1月
区㎡5月9月1月龙华区大浪街道龙3.82万2017年2019年2019年
42024年9月
胜工业区㎡8月7月12月注释：房屋搬迁工作一般在补偿协议签署后按照协议的约定启动。一般而言，补偿协议的时间节点与实施主体确认公示的时间节点较为接近。以龙岗凤凰工业园为例，根据公开新闻报道以及政府部门公示信息，该园区最后一户完成补偿协议签署的时间，距离实施主体确认公示的时间间隔为35天。
截至本补充法律意见书出具日，百旺信工业园暂无整个园区城市更新的计划。假设未来出现市场主体或其他物业权利人于2026年启动园区整体更新意愿征集的情形，且渔二股份同意参与更新，并在1年内完成更新计划草案的前期准备工作，使其成功纳入城市更新计划；结合上述表格中园区从第一次被纳入城市更新计划公示至实施主体确认的时间周期均不少于4年的历史情况综合判断，标的公司上述存在瑕疵的租赁房产在未来5年内发生搬迁的风险较低。
*搬迁方案及搬迁成本费用测算
如前所述，尽管易信科技上述瑕疵租赁房产短期搬迁风险较低，为应对未来可能的搬迁风险，易信科技根据其深圳地区机柜数量，其子公司的数据中心储备情况及周边地区数据中心市场情况，制定搬迁方案如下：
A.部分机柜搬至标的公司合营公司海油易信及全资子公司湖南业启名下的
资兴智算中心、海南百旺信名下的海口智算中心。
B.剩余机柜将搬迁至标的公司在深圳周边数据中心产业集聚地区租赁的机房中，具体包括广州市南沙区，以及作为国家“东数西算”工程算力枢纽节点的广东省韶关市。
此外，根据易信科技出具的书面声明，为保障服务连续性，本次搬迁工作采用分步分批滚动实施的方案，整体预计于两个月内完成。具体时间进度安排如下：
前期整体筹备阶段预计耗时5天；机柜下架打包、拆包上架环节各预计12天，包装运输与接线验证环节预计12天，上述环节按批次交叉滚动推进；收尾工作
6-4-32预计1天。搬迁可能产生的主要成本费用测算如下：
序预计成本费用项目备注号（万元）
1算力设备拆卸、运输、安装调试费148.00
2办公室搬迁费用7.00
3仓库搬迁费用2.50
装修工程、电梯等不可搬迁资产因
45367.50
搬迁导致的损失
搬迁成本合计5525.00
1063.33万元/搬迁至非控股子公司的机柜
5机柜租赁费用
月需要支付机柜租赁费
周边办公室、仓库租赁价格
6仓库、办公室租赁费增加0.00
基本持平，不涉及租金增加注释：上述不可搬迁资产搬迁损失额，以瑕疵房产2030年底搬迁为测算基础，按资产届时剩余账面价值扣减账面预计残值核算。
因此，若发生搬迁，搬迁成本合计约为5525.00万元，同时因搬迁至非控股子公司的机柜需要额外支付机柜租赁费，金额1063.33万元/月，扣除百旺信智算中心租赁房产租金、折旧额和电费后，额外每月增加129.10万元的费用，对标的公司税后每年净利润的影响额为-1316.86万元，占标的公司2030年预测净利润的比例为-16.33%。
上述每月影响额的具体测算如下：
预计金额（万类型项目备注元/月）
增加：机柜租赁费1063.33租赁费
-89.91百旺信智算中心的房租按照减少：百旺信智算中心房租租赁合同计算2030年扣除办
增加：资兴智算中心电费56.38公室和仓库的租金；电费和折
60.44旧根据评估预测的2030年百电费增加：海口智算中心电费
旺智算中心的电费和折旧测
减少：百旺信智算中心电费-668.42算；资兴智算中心的电费根据搬迁至资兴的机柜耗电量与
折旧费减少：百旺信智算中心折旧-292.72建成投产的电价按月测算。
合计129.10
注释：以上预测假设搬迁时的机柜数为2030年评估预测的机柜上架数。
*出租方已承诺确保易信优先续租权且赔偿其因搬迁产生的损失出租方渔二股份已出具书面说明，承诺：“A.将持续保证易信科技及其子公司的优先续租权；B.在租赁期内若因租赁物业产权、规划调整、拆迁或其他本公
6-4-33司原因导致易信科技被迫搬迁、停产停业的，全额承担易信科技及其子公司因此
产生的全部搬迁费用、设备拆装调试费用、停产损失及其他直接、间接经济损失，并保证其正常经营不受重大不利影响。”*控股股东、实际控制人已承诺承担瑕疵租赁房产而产生的损失根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使易信科技及其子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制
拆迁、或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司因此产生的搬迁费、赔偿金及新增的运营成本等对公司造成损失的支出（可扣除搬迁时出租方向公司及其子公司支付的搬迁损失赔偿/补偿款，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失）。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。
因此，易信科技及其子公司租赁房产瑕疵不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效。
（4）租赁房产瑕疵是否存在行政处罚风险
鉴于易信科技及其子公司系瑕疵房产的承租方，而非权利人或出租方，因此不存在因租赁瑕疵房产而受到行政处罚的风险。
根据易信科技及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因租赁房产而受到行政处罚的情况。
2、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性
（1）超额用电的历史背景
根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心1栋建于2014年，并于2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈
6-4-34向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳
市各级发改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心1栋未申请办理节能审查。百旺信智算中心1栋投入使用后，标的公司持续推进节能审查手续补办工作，并于2019年取得用能额度较低的节能审查批复。2019年后，随着数据中心节能审查相关执行细则不断完善与细化落地，深圳市各级发展改革部门开放了新建数据中心节能审查申请的受理。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。
广东省能源局于2026年2月发布《广东省存量算力基础设施项目节能审查整改和改造升级工作方案（第二次征求意见稿）》（以下简称“《工作方案》”）指出该政策发布的目的为“大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造升级，解决历史遗留问题，提升算力基础设施绿色低碳发展水平”。深圳百旺信智算中心1栋适用该《工作方案》，超额用电的形成具有一定的历史局限性，属于历史遗留问题。易信科技正遵照《工作方案》的相关要求开展申报整改工作。
（2）超额用电的具体情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技涉及超额用电的主要是位于松白路1002号百旺信工业区一区1栋的深圳百旺信智算中心。该项目相关的“深南山发改节能审〔2019〕1号”节能审查批复主要内容为：“项目建成后，年消电量765.54万千瓦时、新水1.58万吨，综合能源消费量为940.85吨标准煤/年（当量值），2304.28吨标准煤/年。”《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十八条规定：“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或重新进行节能审查；项目节能审查权限发生变化的，应及时移交有权审查机关办理。”《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定：“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合
6-4-35能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%
等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。
不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。”
2023年至2025年，深圳百旺信智算中心1栋存在超额用电情况，违反了上述地方政府规章和部门规章。根据《中华人民共和国行政处罚法》规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，截至本补充法律意见书出具日，标的公司在过去二年以来的超额用电情形仍处于行政处罚追诉期内。2023年至
2025年，深圳百旺信智算中心1栋超额用电的具体情况如下：
项目2025年度2024年度2023年度
机房实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.002949.96
节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54765.54
实际耗电量超过节能审查批复水平比例（%）376.12320.75285.34
（3）易信科技按照主管单位要求足额进行绿色电力消费深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目。近年来，广东省不断发布新政策，旨在推动节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目有序整改、合规运营。
根据深圳市南山区发展和改革局发布的《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。
未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按100%比例
开展绿色电力消费；已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”，“绿证可在符合国家相关规范要求的平台，如北京、广州电力交易中心等开展交易，或通过第三方代理购买绿证，请各相关重点用能单位及数据中心加快推进绿证采购工作”。该通知明确指出，节能审查存在瑕疵的数据中心项目应当开展绿色电力消费，而购买绿色电力证书是开展绿色电力消费的主要途径。
《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色
6-4-36电力消费的通知》提出数据中心企业应自2024年起开展绿色电力消费，2024年
至2025年，标的公司购买绿色电力证书的情况如下：
项目2025年度2024年度
百旺信智算中心1栋机房实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.00
节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54
购买绿色电力证书对应电量（万千瓦时）3221.002973.20注释：依据《深圳市发展和改革委员会关于下达深圳市重点用能单位2024-2025年绿色电力消费和用能预算目标的通知》以及深圳市南山区发展和改革局邮件通知，预估2025年能源消费量测算，各企业参照2024年实际能源消费量测算。因此，标的公司开展绿色电力消费时对于当年耗电量的测算与绿证的购买量主要参考前一年的实际耗电量。
根据《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值
110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”，标的公司已根据深圳市南山区发展和改革局的要求足额购买绿色电力证书，购买绿色电力证书对应电量足以覆盖超过节能审查批复额度的超额用电量。
（4）标的公司已按照《工作方案》积极准备标的公司深圳百旺信智算中心1栋适用广东省能源局于2026年2月发布的《工作方案》中“年综合能源消费量1000吨标准煤及以上但未按规定办理节能审查的存量项目”，应当按照《工作方案》履行整改程序，编制整改方案并申报用能额度，获得批准后按照该用能额度进行生产经营活动。根据标的公司的确认，标的公司已按照《工作方案》积极准备中。
*易信科技通过本次整改的可能性较大
标的公司百旺信智算中心1栋符合《工作方案》整改要求的具体情况如下：
《工作方案》适用范围及主要要求百旺信智算中心1栋情况符合情况存量项目是指截至2025年底前已实际投入生产使用的算力基础设施项2021年全部建成投入使用符合目。
年综合能源消费量1000吨标准煤及根据中国赛宝实验室（工业和信息化以上但未按规定办理节能审查的存量部电子第五研究所）出具的《检测报符合项目，需在2027年3月底前完成整告》，百旺信智算中心 PUE值低于 1.3。
改，整改后 PUE 值需不高于 1.30。
6-4-37《工作方案》适用范围及主要要求百旺信智算中心1栋情况符合情况
依法依规无需办理节能审查或已按规
定取得节能审查意见的存量项目， 百旺信智算中心 PUE 值低于 1.3，不不适用
PUE 值高于 1.50 的，应开展整合和节 适用本条。
能降碳技术改造。
少部分变压器等需要更新，相关更新工作成本较低，不存在重大障碍。除此存量项目整改或整合改造后，主要用之外，标的公司深圳百旺信智算中心能设备能效需满足能效二级及以上标
1栋其余主要用能设备满足二级能效预计符合准要求，不得使用国家明令淘汰的用及以上标准要求，不属于国家明令淘能设备。
汰的用能设备，符合《工作方案》的要求。
根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，本次整改申报的用能额度应主要参考供电局的供电容量以及智算中心的设计功率。智算中心设计功率与投存量项目整改或整合改造后，总功率入生产使用的总功率主要体现为投入
应不高于整改前或被整合“老旧小散”符合
生产使用的变压器功率，百旺信智算项目已实际投入生产使用的总功率。
中心1栋已投入生产使用的变压器功率以及与供电局协议约定的供电容量
均足以支撑本次7997.85万千瓦时/年的拟申报用电额度。
易信科技报告期内购买的绿色电力证存量项目整改或整合改造应通过可再书超过百旺信智算中心1栋实际用电
生能源自发自用、参与绿电绿证交易、
量的80%，并与中广核(广州)电力新能探索开展绿电直供等方式实现能耗替
源有限公司达成了长期的合作，可以符合代：逐步提高可再生能源利用率和绿通过稳定的渠道持续采购绿色电力证
色电力消费比例，原则上2026年起绿书，确保在未来持续保持绿色电力消色电力消费比例应超过80%。
费比例超过80%。
《工作方案》对于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目提供节能审查手续
的完善路径，百旺信智算中心1栋预计可符合《工作方案》的要求，通过《工作方案》不存在重大障碍。
*本次整改时间进度
根据《工作方案》，易信科技应于2026年6月底前将整改方案报深圳市发改委，深圳市发改委原则上应于2026年9月底前出具对项目整改方案的书面意见，主要的整改程序以及整改证明的出具应于2027年3月底前完成。标的公司基本符合《工作方案》的要求，涉及到的整改工作难度较小，按时完成整改工作以及编制整改方案不存在实质性障碍。2026年5月29日，标的公司已按《工作方案》要求正式提交了整改方案。
*本次整改有权限的节能审查机关
6-4-38深圳百旺信智算中心1栋本次整改方案中拟申报的用能额度为年耗电量7997.85万千瓦时，柴油1.2吨，年综合能源消费量折合标准煤9837.57吨（当量值）。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》：“10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，除应由国家发展改革委审查的，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定……”以及《工作方案》中“对年综合能源消费量10000吨标准煤及以上项目，由地级以上市节能审查机关提出初审意见报省能源局”。
标的公司拟申报的年综合能源消费量低于10000吨，无需上报广东省能源局，即深圳市发展和改革委员会为本次整改有权限的节能审查机关。
*本次整改涉及的支出及影响
本次整改涉及少部分设备更新，成本为60.15万元，已在加期《评估报告》中予以考虑。因整改涉及的设备更新成本较小，且评估报告已考虑了该类设备未来的更新，故因本次整改产生的支出对估值的影响较小。
（5）易信科技实控人出具兜底承诺根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，承诺：“若易信科技及其子公司因深圳百旺信智算中心超额用电等规范性问题被有权的政府
部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，我们将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司产生的全部损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。
（6）当前超额用电情形不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响
*被处罚的风险较小
结合以上第（1）（2）项回复内容可知，深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目，超额用电问题潜在导致易信科技被主管机关要求责令限期整改，若不能限期整改，主管部门有权对易信科技按照法律法规的有关规定进行处罚。
6-4-39根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%等
未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚”以及第二十四条“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。综上，本所认为，违反节能审查用能的固定资产投资项目，首先由主管单位要求进行限期整改，在无法按规定完成整改的情况下，才存在被处罚的风险。
截至本补充法律意见书出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知，要求参与《工作方案》所要求的整改工作，当前属于限期整改工作的前期准备阶段，在《工作方案》整改工作尚未形成结论的情况下直接受到处罚的风险较小；根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的相关规定，只有在百旺信智算中心1栋不能整改、整改不到位或逾期不整改的情况下，易信科技才可能会受到具体的行政处罚，包括“由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，深圳市发展和改革委员会已了解百旺信智算中心1栋节能审查存在瑕疵的具体情况，并知悉标的公司积极开展绿色电力消费，在标的公司积极参加《工作方案》所要求的整改工作的情形下，暂无因百旺信智算中心
1栋节能审查存在瑕疵的情形对标的公司进行处罚的计划。
此外，根据易信科技及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，易信科技及其子公司报告期内不存在因超额用电问题而受到行政处罚的情况。
*超额用电是否存在安全、环保隐患
超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保6-4-40层面超过其适用的标准。深圳百旺信智算中心拥有国家 A 级数据中心认证标准，
具有较强的安全性与可靠性，各项基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、《安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的深圳百旺信智算中心1栋不属于需要履行环境影响评价手续的建设项目，亦无需办理安全生产许可证。
根据易信科技出具的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心1栋消防验收备案。
根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心1栋运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多重应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。
综上，本所认为，标的公司百旺信智算中心1栋正处于《工作方案》整改阶段，且最终通过《工作方案》整改事项不存在实质性障碍，结合深圳百旺信智算中心1栋形成超额用电具有一定的历史局限性而非主观故意，易信科技被处罚的风险较小，拟采取的解决措施合法有效，当前超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响。
6-4-41三、《审核问询函》问询问题4、关于标的公司历史沿革及合规性
根据申报材料，（1）标的公司存在超出经营许可所规定的地域范围经营业务的情形，目前正在整改；（2）标的公司历次股本演变中，存在拓飞咨询取得的分红款和白本通转让股份给拓飞咨询的所得款未申报所得税的情形；（3）白
本通承诺，其与海鸿投资就所持有的拓飞咨询财产份额定性事宜已达成补充协议；
（4）白本通、胡新文存在向第三方借款用于对标的公司出资的情形，且胡新文
尚有借款96万元至今未偿还；（5）标的公司因部分股东拥有业务资源而允许其
投资入股，相关股东现已退出；（6）标的公司历史上签订了对赌协议，对未来拟达到的业绩进行了约定；（7）截至目前，标的公司存在多起诉讼，部分诉讼的败诉可能性较大；（8）针对云广互联拖欠标的公司的2945.98万元，其中642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余2303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在2025年11月29日前收到了30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。
请公司披露：（1）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、
认证情况，具体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍；（2）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形；（3）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性；（4）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公
司股权是否清晰，是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响；（6）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响；（7）历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险；（8）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；（9）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，
6-4-42债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（8）并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得并查阅了标的公司日常生产经营相关审批、备案、许可、认证等证书；
2、取得并查阅了标的公司业务宣传资料、官网关于产品及服务的简介；
3、取得并查阅了标的公司出具的书面声明；
4、取得并查阅了标的公司超过电信经营许可地域范围从事经营活动的相关文件；
5、查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《国际通信出入口局管理办法》《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》；
6、取得并查阅了标的公司现行有效的《电信业务合规经营内部控制制度》；
7、取得并查阅了标的公司及子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；
8、取得并查阅了标的公司及前海拓飞全套工商档案资料、历次权益变动相
关资料；
9、查阅《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，确认未缴所得税的影响；
10、取得并查阅了白本通、前海拓飞现有全部个人合伙人关于补税的承诺函
及白本通、张利民关于税务风险及责任进行兜底承诺的书面声明；
11、对白本通、海鸿投资进行了访谈并查阅双方签署的《合伙份额转让协议》
6-4-43《财产份额归属确认协议》；
12、取得并查阅了白本通、胡新文出资流水及相关证明材料、访谈记录；
13、取得并查阅了交易对方出具的调查表、承诺函，部分交易对方出资流水；
14、取得并查阅了高淑娜入股及退出的相关资料；
15、对高淑娜进行了访谈，了解其履历及对外投资情况，确认其过往业务资
源及其对易信科技的业绩贡献情况；
16、取得并查阅了标的公司及其股东与外部投资者签署的增资/认购协议的
补充协议，确认历史业绩承诺内容；
17、取得并查阅了标的公司2017年至2020年各年度审计报告，确认标的公
司历史业绩实现情况；
18、取得并查阅了标的公司关于承诺业绩未达成的原因说明；
19、取得并查阅了坤元至诚针对本次交易出具的《资产评估报告》，确认评
估预计业绩的各项关键指标测算情况；
20、取得并查阅了易信科技及其子公司2023年至2025年正在进行的诉讼、仲裁案件资料；取得并查阅易信科技及其子公司2026年1月1日至本补充法律
意见书出具之日正在进行的100万以上诉讼、仲裁案件资料；
21、结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额；
22、以标的公司2025年12月31日财务数据为基础，测算败诉情况下预计
损失对标的公司净资产、净利润的影响；
23、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的业务合同及相关业务单据；
24、对汇送网络进行函证、走访，确认易信科技与汇送网络报告期内的交易情况；
25、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的《债权债务抵销协议》及债权
转让通知书；
26、取得并查阅了广州海算方舟支付债权转让款的支付凭证、张利民、白本
通房产证及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金额；
6-4-4427、对张利民进行了访谈，确认广州海算方舟的经营情况及后续支付债权转
让款的资金来源。
【核查结果及回复】本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之“《三、《审核问询函》问询问题4”对该反馈问题进行了回复。基于新增事项，本所律师对本题回复之第（8）问更新如下：
（一）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若
败诉对标的公司业务、财务状况的影响
1、相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《补充法律意见书
（二）》已披露的重大诉讼进展情况如下：
涉案金额序号案号原告被告案由案件进展
（元）云广互联二审已于
（2025）（湖北）网2026年6月粤0305服务合同31937596.1
1易信科技络科技有限23日开庭审
民初纠纷5
公司及其全理，尚未判决
20951号注释、体股东[12]中国联合
（2025）网络通信
鄂0102服务合同23380740.1
2有限公司易信科技原告已撤诉
民初纠纷2武汉市分
12468号
公司
（2025）四川聚鹏建设工程
粤0305一审已开庭，
3建设工程深圳易百旺施工合同2064127.99
民初尚未判决有限公司纠纷
47360号
（2025）湖南省郴建设工程
湘1081州建设集一审已开庭，
4湖南业启施工合同5397191.88
民初3103团有限公尚未判决纠纷号司
裁决已生效，裁决深圳博健北京久林向北京久林园
（2025）园科技发买卖合同科技发展有限
5深国仲受深圳博健1373479.10
展有限责纠纷责任公司支付
6839号
任公司货款人民币
993257.10元
及逾期付款违
6-4-45涉案金额
序号案号原告被告案由案件进展
（元）约金；深圳博健补偿北京久林园科技发展有限责任公司律师费人民币
30000元、保
全费人民币
5000元、保
函费人民币
2560.22元；
仲裁费人民币
43784元，由
深圳博健承担[注释3]。
深圳国际仲裁
（2026）海油发展易院已于2026承揽合同
6深国仲受深圳博健信科技有限4386021.66年6月17日
纠纷注
4774号公司作出调解书[
释4]云南神雾科
（2026）技有限公司粤0305买卖合同7深圳易信（被告5863971.60尚未开庭审理民初纠纷
一）、姜伟
13935号（被告二）注释1：2025年11月，易信科技与广州海算方舟科技有限公司（以下简称“广州海算方舟”）签订了《债权转让协议》，就易信科技将对云广互联的债权本金29459840元中的
23039486.70元按照1：1方式转让给广州海算方舟。截至本补充法律意见书出具日，广州
海算方舟已按照协议约定向易信科技支付50%的债权受让款。
注释2：一审法院于2026年2月13日判决云广互联（湖北）网络科技有限公司于判决
生效之日起十日内向易信科技支付网络服务费23039486.78元及逾期付款违约金，湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司为被告云广互联（湖北）网络科技有限公司上述债务承
担连带清偿责任。云广互联（湖北）网络科技有限公司和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提起上诉。
注释3：深圳博健已按照裁决书向北京久林园科技发展有限责任公司支付相关款项。
注释4：深圳国际仲裁院于2026年6月17日作出调解书，根据双方签署的和解协议，确认被申请人拖欠申请人合同欠款390万元，被申请人分别于2026年7月12日、2026年
8月12日、2026年9月12日向申请人各支付130万元，仲裁费由被申请人承担。
除上述重大诉讼外，自报告期末至今，易信科技另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下：
涉案金额序号案号原告被告案由案件进展
（元）
（2025）予晞（厦双方已签署和服务合同
1闽0211门）投资深圳百旺信270578.08解协议且深圳
纠纷民初有限公司百旺信已支付
6-4-4612130号了相应款项
（注）
（2025）海南宏宸建设工程双方庭前和
2琼0105电力工程海南百旺信施工合同209615.70解，原告已撤
民初有限公司纠纷诉
11097号
注释：一审判决深圳百旺信应向原告退还服务费26万元，并支付逾期付款损失、诉讼费等。深圳百旺信不服判决向厦门市中级人民法院提起上诉；2026年4月2日，深圳百旺信申请撤回上诉，同时，双方于当日签署《和解协议》；2026年4月7日，法院准予深圳百旺信撤回上诉请求;截至本补充法律意见书出具日，深圳百旺信已依约支付相应款项。
2、合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响
根据起诉状及与诉讼相关的合同、网络查询及标的公司说明，标的公司重大诉讼由来、最新进展及对标的公司的影响如下：
单位：万元占最近一期对当期资产占最近一期经对当期损益序号案号经审计净利影响审计净资产影响润
(2025）粤0305民
1————
初20951号
(2025）鄂0102民
2————
初12468号
(2025）粤0305民
3-64.350.13%-64.352.48%
初47360号
(2025）湘1081民
4-101.870.21%-101.873.92%
初3103号
(2025）深国仲受
5-13.860.03%-13.860.53%
6839号
(2025）闽0211民
6-22.000.04%-22.000.85%
初12130号
(2025）琼0105民
7————
初11097号
（2026）深国仲受
8————
4774号
（2026）粤0305
9————
民初13935号
合计-202.080.41%-202.087.78%
（1）易信科技起诉云广互联（湖北）网络科技有限公司（以下简称“云广互联”）及其五个关联主体
6-4-47针对云广互联拖欠标的公司2945.98万元债务，易信科技将其中642.04万元债权与湖北汇送网络科技有限公司（以下简称“汇送网络”）签署《债权债务抵销协议》，用以抵偿标的公司欠汇送网络的应付账款；剩余2303.95万元债权，广东省深圳市南山区人民法院已于2026年2月13日作出一审判决，判决云广互联于判决生效之日起10日内向易信科技支付网络服务费2303.95万元及逾期付款违约金。
（2）中国联合网络通信有限公司武汉市分公司起诉易信科技
截至2025年12月31日，标的公司账面应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司余额为1457.26万元。该笔款项所涉法律纠纷已于2026年1月4日因债权人主动撤诉而终结。
（3）四川聚鹏建设工程有限公司（以下简称“四川聚鹏”）起诉深圳易百旺
截至2025年12月31日，深圳易百旺账面已就该事项确认应付账款108.06万元，其中应付中通建设股份有限公司90.47万元，应付四川聚鹏17.60万元。
若本案判决深圳易百旺败诉，深圳易百旺将需在原账面基础上补充确认负债
98.35万元，其中工程款差额34万元对应增加在建工程8.37万元、应交增值税
进项税额25.63万元；滞纳金部分64.35万元全额计入营业外支出。上述处理中，滞纳金部分将直接影响当期损益，导致净资产相应减少64.35万元。因此，本次诉讼预计将导致标的公司净资产减少64.35万元，占2025年12月31日净资产的比例约为0.13%；净利润相应减少64.35万元，占最近一期净利润的2.48%。
（4）湖南省郴州建设集团有限公司起诉湖南业启
截至2025年12月31日，湖南业启账面应付湖南省郴州建设集团有限公司
0.31万元，其他应付款170.00万元。若本案败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。根据诉讼情况及湖南业启已计提的账面负债，湖南业启需增加预计负债539.72万元，同时减少其他应付款85.00万元。该笔负债对应计入在建工程323.72万元、应交税费29.13万元、营业外支出101.87万元。因此，本案若败诉，
预计将减少标的公司净资产101.87万元，占2025年12月31日净资产的比例为
0.21%；净利润相应减少101.87万元，占最近一期净利润的3.92%。
6-4-48（5）北京久林园科技发展有限责任公司起诉深圳博健
根据2026年3月16日收到的〔2025〕深国仲裁6839号深圳国际仲裁院裁决书，深圳博健应支付北京久林园科技发展有限责任公司货款99.33万元及逾期付款违约金（经测算，截至2025年12月31日违约金为5.72万元），并承担律师费3万元、保全费0.5万元、保函费0.26万元及仲裁费0.44万元。截至2025年12月31日，深圳博健账面已确认应付北京久林园科技发展有限责任公司款项
99.33万元，补充确认预计负债13.86万元，并相应计入营业外支出13.86万元。
上述支出金额占标的公司2025年12月31日净资产的0.03%，占其最近一期经审计净利润的0.53%。
（6）予晞（厦门）投资有限公司起诉深圳百旺信
根据2026年1月7日收到的一审判决，深圳百旺信应退还予晞（厦门）投资有限公司服务费26万元并支付逾期利息，2025年12月31日，深圳百旺信依据判决结果补充确认预计负债27.06万元，计入营业外支出27.06万元。2026年
4月2日，深圳百旺信与对方签署《和解协议》，约定深圳百旺信应于2026年4月11日前向对方支付22万元，支付完毕后双方权利义务终结，再无其他任何争议。截至本补充法律意见书出具日，深圳百旺信已支付该款项。该笔支出占标的公司2025年12月31日净资产的0.04%，占标的公司最近一期经审计净利润的
0.85%。
（7）海南宏宸电力工程有限公司起诉海南百旺信
截至2025年12月31日，海南百旺信账面应付海南宏宸电力工程有限公司款项27.81万元。该事项已于2025年10月15日达成和解，海南百旺信于当日向海南宏宸电力工程有限公司支付和解款18万元。2025年10月16日，海南省海口市秀英区人民法院出具（2025）琼0105民初11097号《民事裁定书》，裁定准许海南宏宸电力工程有限公司撤回起诉，相关诉讼费用由海南宏宸电力工程有限公司承担。根据上述和解及裁定结果，相关资产与负债科目同步调整，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。
（8）深圳博健起诉海油易信
截至2025年12月31日，深圳博健对海油易信的应收账款账面余额408.72
6-4-49万元，其中包括该诉讼合同欠款390.00万元。该事项已于2026年6月12日签
订和解协议，约定海油易信分别于2026年7月12日、2026年8月12日、2026年9月12日向申请人各支付130.00万元，仲裁费由海油易信承担，于2026年
7月12日之前向深圳博健支付，支付完毕后双方权利义务终结，双方均不得再
以任何理由、任何方式向对方主张任何权利。根据上述和解协议及标的公司账务处理，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。
（9）标的公司起诉云南神雾科技有限公司（以下简称“云南神雾”）、姜伟
截至2025年12月31日，标的公司对云南神雾的应收账款账面余额为494.65万元，标的公司已就该款项单项全额计提坏账准备。若本案败诉，上述应收账款预计将无法收回，标的公司需核销该笔应收款项494.65万元。鉴于标的公司账务处理已全额计提坏账准备，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。
因此，以上诉讼事项若标的公司最终败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少202.08万元左右，相关支出整体规模有限，分别占2025年12月31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，处于标的公司可承受范围之内，目前未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响，预计该事项亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。
6-4-50四、《审核问询函》说明问题1、关于股份质押
根据申报材料，业绩承诺补偿协议约定，业绩承诺方在本次交易中所获股份登记至其名下时，同步质押给上市公司控股股东兴湘投资以担保其股权业绩补偿义务的履行。
根据公开信息，2025年12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》第四十九条规定，“上市公司重大资产重组的交易对方作出业绩承诺的，在业绩承诺履行完毕前，承诺方不得转让、质押其在重大资产重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债”。
请公司说明：结合业绩承诺方上述股份质押的目的、形式，分析预计能否符合后续可能正式出台的相关监管法规的要求。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查询了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》的规定；
2、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；
3、取得并查阅了业绩承诺方与华升股份及其控股子公司湖南华升纯麻时代
科技有限公司签署的《股份质押协议》；
4、取得并查阅了上市公司及其控股子公司纯麻时代、业绩承诺方分别出具
的书面承诺文件。
【核查结果及回复】
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之
“四、《审核问询函》说明问题1”对该反馈问题进行了回复。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师关于该问题的回复意见未发生变化。
6-4-51五、《审核问询函》说明问题3、关于其他事项
根据申报材料，（1）标的公司曾在新三板挂牌，2019年3月终止挂牌；（2）本次交易对方包括景熙信成，其实控人彭冠华于2024年12月被判处操纵证券市场罪；（3）2025年5月，标的公司董事梁汉东辞任。梁汉东曾参与投资景熙信
成；（4）天健会计师事务所根据最终尽调核查情况对相关科目会计处理进行调
整后出具《审计报告》。
根据公开信息，2024年新增主要供应商润迅数据参保人数为0。
请公司说明：（1）终止挂牌的背景和原因；（2）彭冠华操纵证券市场有关情况，是否涉及景熙信成，对本次交易正常推进的影响，其他交易对手方是否存在相同或类似情况；（3）梁汉东辞任的原因及影响；（4）会计处理进行调整的
具体内容和原因；（5）润迅数据的主营业务和经营规模，标的公司与其合作背景、采购内容和金额、采购价格及公允性，其他供应商是否存在类似或者其他特殊情形。（6）点动应收账款与其新三板公告披露数据不一致的情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）-（3）并发表明确意见，请会计师核查问题（4）-（6）并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得并查阅了标的公司关于终止挂牌的原因说明；
2、查询标的公司于2019年2月13日在全国中小企业股份转让系统披露的
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》；
3、取得并查阅了浙江省台州市中级人民法院于2024年12月出具的《刑事判决书》；
4、取得并查阅了彭冠华、景熙信成分别填写的《调查问卷》；
5、查询《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
关于不得参与上市公司重大资产重组的具体规定，并取得本次交易对方关于是否存在不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明；
6-4-526、取得并查阅了景熙信成以外的交易对手方关于是否存在操纵市场或其他
证券市场违法违规行为被处罚情形出具的承诺文件，或对相关交易对手方进行访谈；
7、取得并查阅了梁汉东于2025年5月向易信科技董事会提交的《关于辞去董事职务的申请》。
【核查结果及回复】
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之
“五、《审核问询函》说明问题3”对该反馈问题进行了回复。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师关于该问题的回复意见未发生变化。
6-4-53六、《审核问询函》核查问题1
根据申报材料，（1）达晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、
中投嘉华、财智创赢、华翰裕源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自
本次发行股份上市之日起6个月；（2）本次交易的非自然人交易对方，其成立时间及取得标的资产权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体，不涉及穿透锁定。
请独立财务顾问及律师就以下问题进行专项核查并发表明确核查意见：（1）
对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，分析其上层权益持有人的具体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况，结合上述问题进一步分析论证相关交易对方能否适用“反向挂钩”政策；（2）非自然人交易对方，结合其对外投资情况，是否仅投资了标的公司，分析其是否专为本次交易设立、是否需要穿透锁定；（3）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得并查阅了易信科技工商档案资料；
2、取得并查阅了拟适用“反向挂钩”政策的交易对方提供的工商档案资料、调查表、实收资本凭证等资料，并对该等交易对方进行访谈；
3、取得并查阅了拟适用“反向挂钩”政策的交易对方的上层权益持有人出
具的书面声明，取得前海拓飞、景熙信成、富镕华灵、鼎新智信的上层股东出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》；
4、对参与本次交易的易信科技机构股东对外投资情况进行网络检索；
6-4-545、查阅《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》等规定。
【核查结果及回复】本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之“《六、《审核问询函》核查问题1”对该反馈问题进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师关于该问题的回复意见未发生变化。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交华升股份，壹份由本所留存备查，均由本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）6-4-55（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
周琳凯朱志怡
经办律师：
凌芝
签署日期：年月日
6-4-56
沪公网安备31011802005267号
