西部证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回 复之核查意见（修订稿）独立财务顾问陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 二〇二六年六月上海证券交易所： 根据贵所于2026年1月13日出具的《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”“公司”“上市公司”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照问询函的要求在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“组报报告书”）中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。 除另有说明外，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与组报报告书中的释义相同。 本问询回复的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对组报报告书的引用宋体（不加粗） 对组报报告书的修改、补充楷体（加粗） 本审核问询函回复除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 6-2-1目录 目录....................................................2 一、关于问询问题..............................................3 问题1.关于交易目的和整合管控.......................................3 问题2.关于交易方案...........................................27 问题3.关于标的公司业务与技术......................................46 问题4.关于标的公司历史沿革及合规性..................................140 问题5.关于收益法评估.........................................165 问题6.关于市场法评估.........................................165 问题7.关于收入确认..........................................264 问题8.关于客户和收入.........................................286 问题9.关于采购............................................346 问题10.关于成本和毛利率.......................................366 问题11.关于应收账款.........................................366 问题12.关于流动性..........................................390 问题13.关于非流动资产........................................433 问题14.关于配套募集资金.......................................455 问题15.关于其他财务问题.......................................461 二、关于说明问题............................................498 问题1.关于股份质押..........................................498 问题2.关于东莞火奇..........................................500 问题3.关于其他事项..........................................507 三、关于核查问题............................................514 问题1.................................................515 问题2.................................................539 6-2-2一、关于问询问题 问题1.关于交易目的和整合管控 根据申报材料，（1）上市公司主要从事纺织品业务，标的公司主要从事智算中心相关业务；（2）本次交易完成后，上市公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升；（3）上市公司在智算中心领域缺乏现成的人才储备和技术积累，上市公司目前已制定明确可行的双主业管理战略；（4）目前湖南地区存在较大 算力缺口，上市公司将借助省属国有企业资源优势，统筹标的公司资兴智算中心的推进，调研梳理湖南省内重要产业龙头、省属国企产业发展及协同需求，通过生态合作直接触达兄弟公司所投资和服务的自动驾驶、AI 大模型等高功率算力 的重度用户，借助国有上市平台融资优势，降低标的公司融资成本，助力标的公司业务快速可持续发展；（5）上市公司现阶段主营业务盈利能力承压、业绩波动较大。截至2025年6月末，上市公司、标的公司货币资金余额分别为1.15亿元、0.27亿元，标的公司资兴、海口两处智算中心建设尚需较大资金投入。 请公司在重组报告书中补充披露：（1）选择当前时点跨行业并购的背景和原因，本次并购对上市公司主要财务指标的影响，有望显著提升成长性、盈利能力及未来发展空间的具体表现；（2）双主业的必要性和可行性，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，双主业管理战略的具体内容，是否明确可行，上市公司自身管理架构是否有调整规划，对纺织品业务的后续规划，目前是否有置出规划；（3）结合本次收购完成后，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地时间，分析能否实现有效管控；（4）结合湖南省内算力需求情况，以及统筹推进资兴智算中心建设、对接湖南省内以及兄弟公司需求等措施的进展情况和初步成果，分析论证业务协同规划落地实施的可行性；（5）在自身盈利能力承压、业绩波动较大、货 币资金较为有限的情况下，上市公司对不同业务板块在资金、人员等资源的配置和投入规划，支持标的公司智算中心建设、业务未来发展的具体安排，能否有效支撑标的公司业务发展、实现上市公司业务转型；（6）结合前述事项，进一步分析论证本次交易是否有助于上市公司实现转型升级、提高资产质量，是否有助于保护中小投资者合法权益，并针对性修改完善相关信息披露和风险提示。 6-2-3请公司披露：标的公司核心人员的范围和认定依据，稳定相关核心人员的措施，收购完成后预计相关人员任职能否保持持续稳定，对标的公司经营、发展的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【公司在组报报告书中补充披露】 一、选择当前时点跨行业并购的背景和原因，本次并购对上市公司主要财务 指标的影响，有望显著提升成长性、盈利能力及未来发展空间的具体表现 （一）选择当前时点跨行业并购的背景和原因 公司已在组报报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）选择当前时点跨行业并购的背景和原因”中补充披露如下内容： “（三）选择当前时点跨行业并购的背景和原因 1、上市公司原有纺织服装业务盈利能力承压，上市公司制定向新质生产力 转型升级、寻求第二增长曲线的业务发展规划 本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售，产品主要面向境外市场销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求疲弱、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等 多重因素叠加影响，纺织服装行业整体盈利空间受到一定挤压，行业经营压力有所加大。 根据中国服装行业引用的中国海关数据，2025年1-11月，我国累计完成服装及衣着附件出口1377.9亿美元，同比下降4.4%，降幅比1-10月加深0.6个百分点；2025年1-11月，我国对美国服装出口金额291.4亿美元，同比下降 11.4%，降幅比1-10月加深1.1个百分点。 在上述背景下，纺织服装行业，尤其是以境外销售为主的纺织服装企业，仍面临国内外市场需求增长动力不足、国际贸易环境不确定性上升等多方面压力，行业盈利能力承压。基于对行业发展趋势和自身经营情况的综合判断，上市公司积极谋划产业转型升级路径，探索新的业务增长点，以丰富上市公司业务结构， 6-2-4提升整体盈利能力和可持续经营能力。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化和高质量发展近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》， 明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2026年2月11日据新华社“国务院国资委推动中央企业积极扩大算力有效投资”的报道：国务院国资委日前提出，中央企业要强化投资牵引，积极扩大算力有效投资，推进“算力+电力”协同发展，提升全链条数据治理能力，不断夯实人工智能产业基础底座。 上市公司积极响应国家政策号召，围绕科技创新、产业升级布局，希望通过并购重组提高上市公司发展质量，不断做优做强上市公司。 3、标的公司所处行业前景较好，有助于上市公司拓展第二增长曲线 标的公司所处行业为绿色智算中心，随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC 作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。 标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，全面覆盖智算中心规划、设计、建设、运营及热管理设备的设计、研发，整合推进全链条服务和运营，为公司拓展市场份额提供了强有力的技术和运营支持。标的公司是国内率先开展IDC/AIDC制冷技术研发工作的一批技术团队，其自建的深圳百旺信智算中心 PUE 6-2-5值，于2017年检测为1.21，属于同时期工信部下属中国信息通信研究院发布的 《数据中心白皮书》中所定义的国内“最优水平”，显著低于 2024 年全国 IDC平均水平1.46。2020年该智算中心被国家能源局、工信部等六部委认定为“国家绿色数据中心”，2024年被国家能源局列为“能源绿色低碳转型典型案例”。 标的公司全链条服务和节能的竞争优势，有助于其拓展市场份额，保持稳定增长。 上市公司通过本次交易取得易信科技 97.40%股份，有助于其切入 AIDC 领域，培育新的业务增长点，符合上市公司向新质生产力方向转型升级、构建第二增长曲线的发展规划。 4、标的公司股东退出投资的意愿与上市公司寻求战略转型的时机相契合 随着国内资本市场环境变化，易信科技实际控制人希望通过与 A 股上市公司实施并购重组，引入资本市场平台资源，助力标的公司进一步发展；同时，易信科技部分财务投资者亦存在通过并购重组方式实现投资退出的合理诉求。 鉴于标的公司所从事的 AIDC业务方向与上市公司拟推进的新质生产力转型 及第二增长曲线培育规划具有较高契合度，上市公司与易信科技相关股东围绕 本次交易事项进行了充分沟通，并在多轮协商基础上，就交易方案达成一致意见，从而推动本次交易的实施。” （二）本次并购对上市公司主要财务指标的影响，有望显著提升成长性、盈利能力及未来发展空间的具体表现 1、本次并购对上市公司主要财务指标的影响 公司已在组报报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中披露了本次 并购对上市公司主要财务指标的影响，具体如下： “根据上市公司经审计的2024年度财务报告和2025年度财务报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2026〕2-423号），本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下： 6-2-6单位：万元 2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日 本次交易后本次交易后项目本次本次（备考数变动率（备考数变动率交易前交易前据）据） 资产总额83436.56196624.08135.66%89680.39196614.99119.24% 负债总额47031.28104903.45123.05%48656.44101944.90109.52%归属于母公司 37517.8291472.34143.81%41441.5593473.27125.55% 所有者权益 营业收入79693.32106342.8533.44%77750.57103215.0332.75%归属于母公司 -3521.62-1398.1060.30%-4933.60-3886.9021.22%所有者净利润基本每股收益 -0.09-0.0366.67%-0.12-0.0833.33%（元/股）归属于上市公 司股东的每股0.931.8295.70%1.031.8680.58% 净资产（元/股） 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入水平将有所增加，归属于母公司所有者净亏损有所减少，有利于增强上市公司抗风险能力，归属于母公司所有者权益、每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。” 2、有望显著提升成长性、盈利能力及未来发展空间的具体表现 公司已在组报报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露如 下内容： “1、本次交易有助于优化上市公司业务结构，提升整体成长性水平本次交易完成后，上市公司将在原有纺织服装业务基础上，新增 AIDC 相关业务板块。与纺织服装行业相比，AIDC 受益于人工智能、大数据、工业互联网等新一代信息技术持续发展，行业整体仍处于发展阶段，具备一定成长空间。 本次交易备考后的营业收入有明显增加，2024年和2025年的营业收入分别增长32.75%和33.44%。 6-2-72、AIDC 业务具备相对稳定的收入模式，有利于提升上市公司盈利能力 相较于纺织服装业务受国内外消费需求、市场竞争及国际贸易环境等因素 影响较大的特点，AIDC 在一定程度上具备较高的进入门槛和客户黏性。AIDC综合业务服务通常以持续续期的合同为主要业务模式，收入来源相对稳定，具备一定的可持续性。标的公司已形成覆盖智算中心规划、设计、建设、运营等环节的业务体系，并在节能技术、热管理解决方案等方面积累了较为成熟的技术和运营经验，有助于其在运营过程中实现较为稳定的盈利水平。 本次交易备考后的归属于母公司所有者净亏损有显著降低，2024年和2025年的归属于母公司所有者净亏损分别减少21.22%和60.30%。 3、标的公司具备持续拓展业务规模的基础条件，有助于增强上市公司未来 发展空间 标的公司的技术和运营团队在 AIDC 设施领域深耕多年，已建立较为完整的技术体系和运营能力，并在节能降耗、全链条服务等方面形成一定竞争优势。相关智算中心项目在能效水平和绿色低碳方面获得国家有关部门认可，有利于标的公司在行业发展过程中持续获取项目资源。 从行业环境看，随着人工智能、大数据、工业互联网等应用场景加快落地，国内外对高密度、高能效算力资源的需求持续增长。同时，国家和地方层面持续推进绿色数据中心建设，为具备成熟节能技术和运营经验的 AIDC 企业提供了较为有利的发展环境。在上述背景下，AIDC 行业整体仍处于发展阶段，未来具备较大的市场空间和增长潜力。 从经营层面看，标的公司现有智算中心项目尚处于逐步爬坡阶段，具备进一步释放产能和提升经营规模的基础。易信科技2023年、2024年及2025年机柜上架率分别为37.62%、55.50%和58.36%，呈现持续提升趋势，反映出其市场拓展能力逐步增强。随着后续客户引入和算力需求持续释放，上架率仍存在进一步提升空间，有助于推动其收入规模和经营效益的持续改善。”二、双主业的必要性和可行性，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，双主业管理战略的具体内容，是否明确可行，上市公司自身管理架构是否有 6-2-8调整规划，对纺织品业务的后续规划，目前是否有置出规划 （一）双主业的必要性和可行性 公司已在组报报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”中补充披露如下内容： “1、双主业的必要性和可行性 （1）上市公司纺织服装业务盈利能力承压，积极布局产业升级转型，寻求跨越式发展机遇 本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售，产品主要面向境外市场销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求疲弱、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等 多重因素叠加影响，纺织服装行业整体盈利空间受到一定挤压，行业经营压力有所加大。除此之外，上市公司以境外销售为主，还受到国际贸易环境震荡的影响，在此背景下，上市公司最近几年经营业绩承压，亟需寻求新的业务增长点，从而提升盈利能力。 本次拟收购的标的公司技术和运营团队深耕 IDC 领域二十余年，是国内率先开展 IDC/AIDC 制冷技术研发工作的一批技术团队，并在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营维护等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。 本次收购易信科技97.40%股份符合上市公司寻求产业升级转型的发展规划。 （2）双主业可丰富公司业务类型，增强公司抗风险能力和可持续经营能力 1）纺织服装业务仍是上市公司未来发展的业务板块之一，为双主业结构提 供稳定基础 上市公司长期深耕纺织服装行业，已形成以麻料纺织品研发制造、纺织服装出口贸易及零售业务为核心的成熟业务体系，在产品开发、供应链管理、海外客户资源及渠道建设等方面积累了较为扎实的经营基础。相关业务具备一定规模 6-2-9基础和持续经营能力，仍是上市公司未来发展的组成部分。 尽管近年来纺织服装行业整体竞争加剧、国际贸易环境波动加大，但从全球范围看，该行业仍具备长期存在的刚性消费属性和庞大的市场体量。根据华经产业研究院整理的数据，2023年全球服装零售市场规模约为1.42万亿美元，2024年稳步增长至约1.45万亿美元，显示出全球服装消费市场总体规模依然处于较高水平，行业并未出现结构性萎缩。 在此背景下，上市公司以麻料等天然纤维产品为特色，定位于差异化细分领域，有助于在同质化竞争较为激烈的行业环境中保持一定竞争优势。通过持续优化产品结构、提升设计能力和品牌运营水平，纺织服装业务仍具备稳定经营和持续贡献现金流的能力。 2）双主业并行有助于分散单一行业周期波动风险，增强上市公司整体抗风 险能力 纺织服装行业受宏观经济、消费周期、国际贸易政策等因素影响较大，经营波动具有一定周期性；而 AIDC 业务作为算力基础设施的重要组成部分，其需求更多与数字经济、信息技术发展及算力应用场景扩展相关，行业周期特征与传统制造业存在明显差异。 上市公司在保持纺织服装主营业务稳定发展的同时，引入 AIDC 相关业务，有助于形成不同周期属性、不同需求驱动因素的双主业结构。双主业并行能够在一定程度上降低上市公司对单一行业景气波动的依赖，提升整体经营稳定性和抗风险能力。 3）双主业具备融合发展基础，有助于算力服务实体经济并推动传统制造升 级 除风险分散外，双主业之间亦具备融合发展的现实基础。AIDC 业务所提供的算力基础设施及数据处理能力，可服务于实体经济领域的数字化转型需求，包括智能制造、供应链优化、工业互联网及数据分析等应用场景。 上市公司在纺织服装领域积累了生产制造、供应链管理及国际贸易经验，未来可结合 AIDC 能力，探索在生产排产优化、库存管理、市场需求预测、智能设 6-2-10计等方面的数字化升级路径，推动纺织服装业务向智能化、数字化方向转型提升。 同时，上市公司亦可依托标的公司的算力基础设施能力，为其他实体企业提供算力及相关数字化服务。 融合发展有助于增强双主业之间的协同效应，使 AIDC 业务不仅成为新的增长方向，也成为支持传统制造业升级的重要支撑力量。 4）上市公司具备双主业并行发展的组织基础和经营管理能力 上市公司经过多年经营发展，已建立较为完善的公司治理结构和内部管理体系，在业务规划、经营管理、财务管控及风险控制等方面形成了较为成熟的制度基础。现有纺织服装业务涵盖研发、生产、贸易及零售等多个业务环节，涉及不同产品线及市场区域，上市公司在长期经营过程中已积累了多业务单元协同管理的经验。” （二）业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施 公司已在组报报告书“组大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之 “（七）收购整合的风险”中披露了业务转型升级可能面临的风险，具体如下： “本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括报织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。”针对上述可能面临的风险，上市公司在报织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面已制定了详细整合管控措施，详见本题回复之“三、结合本次收购完成后，上市公司在报织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地时间，分析能否实现有效管控”。 （三）双主业管理战略具备可行性 公司已在组报报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公 6-2-11司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”中补充披露如下内容：“2、上市公司双主业管理战略具备可行性上市公司拟实施“双主业协同发展，发展重心逐步向新业务倾斜”的管理战略，即在保持纺织服装业务稳定经营的同时，重点培育 AIDC 业务作为面向新质生产力方向的业务增长引擎。 纺织服装业务是上市公司长期经营形成的成熟业务板块，在产品研发、供应链管理、海外市场渠道及客户资源等方面具备较为扎实的经营基础，承担着为上市公司提供稳定收入和现金流的功能，仍是上市公司整体经营体系中的组成部分。AIDC 业务则顺应人工智能、数字经济等发展趋势，立足算力基础设施领域，具备较强的中长期发展潜力，上市公司将逐步加大在该领域的培育力度，作为未来重点发展的业务方向之一。 在组织管理层面，上市公司拟对纺织服装业务与 AIDC 业务设置专业管理部室。上市公司总部将承担战略规划、资本运作、财务管控和风险管理等职能，各业务板块根据自身行业特点，独立负责日常经营管理。 在绩效考核层面，上市公司将结合两项业务在商业模式、盈利周期及风险特征方面的差异，实施差异化的经营管理和绩效考核机制。纺织服装业务重点关注经营规模和现金流表现；AIDC 业务则重点关注经营规模、净利润、上架率和能效水平等关键指标。 在战略实施节奏方面，上市公司拟采取分阶段推进的管理路径：在初期阶段，在维持原有纺织服装业务稳定经营的同时，重点推进 AIDC 业务的整合、规范管理和业务拓展；在后续阶段，结合各业务板块经营表现、市场环境变化及资源配置效果，对发展重点和资源投入节奏进行动态调整，逐步形成以 AIDC 业务为重要增长方向、纺织服装业务稳定经营的双主业发展格局。”（四）上市公司自身管理架构是否有调整规划，对纺织品业务的后续规划，目前是否有置出规划 公司已在组报报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”中补充披露如下内容： 6-2-12“3、上市公司对自身管理架构和纺织品业务的规划 （1）上市公司将对自身管理架构进行优化，以适配双主业发展的需求 本次交易完成后，上市公司将结合双主业并行、发展重心逐步向 AIDC 业务倾斜的实际需要，对管理架构进行适度优化和完善，重点提升对新增 AIDC 业务的专业化管理能力和风险管控水平。 在具体实施层面，上市公司已于 2025 年 11 月设立算力事业部，作为 AIDC业务的专门管理部门，负责对易信科技相关业务的战略对接、经营协调和资源配置；纺织服装业务沿用既有管理架构和运营体系，确保其持续稳定经营。后续，上市公司将根据 AIDC业务发展进度和实际管理需要，稳步引进具备行业经验的专业人员，进一步完善相关组织配置和管理机制。 （2）纺织服装业务仍为上市公司的主营业务之一，暂无置出规划 上市公司纺织服装业务以麻料纺织品研发制造、纺织服装出口贸易及零售为核心，经过多年发展，已形成较为成熟的业务体系和稳定的客户基础。尽管行业整体竞争加剧、国际贸易环境存在不确定性，但纺织服装行业仍具备长期存在的消费属性和较大的市场规模，纺织服装业务仍是上市公司未来发展的业务板块之一。 后续，上市公司将围绕纺织服装业务持续推进产品结构优化、提升设计与品牌运营能力，并在稳健控制风险的前提下，保持纺织服装业务的持续经营和稳定发展。 截至本报告书签署日，上市公司不存在对纺织服装业务相关资产进行置出的规划，如未来根据市场环境变化、业务发展需要或战略调整需要，对相关业务结构进行调整，上市公司将严格按照法律法规和监管规则的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。”三、结合本次收购完成后，上市公司在报织架构、主营业务、核心人员、研 发生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地时间，分析能否实现有效管控 6-2-13公司已将组报报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”中的内容根据本次回复进行修改，修改后如下所示： “本次交易完成后，上市公司将从组织架构、主营业务管理、核心人员安排以及研发生产销售等方面，对易信科技实施系统化、分阶段的整合与管控安排，具体情况如下： （一）组织架构方面的整合管控安排及落地时间 本次交易完成后，为保障标的公司持续稳定发展并保持既有竞争优势，上市公司拟在保持易信科技现有治理结构和经营管理体系总体稳定的前提下，加强规范化管理和内部协同。 为加强对 AIDC 业务的统筹协调与日常管理，上市公司已设立算力事业部，作为 AIDC 业务的专门管理部门，负责对易信科技相关业务的战略对接、经营协调和资源配置，进一步强化上市公司与标的公司之间的沟通协同机制。上市公司拟结合 AIDC 业务特点，对算力事业部探索实施市场化考核机制，根据 AIDC 业务规模拓展情况、项目落地进度、运营效率及效益水平等关键指标进行考核评价，以提升业务团队的积极性和执行效率，增强新业务板块的经营活力。 同时，上市公司将对标的公司业务及管理人员开展企业文化交流，并围绕上市公司规范运作要求，组织开展以内控管理、财务管理、信息披露及合规运营为重点内容的专项培训，推动标的公司经营管理活动逐步与上市公司治理和内控体系相衔接。同时，上市公司将充分发挥其在财务、资金、法务、人力资源及内控审计等职能部门的管理和支持作用，加强对子公司的统筹管控和专业支持，实现资源的合理配置与调配。 上述组织架构及管理规范相关整合措施，预计将在本次交易完成后3个月内逐步落地实施。 （二）主营业务方面的整合管控安排及落地时间 本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司整体管理体系。在上市公司统一战略规划和治理框架下，标的公司将继续围绕其既有主营业务开展经营活动，在符合上市公司治理和内控要求的前提下，保持相 6-2-14对独立、自主的经营地位。 上市公司拟继续由易信科技现有核心管理团队负责其日常经营管理工作，以充分发挥其在 AIDC领域已形成的行业经验和业务能力。上述主营业务管理安排将在本次交易完成后立即实施并长期有效。 （三）核心人员方面的整合管控安排及落地时间 本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变更，易信科技现有员工将继续履行原劳动合同，并纳入上市公司统一的人力资源管理框架。 在公司治理层面，本次交易完成后，上市公司有权提名包括董事长在内的易信科技全部3名董事人选；在高级管理人员安排方面，上市公司拟向易信科技委派2名高级管理人员，其余高级管理人员由标的公司依照公司章程规定聘任。 同时，标的公司主要核心人员已与标的公司签署覆盖业绩承诺期间的劳动合同，并同步签署了保密及竞业限制协议，竞业禁止期限覆盖至离职后2年，有利于保障本次收购完成后标的公司经营管理的连续性和稳定性。 在此基础上，上市公司拟加强与标的公司核心人员之间的专业协同，结合业务发展需要，探索安排易信科技核心人员与上市公司算力事业部之间开展技术交流、项目协同或交叉任职等工作机制。通过建立常态化沟通与技术共享机制，有助于增强上市公司对 AIDC 业务的专业理解和管理能力，同时提升标的公司的资源协同效率。 标的公司董事长及高级管理人员的具体调整安排，预计将在本次交易完成后3个月内完成落地；核心人员的劳动合同及相关协议安排目前已完成签署；上 市公司与标的公司核心人员之间的专业协同，预计将在本次交易完成后3个月内逐步落地实施，并长期生效。 （四）研发、生产及销售方面的整合管控安排及落地时间 易信科技已建立较为完善的研发、生产及销售体系，具备独立开展相关业务的能力。本次交易完成后，上市公司将在尊重标的公司既有业务体系和技术路径的基础上，进一步完善其业务团队建设。 6-2-15具体措施包括：持续加强专业技术和管理人才引进，完善人才培养机制，优 化绩效管理和激励约束安排，并在合规前提下提升人员配置与组织效率。同时，上市公司将结合自身内控管理经验，加强对标的公司在研发、生产及销售环节的内部控制和合规管理，保障相关业务规范、有序开展。 上述研发、生产及销售相关整合措施，预计将在本次交易完成后3个月内逐步落地实施。 （五）整合管控措施的有效性分析 综上所述，上市公司已围绕组织架构、主营业务、核心人员以及研发、生产及销售等方面，制定了分层次、分阶段、可落地的整合管控措施，并明确了相应的实施路径和预计落地时间。 在此基础上，综合考虑上市公司在公司治理、制度建设、人员安排及管理经验等方面已具备的基础条件，上市公司预计能够对标的公司实施有效、可持续的管理与控制，在保障标的公司经营稳定性的同时，实现并购整合目标。”四、结合湖南省内算力需求情况，以及统筹推进资兴智算中心建设、对接湖 南省内以及兄弟公司需求等措施的进展情况和初步成果，分析论证业务协同规划落地实施的可行性 公司已在组报报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中补充披 露如下内容： “3、本次交易完成后的业务协同规划根据湖南省人民政府门户网站2025年12月发布的新闻报道 (http://hunan.gov.cn/hnszf/szf/zfld/qhmsz/qhhd/202512/t20251217_3387 2857.html)，湖南省算力已超 13000PF，算力规模年均增长超 40%，同时，湖南 省相关部门负责人在采访中提出，到2030年全省算力总规模力争达到 20000PF(http://hunan.gov.cn/topic/ldzs/202508/t20250830_33786937.html)。上述数据表明，随着人工智能、数字经济和新型工业化加快推进，湖南省内算力需求持续增长，对智能算力基础设施的建设和运营提出了更高要求。 6-2-16从智能算力供需结构看，湖南省当前算力缺口主要体现为智能算力供给的结构性缺口。根据《湖南省绿色智能计算产业高质量发展规划（2025—2030年）》，截至 2024 年 11 月底，湖南省总算力超过 7000PF，其中智能算力 2000PF，智能算力占比约28.57%；根据前述采访内容，到2030年全省算力总规模力争达到20000PF，其中智能算力达到 12000PF，智能算力占比目标约 60%。由此可见， 湖南省算力发展目标不仅是总量提升，更重要的是算力结构由通用算力、存储型资源向智能算力、高性能算力升级。按照 2030 年智能算力 12000PF 目标测算，以 2026 年湖南省政府工作报告中提到的智能算力已达 4800PF 为基数，尚需新增约 7200PF 智能算力。因此，湖南省智能算力基础设施仍存在较明确的新增建设和扩容需求。 目前，湖南省已布局和建设了一批代表性算力基础设施项目，初步形成以长株潭及郴州东江湖等区域为重点的算力供给格局。根据《湖南省算力支撑能力提升行动方案（2022—2025年）》，湖南省重点建设15个新型数据中心，其中长沙6个，分别为中国电信天翼云中南数字产业园、长沙云谷数据中心（证通云谷科技园）、中国移动长沙数据中心、中国联通湖南长沙云数据中心、中国电信长 沙麓谷数据中心、长沙磐云数据中心；郴州3个，分别为易信科技数据中心、东江湖大数据中心、中国电信郴州资兴东江湖数据中心；株洲2个，分别为中国移动（湖南株洲）数据中心、湖南数据湖产业园数据中心；湘潭、常德、益阳、永 州各1个，分别为湖南省大数据产业园（湘潭高新）、常德大数据中心、芙蓉云数据中心、华为永州云计算数据中心。该行动方案同时提出“加快提高存量数据中心利用率，推进数据中心由存储型向计算型转变”，表明湖南省虽已具备一定数据中心资源基础，但存量数据中心仍处于由传统存储型、通用算力型向计算型、智能算力型升级的阶段，具备高密度 GPU 集群承载能力、绿色低 PUE 运行能力及智算运营服务能力的数据中心资源仍需进一步补充。 从已建成或投运的代表性智算项目看，中国电信中南智能算力中心规划建设约 3.3 万个机架、45万台服务器、5000PF智能算力；长沙人工智能创新中心 作为湖南省人工智能公共算力服务平台，已建成首期约 200PF 全栈国产化算力集群，自2023年底上线以来已累计服务110余家省内人工智能企业，并规划到 2025 年建设算力规模达到 1000PF。上述项目为湖南省智能算力供给奠定了基 6-2-17础，但结合湖南省 2030 年智能算力 12000PF 目标，以及工业互联网、低空经 济、智能制造等应用场景增长需求，省内智能算力仍存在进一步扩容空间。 在此背景下，标的公司已提前布局省内智算基础设施项目。资兴智算中心项目于2022年8月开工建设，截至2025年12月末已投入建设金额约8518万元，项目建设正按计划推进，预计投资金额约为1.77亿元。未来，上市公司将结合 AIDC 业务拓展情况及市场需求，对资兴智算中心的建设节奏和投资进度进行动态调整，以更好匹配实际算力需求。 此外，随着 IDC/AIDC 行业对于能效提出更高的要求，PUE 政策不断趋严，推动行业向绿色节能化高效演进，能否实现高能效水平已成为 IDC/AIDC 的核心竞争力。当前，湖南省存在部分“老旧小散”数据中心面临高密度、高能效的改造升级需求，这与省内不断增长的智能算力需求形成对比。凭借标的公司在智算中心热管理领域的技术基础以及 PUE 优化方面的优势，上市公司可充分把握湖南省处于“加快算力基础设施建设，推动算力基础设施绿色低碳发展”阶段的重要机遇，为区域内“老旧小散”数据中心绿色化改造与升级做出贡献，从而进一步拓展在湖南省智算中心行业的业务。 湖南省内既有及在建数据中心较多，易信科技数据中心未来在 IDC/AIDC 服务业务领域可能面临一定市场竞争。但考虑到湖南省智能算力仍处于快速扩容阶段，且不同客户对芯片架构、算力精度、数据安全、网络时延及运维服务能力的需求存在差异，省内数据中心之间并非完全同质化竞争。易信科技数据中心将重点围绕绿色智算基础设施、高功率 AI 设备承载、AIDC 规划建设运维服务以及 上市公司和控股股东体系内产业协同需求开展业务，与省内大型运营商数据中心、公共算力平台及 IDC/AIDC 项目在客户结构、服务内容、建设节奏和运营模式上形成一定区分。 在业务协同推进方面，截至本报告书签署日，上市公司已与联通（湖南）产业互联网有限公司、湖南省低空经济发展集团有限公司、湖南省建筑设计院集团 股份有限公司等省内企业，就人工智能应用及算力服务合作开展了实质性沟通与磋商。相关合作方向包括：由上市公司依托标的公司能力，提供智算中心规划、建设及运营的全链条服务，协助推进 AI+设计与建造、AI+低空经济、AI+智能制 6-2-18造及数字供应链等应用场景落地；亦包括在符合监管要求的前提下，探索双方共 同参与智算基础设施投资、运营或特定产业数字化服务平台建设等合作模式。目前，相关方正就具体合作内容和方式磋商并拟定战略合作协议。 同时，控股股东兴湘集团亦在积极推进算力产业相关生态合作。兴湘集团已与中国电信股份有限公司湖南分公司达成战略合作意向，双方拟在网络通讯与网络安全、数字化转型、人工智能应用等方面开展合作，并结合兴湘集团下属分子公司在数据中心建设及运营方面的需求，共同探讨开展数据运营相关合作；兴湘集团亦已与湖南大学达成战略合作意向，探索在算力算法研究、算据算网建设、数字技术攻关以及传统企业数字化转型、数字化改造等领域开展合作。同时，兴湘集团正在积极研究设立绿色智算产业基金的可行性，拟通过发挥资金与资源整合优势，以本次交易为重要切入点，推动算力基础设施建设及相关产业链生态发展。 综上，湖南省内算力需求持续增长，为智算基础设施建设和运营提供了市场空间；标的公司资兴智算中心项目已进入实质性建设阶段，具备进一步承接省内算力需求的基础条件；同时，上市公司已对接省内潜在算力需求方并取得阶段性进展。结合控股股东在产业资源、科研合作及资金支持方面的布局，本次交易有望进一步促进算力基础设施建设与相关产业协同发展。基于上述情况，上市公司围绕资兴智算中心建设、对接省内及相关主体需求推进业务协同的规划具备现实基础和落地实施的可行性。”五、在自身盈利能力承压、业绩波动较大、货币资金较为有限的情况下，上 市公司对不同业务板块在资金、人员等资源的配置和投入规划，支持标的公司智算中心建设、业务未来发展的具体安排，能否有效支撑标的公司业务发展、实现上市公司业务转型 公司已在组报报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中补充披 露如下内容： “4、本次交易完成后，上市公司对不同业务板块的资源配置和投入规划 （1）资源配置坚持“优化原主业、重点培育新业务”的总体原则 6-2-19上市公司在推进业务转型过程中，将在维持现有纺织服装主营业务稳定经 营能力和现金流安全的前提下，逐步将资源配置重心向 AIDC 业务倾斜，对新增AIDC 业务的资源投入坚持分阶段实施、动态调整的原则，结合业务发展进度和市场需求变化，合理安排资金和人员配置。上市公司将结合自身资金状况、标的公司实际经营能力及项目推进节奏，分阶段、分节点配置相关资源，有序推进AIDC 业务培育和发展。 （2）资金投入以标的公司经营积累与外部资源为主，上市公司投入节奏可控 在资金安排方面，上市公司对标的公司智算中心建设及相关业务发展的支持，主要通过以下方式实现： 1）标的公司既有资产和经营积累 资兴智算中心项目已于交易完成前启动建设并持续推进，前期投入主要来源于标的公司自身资金及历史经营积累。 2）结合项目进度实施分阶段投入 后续智算中心建设及相关资本性支出，上市公司将结合 AIDC业务拓展情况、市场需求变化以及项目可行性论证结果，实行分阶段决策、分期投入，避免一次性集中资金投入对上市公司财务状况形成压力。 3）积极引入外部合作与多元化资金来源 上市公司及标的公司将结合业务发展需要，探索与地方国资、产业合作方等主体开展合作，通过联合投资、项目合作等方式推进智算基础设施建设，降低对上市公司自有资金的依赖。 在具体模式上，上市公司将结合实际情况，探索由相关产业合作方或兄弟公司通过其旗下产业基金参与智算中心项目投资建设，并在合法合规、市场化定价和规范决策的前提下，委托上市公司或标的公司负责项目的运营管理。上述安排有助于发挥上市公司在智算中心建设运营方面的专业能力，同时实现投资主体与运营主体的合理分工，降低资本性投入对上市公司财务状况的影响。 6-2-20（3）人员配置以专业化支持为主，并动态调整 在人员配置方面，上市公司充分尊重标的公司在 AIDC 领域多年已形成的专业团队基础，未对标的公司实施大规模新增人员投入或跨业务调配。上市公司通过设立算力事业部，引入专业人员，并结合内部人员岗位调整，形成专门的业务统筹协调团队。相关人员配置总体规模控制在5-10人左右，并将根据业务推进情况和实际管理需要动态调整，稳步推进，避免因人员快速扩张带来的管理和成本压力。 （4）通过管理赋能和业务协同支持标的公司发展，而非单纯资金投入 上市公司对标的公司业务发展的支持，更多体现在管理赋能和资源协同层面，包括在财务管理、内控体系、合规运营、项目管理等方面提供支持，而非单纯依赖资金投入。通过规范治理和提升管理效率，有助于标的公司在现有资源基础上提升运营能力和市场拓展能力。 在此基础上，上市公司将发挥其在湖南省内的产业资源优势，协助标的公司与省内相关企业和机构对接算力需求及人工智能应用场景，探索在智算基础设施建设、运营及产业数字化服务等方面的合作机会，推动形成业务协同效应，为标的公司业务发展提供支持。 （5）资源配置与投入安排具备可持续性，有利于支撑标的公司业务发展并稳步推进上市公司转型 综上所述，在自身盈利能力承压、业绩波动较大、货币资金较为有限的情况下，上市公司通过坚持“优化原主业、重点培育新业务”的资源配置原则，合理统筹资金和人员投入节奏；同时，依托标的公司既有经营积累，积极引入外部合作与多元化资金来源，并以精干高效的人员配置和管理赋能、业务协同方式支持标的公司发展。 上述资源配置和投入安排，有利于在风险可控的前提下支撑标的公司智算中心建设和相关业务稳步推进，并为上市公司业务结构优化和转型升级的逐步实现奠定基础。”六、结合前述事项，进一步分析论证本次交易是否有助于上市公司实现转型 6-2-21升级、提高资产质量，是否有助于保护中小投资者合法权益，并针对性修改完善 相关信息披露和风险提示 （一）结合前述事项，进一步分析论证本次交易是否有助于上市公司实现转 型升级、提高资产质量，是否有助于保护中小投资者合法权益公司已在组报报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中补充披 露如下内容： “5、本次交易有助于上市公司实现转型升级、提高资产质量、保护中小投资者合法权益 （1）本次交易有助于上市公司实现向新质生产力方向的转型升级 本次交易是在上市公司原有纺织服装业务盈利承压、外部环境不确定性上 升的背景下，围绕国家支持并购重组、推动产业升级和发展新质生产力的政策导向，作出的审慎决策。 通过本次交易，上市公司在保持纺织服装主营业务持续稳定经营的基础上，引入 AIDC 相关业务，切入与人工智能、数字经济高度相关的领域，拓展新的业务增长空间。通过并购易信科技这种具备成熟技术、运营能力和市场基础的标的，实现上市公司业务结构优化和转型升级，符合上市公司中长期发展规划。 （2）本次交易有助于优化上市公司资产结构，提高资产质量 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入水平及归属于母公司所有者权益均有所提升，归属于母公司所有者净亏损显著收窄，基本每股收益及每股净资产水平同步改善。 标的公司所处 AIDC行业具备相对稳定的收入模式和较高的技术及管理门槛，其业务特点与上市公司原有纺织服装业务形成互补。本次交易有助于改善上市公司资产结构，提升资产的整体质量和抗风险能力。 （3）本次交易的实施方式和资源配置安排有利于保护中小投资者合法权益 本次交易过程中，上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地 6-2-22披露相关信息，严格按照相关规定履行上市公司审议及表决程序，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 上市公司对标的公司业务发展的支持更多体现在管理赋能、规范治理和业 务协同层面，而非单纯依赖资金投入，不存在通过持续资金输血支撑标的公司经营的情形。上述安排有助于在推动业务转型的同时，控制经营和财务风险，避免因盲目扩张损害上市公司及中小投资者利益。 同时，本次交易定价、业绩承诺和补充安排以及后续整合管控措施均已依法依规披露，不存在明显损害中小投资者合法权益的情形。” （二）相关信息披露和风险提示已作针对性完善，能够充分揭示不确定性因素 上市公司已在组报报告书“组大风险提示”等章节中，充分披露了本次交易涉及的审批风险、标的资产估值风险、商誉减值风险、标的资产业绩承诺无法实 现及业绩补偿无法执行的风险、收购整合的风险等。 针对本次问询关注的事项，上市公司已进一步补充披露了选择当前时点跨行业并购的背景和原因、双主业管理战略、整合管控安排、资源配置节奏及业务协 同推进情况，有助于投资者全面、客观地理解本次交易对上市公司未来发展的影响。 【公司披露】 一、标的公司核心人员的范围和认定依据，稳定相关核心人员的措施，收购 完成后预计相关人员任职能否保持持续稳定，对标的公司经营、发展的影响 （一）标的公司核心人员的范围和认定依据 标的公司核心人员包括核心管理人员、组要业务板块负责人、核心技术研发及运维人员以及核心市场销售人员等。 截至本核查意见出具日，易信科技核心人员基本情况、职务和工作职责情况如下： 6-2-23序号姓名职务工作职责 制定公司整体技术战略与规划，统筹研发与技 1白本通董事长术团队，跟踪行业技术趋势，主导核心技术攻 关与关键能力建设 负责公司日常经营与运营管理，报织落实经营 2张利民总经理目标，推进投融资、业务拓展与报织管理等组 大事项 分管市场营销、子公司运营管理及关键外部资 3胡新文副总经理 源整合等工作 负责智算中心业务核心产品市场开拓，协同技 4叶辉副总经理 术、运维与客服，保障服务质量与客户体验负责智算中心节能产品及解决方案的市场推 5刘和军副总经理 广与技术支持 核心销售人员，负责组点客户开发与维护及智 6卫贞大客户经理 算中心业务市场营销 负责各智算中心机房稳定、安全与高效运行， 7许成进机房经理 保障运维体系与安全管理负责智算中心全生命周期项目及节能产品与 8许军强项目经理 解决方案项目的报织实施和管理负责智算中心项目的各专业规划与设计工作； 9包伟规划设计部经理协调电气、暖通、弱电、结构、建筑、装修等 专业的设计协同 （二）稳定相关核心人员的措施，收购完成后预计相关人员任职能否保持持续稳定，对标的公司经营、发展的影响 1、劳动合同和保密及竞业限制协议约束根据上市公司与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，白本通、张利民和拓飞咨询应确保标的公司核心人员与标的公司签订期限覆盖《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间的劳动合同/聘用合同，并确保标的公司核心人员在业绩承诺期间不得主动离职，并与标的公司至迟在本协议签署前签署书面的竞业限制协议，确保核心人员在任职期限内以及离职后的两年内不得以直接或间接方式从事与甲方或标的公司相竞争的业务。 上述核心人员劳动合同以及竞业限制协议签署情况如下所示： 6-2-24序号姓名劳动合同到期日竞业限制协议签署日 1白本通无固定期限2025/12/10 2张利民无固定期限2025/12/10 3胡新文无固定期限2025/12/10 4叶辉2028/12/312025/12/10 5刘和军2028/12/312025/12/10 6卫贞2028/12/312025/12/10 7许成进无固定期限2025/12/10 8许军强2028/12/312025/12/10 9包伟2028/12/312025/12/10 2、激励与人才保障措施 除协议约束外，上市公司拟结合上市公司及标的公司现有制度安排，从薪酬激励、绩效考核、职业发展及人才培养等方面完善激励机制，提高核心人员稳定性与积极性；同时，上市公司将依托上市公司平台与品牌优势，结合标的公司业务发展需要，适时引进关键岗位人才并完善人才梯队建设，以保障标的公司持续经营能力和业务拓展需要。 （三）收购完成后预计相关人员任职能保持持续稳定 综合业绩承诺期任职稳定相关约定、劳动合同安排以及竞业限制措施，同时结合标的公司核心管理团队长期深耕行业、业务连续性依赖度较高等因素，上市公司预计本次交易完成后标的公司核心人员任职总体具备稳定性基础。上市公司亦将通过治理安排、管理赋能与激励机制等多维度措施，进一步提升核心人员的留任意愿和经营稳定性。 （四）对标的公司经营、发展的影响 本次交易完成后，标的公司核心人员在经营管理、技术研发、项目实施及市场拓展等关键岗位保持持续稳定任职，有助于降低并购整合期经营的不确定性，提升标的公司经营的可预期性和发展质量，对标的公司中长期稳健发展具有积极和持续的促进作用。 【中介机构核查情况】 6-2-25（一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、查阅上市公司业务发展规划，以及本次交易的背景和目的的相关说明； 2、查阅上市公司经审计的2024年度财务报告和2025年度财务报告，以及 天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》； 3、查阅公司关于双主业管理战略的说明，管理架构的调整计划，以及对于 纺织品业务的后续规划说明； 4、查阅本次收购完成后，上市公司拟采取的整合管控措施和预计落地时间 的相关说明； 5、查阅湖南省人民政府关于算力需求和发展规划的报道； 6、查阅公司关于统筹推进资兴智算中心建设、对接湖南省内相关公司需求 的进展说明； 7、查阅公司对不同业务板块在资金、人员等资源的配置和投入规划，以及 支持标的公司智算中心建设、业务未来发展的具体安排说明； 8、查阅标的公司核心人员的范围、认定依据以及工作职责的说明，查阅核 心人员签署的劳动合同以及竞业限制协议。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易符合上市公司向新质生产力方向转型升级、构建第二增长曲线 的发展规划，选择当前时点跨行业并购的背景和原因具有合理性；本次交易有助于优化上市公司业务结构、提升上市公司盈利能力、增强上市公司未来发展空间。 2、上市公司双主业的经营战略具有必要性和可行性；针对业务转型升级可 能面临的风险，上市公司已制定了详细整合管控措施；上市公司将对管理架构进行适度优化和完善；截至本核查意见出具日，上市公司暂无置出纺织服装业务的规划。 6-2-263、上市公司在报织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面制定 了整合管控措施，预计能实现有效管控。 4、湖南省内算力需求旺盛；上市公司将结合 AIDC 业务拓展情况及市场需求变化，对资兴智算中心的建设节奏和投资进度进行动态调整；上市公司已与湖南省内部分企业进行了实质性沟通，正在磋商战略合作内容；预计业务协同规划落地实施具备可行性。 5、上市公司资源配置坚持“优化原主业、组点培育新业务”，资金投入以 标的公司经营积累与外部资源为主，人员配置以专业化支持为主，并动态调整，通过管理赋能和业务协同支持标的公司发展，上述安排预计将有效支撑标的公司业务发展、实现上市公司业务转型。 6、上市公司已在组报报告书中，针对性修改完善相关信息披露和风险提示。 7、标的公司核心人员包括核心管理人员、组要业务板块负责人、核心技术 研发及运维人员以及核心市场销售人员等；标的公司已制定稳定核心人员的措施，收购完成后，预计相关人员能保持持续稳定，对标的公司中长期稳健发展具有积极和持续的促进作用。 问题2.关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民控制的广州海算方舟，股权转让价格为9642.66万元。根据约定，2025年11月30日前支付股权转让款的30%，在12月31日前支付股权转让款的20%； 剩余的50%在2027年1月31日前支付25%，2027年12月31日前支付25%； （3）考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下 属的智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信5900万元金融借款提 供担保的情况，白本通、张利民、拓飞咨询承诺确保海油易信清偿前述借款或确保标的公司解除前述担保责任，并约定了海油易信无法清偿借款或标的公司无 6-2-27法解除担保责任时的保障措施；（5）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易，上述三方合计持有标的公司2.60%的股份。待本次交易完成且标的公司实际控制人取得现金支付对价后，标的公司实际控制人将与天津志联协商转让事宜并通过公开挂牌转让程序受让厦门火炬、骆献文所持标的公司股权；（6）厦门 火炬、骆献文的回购权目前尚未终止，但约定2026年12月31日前不能主张回购。 请公司披露：（1）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响；（4）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况；（5）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同或类似业务、资产；（6）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源；（7）海油易信基本情况5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益；（8）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（8）并发表明确意见。 【公司披露】 一、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护 （一）差异化支付是综合考虑交易各方诉求，经商业化协商的结果 1、本次交易综合考量上市公司资金状况、市值规模以及交易双方诉求等因 6-2-28素，确定本次交易整体的现金与股份支付比例 上市公司现有主营业务为传统纺织行业，盈利能力面临压力，本次交易若采用纯现金收购方式，将给上市公司带来较大财务压力，且交易对手方无法共享双方融合后的发展成果。同时，华升股份为中小市值上市公司，本次交易若采取全额发行股份方式，将会较大幅度地稀释上市公司原有股东的持股比例，且交易对手方需自筹资金缴纳本次交易相关的税款。 经上市公司综合考量，并与标的公司股东充分协商，参考坤元至诚出具的《资产评估报告》，确定本次交易标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66234.17万元。对价支付采用整体“50%股份对价+50%现金对价”的支付方式， 各交易对手方之间不同支付方式比例适当调节。 同时，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金由上市公司控股股东兴湘集团全额认购，在缓解上市公司资金压力的同时，有效巩固国有控股股东地位。标的公司控股股东及拓飞咨询等业绩承诺方，承诺将其因本次交易所取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，有利于保护上市公司和中小股东利益。 2、基于初始投资成本及入股时间，确定标的公司不同融资阶段交易对手方 差异化支付的基础比例，并通过商业谈判确定最终结果标的公司历史上经过多轮融资，各交易对手方投资标的公司的时间以及初始投资成本存在差异，且最后一轮投资人投资对应标的公司的投后估值高于本次交易估值。在本次交易首次董事会至第二次董事会期间（即2025年6月10日至 2025年12月10日），上市公司股票交易均价为8.35元/股，相较于本次交易发 行股份购买资产的发行价格5.27元/股有显著涨幅，故交易对手方倾向于上市公司采用股份支付本次交易对价。 为推动交易顺利达成，同时彰显标的公司控股股东对本次交易的认同与支持，本次交易的差异化支付，以投资标的公司的同一投资轮次交易对方享有相同的交易条件为基础原则。综合考量财务投资人入股时间、对标的公司的历史贡献等因素，确定现金与股份支付的比例，差额部分通过调整标的公司实控人之一张利民现金和股份支付的比例，以实现整体“50%现金对价+50%股份对价”的支付方式 6-2-29目标。 在综合考虑各项因素，并通过商业谈判后，确定本次交易中各交易对手方的股份对价和现金对价支付方式比例的基本原则如下： （1）标的公司 A 轮和 B 轮投资人的投资入股时间较早，入股当时标的公司 估值低于本次交易，整体上采取“60%现金对价+40%股份对价”的支付方式。其中雄韬股份与韬略投资、张超曾和刘毅因在作为标的公司股东期间，持续跟踪服务标的公司，为标的公司业务开展提供帮助与支持，故增加上述主体支付方式中的股份支付比例。张超曾和刘毅的支付方式为“50%现金对价+50%股份对价”；雄韬股份控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司曾为持有韬略投资80%份额的合伙人，韬略投资所持标的公司股份受让自雄韬股份，故本次交易制定方案时将两者合并计算，雄韬股份与韬略投资之间的股份和现金比例由其双方自行协商后，最终雄韬股份与韬略投资两者合并计算的支付方式为“49.33%现金对价+50.67%股份对价”。 （2）标的公司 C 轮投资人在投资标的公司时对应的投资估值高于本次交易估值，故适当增加该轮投资者的股份对价支付比例，全部采取“40%现金对价+60%股份对价”的支付方式。 （3）标的公司实控人之一白本通和员工持股平台拓飞咨询的支付方式与本 次交易整体原则一致，采取“50%现金对价+50%股份对价”的支付方式。 （4）为了推动交易顺利达成，在通过前述原则分配后，与整体“50%现金对价+50%股份对价”的支付方式目标之间的差异由标的公司实控人之一的张利民所获对价进行调节，调整后其获得本次交易对价的支付方式为“55.87%现金对价+44.13%股份对价”。 本次交易中各交易对手方的股份对价和现金对价确定的具体情况如下表所 示： 单位：万元支付方式序号交易对方融资轮次现金对价股份对价现金比例股份比例 1 加法创投 A 1702.11 1134.74 60.00% 40.00% 6-2-30支付方式 序号交易对方融资轮次现金对价股份对价现金比例股份比例 2雄韬股份2269.48567.3780.00%20.00% 3韬略投资354.612127.6414.29%85.71% 4张超曾557.77557.7750.00%50.00% 人才创新创业 5629.43419.6260.00%40.00% 二号 6深圳高新投425.53283.6960.00%40.00% 7白俊峰106.3870.9260.00%40.00% 8中投建华769.551360.00%40.00% 9中投嘉华223.4148.9360.00%40.00% 10华翰裕源10.927.2860.00%40.00% 11 景熙信成 B 1489.35 992.9 60.00% 40.00% 12刘毅124.11124.1150.00%50.00% 13胡新文99.2966.1960.00%40.00% 14刘和军24.8216.5560.00%40.00% 15达晨创鸿1659.112488.6640.00%60.00% 16投控通产1446.812170.2140.00%60.00% 17正奇投资737.871106.8140.00%60.00% 18鼎新智信442.58663.8740.00%60.00% C 19鼎新创业428.11642.1740.00%60.00% 20富镕华灵289.36434.0440.00%60.00% 21辰峰启思227.54341.3140.00%60.00% 22财智创赢112.76169.1340.00%60.00% 23拓飞咨询持股平台1950.341950.3450.00%50.00% 24白本通12677.1912677.1950.00%50.00% 创始人 25张利民4358.713442.6455.87%44.13% 合计33117.0933117.0950.00%50.00% （二）本次交易差异化支付方式有利于维护上市公司和中小股东权益本次交易中进行差异化支付主要是根据交易对方对标的资产的初始投资成 本和持股期间对标的公司的贡献，由交易各方协商确定。差异化支付系交易各方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司97.40%股权的交易价格为66234.17万元，不超过标的公司评估值。差异化 6-2-31支付方式可以在不影响本次交易支付对价总额和整体支付方式的基础上，推动交 易各方达成一致。 同时，在差异化定价方式的基础上，配套有相应的业绩承诺和锁定期安排。 一方面体现了包括标的公司实际控制人及核心团队人员在内的交易对方对标的 公司经营业绩与发展前景的信心，其获取长期收益的目标与上市公司长远发展利益相一致；另一方面，该安排在整体支付方式安排的框架下，在未增加现金支付金额或股份支付数量的基础上推动本次交易的达成，也有助于降低上市公司的资金压力，以及对上市公司现有股东持股的稀释程度，有利于维护上市公司和中小股东的权益。 二、南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响 （一）南沙智算中心基本情况 广州瑞易信股权转让前其基本情况如下： 公司名称广州瑞易信科技有限公司 统一社会信用代码 91440101MA9W1J0A1W 注册地址 广州市南沙区南沙街环市大道南 25 号自编 2 栋 A1 七层 701 房法定代表人张利民 注册资本10000.00万元 成立日期2020-12-07 股东构成标的公司持有100%股权数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；接受金融机构委托 从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络设备销售；电气设备销售；物联网应用服务；网络技术服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联 经营范围网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；通讯设备销售；大数据服务；人工智能应用软件开发；软件外包服务；互联网数据服务；物联网设备销售；企业形象策划；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第二类增值电信业 务；第一类增值电信业务广州瑞易信的广州南沙智算中心位于广州市南沙区环市大道南25号南沙科 6-2-32技创新中心，总面积7850平方米。该项目原属于创博亚太科技（山东）有限公司，始建于2014年，系未取得节能审查便开展建设的数据中心。广州南沙智算中心于2021年被易信科技收购，并开始进行一系列节能改造以降低数据中心的能耗，包括采用末端双冷源梯级制冷技术、弹性末端解决方案等技术，不断优化PUE 值，全面建成后将拥有一千余个机柜。但因该智算中心项目未能取得节能审查，存在经营合规性风险，在本次交易前予以剥离。 （二）原本在标的公司体系内的地位和作用 广州瑞易信对标的公司经营业绩所作出的贡献较小，其主要财务数据如下： 单位：万元 利润表项目2025年1-10月2024年度2023年度 营业收入652.94691.643.68 营业利润77.46-148.21-270.79 利润总额77.46-148.21-270.79 净利润77.46-139.66-267.20标的公司收购广州南沙智算中心目的主要是在当前智算中心体系已经在深 圳区域取得一定市场地位的情况下，进一步在广州市场的提前布局，有利于顺应算力需求快速增长的趋势，向大湾区拓展智算中心体系的业务版图，提高自身品牌效应。 此外，广州南沙智算中心项目在被易信科技收购前，因能效水平较低，运营过程中的电费成本高昂，导致盈利能力较低。标的公司对广州南沙智算中心收购完成后通过间接蒸发冷却技术、大温差高温冷水技术及动态冰蓄冷技术的相互耦合对其进行节能改造，延长了冬季工况时对自然冷源的使用时间。根据发表在《制冷与空调》杂志上的《间接蒸发冷却技术在数据中心节能改造中的应用》，本次对广州南沙智算中心的改造实现了优秀的 PUE 优化效果，将 PUE 由 2.0 降至 1.25，为国内老旧数据中心提质增效做出贡献。这不仅是对自身热管理技术的反 复验证与推广应用，而且还在业内对自身的核心竞争力与品牌起到了很好的宣传效果。同时，节能改造过程中所搜集到的数据为标的公司自身核心技术的迭代提供了良好支撑。 （三）置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响 6-2-33虽广州瑞易信已经剥离出标的公司，但广州南沙智算中心未来仍然由标的公 司进行托管运营以及节能改造，其未来的经营情况在一定程度上仍然是标的公司品牌效应在广州区域的延伸与体现。此外，标的公司各项热管理核心技术仍然可以通过广州南沙智算中心项目得以验证、应用、推广，其节能改造过程中形成的各项数据亦将成为标的公司迭代升级核心技术的组要参考。 报告期内，广州瑞易信剥离前对标的公司盈利水平未产生组大贡献。综上，剥离广州南沙智算中心不会对标的公司未来的生产经营及本次交易产生组大不利影响。 三、南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人 白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响 （一）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况经核查，广州南沙智算中心原属于第三方公司创博亚太科技（山东）有限公司，其建设时创博亚太科技（山东）有限公司未办理节能审查批复，属于历史遗留违建数据中心项目，且在广州地区存在同类智算中心未取得节能审查批复的情况。 易信科技于2021年8月收购南沙智算中心，此后着手对南沙智算中心进行升级改造，并先后办理了固定资产投资项目备案、消防验收手续，但由于南沙智算中心属于历史遗留违规数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。 （二）标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。” 6-2-34结合上述规定及事实情况，广州瑞易信名下南沙智算中心未取得节能审查批 复存在被主管部门责令关停或整改、罚款的法律风险，但截至本核查意见出具日，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改的通知，亦未收到通报批评、罚款等处罚，易信科技及其实控人白本通、张利民亦未因此受到任何行政处罚或被追究相关法律责任。 经核查，报告期内广州瑞易信系易信科技全资子公司，属于独立法人主体，能够独立对其经营活动承担相关法律责任，且易信科技已于2025年11月26日将其持有的广州瑞易信100%股权转让给张利民实际控制的企业广州海算方舟科 技有限公司（以下简称“海算方舟”），至此广州瑞易信已不属于易信科技子公司范畴。 因此，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用或限期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究有关责任人责任的情形，且广州瑞易信已于2025年11月完成剥离，并于2025年12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民作为海算方舟的实际控制人亦出具书面声明，承诺：“若广州瑞易信被有关部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合有关法规、规章等规范性文件和主管部门的要求。”故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追责的风险亦较低，不会对本次交易构成组大不利影响。 四、结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具 体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况 （一）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的 具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益根据易信科技（协议甲方）、广州瑞易信（协议乙方）、广州海算方舟（协议丙方）三方签署的《托管运营协议》，各方的权利义务、托管运营的具体运作方式如下表所示： 6-2-35乙、丙方的权利义务甲方的权利义务托管运营的方式 1、甲方全面负责智算中心的全部 受托诚信运营义务：甲方应恪尽职日常经营管理事项，但在日常经营责，以专业运营商的标准诚信经中，涉及任何资产处置、组大改造营，努力提升智算中心的效益。升级等组大战略决策的，由丙方决收取托管运营费用：收取固定托管定。 托管费用支付义务：乙方应在 运营费用7万/月，不参与智算中心2、甲方有权随时知悉、查阅乙方每月10日前向甲方足额支付 运营所产生的收益分成。所有业务系统数据、合同、财务资当月托管运营费用，否则甲方托管运营费用调整权：智算中心运料，并监督丙方是否存在将本属于有权暂停托管运营服务。 营期间，若因智算中心业务增长等甲方商业机会转移至乙方等利益输资料提供义务：乙方、丙方提原因导致标的公司代理运营成本提送的行为。 供智算中心运营所需的基础文高，有权要求上调托管运营费用，3、智算中心运营期间，乙方以其件、资料及必要的协助。 具体由双方协商一致，若协商不一自身名义与第三方签署与主营业务不干涉托管运营义务：乙方、致的，有权暂停托管运营服务。相关的协议、文件，并依法承担由丙方不得干涉甲方的日常运营 智算中心优先购买权：若乙、丙方此产生的对外法律责任。在任何情活动。 拟将智算中心整体出售给其他方况下，甲方不以任何形式承担乙方的，需提前三十日将出售方案书面及智算中心的经营成本或风险。 通知标的公司，同等条件下，甲方4、智算中心的财产独立，且实行拥有优先购买权。独立的财务核算制度，财务人员由乙方予以聘任。 如上表所示，本次委托通过托管运营方式避免张利民及其控制企业与易信科技产生同业竞争，同时从以下四个维度保障易信科技的有关权益，从而实现对上市公司利益的维护：一是易信科技每月收取7万元固定托管费，不参与运营收益分成，确保收益稳定、规避经营波动风险；二是完全隔离运营风险，智算中心财务、财产独立，所有对外责任均由广州瑞易信承担，易信科技不承担广州瑞易信及智算中心的任何经营成本或风险；三是赋予易信科技调整托管费、未付费时暂 停服务的止损权，以及在同等条件下对智算中心的优先购买权，既保障易信科技的运营权益，也为后续资产整合预留主动权；四是允许易信科技随时查阅广州瑞易信的业务数据、合同及财务资料，监督防范海算方舟通过广州瑞易信实施利益输送行为。 （二）相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响 根据《托管运营协议》的约定，在任何情况下，标的公司不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险。仅当标的公司因故意或组大过失导致智算中心经营出现组大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任。此外，根据中介机构对广州瑞易信实际控制人张利民的访谈，标的公司仅按 6-2-36照《“托管运营协议》约定收取托管运营费，不需要对广州南沙智算中心的盈亏承担责任。 因此，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技、上市公司产生不利影响。 （三）协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况 根据《托管运营协议》的约定，协议为长期协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持有广州海算方舟的股权或张利民不再在易信科技或华升股份体系 内担任任何职务情形之一的，《托管运营协议》终止。 根据托管运营各方的确认，托管运营目前执行情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。 五、广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在 其他相同或类似业务、资产 根据广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的财务报表（未经审计），广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的相关财务数据如下： 单位：万元财务指标广州海算方舟广州瑞易信 资产总额11978.3910718.45 负债总额5973.301616.22 净资产6005.099102.22 营业收入-783.79 净利润-2.41-190.28 注：以上广州海算方舟的财务数据为单体报表数据，其为并购广州瑞易信而设立，账面负债主要为应付易信科技剩余50%的股权转让款和债权转让款。 根据广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照，并经中介机构对广州瑞易信、广州海算方舟实际控制人张利民的访谈，广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持有并运营广州南沙智算中心，除广州南沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。 6-2-37六、广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具 备支付能力，后续支付安排和资金来源 （一）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况 根据标的公司提供的广州瑞易信股权转让款的支付凭证，并经中介机构访谈广州海算方舟的实际控制人张利民，截至本核查意见出具日，广州海算方舟已向易信科技支付50%的股权转让款合计4821.33万元。 （二）张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源 根据张利民提供的资产证明，张利民及其配偶在长沙、深圳拥有多处自有房产；同时根据张利民的访谈确认，其自本次组报获得的现金对价（4358.71万元）将作为广州海算方舟支付剩余股权转让款的资金来源之一。此外，根据张利民的个人征信报告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并经中介机构访谈广州海算方舟的实际控制人张利民及登录信用中国、中国执行信息公开网等 公开网站查询，截至本核查意见出具日，张利民、广州海算方舟未被人民法院列入限制高消费名单、失信被执行人名单，不存在正在进行的组大诉讼、仲裁，不存在尚未了结的执行案件。故认为张利民及广州海算方舟具备支付能力。 根据张利民、广州海算方舟的确认，广州海算方舟后续将严格按照《股权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余50%的股权转让款，即在2027年1月31日前支付25%的股权转让款，2027年12月31日前支付25%的股权转让款。广州海算方舟支付该等股权转让款的资金来源于股东出资，广州海算方舟的股东将以自有或自筹资金完成注册资本（含广州海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。 七、海油易信基本情况，5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备 清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益 （一）海油易信的基本情况 根据海油易信的营业执照、章程并经登录国家企业信用信息公示系统查询，海油易信的基本情况如下： 6-2-38名称海油发展易信科技有限公司 住所惠州大亚湾西区科技东路8号（2号惠州通讯及数据中心建设项目辅楼）5层法定代表人张利民注册资本5000万元类型其他有限责任公司 成立日期2017.08.18营业期限无固定期限数据处理和存储服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；计算 机技术开发、技术服务；软件服务；软件测试服务；软件开发；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；信息电子技术服务；弱电工程服务；科技信息 咨询服务；信息技术咨询；计算机房维护服务，国内贸易；进出口贸易;电子经营范围产品代理与销售；房屋租赁。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业务定位算力中心的运维 工商备案董董事长：张利民；总经理：王威武；董事：白本通、陈淑宇；监事：陈程、 监高情况胡新文；财务负责人：颜婷婷认缴出资额（万实缴出资额（万持股比例股东元）元）（%） 易信科技2550.002550.0051.00股权结构中海油信息科 2450.002450.0049.00 技有限公司 合计5000.005000.00100.00 注：易信科技虽持有海油易信51%的股权，但少数股东中海油信息科技有限公司系国有企业且持有49%的股权，按照海油易信公司章程约定，股东会会议作出的所有决议，均须经代表三分之二以上的表决权通过；董事会的决议，须经全体董事同意后方为有效。因此，易信科技无法对海油易信形成实际控制，未将其纳入合并报表范围。 （二）海油易信5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关 借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益根据中介机构对海油易信财务部门负责人的访谈并经核查海油易信取得借 款日至其银行账户被冻结日之间的银行流水，海油易信5900万元借款主要用于支付海油易信机房建设未结清的供应商尾款以及日常经营所需的流动资金，不存在该借款被关联方占用等异常使用情况。截至2025年12月31日，上述借款实际已使用金额为5100万元。 6-2-39根据中介机构对海油易信财务部门负责人的访谈以及海油易信的确认，海油 易信目前处于正常经营中，且按时偿付相关借款本息，截至目前不存在资不抵债情况，但海油易信2024-2025年度均处于亏损状态，且海油易信因与出租方就房屋租金存在租赁合同纠纷被相关债权人起诉，债权人主张的债权本金1070.37万元、违约金1386.33万元及其他费用等合计金额2459.24万元。2026年5月13日，广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院作出一审判决，判决海油易信向出租方支付租金730.44万元及违约金，并向出租方返还租赁房屋并支付房屋占用费，其中2025年12月6日至2026年4月30日的房屋占用费为每月32.31万元，此后每自次年5月1日起，房屋占用费单价在上年度基础上递增2%。截至本核查意见出具日，海油易信已就该判决提起上诉。此外，海油易信虽然暂时无法一次性偿还上述借款，但承诺后续将努力改善经营状况，提升盈利能力。 根据中介机构对海油易信财务部负责人的访谈，海油易信将按照借款合同的约定清偿相关借款本息，将至迟在2028年12月31日前清偿完毕上述5900万元借款或解除标的公司的担保责任。 为避免海油易信因无法清偿相关借款从而对标的公司、上市公司利益造成不利影响，华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、拓飞咨询签署的《购买资产协议之补充协议》关于海油易信上述借款事宜约定了对标的公司的利益保障措施，具体约定为：（1）张利民、白本通、拓飞咨询承诺在业绩承诺期（2026-2028年）内，确保海油易信清偿上述5900万元借款或确保标的公司解除担保责任，若业绩承诺期内海油易信无法清偿前述借款或标的公司无法解除担保责任的，则张利民、白本通、拓飞咨询按照《业绩承诺补偿协议》约定质押给华升股份指定第三方的所持有的华升股份全部股份在履行完毕业绩补偿和减值测试补偿义务后（如有）不得解除质押；（2）若因海油易信未来无法清偿前述金融借款导致标的公 司承担担保责任的，在标的公司承担担保责任后，张利民、白本通、拓飞咨询应以连带方式对标的公司予以全额经济补偿。因此，前述相关措施能充分保障标的公司、上市公司利益。 八、厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制 人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响 6-2-40（一）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因 根据厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面声明，退出本次交易的原因分别如下： 1、厦门火炬因是厦门市国资委下属的独资公司，根据《厦门市市属国有企业国有资产交易流转监督管理办法》的相关规定，厦门火炬转让所持易信科技股份需要履行有权单位审批、审计评估、进场交易等国有产权转让的一系列程序，鉴于国有产权转让流程耗时较长且具有不确定性，为了不影响本次交易的进程，故厦门火炬退出本次交易；骆献文是厦门火炬的董事长，系厦门火炬的跟投方，因此与厦门火炬一并退出本次交易。 2、天津志联合伙人内部之间对交易方案未能达成一致意见，且天津志联不 能接受本次交易取得股份的锁定期，故退出本次交易。 （二）标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排 根据《购买资产协议之补充协议》的约定，在本次交易完成且标的公司实际控制人收购厦门火炬、骆献文、天津志联所持有的标的公司2.6%的股份后，标的公司实际控制人将与上市公司协商剩余2.6%股份的进一步收购事宜，具体约定为“上市公司未来基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及标的公司实际控制人的意向，在经过上市公司董事会或股东会批准且按照相关法律法规的规定履行其他必要的法律程序后，收购标的公司2.6%的股份，并依法履行信息披露义务。” （三）相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响 根据标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬2025年 11月20日签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》的约定，在2026年12月31日前，骆献文、厦门火炬将不对张利民、白本通提出回购主张；在2026年12月31日后，无论本次交易是否通过或张利民、白本通是否取得现金支付对价，骆献文、厦门火炬在2年内（任一回购事项触发之日起 2年）均有权要求张利民、白本通履行回购义务；且约定涉及标的公司的特殊权 利条款自始对标的公司不存在任何法律约束力并不以任何形式恢复该等条款对 6-2-41标的公司的法律效力。 如前文所述，相关回购条款虽然没有彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在 2026年12月31日前不能主张回购；即便在2026年12月31日后触发回购，因 骆献文、厦门火炬合计持有标的公司2.11%的股份，不会影响上市公司收购标的公司控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。此外各方约定涉及标的公司的特殊条款自始不具法律约束力且不再恢复，不会给标的公司带来现时或潜在的回购义务，标的公司无需确认金融负债并进行相关会计处理。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、查阅了本次交易《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》《业绩承诺补偿协议》； 2、查阅了《组报报告书》及坤元至诚出具的《资产评估报告》； 3、查阅标的公司历史融资文件，了解标的公司财务投资人历史投资成本； 4、访谈标的公司实际控制人了解本次交易谈判情况； 5、访谈标的公司管理人员，了解广州南沙智算中心基本情况； 6、访谈标的公司管理人员，了解广州南沙智算中心原本在标的公司体系内 的地位和作用，结合广州南沙智算中心实际情况，判断其置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响； 7、取得2021年12月易信科技与广州安信信息科技有限公司签订的《采购合同》及相关的董事会、股东会决议和购买资产对应的《资产评估报告》，确认易信科技取得南沙智算中心的情况； 8、对广州南沙科技产业发展有限公司、广州安信信息科技有限公司进行访谈并取得广州市南沙区发展和改革局出具的《关于广州瑞易信科技有限公司咨询情况的复函》； 6-2-429、取得了南沙智算中心建设、改造升级阶段涉及的相关行政审批、备案资料； 10、网络检索广州瑞易信、易信科技及其实控人白本通、张利民是否存在发 改领域组大违法记录；并取得广州瑞易信向主管部门提交的申请节能审查的文件和张利民出具的关于积极整改的承诺函； 11、取得并查阅了易信科技、广州瑞易信、广州海算方舟三方签署的《托管运营协议》； 12、取得并查阅了易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信分别出具的书面说 明文件； 13、取得并查阅了广州瑞易信向易信科技支付托管费用的支付凭证； 14、取得并查阅了广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照、2025年度财务报表； 15、取得了张利民及其配偶的相关资产/资金证明材料（持有的自有房产权属证书）； 16、取得并查阅了广州瑞易信股权转让款的支付凭证、张利民的个人征信报 告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并登录信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询张利民、广州海算方舟的资信情况； 17、对广州瑞易信、广州海算方舟的实际控制人张利民进行了访谈； 18、取得并查阅了易信科技与广州海算方舟签订的《股权转让协议》； 19、取得并查阅了海油易信的营业执照、公司章程，并登录国家企业信用信 息公示系统查询海油易信的基本情况； 20、取得并查阅了海油易信5900万元金融借款的借款合同、借款取得日至 其银行账户被冻结日之间的银行流水及担保合同； 21、取得并查阅了海油易信与房屋出租方租赁合同纠纷的民事起诉状、法院 传票及一审判决书； 6-2-4322、对海油易信财务部门负责人进行了访谈； 23、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、拓飞咨询签署的 《购买资产协议之补充协议》； 24、取得并查阅了厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面说明文件及标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易不同交易对方现金和股份支付比例的确定方式主要考虑因素为 交易对方对标的资产的初始投资成本和持股期间对标的公司的贡献，由交易各方协商确定。本次交易差异化支付系交易各方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，具备商业合理性，有利于保护上市公司及中小股东的权益。 2、广州南沙智算中心未来仍由标的公司进行托管运营及节能改造，标的公 司各项热管理核心技术仍可以通过其得以验证、应用、推广，且该智算中心剥离前对标的公司盈利水平未产生组大贡献。因此，剥离其不会对标的公司未来的生产经营及本次交易产生组大不利影响。 3、广州南沙智算中心最初建设时创博亚太科技（山东）有限公司未办理节 能审查批复，其2021年8月被易信科技收购后，因其属于历史遗留违建数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。 4、截至本核查意见之日，广州瑞易信未收到通报批评、罚款等处罚；亦未 收到过主管部门要求限期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究有关责任人责任的情形；且广州瑞易信已于2025年11月完成剥离，并于2025年12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民亦出具书面声明，承诺若广州瑞易信被有关部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合有关法规、规章等规范性文件和主管部门的要求。故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追责的风险亦较低，上述违规行为不会对本次交易构成组大不利影响。 6-2-445、为解决张利民的同业竞争问题，易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信 签署了《托管运营协议》，约定易信科技主要承担托管运营义务并收取固定托管费，不承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，从而避免广州瑞易信亏损对上市公司的影响；此外协议约定易信科技有权监督广州海算方舟是否存在将本 属于易信科技商业机会转移至广州瑞易信等利益输送的行为，从而维护上市公司利益。在任何情况下，标的公司不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，仅当标的公司因故意或组大过失导致智算中心经营出现组大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任，因此，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技或上市公司产生不利影响。《托管运营协议》为长期协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持有广州海算方舟的股权或张利民不再在易信科技或华升股份体系内担任任何职务情形之一的，《托管运营协议》终止。托管运营目前执行情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。 6、广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持有并运 营广州南沙智算中心，除广州南沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。 7、广州海算方舟已向易信科技支付50%的股权转让款合计约4821.33万元； 张利民及广州海算方舟具备支付能力，广州海算方舟后续将严格按照《股权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余50%的股权转让款，即在 2027年1月31日前支付25%的股权转让款，2027年12月31日前支付25%的 股权转让款；广州海算方舟支付该等股权转让款的资金来源于股东出资，广州海算方舟的股东将以自有或自筹资金完成注册资本（含广州海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。 8、海油易信5900万元借款主要用于机房供应商尾款及日常流动资金，截 至2025年末已使用5100万元。海油易信目前正常经营、按时偿付借款本息，暂无资不抵债情况，但2024-2025年连续亏损，且因租赁合同纠纷被起诉，涉诉金额合计2459.24万元。海油易信暂无一次性偿还借款的能力，但承诺将努力改善经营状况，提升盈利能力；海油易信将按照借款合同的约定清偿相关借款本息并至迟于2028年12月31日前还清5900万元借款或解除标的公司担保。华升 6-2-45股份已与业绩承诺方签署《购买资产协议之补充协议》，协议约定的相关利益保 障措施能够充分保护上市公司及标的公司利益。 9、厦门火炬作为厦门市国资委下属独资公司，转让易信科技股份需履行国 有产权转让的审批、审计评估、进场交易等系列程序，因该流程耗时较长且存在不确定性，为不影响本次交易进程，厦门火炬决定退出；其董事长兼跟投方骆献文随之一并退出。天津志联因内部合伙人之间对交易方案未能达成一致意见且不接受本次交易取得股份的锁定期，故退出本次交易。根据《购买资产协议之补充协议》的约定，标的公司实际控制人收购剩余2.6%股权后，将与上市公司协商进一步收购安排。上市公司未来将基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及标的公司实际控制人的意向，在履行法律程序后，收购标的公司2.6%的股份，并依法披露。相关回购条款虽然没有彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在2026年12月31日前不能主张回购；即便在2026年12月31日后触发回购，因骆献文、厦门火炬合计持有标的公司2.11%的股份，不会影响上市公司收购标的公司控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。此外各方约定涉及标的公司的特殊条款自始不具法律约束力且不再恢复，不会给标的公司带来现时或潜在的回购义务，标的公司无需确认金融负债并进行相关会计处理。 问题3.关于标的公司业务与技术 根据申报材料，（1）2024年，我国智算中心建设进入快速增长阶段。智算中心建设运营的参与者包括地方政府、基础电信运营商、第三方智算中心服务商等。截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过50%；（2）智算中心行业已演变 为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、 资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局；（3）标的公司属于第三方 智算中心服务商。2023年至2025年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平；（4）标的公司认为，热管理技术是智算中心的核心竞争力之一。标的公司热管理解决方案的单个合同金额总体不高。报告期内，标的公司应收账款占总资产比例分别为 6-2-4614.01%、16.37%和19.27%；（5）标的公司4名核心技术人员在设立或入职公司前，就职于生物医药、房地产等行业企业；（6）标的公司核心技术包括末端风液融合制冷技术、冷源侧水侧间接蒸发技术和末端双冷源梯级制冷技术，2023年至2025年上半年，标的公司共投入约2000万元用于研发上述技术；（7）标的公司获得多项认证，参与编制多篇行业技术白皮书、团体标准，标的公司相关专利大多为实用新型；（8）标的公司租赁房产存在瑕疵，租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的89.44%；（9）标的公司存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。 请公司披露：（1）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险；（2）智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣 势；（3）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司 与同行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，分析标的公司行业地位、核心竞争力；（4）标的公司智算中心客户集中度低于同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行 性；（5）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否 有较强竞争力和议价权；（6）热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营 投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键组成部分；（7）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况；（8）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用；（9）标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁 6-2-47垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性；（10）标的公司获得 的认证、资格、参与编写的技术标准等的具体情况，是否属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性；（11）高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响；（12）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司 持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（12）并发表明确意见。 【公司披露】 一、我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算 力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险 （一）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素 1、政策支持 （1）国家政策近年来，国家高度组视智算中心行业发展，不断加大政策引导力度以规范、扶持智算中心行业，统筹建设面向人工智能领域的智算中心，打造以智算中心为代表的新型智能基础设施，推动智算中心行业高质量发展。2017年，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，提出建设“安全高效的智能化基础设施体系”。 2020年，国家发改委首次将智能计算中心纳入信息基础设施范畴，激活各地抢建智算中心的浪潮。国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要以及《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等均提出 信息基础设施、智能计算中心的有关发展要求。2022年2月，“东数西算”工程全面启动，算力基础设施成为组点建设方向之一。2023年，《数字中国建设整体布局规划》和《算力基础设施高质量发展行动计划》相继出台，提出优化算力基础设施布局，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心等合理梯次布局，并明确提出未来要结合人工智能产业发展和业务需求，推动算力+行业融合发展，逐步合理提升智能算力占比，2025年达到35%。同年12月，发改委等5部门出台的《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》更是 6-2-48凸显了智能算力的关键引擎定位。 当前，国家对于智算中心从鼓励建设转向规划布局，政策引导逐步深化，支持、指引方向更加明确。在2024年的两会上，“人工智能+”被首次写入政府工作报告，提到适度超前建设数字基础设施。工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部门先后出台《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》等组要政策文件，提出加快部署、统筹建设高性能智算中心，推动智算中心有序发展，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心等合理梯次布局，逐步合理提升智能算力占比。2026年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划 纲要（2026－2030年）》发布，提出加强高性能高质量智算资源供给，论证建 设超大规模智算集群，以及推进算力设施市场化建设运营。工业和信息化部发布的《工业和信息化部办公厅关于开展普惠算力赋能中小企业发展专项行动的通知》，提出显著降低中小企业获取、使用算力门槛，为推动中小企业专精特新发展提供坚实算力支撑。《2026年国务院政府工作报告》指出，2026年工作任务包括“实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展”。在一系列政策的支持下，智算中心的国家战略地位得到不断提升。 2020年以来出台的支持智算中心行业发展的主要政策如下： 发文单文件名时间主要内容位 强调要加大新型基础设施投资力度，推动第五代移国务院2021《建设高标准市动通信、物联网、工业互联网等通信网络基础设施，办公厅年1场体系行动方案》人工智能、云计算、区块链等新技术基础设施，数等月 据中心、智能计算中心等算力基础设施建设。 《中华人民共和国国民经济和社2021加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统全国人 会发展第十四个年3筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心大 五年规划和 2035 月 集群，建设 E 级和 10E 级超级计算中心。 年远景目标纲要》《全国一体化大发改委2021在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵数据中心协同创等4部年5州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化新体系算力枢纽门月算力网络国家枢纽节点。国家枢纽节点之间进一步 6-2-49发文单 文件名时间主要内容位实施方案》打通网络传输通道，加快实施“东数西算”工程。 国家枢纽节点以外的地区，统筹省内数据中心规划布局，与国家枢纽节点加强衔接。 《新型数据中心发改 2021加快高性能智能计算中心部署，推动新型数据中心 发展三年行动计委、工 年7与人工智能等技术协同发展，构建完善型智能算力划（2021-2023信部等月生态体系。 年）》5部门 加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工《“十四五”大2021业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，数据产业发展规工信部年11建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高划》月 性能计算机群，合理部署超级计算中心。 中央网 络安全2021加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系，建《“十四五”国和信息年12设京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等全国一家信息化规划》化委员月体化算力网络国家枢纽节点。 会 2022《“十四五”数推动智能计算中心有序发展，打造智能算力、通用国务院年2字经济发展规划》算法和开发平台一体化的新型智能基础设施。 月《扩大内需战略2022加快建设信息基础设施，推动人工智能广泛、深度规划纲要（2022—国务院年12应用，发展普惠性“上云用数赋智”等。 2035年）》月 面向新型电力系统和数据中心、算力中心、电动机《关于推动能源工信部2023械工具、电动交通工具及换电设施、新型基础设施电子产业发展的等6部年1等组点终端应用，开展能源电子多元化试点示范。 指导意见》门月建立分布式光伏集群配套储能系统，促进数据中心等可再生能源电力消费。 国家新一代人工2023正式批复9个平台建设国家新一代人工智能公共算 智能公共算力开科技部年2力开放创新平台、16个平台建设国家新一代人工智 放创新平台月能公共算力开放创新平台（筹）。 到 2025年，计算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达到35%。东西部算力平衡协调发展。 运载力方面，国家枢纽节点数据中心集群间基本实《算力基础设施工信部2023现不高于理论时延1.5倍的直连网络传输，组点应高质量发展行动 等 6 部 年 10 用场所光传送网（OTN）覆盖率达到 80%，骨干网、计划》 门 月 城域网全面支持 IPv6，SRv6 等创新技术使用占比达到 40%。存储力方面，存储总量超过 1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，组点行业核心数据、组要数据灾备覆盖率达到100%。 《关于深入实施发改委2024加强新型算力基础设施系统设计，建设涵盖通用计“东数西算”工等5部年1算、智能计算、超级计算的融合算力中心，促进不程加快构建全国门月同计算精度算力资源服务有机协同。 6-2-50发文单 文件名时间主要内容位一体化算力网的实施意见》《关于推动新型优化布局算力基础设施；各地要实施差异化能耗、工信部2024 信息基础设施协用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型等11个年9调发展有关事项及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢部门月的通知》纽节点部署；探索建设全国或区域服务平台。 2024《国家数据基础发改委探索采用存算分离架构建设新型智算中心和新材料年12设施建设指引》等部门大数据中心。 月《教育强国建设 2025建好国家教育大数据中心，搭建教育专网和算力共规划纲要（2024－国务院年享网络。 2035年）》《关于资本市场支持人工智能、数据中心、智慧城市等新型基础设做好金融“五篇中国证2025施以及科技创新产业园区等领域项目发行不动产投大文章”的实施监会年 资信托基金（REITs）。 意见》《关于加快推进教育部积极运用“两新”等国家支持政策，升级教育数字教育数字化的意2025 等九部化基础设施。推动公共网络、算力和云资源向教育见》（教办〔2025〕年门应用倾斜。建立区域、高校算力资源共享机制。 3号）《医药工业数智工业和鼓励建设一批高性能云计算平台、区块链、数据中化转型实施方案信息化2025 心、5G 行业虚拟专网、物联网等信息基础设施，支（2025—2030部等七年撑医药企业“智改数转网联”。 年）》部门 着力优化人工智能创新生态，强化算力、算法和数《关于深入实施2025据供给，加大政策支持力度，加强人才队伍建设， “人工智能+”行国务院 年构建开源开放生态体系，为产业发展壮大提供有力动的意见》支撑。 夯实服务型制造发展底座，加强新型信息基础设施《深入推动服务工信部 建设，深化“5G+工业互联网”融合应用，按需布局型制造创新发展2025 等七部算力基础设施，提升工业数据要素供给，推动人工实施方案（2025—年门智能技术与服务型制造融合创新，提升网络和数据 2028年）》安全保障能力。 统筹布局、有序建设算力设施，推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展。加快国家枢纽《中华人民共和算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场国国民经济和社 全国人景需求适度发展算力，推进云边端协同发展。加强会发展第十五个2026 大审议高性能高质量智算资源供给，论证建设超大规模智五年规划纲要年通过算集群。推进算力设施市场化建设运营，支持通过（2026－2030政府购买算力服务、算力租赁等多种方式满足算力年）》需求，创新发展标准化可扩展的智算云服务。推动绿色电力与算力协同布局。加强全国一体化算力监 6-2-51发文单 文件名时间主要内容位测调度，提升算力接入和精准匹配能力。加快培育自主可控、协同运行的软硬件生态。提升算力普惠易用水平，降低中小企业用算成本到2028年底，基本建成覆盖广、成本低、服务优、《工业和信息化生态活、人才强的普惠算力服务体系，在中小企业部办公厅关于开工业和 2026划分标准适用的15类行业中覆盖门类不少于10类， 展普惠算力赋能信息化 年进一步加强对中小企业算力应用的公共服务力度，中小企业发展专部 显著降低中小企业获取、使用算力门槛，为推动中项行动的通知》小企业专精特新发展提供坚实算力支撑《2026年国务院2026实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，国务院政府工作报告》年加强全国一体化算力监测调度，支持公共云发展 （2）地方政策 随着国家支持政策的密集出台，地方政府积极响应，纷纷发布相关政策，推进构建多层次算力基础设施，进一步加快了智算中心产业的发展。相关扶持智算中心行业的政策聚焦关键领域，着力打造人工智能组点应用场景，推动智算中心在关键领域的应用和普及，促进数字化转型。北京、上海、成都、杭州、广东、河南、河北等省市发布系列政策，布局新型算力产业格局，为数字经济发展奠定算力基础。各省市对算力规划多侧组于 AI、智算中心领域，如《北京市算力基础建设实施方案（2024-2027年）》明确强调要“实现智算供给规模的显著提升”； 《广东省算力基础设施高质量发展行动暨“粤算”行动计划（2024-2025年）》 提出到2025年智能算力占比要达到50%。近年来颁布的较为组要的地方层面政策如下： 文件名称省市时间相关内容《天津市新型基打造超算资源算力供给体系。依托国家超级计算天础设施建设三年2021津中心，推动超算与人工智能深度融合。加快与量天津市行动方案（2021-年3月子计算、区块链技术融合发展，提供多层次智能算 2023年）的通知》力服务，打造各类创新平台协同创新算力载体。 《河北省建设全 2021建设全国一体化算力网络京津冀国家枢纽节点，加 国产业转型升级 河北省年11快构建工业互联网网络体系，改造升级省级北斗导试验区“十四五” 月航系统，规划建设低轨卫星互联网地面信关站。 规划的通知》 6-2-52文件名称省市时间相关内容 推动建设绿色数据中心，强化算力统筹和智能调《上海市数字经度，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力， 2022 济发展“十四五”上海市推动数据中心供电、冷却、网络、服务器等智能协年7月规划》同，实现数据中心自动化能效调优，提升数据中心能效密度。 建立以“算力券”为核心的算力中心运营统筹结《成都市围绕超算分担机制，结合区块链等新技术实现“算力券”有算智算加快算力2023效监管。每年发放总额不超过1000万元的“算力成都市产业发展的政策年1月券”，用于支持算力中介服务机构、科技型中小微措施》企业和创客、科研机构、高校等使用国家超算成都 中心、成都智算中心算力资源。 将新增算力建设项目纳入算力伙伴计划，加快推动海淀区、朝阳区建设北京人工智能公共算力中心、《北京市促进通北京数字经济算力中心，形成规模化先进算力供给 2023 用人工智能创新北京市能力，支撑千亿级参数量的大型语言模型、大型视年5月发展的若干措施》觉模型、多模态大模型、科学计算大模型、大规模 精细神经网络模拟仿真模型、脑启发神经网络等研发。 《上海市加大力充分发挥人工智能创新发展专项等引导作用，支持 2023 度支持民间投资上海市民营企业广泛参与数据、算力等人工智能基础设施年5月若干政策措施》建设。 《杭州市人民政积极扩容智能算力。整合政企资源，鼓励社会力量府办公厅关于加开展智能计算中心建设，推进智算中心合理布局， 2023 快推进人工智能杭州市加快部署适配模型训练所需的软硬件环境，提升智年7月产业创新发展的算中心‘算力+算法’服务能力。推动异构算力统一实施意见》管理、统一运营，实现智能计算任务经济高效运行。 推进智算中心、超算中心、新型数据中心建设，打造中部算力高地。实施高性能算力提升工程。加快《河南省组大新建设郑州、洛阳等全栈国产化智能计算中心，构建型基础设施建设2023河南省中原智能算力网。持续提升国家超算郑州中心超算提速行动方案年8月能力，建设智算中心和郑州城市算力网调度中心， （2023-2025年）》 综合算力性能保持国际前列，资源利用率达到 70%。 《广东省算力基础设施高质量发 到 2025 年算力规模达到 38EFLOPS，智能算力占 2024 展行动暨“粤算”广东省比达到50%，到2025年底，新增国产化算力占比年3月行动计划（2024-达到70%。2025年）》《北京市算力基改变智算建设“小、散”的局面，通过集中建设一 2024 础建设实施方案北京市批智算单一大集群，实现智算供给规模的显著提年4月 （2024-2027年）》升。 6-2-53文件名称省市时间相关内容《关于进一步优通过强化多元优质算力普惠供给、加强高质量数据化算力布局推动2024要素保障、推动应用大模型培育孵化、推广人工智河北省 人工智能产业创年5月能创新长久应用等四项措施，促进河北省算力、数新发展的意见》据、算法协同应用。 《北京市2026年 2026对新型研发机构及相关企业的算力租赁成本，按有 推动经济稳中有北京市年3月关政策给予补贴支持。 进的若干措施》《安徽省人民政落实国家算力基础设施布局要求，完善省级算力统府关于印发安徽筹调度平台，推动量算、通算、智算、超算等多种省国民经济和社2026计算技术融合发展。提升“东数西算”全国一体化安徽省会发展第十五个年4月算力网络长三角枢纽节点芜湖数据中心集群集聚 五年规划纲要的能力，积极探索“算力飞地”发展模式，加快大型、通知》超大型算力设施集聚。 统筹推进通用数据中心、智能计算中心、超级计算 中心、边缘数据中心等算力基础设施建设，促进云《重庆市数字经2026重庆市网协同和算网融合发展，构建多元计算、高效协同济促进条例》年3月的算力网络，推进全国一体化算力网络成渝国家枢纽节点建设。 2、智能算力促进经济发展，政府加大智算中心投资 智算中心在提供高效算力资源和服务的基础上，聚焦区域产业创新发展。智算中心项目具有良好的社会经济效益，对技术创新、产业发展的带动作用明显，使得当地政府越来越组视对于智算中心的投资。 智算中心所带来的智能算力是数字经济时代新的生产力，带动数字经济发展和 GDP 增长。数字经济以数据为关键要素，以算力为核心生产力。智能算力支撑人工智能应用简化复杂任务，实现个性化服务，提升生产力水平。当前，算力正从互联网、电子政务等新兴领域向服务、金融、制造教育等传统行业延伸，赋能传统行业数智化转型，激发经济增长新动能。此外，智能算力的发展也在一定程度上影响着 GDP 增长。从发展趋势看，算力规模与经济发展水平呈现出一定的正相关性，数字经济规模和地区生产总值较高的省份，算力发展水平也较高。 根据赛迪顾问《2025年人工智能产业趋势洞察》，在智算中心实现80%应用水平的情况下，城市/地区在智算中心建设投入的增长量对创新产出的贡献率约为 14%-17%；从2025年到2035年，中国人工智能产业规模预计将从3985亿元增 长至17295亿元，复合年增长率为15.6%。因此，智能算力对经济的辐射带动作用，也是智能算力快速发展的原因。随着智算中心对当地经济的促进作用越来越 6-2-54显著，各地政府纷纷加大对于智算中心的投资，旨在推动当地数字经济的发展与赋能优势产业。 3、技术迭代驱动智算中心行业快速发展 （1）人工智能不断发展 大模型参数量实现指数级增长，推理和训练以海量数据为基础，全球范围内大模型应用推动数据量激增，数据类型和来源更加丰富。在数据量、大模型复杂算法以及应用场景的推动下，承载 AI 计算能力的智算中心进入快速扩张阶段。 国际科技巨头微软、谷歌、亚马逊，国内互联网企业阿里、腾讯、字节跳动，以及基础电信运营商等，纷纷在全球多个区域建设智能计算中心以拓展 AI 云服务或满足自身 AI 业务发展需求，其他各类主体也积极投资建设智算中心。根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》，2023年全球智能算力规模增速超过算力总规模增速，随着技术的不断进步和需求的持续扩大，智算中心建设加速推进，智能算力将继续保持快速增长势头。 （2）AI 芯片技术迭代夯实智算中心发展底座 高性能芯片技术快速迭代创新，为人工智能发展提供保障，进而带动智算中心发展。英伟达作为全球 GPU 算力芯片市场领导者，代表性产品技术指标处于领先水平，其技术迭代下的最新产品运算能力不断创下新高。其他科技巨头如AMD、英特尔、微软、亚马逊和谷歌也在 AI 芯片领域展开竞争。同时，中国 AI芯片国产化进程正加速发展，寒武纪、海光信息、景嘉微以及阿里、百度等企业不仅在自研 AI 芯片技术上取得组要进展，还通过产品集成、行业解决方案及生态伙伴合作等方式推动国产 AI 芯片商业化应用，为智能算力发展提供坚实基础。 （3）大模型应用加深智算中心与产业融合程度 生成式人工智能应用蓬勃发展。随着 AIGC 技术不断进步，大模型商业化应用场景从文生文、文生图应用逐步扩展至音频生成、视频生成、多模态生成类以 及面向不同行业领域或用户群体的工具类应用，如代码生成、营销工具、聊天助手等。通用大模型适用性广，包括 ChatGPT、讯飞星火认知、百度文心一言、阿里通义千问等；行业大模型专业性强，国内头部科技企业、基础电信运营商、大 6-2-55型央国企等正加速推动垂类大模型研发落地。 根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》，全球生成式人工智能市场规模到2030年有望增长到1.5万亿美元，2022-2030年复合年增长率高达83%。 未来 AIGC 将加速在更多场景商业化落地，如广告、游戏、自媒体等内容创作领域以及金融、电商、软件开发、教育等行业，呈现多模态、专业化、集成化的特点，促使各行各业对智能算力的需求上升。 （二）结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险。 1、下游需求增长和算力实际应用情况 在智算中心产业下游智算应用方面，应用场景及行业较多，生成式 AI 算力需求占主体。从应用场景来看，随着分析式 AI 不断向生成式 AI 演进，数据计算量及算法复杂度的飞跃式增长催生 AI 算力需求呈指数级增长。根据量子位智库数据显示，预计到 2030 年我国 AIGC 市场规模将达到万亿级别，高速增长的AIGC 产业引发的智算需求占据我国智算总需求的主体地位。 从智能算力实际应用行业来看，智算需求主要分布在互联网、金融、电信、交通等行业，并逐渐向自动驾驶、机器人、生物医药研发、智慧医疗、文娱创作、教育科研等相关产业延伸。2023年，人工智能在各个行业的渗透度均有提升，应用渗透度排名前五的行业依次为互联网、金融、政府、电信和制造。总体来看，人工智能在各个行业的应用程度都呈现不断加深的趋势，应用场景也越来越广泛，人工智能已经成为大量企业及行业的新业务增长点。根据中国工业互联网研究院发布的《工业智算发展研究报告》，工业数据的爆发式增长为工业大模型的发展提供了核心驱动力。截至2026年1月，我国已累计发布大模型1500余个，经过培育并开源的人工智能大模型正加速在电子、原材料、消费品等行业落地应用，大模型技术也逐步渗透到工业制造、能源、化工等垂直领域。中国宝武、中铝集团、国家电网、中国联通等企业已相继推出钢铁、有色金属、电力、通信等行业 专用大模型，进一步推动大模型技术与工业场景的深度融合。智算中心产业链下游应用层更加聚焦模型训练、模型调优、智能制造、智慧交通、智慧医疗、智慧 科研、智能驾驶、智慧金融等与人工智能高度相关的场景及行业。 6-2-56随着智算中心下游应用领域例如 AI Agent、智能驾驶从无到有的发展，增量 算力需求不断得到释放。在人工智能领域，AI 产业正从 AI Chatbot 转向 AI Agent。 ChatGPT 带来的是从检索的计算方式到生成的计算方式的转变，而从 ChatGPT迈向 AI Agent，带来的则是计算量百倍的增长，引发智能算力需求的激增。 而在智能驾驶领域，根据泽平宏观《AIDC 研究报告 2025》，为了训练“全自动驾驶”神经网络，特斯拉的超算中心算力规模已超10万张英伟达H100/H200AI 芯片提供算力支持，旨在训练其“全自动驾驶”神经网络。国内下游应用领域同样自建智算中心快速追赶应对算力挑战。理想汽车的智算中心算力规模已达到 8100PFLOPS ，而小鹏汽车智算中心的算力规模预计达到 1000PFLOPS 以上。 图表：国内车企与智驾供应商算力中心算力汇总（截至2025年初）企业类型企业智算中心形式最新算力披露 车企 特斯拉 Dojo智算中心 自建 100000PFLOPS 车企 小米 金米云智算中心 合作金米云 11450PFLOPS 车企 理想 理想智算中心 合作火山引擎 8100PFLOPS 车企 蔚来 “扶摇”智算中心 合作阿里云 2510PFLOPS 车企 吉利 吉利星睿智算中心 合作阿里云 1020PFLOPS 智驾供应商 商汤绝影 商汤绝影智算中心 自建 20000PFLOPS 智驾供应商 华为 车BU云智算中心 自建 7500PFLOPS 智驾供应商 Apollo 百度Apollo智算中心 共建 5500PFLOPS 2、智算中心行业供过于求的风险较小 （1）大模型训练对于智能算力具有刚性需求 训练与推理环节对算力双组刚需，显著推动智能算力基础设施踏上快速发展轨道，促使其不断迭代升级、扩容增效，全方位满足人工智能技术蓬勃发展的内在需求。规模法则（Scaling law）在当前人工智能发展中仍然占主导地位。目前，规模法则正在从预训练扩展到后训练和推理阶段，基于强化学习、思维链等算法创新在后训练和推理阶段更多的算力投入，进一步大幅提升大模型的深度思考能力。同时，杰文斯悖论的现象表明，DeepSeek 带来算法效率的提升并未抑制算力需求，反而因更多的用户和场景的加入，推动大模型普及与应用落地，组构产业 6-2-57创新范式，带动数据中心、边缘及端侧算力建设。 （2）智能算力供给不足 当前全球算力市场正呈现出一种结构性失衡状态：通用算力供给过剩与智能 算力供给不足的矛盾日益凸显。通用算力主要指以 CPU 为核心，面向数据处理、存储、网络传输等基础计算需求的算力资源，其应用场景涵盖日常办公、网页浏览、普通数据运算等常规数字化业务，这类算力技术成熟、部署门槛较低，在过去数十年间伴随着互联网的普及实现了规模化扩张。 与通用算力的过剩形成鲜明对比的是，智能算力的供给却难以满足市场的爆发式需求。智能算力是以 GPU、NPU、ASIC 等专用加速芯片为核心，面向人工智能训练、推理、深度学习等场景的算力资源。近年来，随着生成式 AI 的兴起，大模型的参数规模呈指数型增加，对智能算力的需求同样也快速增长。然而，当前全球智能算力的供给能力却存在明显短板，首先是智能算力基础设施的建设成本极高，一台高端 GPU 服务器的价格动辄数十万元，建设一个具备万卡级算力的智算中心需要投入数十亿元的资金，成本高昂；其次，智能算力芯片的产能受到技术和供应链的限制，全球范围内具备高端 GPU 芯片量产能力的企业寥寥无几，芯片制造工艺的复杂性和供应链的不稳定性导致智能算力芯片的供给难以快速提升；智算中心的运营维护也面临着诸多挑战，高功率的加速芯片产生的巨大热量需要先进的冷却技术来处理，这进一步推高了智算中心的运营成本，也限制了其大规模扩张与智能算力供给的速度。 （3）国家政策推动智算供给 当前我国高端算力有效供给整体偏紧，难以充分匹配人工智能产业快速迭代与各行业数字化转型升级催生的海量高端算力需求，而作为承载智能算力、输出高端计算能力的核心基础设施，智算中心行业整体产能释放有限、优质算力资源存在明显缺口，供需结构性失衡问题仍然存在。 根据中国信通院《综合算力指数蓝皮书（2025年）》，当前我国算力生态仍较“碎片化”，算力的需求与供给之间不能完全精准适配。为解决高端算力供给不足的局面，国家不断出台政策明确鼓励增加高端智能算力供给，引导算力资源的合理配置和高效利用。2024年，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更 6-2-58新实施方案》，提出推动“云边端”算力协同发展，加大高性能智算供给，在算 力枢纽节点建设智算中心。2025年，工信部按照“点、链、网、面”的工作思路体系化推进全国一体化算力网络工作，持续提升算网综合供给能力，具体措施包括“按需推动算力设施建设，加强智算等资源供需匹配，深化算力设施、网络质量等统筹监测，优化市场资源要素配置，提升资源利用效率。鼓励算力中心使用绿电等能源，实现低碳发展”。国务院于2025年发布的《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》指出“到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极……”“加快超大规模智算集群技术突破和工程落地”。《2026年国务院政府工作报告》指出“实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程”。为全面提升我国算力资源管理效能，工业和信息化部办公厅近日印发《关于全面开展算力态势感知自动化监测工作的通知》指出“全面提升算力监测能力，推动算力供给结构动态优化，为算力资源高效配置、产业高质量发展奠定坚实基础”。 （4）全球智算中心快速增长主要受需求驱动 智算中心作为构建大模型的底座，伴随大模型训练及 AI 应用需求兴起，全球需求飙升。为在新一轮 AI 技术创新周期中抢占先机，苹果、英伟达、微软、亚马逊、谷歌、Meta、特斯拉正逐年加大在 AI 技术研发与基础设施建设上的投入，形成了激烈的“AI 军备竞赛”。 6-2-59美国七家科技巨头资本支出持续增长（亿美元） 4000 3647.4 3500 3000 2528.1 2500 20001720.11727.0 1454.1 1500 1081.2 1000833.3801.2 565.0 500369.5 455.4 0 20152016201720182019202020212022202320242025 注1：数据来源为灼识咨询、各公司年报。 注 2：根据灼识咨询，2015 年以来，美股七姐妹持续加大在AI技术研发与基础设施建设上的投入，全面开启了在人工智能领域的竞赛；2022 年生成式A1 技术的突破，如ChatGPT的问世，进一步带动资本支出增长。 根据中国通信工业协会数据中心委员会数据，随着国内大模型快速发展，截至2024年7月底，全国范围内已有197个生成式人工智能服务完成备案，10亿参数规模以上大模型数量已超100个。受需求拉动，智算中心市场规模大幅增长。 2023年中国智算中心市场投资规模为879亿，同比增长90%以上。预计2028年 中国智算中心市场投资规模有望达2886.00亿元。2024年8月，中国智算中心项目超过 300 个，已公布算力规模超 50 万 PFLOPS，约三分之一智算中心项目规划算力大于 500PFLOPS。2024 年当年投运项目数量超过 50 个，总计新增算力规模约为 2 万 PFLOPS。根据赛迪顾问数据，截至 2025 年 6 月，中国智能计算中心项目已接近400个。 （5）中国智算中心将在短期内维持供需缺口，供过于求的风险较小 AI 大模型的训练对算力中心提出了更高要求，涵盖集群化部署、高效网络通信、大规模电力供应及专业运维管理等多个维度，促使高质量智算中心的稀缺性进一步上升。根据华鑫证券《电子通信2025年行业策略报告》，我国面向人工智能、高性能计算等高端应用的算力缺口大，2023年算力需求达到 123.6EFLOPS，但供给规模仅为 57.9EFLOPS，供需缺口显著。 随着中国对人工智能产业发展的强力推动和加速追赶，国内智算中心需求将 6-2-60持续爆发，并在未来一段时间内维持该供需缺口。根据中国通服数字基建产业研 究院《中国智算中心（AIDC）产业发展白皮书（2024 年）》，未来随着中国人工智能产业的竞速追赶，2025 年其市场规模超万亿元，且生成式 AI 将逐步占据主流，匹配大模型训推场景的智算中心需求将持续快速增长，潜力市场空间巨大， 2022至2025年人工智能产业规模与智算需求共同实现年均复合增长率41.46%的高增速水平。 根据灼识咨询《中国算力中心行业白皮书》，在 AI 技术取得突破性进展的强劲推动下，美国算力中心产业需求急剧攀升，已面临资源供不应求的态势。中国随着 AI 大模型的快速发展，智算中心的需求也将迎来一场爆发式的增长浪潮。 未来三年，智算中心定制批发需求将实现近 30%的增长，2028 年 IT 总需求功率将突破 22GW。 中国第三方智算中心定制批发业务 IT 容量需求变化-存量口径（GW） 25000 22087 2000018831 15528 15000 12197 100008535 6334 5000 0 202320242025202620272028 数据来源：灼识咨询综上，伴随智能算力应用场景持续拓宽、产业融合程度不断深化，下游市场各应用领域对高端智能算力的需求持续高速增长，叠加现阶段国内高端算力有效供给存在一定短板、供需结构性缺口仍然存在，同时国家密集出台多项扶持政策持续加码高端算力扩容升级与大型智算集群规划建设，多重因素共同作用下，智算中心行业产能过剩的风险整体可控且相对有限，行业短期供过于求的风险 6-2-61较小。 二、智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势 （一）智算中心与传统数据中心介绍 1、智算中心与传统数据中心的区别 数据中心是指集中部署服务器、存储、网络等设备的基础设施，主要功能包括数据存储、虚拟化，承载存储归档数据、托管通用服务器、运行办公系统、网站业务、数据库运算、云端基础服务、容灾备份、常规政务与企业信息化业务等通用算力业务。根据深企投产业研究院《2025智算中心行业研究》，智算中心指在传统数据中心基础上，基于 GPU、TPU、FPGA 等人工智能芯片及计算框架构建的人工智能基础设施，可以支撑大量数据处理和复杂模型训练。 IDC 以部署通用服务器为主，单机柜功率密度较低，而 AIDC 需部署高功率GPU/TPU 服务器，单机柜功率达传统 IDC 的 5-10 倍，硬件投入成本更高，但单位算力效率显著提升。具体而言，IDC 与 AIDC 的差异可对比如下： 项目传统数据中心智算中心 提供通用算力（或称基础算力），提供智能算力，以用于人工智能的训算力类型以用于数据存储和虚拟化、通用练和推理计算，语言、图像和视频的（基础）计算、大数据分析等智能处理 芯片 以 CPU 为主 以 GPU/TPU 等 AI 芯片为主可支持风液混合的散热技术或液冷技散热模式传统的风冷散热术 AI 大模型训练推理、智能视觉识别、 电子商务平台、社交媒体、即时通 自动驾驶仿真、AIGC 内容生成、科研 应用场景讯、音视频与流媒体平台、网站业 模拟、工业智能检测、自动驾驶、智 务、日常办公等能语音算法运算等 可以实现部署 20kW 以上的高功率机 机柜功率 普遍在 2-10KW柜，机柜功率最高可达 100kW 以上资料来源：泽平宏观《AIDC 研究报告 2025》 2、高功率机柜主要部署在智算中心 6-2-62传统机柜指 2-8kW 的机柜，承载 CPU 等常规服务器，采用风冷散热的方式， 搭载在数据中心中并为通用算力业务提供载体。高功率机柜是指单机柜设计承载功率显著高于传统机柜，能同时满足高供电、高散热、高承重的机房机柜。根据广东省能源协会发布的《数据中心机房封闭通道设计规范》，单个机柜功率超过 8kW 时为高功率机柜。高功率机柜承载 GPU、TPU 等 AI 芯片，用于 AI 大模型训练等智能算力业务。根据国金证券《全链 AI 算力领军平台扬帆》，AI 工作负载的指数级增长推动机柜的功率密度越来越高，英伟达 GB200 NVL72 搭载的算力服务器单机柜功率已达到 120kW 以上，GB300 NVL72 搭载的算力服务器单机柜功率达到 132kW 以上。由于先进 AI 算力设备功率密度较高，必须搭载在高功率机柜上，传统机柜的散热、承重与供电已经无法满足其需求。2026年5月，标的公司利用风液融合技术，快速响应客户需求，短时间内高效完成了机柜的定制化高密度改造，成功部署了 132kW超高功率机柜，完美适配了英伟达 GB200 NVL72架构先进算力服务器的标准，成功匹配新一代 AI 芯片超高功耗、超高散热的严苛运行标准。 相较于传统数据中心，智算中心依托异构算力架构、先进制冷模式、高速互联组网、高容量电力供应、低时延并行运算，能够大规模部署更先进的高功率机柜，以此承载 AI 芯片集群运行需求，高效支撑人工智能大模型训练与推理、智能视觉检测、自动驾驶仿真、AIGC 内容创作、高端科研数值模拟、工业智能化运算等高负载算力应用场景。 （二）智算中心行业的竞争格局及各参与者主要优劣势当前，我国智算中心行业主要参与主体为地方政府、基础电信运营商、阿里与腾讯等互联网大厂、云服务厂商以及专业的第三方 AIDC 服务商。根据智算中心项目数量统计，截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过50%，互联网及云厂商项目数量占比约为17.7%，地方政府及基础电信运营商是智算中心主要参与方。其中基础电信运营商兼具网络提供商与算力中心服务商双组身份，“东数西算”工程启动后，基础电信运营商加快建设智算中心，提供网络及算力基础设施支持。从业务发展层面看，电信运营商在传统业务增长放缓的情况下不断加大在算力领域的布局，着力拓展算力业务板块。 6-2-63中国智算中心项目主体分布（按项目数量） 其他29.30% 政府33.90%互联网及云厂 商17.70%基础电信运营 商19.10% 数据来源：CIDC《中国智算中心产业发展白皮书（2024 年）》 从智算中心算力规模来看，互联网及云厂商在智算中心占据组要地位。科技巨头在智算中心的建设中扮演组要角色，大型互联网企业如阿里巴巴和腾讯，都在人工智能计算中心投入大量的资源。互联网及云厂商建设的智算中心规模较大，多为万卡集群，智算中心具备大规模、可扩展性、绿色化等特征，满足互联网及云业务长远发展需求。大型互联网与云服务厂商在智算中心建设中可以提供强大的资金、技术支持和市场应用，以及市场化的管理运营机制，相比于政府等国资平台更注组效率和效益，有助于提高智算中心的运营效率和服务质量。截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，互联网及云厂商建设的智算中心规模占比超过30%，其次为基础电信运营商，占比约为25.6%。 中国智算中心项目主体分布（按算力规模，截至2024年8月） 6-2-64其他25.2% 互联网及云厂商 35.0% 地方政府14.2%基础电信运营商 25.6% 数据来源：CIDC《中国智算中心产业发展白皮书（2024 年）》 1、地方政府与基础电信运营商 地方政府主要通过独立投资或授权方式，以及与三大基础电信运营商合作的模式，主导建设智算中心，为企业提供算力，支撑当地科研创新和人才培养，加快人工智能应用创新，聚合人工智能产业生态。例如由武汉市委市政府牵头、武汉东湖高新区政府承建的武汉人工智能计算中心，陆续孵化出紫东太初、武汉珞珈等大模型。政府主导建设的智算中心主要面向公安、科研高校、政务、交通等领域和机构的客户，以及赋能当地的优势产业，旨在服务于本地经济发展，特别是数字经济和科技创新领域，促进产业升级和经济转型。 地方政府投资建设智算中心一般在当地的政务、交通、高校等公共职能机构具有一定的客户优势。根据中国通服数字基建产业研究院发布的《中国智算中心 （AIDC）产业发展白皮书》，地方政府投建的智算中心呈现一定分布分散的特征，且政府缺乏专业的运维经验，其对第三方运维服务亦存在一定依赖性。 三大运营商所投资建设的智算中心，在核心网络资源、覆盖全国的机房资源等方面具有一定优势，依托网络资源优势布局算力基础设施。同时，其还具有多样化的客户和合作伙伴，比如政府和大型企业等。根据深企投产业研究院发布的《2025智算中心行业研究报告》，智算中心服务当前还非三大基础电信运营商的核心业务，相较于其传统数据中心业务服务，其智算中心服务规模占比相对较 6-2-65小，在高端智算服务上存在一定劣势。 2、知名互联网企业与智能云服务厂商近年来，云计算服务迎来爆发式增长，以阿里云、腾讯云、华为云、百度智能云为代表的智能云服务厂商迅速发展。云计算厂商建设大型或超大型IDC/AIDC，采用自建或与第三方 AIDC 服务商合建的方式，同时在一线城市和偏远地区进行布局。其 AIDC 的用途主要是满足自身大模型训练庞大需求，并利用智能算力进一步对外扩展算力业务。 互联网大厂与云服务厂商具有充裕的资金优势，可以批量采购先进的 AI 服务器、高速网络系统以及节能制冷系统，从而使智算中心的算力规模达到较高的水平。此外，互联网大厂与云服务厂商掌握着先进的 AI 算法、大模型训练技术、算力池化、算力智能调度、云服务等技术并在这些领域具有显著的技术优势，能够为智算中心提供上层算法优化的支持。比如字节跳动旗下的 MegaScale 系统在万卡集群上训练千亿参数模型时算力利用率达55.2%，领先于行业。 自有业务场景产生的庞大算力需求也是互联网大厂与云服务厂商参与智算 中心行业的核心优势之一。其自身拥有的搜索、社交、电商、短视频、云服务等海量业务，产生了源源不断的算力需求，能够为智算中心提供稳定的算力消化渠道，实现算力的内部高效循环，例如腾讯、阿里等大厂建设的智算中心，首先能够满足自身大模型训练、推荐算法优化等业务需求，在自有业务需求得到充分保障的基础上，将算力对外提供智算服务，从而降低了算力闲置风险。 互联网大厂与云服务厂商参与智算中心行业主要是在满足自身算力需求的 前提下对外提供智算中心服务，因此在运维等涉及机房和硬件设备物理环境的技术上同样不及经验丰富、专注于智算中心建设与运维的第三方 AIDC 服务商专业。此外，互联网大厂为客户训练的模型与自身模型往往在功能上具有一定的相似性，很容易在市场、技术上形成竞争互斥的关系。由于互联网大厂自身拥有众多业务板块，其智算中心服务可能会与客户的业务形成竞争关系，例如互联网大厂的电商业务可能与使用其算力服务的电商客户存在竞争，这会导致部分客户对互联网大厂的算力服务心存顾虑，担心核心数据泄露或业务策略被模仿，从而影响互联网大厂算力服务的市场拓展。 6-2-663、第三方 AIDC 服务商 第三方 AIDC 服务商主要为客户提供以 GPU 等 AI 芯片为主的服务器托管 服务、算力租赁服务、云计算服务、数据服务以及 IP 地址租用、网络带宽、安 全防护、数据备份、灾难恢复等传统数据中心服务。第三方 AIDC 服务商具备高标准等级的算力硬件和运维能力，为高性能算力和节能方案提供支撑，兼具传统零售业务和大规模批发定制业务。其中，集群化的算力中心定制业务主要服务于对算力中心有高度定制化要求的大型企业或特定行业用户，如云服务商、人工智能企业等。其客户主要包括大型互联网企业、人工智能、AI 芯片、智能驾驶等领域具有较高算力需求的客户。 国内算力中心服务企业 2025年营收规 公司 机柜/算力/IT 容量规模 主要客户模（亿元） 阿里巴巴、腾讯、百 数据中心超过100座，机柜数量超19万国数据114.32度、京东、华为、字节、万个。 美团等 在全国30多个城市运营超过50座数阿里巴巴、腾讯、京 世纪互联 99.49 据中心，基地型容量 889MW，城市型 东、金山、华为等，零机柜数量超49000个机柜。售为主按照单机柜 4.4kW 统计，公司在全国亚马逊、美团、华为、 光环新网71.78范围内规划机柜规模已超过23万个，oppo 等 截至目前已投产机柜超过7.2万个。 截至2025年12月31日，拥有园区及超大规模/批发零售数据中心37 秦淮数据 63.81 个，运营中的数据中心总 IT 容量达 字节跳动等 799MW，在建及短期储备容量约 690MW，远期规划容量约 4GW。 公司已在京津冀地区的廊坊、长三角 地区的平湖、大湾区的佛山和惠州、 成渝经济圈的组庆、甘肃的兰州和海南的儋州等全国6大区域建成了7个 润泽科技56.74字节跳动、华为等 AIDC 智算基础设施集群，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划约61栋智算中心、32万架机柜。 6-2-672025年营收规 公司 机柜/算力/IT 容量规模 主要客户模（亿元） 截至2025年12月末，公司在北京、广州、深圳、廊坊、天津、成都、南 昌、南宁、保定拥有 15 个自建自营 快手、YY、搜狐、网 奥飞数据25.21 的数据中心，运营机柜按标准机柜折 易、UC 等算超过77600个，运营规模约为 342MW。 在“东数西算”的京津、长三角、粤港澳大湾区的枢纽节点上共建设运营36个数据中心。截至2025年12阿里巴巴（占营收数据港17.21月 31 日运营总电力容量 401MW，折算 90%以上）等成容量 5kW/个标准机柜约 80200个。 包括大模型及 AIGC 运营数据中心35座，电力容量超应用、政务、金融、教首都在线12.37 371.1MW。 育、传媒、互联网 等行业客户 公司通过自建大型智算中心等方式中国电信、清云云计 聚焦于华北（怀来）、华东（无锡）算（深圳）有限公司、 尚航科技5.41地区，全部建成后电力容量总计近中国移动、中国联通 300MW，机柜数量总计近 3 万个。 等 注1：秦淮数据经营主体具体包括梧桐数基科技有限公司、河北思达歌数据科技有限公司、 大同秦数信息技术有限公司、思达歌（上海）数据有限公司、南通思达歌数据科技有限公司 张家口思达柯数据有限公司、上海福来科斯数据科技有限公司、河北秦数信息科技有限公司等。 注2：数据来源于各公司公开披露文件、官网以及深企投产业研究院发布的《2025智算中心行业研究》。 （三）智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素 智算中心服务商开展业务的关键资源和经营要素可总结如下： 1、PUE 水平 在智算中心的运营管理中，PUE 是智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，直接影响着成本控制、政策合规性及核心竞争力。能效水平体现了智算中心在热管理系统优化、资源循环利用及绿色化技术应用上的综合表现，通过采用可再生能源、高效热管理系统及智能能耗管理，显著降低能耗水平，同时提升社会形象与政策合规性，吸引注组环保的客户与合作伙伴。PUE 作为量化能效的基准，直接关联运营成本——低 PUE 意味着更少的电力损耗和更高的能源利用率，从而大幅削减电费支出，增强盈利能力。在 IDC/AIDC 行业 PUE 政策趋严 6-2-68的背景下，智算中心若能在以 PUE 为代表的能效水平上取得领先，不仅能实现 经济收益最大化，还能树立行业标杆，确保在快速发展的数字经济中保持可持续优势。 2、算力性能 算力是衡量智算中心处理能力的核心指标，直接关系到数据处理的速度与效率。算力水平对智算中心整体服务水平起着决定性作用。理论算力，是指 AI 芯片的各类性能参数的标称值，奠定了性能上限。实际运行中，算力既取决于芯片本身的计算能力，还受到显存容量与带宽、互联技术以及系统架构设计等多方面的影响，一般情况下，有效算力低于理论算力。此外，对业务模型场景的支持能力也是考验智算中心的组要标准，这不仅要求硬件平台具备广泛的兼容性，能支持多种框架和算法运行，还要求软件生态能提供丰富算子库、预训练模型及工具链，以便用户能快速部署和优化模型。 3、服务能力 服务能力是智算中心对外提供价值的关键。业务范畴上，具备卓越服务能力的智算中心能迅速响应市场变化，灵活调整资源配置，为用户提供定制化、高性能、低延迟的计算服务。层次划分上，智算中心的服务能力涵盖了基础设施、大模型服务、服务质量三个层次。智算中心提供规划设计、系统集成等基础设施服务，全方位的大模型服务涵盖数据清洗、标注、增强以及模型选型、训练推理等环节，并从无故障运行等方面保障服务质量。 智算基础设施服务包括基础设施规划设计、建设以及工程安装，算力平台集成服务，算力租赁、资源管理、算力加速等算力资源服务，关注计算资源的提供和优化，根据用户需求提供灵活的计算资源配置方案；大模型服务则包括文档解析服务、数据清洗服务、数据标注服务、数据增强服务、语料质量评估服务等数据服务，以及模型选型适配、模型增量训练、模型微调服务等模型服务，支持用户加速自身的应用开发和部署进程。 而服务质量的保障则包括基础设施保障能力、无故障运行、故障恢复等三个方面。基础设施保障能力专注于对供配电系统、暖通系统等关键基础设施的日常巡检、维护与管理；无故障运行指系统在预定运行周期内，能持续、稳定地提供 6-2-69计算资源和服务，不出现影响业务连续性的中断或故障；故障快速恢复能力则是 指智算中心发生故障时能够快速进行故障恢复的能力。 4、系统安全性 智算中心是各行业信息系统运行的物理载体，是经济社会运行不可或缺的关键基础设施，系统安全性至关组要，是智算中心运行的生命线。智算中心的系统安全性包括物理安全、人员安全、设备安全、消防安全、网络安全等五方面。物理安全组在确保智算中心免受自然灾害、盗窃及非法侵入的威胁，保障资产的物理完整性；人员安全则要求配置上应覆盖电气、暖通、弱电专业，且应具备基本专业能力，维护人员应获得国家及相关机构认可的电气及暖通职业资格证书，以降低人为因素导致的数据泄露或设备损坏风险；设备安全将防止因设备故障或老 化导致的服务中断，确保智算中心能持续高效地提供服务；网络安全则是通过加密技术、防火墙等手段保护数据传输安全，防范网络攻击，确保智算中心系统的稳定性和数据的机密性。 5、运维可靠性 智算中心的建设涉及供电系统、温控系统、设备和环境监控系统、网络布线 等多个系统的协调配合，对系统的可用性、稳定性和容错性有着极为严格的要求。 系统冗余设计是保障智算中心高可用性的关键，可以在单点故障发生时迅速切换至备用资源，确保系统的持续稳定运行。 高可用的供电系统冗余要求 2N，即有两条完全独立的电源线路为智算中心供电，即使其中一条线路出现故障，另一条线路也能继续供电，确保智算中心不因电力中断而停机；而温控系统则同样需要液冷设备对 CDU 换热单元作冗余设置以保证单条线路故障的情况下智算中心正常运行；设备和环境监控系统能随时 采集各设备状态，快速察觉故障点并作出反馈，由一路不间断电源+一路市电供电并保持末端监控设备的冗余能够保证监控系统的高可用性；网络布线则需要智 算中心具备2个及以上不组合的管道路由，确保数据在传输过程中的连续性和完整性。 6、资金实力 6-2-70资金实力是智算中心持续稳定运营的核心基石，作为组资产、资本密集型项目，智算中心建设与运营全周期均依赖充足的资金支撑。建设阶段，AI 服务器、高端算力芯片、液冷散热系统等核心硬件采购，叠加机房基建、绿电接入工程的投入资金需求极高，高额的固定资产投入成为入场的基本门槛。进入运营阶段，资金更是保障算力服务的关键，高负荷运行带来的电力、制冷费用是持续刚性支出，专业运维团队的培养、设备折旧与日常维护也需要稳定的资金投入。同时，智算行业技术迭代周期短，且市场算力需求持续增长，充足资金才能支撑设备升级、算力扩容与技术架构优化，适配大模型训练等高端需求。 （四）目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因 1、大量智算中心由地方政府建设的原因 （1）地方政府通过兴建智算中心促进当地数字经济发展 数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，对推动经济社会高质量发展具有组要意义。数字经济通过数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。 智能算力是数字经济时代新的生产力，带动数字经济发展和 GDP 增长。数字经济以数据为关键要素，以算力为核心生产力。智能算力支撑人工智能应用简化复杂任务，实现个性服务，提升生产力水平。智算中心是人工智能软硬件技术一体化的载体，是“算力+数据+算法”的融合服务，是促进 AI 产业化和产业 AI化的组要引擎，是传统云的智能化升级，对数字经济领域发展有积极的促进作用。 其一，智算中心通过算法模型等技术服务加速大模型的商业化应用，能良好地推进从基础层到应用层的人工智能产业链的形成，诠释技术和应用双轮驱动的发展模式，促进 AI 产业创新发展。其二，智算中心通过提供数据清洗、数据标准等数据服务，以及模型训练、模型开发、模型部署等算法服务，助力行业企业打造高质量数据集、研发高质量行业大模型，提升了产业数字化创新能力。其三，智算中心的建设有利于引领传统云智能化升级。云计算和 AI 作为当今技术领域的两个组要支柱，具有相辅相成的关系。智算中心在云计算和高性能计算能力的基础之上，基于算力资源平台、数据中台、AI 能力平台等实现更快速地进行大规模的数据分析和处理，提供更精确的数据支持，满足用户对便捷性和实时性的需 6-2-71求。 智算中心建设是人工智能发展下的大势所趋，能带来显著的经济效益。根据《智能计算中心创新发展指南》数据，“十四五”期间，对智算中心的投资可带动人工智能核心产业增长约2.9-3.4倍，带动相关产业增长约36-42倍。智能算力的发展也在一定程度上影响着 GDP 增长，算力规模与经济发展水平呈现出正相关，数字经济规模和地区生产总值较高的省份，算力发展水平也较高。智算中心作为新型数字基础设施的核心载体，通过集中部署高性能计算集群、AI 加速芯片及分布式存储系统，为数字经济提供了强大的智能算力支撑。智能算力是数字经济发展的核心生产力，地方政府积极投建大量智算中心，有利于抓住新增长点，带动地方经济发展。 （2）响应国家政策，发挥地方政府引领建设智算中心的作用近年来，国家不断加大政策力度引导智算中心行业发展，推动数字经济建设，从顶层设计上要求地方政府承担落实相关建设任务。2023年10月，工信部等六部门联合发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确将智算中心纳入全国一体化算力网络国家枢纽节点专项，要求地方政府优化算力基础设施布局，构建高效协同的算力供给体系，形成“东数西算”工程的核心支撑。2023年12月，国家发改委、工信部等五部门联合印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，意见指出，强化统筹协调力度，加强“东数西算”工程推进力度，“各相关地区及部门要高度组视算力基础设施建设应用和安全防护，明确发展定位、实施路径及具体举措，加快推动落实”。2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，强调“加强智能算力统筹建设，支持地方政府结合产业特色建设智算中心，构建全国一体化智能算力网络”，进一步强化智算中心的战略地位。 为响应数字经济建设规划，促进数字经济发展，秉持“小步快跑，不断尝试”的原则，地方政府出台一系列配套政策，积极推动小规模智算中心的落地，贯彻落实推进数字经济发展的方针。2021年3月，天津市发布《天津市新型基础设施建设三年行动方案（2021-2023年）的通知》，明确指出“打造超算资源算力供给体系，依托国家超级计算天津中心，推动超算与人工智能深度融合”；20226-2-72年7月，《上海市数字经济发展“十四五”规划》强调“推动建设绿色数据中心，强化算力统筹和智能调度，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力”；2023年7月，《杭州市人民政府办公厅关于加快推进人工智能产业创新发展的实施意见》提出“积极扩容智能算力，整合政企资源，鼓励社会力量开展智能计算中心建设，推进智算中心合理布局”。 （3）地方政府通过智算中心赋能多行业发展 智算中心可赋能多种行业发展，从行业分布趋势看，算力加速向全行业渗透，互联网存量和增量需求均较大，制造、交通、金融等领域增速较快，而高校、科研机构也是智算中心服务的一大对象。交通行业多为国有投资建设，而高校科研多依赖政府投入，因此政府建设智算中心、赋能行业发展的需求大。 以智慧交通为例，智算中心通过算力网络实现跨区域资源调度，支撑自动驾驶、智慧城市等场景的实时决策，例如车路云协同系统依赖其低延迟算力保障行车安全，而城市级智能管理平台则利用其处理能力优化交通流量，减少拥堵。此外，在政府治理体系和治理能力现代化的要求下，智算中心可赋能智能政务大脑，驱动政务数据智能化升级，支撑政务服务的全场景智能应用，因此地方政府大量投建智算中心尤为必要。 其作用首先体现在加速产业智能化升级，在金融领域，智算中心支撑的实时风控模型可毫秒级识别欺诈交易，提高银行的运行效率；在制造业，通过数字孪生技术模拟生产线全流程，降低研发成本。其次，智算中心推动数据要素价值释放，其海量数据处理能力将多源异构数据转化为可训练模型，如在医疗行业，AI辅助诊断系统通过分析千万级影像数据，使癌症筛查准确率超越人工水平，缩短新药研发周期并大幅降低成本。随着液冷技术普及和“东数西算”工程推进，智算中心持续降低算力使用门槛，促进中小企业接入 AI 服务，从而全面赋能数字经济，驱动经济增长模式向数据驱动和创新引领转型。 2、大量智算中心由基础运营商建设的原因 基础运营商拥有天然的建设智算中心的资源优势。其一，基础运营商依托覆盖全国的全光骨干网与算力调度体系，构建低时延、高可靠的算网协同能力，实现跨区域算力高效传输与调度，为智算服务提供底层网络支撑，这是其他主体难6-2-73以复制的核心壁垒。其二，基础运营商具备千亿级资本开支与低成本融资实力， 可支撑智算中心高资本密集型建设需求；通过全国统筹布局形成规模效应，在算力集群搭建上具备规模化落地能力，筑牢算力供给基础。其三，基础运营商能凭借央企身份优先获取绿电资源，践行绿色算力理念，通过标准化运营体系优化成本结构，实现长期运营效率提升与成本控制。其四，基础运营商依托海量存量 IDC资产，可升级改造为智算基础设施，缩短建设周期，具有一定的先发优势；搭配自研运维管理平台，保障大规模算力集群稳定运行，同时联动产业链上下游构建生态，承接国家战略落地需求。 因此，基础电信运营商依托以网络资源为主的核心优势，与地方政府达成深厚的合作，兴建了一定数量的智算中心。 （五）第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势 总体来看，三类主体在智算中心行业中形成差异化竞争与互补协作的关系。 地方政府、互联网大厂与云服务厂商、第三方智算中心服务商在智算中心行 业的参与呈现出“三足鼎立、各司其职”的竞争格局，三者在客户群体与战略目标上存在显著差异，共同推动中国算力基础设施的快速演进。地方政府更多扮演政策引导者与基础设施统筹者的角色，依托国家“东数西算”战略和区域经济发展需求，积极打造国家级算力枢纽节点，主导建设公共算力平台，服务于科研机构、高校及本地企业，助力当地的传统产业智能化转型。 互联网大厂与云服务厂商在智算中心布局中强调技术自主性、生态整合能力 与全球化拓展，其智算中心主要用于满足自身多样化业务衍生出的庞大算力需求。 这类企业采用自建或者与第三方服务商合建的方式，不仅在东部经济发达、数据密集、应用场景丰富的区域集中部署，如京津冀、长三角、珠三角，以满足低时延、高响应的产业需求，也在偏远地区部署智算中心，从而获取电价方面的成本优势。 而第三方 AIDC 服务商兼具传统零售业务和大规模批发定制业务。其中，集群化的算力中心定制业务主要服务于对算力中心有高度定制化要求的大型企业 或特定行业用户，如互联网大厂、云服务商、人工智能、智能驾驶、AI 芯片企业等，而零售型客户群体主要为前述领域的中小型初创企业。 6-2-741、不存在明显的区位劣势 同行业可比公司业务区域市场份额/服务能力 华北（含北京、廊坊、张北、怀来、天津） 领先的第三方高性能数据中心服务商，数据中华东（含上海、昆山、心网络广泛分布于京津冀、长三角、粤港澳大湾万国数据常熟、南通） 区及西南等核心经济区域，占地面积和电力密华南（含深圳、广州、度均是国内数据中心平均标准的2倍。 惠州）西南（含成都、组庆） 华北（含北京、怀来、中国领先的第三方中立数据中心服务商之一，乌兰察布） 也是以“超大规模 IDC 定制+新一代 IDC 零售” 世纪互联 华东（含上海） 双引擎同步发展的 IDC 头部企业。世纪互联在全国30多个城市运营超过50座数据中心，拥华南有超过49000个城市型机柜。 华北（含河北、北京、乌兰察布）数据港自2015年开始，通过持续不断的合作、扩张，北至乌兰察布、张北，南至广东深圳、河源，已建成 36 座数据中心，折算成容量 5kw/个数据港 华东（含江苏、浙江、机柜约80200个，实现了京津冀、长三角、粤上海）港澳大湾区东部枢纽及西部相应核心区域的数据中心布局。 华南（含广东、深圳、河源）华北（含北京、廊坊）以北京为中心辐射京津冀、以上海为中心辐射 光环新网长三角、以长沙为起点推动华中及西部地区业华东（含上海）务发展的全国战略布局。 华中（含长沙）奥飞数据业务已覆盖中国30多个城市及全球10华北（含廊坊、天津）多个国家和地区，在广州、深圳、北京、海口、奥飞数据 南宁、廊坊等城市拥有自建高品质互联网数据华南（含广州）中心。 华北 华东首都在线在中国以及海外三大核心区域美洲、首都在线 华南欧洲、亚太设有90多个数据中心。 华东 润泽科技华北（含廊坊）公司已在京津冀地区的廊坊、长三角地区的平 6-2-75同行业可比公司业务区域市场份额/服务能力 湖、大湾区的佛山和惠州、成渝经济圈的组庆、甘肃的兰州和海南的儋州等全国6大区域建成 华东 了 7 个 AIDC 智算基础设施集群，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划约61栋智算中心、32万架机柜。 华北（含怀来、北京、公司已经形成了以“京津冀”“长三角”“粤港内蒙古）澳大湾区”为核心，向其他城市横向拓展的数据尚航科技 中心布局，基本实现了数据中心网络的全国覆华东（含无锡）盖。 华南（含深圳） 第三方智算中心服务商主要围绕在算力需求密集的区域开展业务，有利于充 分满足大型互联网、人工智能等领域的客户高算力与低延时性需求。根据中国通服数字基建产业研究院《中国智算中心（AIDC）产业发展白皮书》，政府与基础电信运营商所建智算中心虽然数量众多，但普遍呈现算力规模小、分布零散的特征；根据《2025年智算中心行业研究》，互联网大厂、云服务厂商同时在一线城市和偏远地区布局智算中心。第三方智算中心服务商主要围绕算力密集区域开展业务，在区位上不存在明显劣势。 2、不存在显著的用电劣势根据《中华人民共和国电力法》：“电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理”“跨省、自治区、直辖市电网和省级电网的销售电价，由电网经营企业提出方案，报国务院物价行政主管部门或者其授权的部门核准”“任何单位不得超越电价管理权限制定电价。供电企业不得擅自变更电价”，电价的制定适用于特定的程序，并报经主管单位审批，用电区域是决定电价的主要因素，一般情况下同一区域内的不同主体之间用电价格不存在较大差异。 此外，各地为提高 IDC/AIDC 绿色化水平，正在逐渐出台用电政策抬高能效表现不佳 IDC/AIDC 项目的用电成本。例如，2024 年 11 月北京市经济和信息化局等部门印发的《北京市存量数据中心优化工作方案（2024-2027年）》指出，自 2026 年 1 月起，将 PUE 值高于 1.35 的存量数据中心纳为组点监测对象，对PUE 值超标的数据中心征收差别电价电费。因此，用电区域是决定电价的主要因素，拥有高能效水平 AIDC 项目的第三方智算中心服务商相较其他参与主体不存 6-2-76在显著的用电劣势。 3、不存在明显的客户劣势 不同主体的智算中心功能定位及布局诉求存在差异。政府主导建设的智算中心主要面向公安、科研高校、政务、交通等领域和机构的客户，其战略目标是响应国家战略、推动政策落地、促进区域产业发展，主要服务于地方人工智能大模型研发应用及相关领域数字化转型，加速产业发展、城市治理、公共服务等各方面智能化进程，提升智慧医疗、智慧交通、金融科技等公共职能领域数智化水平。 根据 CIDC《中国智算中心产业发展白皮书（2024 年）》，基础电信运营商投资建设的智算中心成为政府算力基础设施的良好补充，承担国家算力网络建设任务的同时满足自身算力需要及算力业务拓展需求，其优势主要体现在网络资源上，但其尚处于从传统 IDC 行业向 AIDC 行业转型的阶段，高功率机柜的优势不足，较难充分匹配具有较高算力需求的人工智能企业的需求。 互联网大厂与云服务厂商参与智算中心行业，主要为了满足自身的算力需求的前提下将算力提供给人工智能、智能驾驶等领域的客户，较少直接为客户提供定制化服务。且因为互联网大厂业务范围广，自身业务较容易与客户的业务产生竞争关系，从而对开拓客户产生一定不利影响。此外，其优势主要体现在顶层算法设计、算力调度上，运维方面第三方服务商更加专业。 第三方 AIDC 服务商往往具有丰富的运维经验，具有高功率机柜优势，可以 为人工智能、AI 芯片、智能驾驶等领域具有较高算力需求的客户提供服务。此 外，第三方 AIDC 服务商的独立性、高质量的运维水平、定制化能力以及快速响 应客户需求的服务意识对高端产业的客户存在较强的吸引力。综上，政府和基础电信运营商主导建设的智算中心与第三方 AIDC 服务商的智算中心在客户类型 上存在一定的差异，直接竞争关系较弱；互联网大厂在为客户提供智算中心服务的同时容易与客户的业务产生竞争关系，且业务独立性、定制化水平低于第三方AIDC 服务商，结合第三方 AIDC 服务商拥有较高的运维能力，因此其在获取客户方面不存在较大劣势。 4、第三方 AIDC 服务商的主要优势 6-2-77第三方专业 AIDC 服务商相较于 AIDC 行业其他参与主体，具备差异化竞争力，集中体现在业务独立性、专业运维水平、高质量服务能力以及定制化能力四大层面。 （1）业务独立性 第三方 AIDC 服务商具备独立开展业务的运营优势。以网络架构为例，第三 方 AIDC 服务商运营的智算中心网络服务层面可整合汇聚电信、移动、联通多家 运营商带宽资源，搭建多线 BGP 网络架构，能够根据客户业务访问地域、时延需求、线路稳定性要求灵活调配不同运营商网络链路，打破单一网络体系束缚；而受内部制度约束，基础电信运营商经营的智算中心以提供自有体系内的带宽线路为主，较少兼容其他运营商网络资源，客户网络选择空间受限。 在合作模式上，第三方服务商具备高度自主权，既可以灵活对接各类云平台、与上下游技术企业开展多元合作，也能脱离固定合作框架、根据客户的需求定制商务合作方案。第三方服务商的定价体系具有一定的灵活性，可依据市场行情、业务规模等因素，与客户协商定价；而基础电信运营商、地方政府主导运营的智算中心，销售价格的设定具有明确的标准，根据业务情况调整定价的空间有限。 此外，互联网大厂与云服务厂商参与智算中心行业的核心诉求是优先保障自身大模型训练、业务运营的算力供给，对外算力服务仅为配套延伸业务，互联网大厂与云服务厂商自有 AI 业务与外部客户的模型训练、算力使用需求容易产 生直接竞争，存在天然的业务利益冲突；地方政府主导运营的智算中心，具备极强的公共属性与区域属性，经营核心目标是依托算力底座赋能本地政务数字化建设、扶持属地产业发展、落地区域数字经济规划，经营策略受地方政策、产业任务约束；运营商运营的智算中心，经营发展需要优先服从通信主业整体战略规划、资源调度与考核目标，业务布局均会向专线、政企通信、宽带等核心主业倾斜，智算业务的独立发展空间受限。而第三方 AIDC 服务商以算力产业市场化发展为核心目标的经营主体，核心经营策略聚焦规模化算力布局、专业化运维水平、市场化盈利增长。根据中国信息通信研究院云计算与大数据研究所发布的《算力中心服务商分析报告（2025年）》，以算力中心服务商为代表的投建者们更加重视全生命周期成本模型构建、更加谨慎全面地考虑成本、收益和潜在风险。第 6-2-78三方 AIDC 服务商始终紧跟智算行业发展趋势与市场客户真实需求，专注深耕算 力基础设施赛道，发展路径贴合智算中心规模化、专业化的核心发展方向，具有较强的业务独立性。 （2）运维水平与快速响应客户需求的服务能力 运营商运维体系偏向标准化、通用化统筹管理，运维流程偏制式化统一管理，面对高端算力集群、高密度机柜、AI 算力集群、特种行业算力部署等精细化场景，运维细分专业度存在短板。 地方政府主导运营的智算中心以服务本地政务与产业为核心，运维团队专业性不足，运维标准与流程偏行政化，服务响应速度不足，算力利用率等关键指标普遍落后。根据《中国智算中心（AIDC）产业发展白皮书（2024年）》，地方政府主导建设的智算中心主要问题在于建设规模小且分布散、运营专业性不足且消纳途径偏少利用率普遍不高。而互联网大厂与云厂商的智算中心主要优先保障自研大模型训练，对客户服务响应速度偏低、优先级靠后，且自身模型与客户模型容易产生竞争关系，使得在服务客户时难以保持中立性。《中国算力中心服务商分析报告（2024年）》进一步指出，“云厂商+算力中心服务商”“基础电信运营商+算力中心服务商”合作趋势加强。各互联网大厂、运营商通过与第三方 AIDC 服务商合建智算中心并交由第三方服务商运营，可以充分利用第三方AIDC 服务商的高运维水平与高服务质量的优势。 第三方 AIDC 服务商普遍遵循行业通用运维标准，机房通过各类权威认证，构建 2N 冗余电力、双路市电+柴油发电机+UPS 架构，以秒级速度响应客户需求，为客户提供高质量服务的同时保障智算中心7×24小时不间断运行。根据《中国算力中心服务商分析报告（2024年）》，相比基础电信运营商，算力中心服务商具有较高的运维能力和服务响应能力，其运维能力强，增值服务多样，响应速度快，通过模块化、标准化机房设计缩短建设周期，可以更快速地满足客户需求，提供更有深度、更加灵活的算力中心综合服务，当前已经成为算力中心行业投资的主要参与者和驱动者。 （3）定制化能力 根据《算力中心服务商分析报告（2025年）》，云计算厂商以超大规模智算 6-2-79集群占据企业级市场高地，运营商依托网络覆盖优势深耕政务云及下沉市场，第 三方服务商则聚焦高附加值定制化场景巩固生态位，通过提供定制化解决方案构建竞争壁垒。 第三方 AIDC服务商具备较强的场景化定制能力，可深度对接客户业务需求，从机房物理空间规划、机柜密度定制、电力负荷按需配置、专线带宽弹性供应，到网络架构搭建、安全防护体系搭建等全方位进行方案定制，既可以为互联网企业定制高防多线机房方案，为 AI 企业定制高密度 GPU 集群专属机房布局，也能为政企单位定制专属隔离机房、涉密算力部署架构，还可根据客户业务淡旺季、业务扩容节奏灵活调整资源配比，打破标准化服务局限，按需定制适配客户业务模式、业务规模、行业属性的专属智算中心服务方案。 以标的公司为例，标的公司通过智算中心定制化落地能力，深度贴合不同类型客户差异化诉求，灵活拓展多元业务应用场景。标的公司为三大运营商定制了合作机房架构以及共同运营开发客户的方案，充分利用运营商网络资源优势与品牌效应为客户开展 AIDC 综合业务服务；面向具有一定规模的企业客户量身定 制专属独立模块机房，从空间布局、网络架构、安防管控等维度匹配客户专属运营使用要求；同时针对高密度算力应用场景，标的公司还为客户定制了高功率机柜改造方案，充分适配了 GB200 先进算力服务器严格的供电、制冷运行标准，通过风液融合制冷技术使得机柜功率高达 132kW，充分满足客户开展超高密度 AI算力运算任务的需求。 三、标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司与 同行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，分析标的公司行业地位、核心竞争力 （一）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型 标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，业务以服务托管为核心，延伸到智算中心设计、建设、运营全链条。目前业务布局覆盖 IDC/AIDC 规划、设计、建设、运营以及热管理设备的设计、研发。凭借智算中心运营全链条积累的丰富经验，标的公司可根据客户提高能效、高功率机柜部署等具体需求对 IDC/AIDC进行高质量定制化设计与改造，满足客户因服务器类型差异产生的各类定制化需 6-2-80求。 当前标的公司主要依托深圳百旺信智算中心为客户提供服务，深圳市是标的公司的主要经营区域，标的公司已经成为深圳数家知名人工智能企业的组要合作伙伴。此外，标的公司凭借海口智算中心和资兴智算中心，将进一步深化华南地区业务布局，并拓展华中区域市场覆盖。报告期内，标的公司主要为基础电信运营商、人工智能、网络安全、云计算、互联网等领域客户提供服务。 （二）结合标的公司与同行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数 据、指标等方面的比较情况，分析标的公司行业地位、核心竞争力 1、标的公司经营规模较小，但在深圳地区具有较强的市场地位 （1）标的公司深耕华南区域，在全国同行业中整体经营规模偏小 标的公司自成立以来深耕华南地区，旗下所有自建数据中心均位于南方地区，未在国内开展大范围建设，相较于行业内第三方 IDC、AIDC 服务商，标的公司整体经营规模偏小、市场份额偏低，与同行业可比公司的 IDC/AIDC 业务规模对比具体情况如下： 单位：亿元 公司名称 2025 年 IDC/AIDC 业务收入 万国数据114.32 世纪互联99.49 秦淮数据63.81 润泽科技56.74 光环新网22.31 数据港17.21 奥飞数据19.66 首都在线4.98 尚航科技5.12 标的公司2.39 注：万国数据、世纪互联、秦淮数据以 IDC 业务为主，因具体 IDC 收入分类未披露，此处列示其营业收入。 （2）标的公司智算中心深度赋能深圳本土 AI 企业 标的公司整体经营规模相较于同行业可比公司较小，但在深圳地区具有一定 6-2-81的市场优势。标的公司深圳百旺信智算中心凭借其在 AIDC 领域深厚的技术沉淀，成功入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”的十个案例之一，也是深圳地区唯一入选的第三方 AIDC 服务商，不仅彰显了深圳民营企业在高质量算力领域的创新实力，更以市场化运作模式为全国智算产业发展提供了“深圳经验”。 深圳百旺信智算中心为人工智能产业提供了强大的算力支持，并成为了深圳元戎启行科技有限公司、深圳云天励飞技术股份有限公司、深信服科技股份有限 公司和深圳云豹智能股份有限公司四家当地头部智能驾驶、AI 芯片、云计算和 DPU 芯片企业重要的智算中心综合业务服务供应商，其中深圳元戎启行科技有限公司与深圳云天励飞技术股份有限公司入选了人工智能产业协会发布的“深圳通用人工智能十二杰”。 2024年底，为深入贯彻落实国家发展新一代人工智能的战略部署，深圳市 政府拟发放“训力券”。每年发放最高5亿元“训力券”，用于降低人工智能模型研发和训练成本。对租用智能算力开展大模型训练的企业、高等院校和科研机构，按不超过服务合同金额的50%，给予最高1000万元资助，对初创企业提高资助比例至60%。2024年共有11家机构入选深圳市训力券服务机构名单，其中的中国移动、中国联通、云天励飞、英智创新均与标的公司构建了深度合作，充分彰显了标的公司作为深圳地区组要智算中心，为当地人工智能初创企业提供算力服务的能力。 （3）标的公司具有高功率机柜优势 伴随大模型训练、自动驾驶、智能推理等高密度算力应用快速兴起，算力芯片功耗持续攀升，以英伟达 GB300、GB200 系列为代表的新一代设备整机功耗已达到 100kW 以上，高功率机柜已然成为承载高端算力业务的硬性配套刚需。根据国金证券《全链 AI 算力领军平台扬帆》，AI 工作负载的指数级增长正在增加智算中心的功率需求，算力提升推动机柜的功率密度越来越高，英伟达 GB200NVL72单机柜功率已达到 120kW以上，GB300 NVL72单机柜功率达到 132kW以上。 标的公司风液融合技术使得自建智算中心同时兼容冷冻水式风冷系统与液冷系统，通过完善整体系统设计与自主研发的热管理产品，在机房不进行大规模 6-2-82改造的前提下，可实现风冷与液冷两种制冷方式之间实现完全灵活调配，从而满 足客户快速部署先进算力设备的需求。2026年5月，标的公司利用风液融合技术，快速响应客户需求，短时间内高效完成了机柜的定制化高密度改造，成功部署了 132kW 超高功率机柜，完美适配了英伟达 GB200 NVL72 架构先进算力服务器的标准，成功匹配新一代 AI 芯片超高功耗、超高散热的严苛运行标准，为人工智能等高端产业提供了强大算力底座支撑。综上，标的公司拥有一定高功率机柜优势，可以更好地满足客户高密度算力场景的需求。 （4）深圳主要智算中心算力规模情况 根据深圳人工智能协会发布的主要智算中心与超算中心算力规模，标的公司深圳百旺信智算中心及本地其他主要智算中心项目的算力规模具体如下： 深圳市主要智算中心项目算力规模 博大数据深圳前海智算中心一期 可支持 40000P 标的公司深圳百旺信智算中心 大于 8400P 深圳开放智算中心 4000P深圳（东部）人工智能产业公共服务平台一期 2000P 鹏城云脑Ⅱ 1000P 龙华新型工业智算中心 1000P 广东移动深圳宝观智算中心首期 1000P 前海深港人工智能算力中心一期 500P 鹏城云脑Ⅰ 100P 注1：数据来源深圳市人工智能产业协会官网披露信息。 注 2：博大数据深圳前海智算中心一期最高可支持 40000P算力规模，但当前实际运营的算力规模未披露。 2、核心数据比较情况 标的公司与同行业可比公司在可检索到的公开核心数据对比如下： 同行业可比公司 PUE 机柜功率 机柜数量 上架率主要单机柜功率尚航华东云基地数 4.4kW、8kW、10kW。 尚航科技据中心整体规划2389个58.24%平均单机柜功率 PUE 值为 1.3 9.34kW。 6-2-83同行业可比公司 PUE 机柜功率 机柜数量 上架率 各项目1.35-1.44。 截至2025此外，2023年交付成熟智算润泽科技年3月已 的整栋纯液冷绿色 平均功率 6.23kW 中心上架 （300442.SZ） 布局 32 万 智算中心，PUE 达 率 90%架机柜 1.15。 折算成 数据港 5kW 标准 PUE 平均达到 1.21 未披露 未披露 （603881.SH） 机柜约 8.02万架 深圳百旺 4-50kW 均有部署，已信智算中 1.21 部署最高达 132kW 的 3780 架 65.42%心超高功率机柜。 标的海口智算 1.16 主要部署 4-24kW 480 架 2.71% 公司中心 资兴智算 主要部署 24-48kW，中心（在 1.12（设计值） 最高可实现 72kW 机 700 架 - 建）柜部署 注1：因润泽科技近期未公开披露详实数据，除特别注明时间的数据外，其余数据均源自 2021年度润泽科技重组上市时的公开披露文件。尚航科技数据来源自公开披露文件2025年 半年报财务数据更新版。数据港 PUE 数据源自 2025 年半年度报告，机柜数量源自 2025 年年度报告。标的公司主要数据为截至2025年12月31日的数据。 注 2：一般而言，区域自然气温与智算中心 PUE 呈显著正相关，环境温度越高，提高能效水平、降低 PUE 的难度越大，标的公司海口智算中心所在地全年温度较高，冬季短时 PUE 经中国赛宝实验室计量检测中心检测，结果为 1.16；深圳百旺信智算中心全年平均 PUE 经中国赛宝实验室检测，结果为1.21；资兴智算中心尚在建设中，表格涉及的数据均为设计数据。 注3：尚航科技按主要单机柜功率、平均机柜功率进行披露，未披露最高功率机柜数据。润泽科技平均机柜功率披露时间为2021年，时间较早，当时行业内机柜功率普遍不高。根据公开披露文件，润泽科技当前正在加快对低功率机柜进行升级改造，但最新的平均机柜功率、最高机柜功率等数据未披露。 注4：尚航华东云基地数据中心是尚航科技主要的自建数据中心项目，其他项目主要为租赁模式，因此仅与该自建项目参数进行比较。 注5：深圳百旺信智算中心机柜数量、上架率等数据按一栋与四栋合并计算。 通过标的公司与同行业可比公司在关键业务数据、指标等方面的比较情况，标的公司在经营规模、机柜数量上相对较小，但在机柜功率上存在一定的竞争力，其在深圳实现了部署 132kW 超高功率机柜，对于算力需求较高的高端客户具有一定的吸引力。此外，标的公司智算中心项目主要位于气温较高的深圳与海口地区，但 PUE 相较于同行业可比公司位于华东地区的 IDC/AIDC 项目仍然具有一定的优势，充分体现标的公司在 IDC/AIDC 热管理技术上的核心竞争力。 四、标的公司智算中心客户集中度低于同行业可比公司、同时采取批发型、 6-2-84零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行性 （一）标的公司智算中心客户集中度低于同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因 1、标的公司主要服务地区同时存在大量批发型、零售型客户群体 不同第三方 AIDC 服务商的 IDC/AIDC 选址、服务客户群体存在较大差异，导致了经营模式上的差异。批发型 AIDC 服务商的客户主要是大型互联网企业和云厂商，该类客户资金实力强、业务需求大。因客户需求较大，批发型客户集中度一般较高。如数据港、润泽科技主要通过与大型互联网公司、基础电信运营商合作，为其提供 IDC/AIDC 服务，故数据港、润泽科技的客户集中度较高，且以批发型经营模式为主，其 IDC/AIDC 在投入使用前便已被特定客户锁定大部分机柜的服务。此外，润泽科技的 IDC/AIDC 主要集中建立在廊坊等围绕一线城市的地区，拥有土地价格低、电价低等优势，可以较好地满足具有大量机柜需求、定制化需求的批发型客户，但因所在地产业结构等因素，本地具有算力需求的潜在零售型客户群体数量低于北上广深等一线城市。润泽科技与特定客户长期、稳定的合作关系，叠加大部分机柜被批发型客户承包的因素，形成了以批发型为主的经营模式。 标的公司为了充分利用基础电信运营商的网络资源优势，实现同时接入移动、电信、联通三方的网络资源，与基础电信运营商等批发型客户达成了稳定的合作。 同时，标的公司深圳百旺信智算中心4栋投入使用时间较短，与基础电信运营商及其他大型人工智能企业的批发型业务可以帮助标的公司较快的提升上架率。不同于润泽科技 IDC/AIDC 集中于廊坊以及数据港 IDC/AIDC 覆盖张北、廊坊、杭 州的区位分布，标的公司目前主要依托位于深圳的智算中心为客户提供服务。深圳当地存在大量不同规模的潜在客户群体，标的公司可以依托区位优势充分开发当地具有算力需求但规模不大的各类零售型客户，与批发型业务形成良好的互补。 2、风液制冷比例弹性部署，满足不同规模客户群体的算力需求 因批发型客户拥有特定需求，服务器类型固定，批发型智算中心的定制化程度较高，但通过改造适配其他类型服务器具有一定难度。以润泽科技为例，其批 6-2-85发型 IDC/AIDC 整体架构一般为了满足批发型客户特定类型的服务器托管需求而设计，而零售型客户的算力服务器各项参数与制冷设计往往不确定，存在润泽科技批发型 IDC/AIDC 的制冷架构与其他零售型客户服务器制冷需求不匹配的情形。 批发型客户与零售型客户、零售型客户之间，因服务器类型差异较大，机柜功率差异往往较大，适配的制冷方式也呈现多样化的特征。标的公司的核心技术包括风液融合制冷技术，智算中心热管理系统在建设时就已考虑到不同类型服务器制冷需求，实现了风液制冷比例的弹性部署，可以充分满足不同类型客户服务器的定制化制冷需求。标的公司智算中心的热管理架构增强了满足不同类型客户的能力，形成了批发型、零售型两种经营模式同时存在的特征。 3、热管理技术迭代对节能改造自主权有较高要求 同行业可比公司的核心技术主要以网络安全系统、运维管理系统、基础设施 运维等为主，而标的公司的核心技术以智算中心热管理技术为主。热管理系统具有一定的技术壁垒，迭代周期较长，技术迭代过程中需不断进行节能改造以测试验证最新方案与设备。而批发型智算中心定制化程度高，运营全流程专业且受批发型客户相关规范和合同协议约束，第三方 AIDC 服务商完全自主开展节能改造的权利较弱。因此标的公司为了确保核心技术的研发工作，并未完全以批发型模式进行经营。 4、标的公司经营规模相对同行业可比公司较小 同行业可比公司的批发型 IDC/AIDC 往往具有超大规模、高度定制化、初始 投入大、适配服务器固定的特征。标的公司经营规模相较同行业可比公司较小，为批发型客户建设高度定制化、超大规模智算中心存在一定资金劣势，造成了在批发型业务占比上与同行业的差异。随着标的公司经营业绩不断提升，资金实力不断增强，未来将继续扩大零售型业务，并适时发展批发型业务，为批发型客户建造大型定制化智算中心。 （二）标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行性 6-2-86标的公司深圳百旺信智算中心入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，属于深圳市行业内的标杆企业，在当地具有较强的市场地位和品牌效应。此外，深圳市聚集了不同规模互联网企业与人工智能等企业，算力需求较大，标的公司潜在的批发型与零售型客户群体庞大。标的公司各项热管理技术使得智算中心可以灵活调配制冷方案并托管不同类型的算力服务器，有利于同时开发批发型与零售型客户。此外，随着建设 IDC/AIDC 的政策收紧，PUE 指标政策要求趋严，深圳百旺信智算中心的稀缺性也更加显现，对当地客户具有较强的吸引力。因此，标的公司在获取客户资源方面不存在显著劣势。 深圳百旺信智算中心一栋投入使用较早，目前上架率约 80%，已达到 AIDC上架率的理想水平。深圳百旺信智算中心四栋于2023年投入使用，上架率尚处于快速爬升期，存在较大上升空间，预测将于2029年达到较为理想的上架率水平。因深圳市新建 IDC/AIDC 受到较大制约，易信科技将充分发挥地处深圳的稀缺性价值，不断扩大与当地数量庞大的互联网企业、人工智能企业的业务合作，以同时拓展零售型、批发型客户的方式提高上架率。 资兴智算中心尚处在建设中，未来将利用标的公司定制化智算中心高安全性、高可靠性、绿色低碳的特点，在本次交易完成后充分发挥与地方国企平台合作的优势，吸引区域政务、金融等对数据保密要求较高的客户，以及湖南的优势产业。 海口智算中心未来将利用海南省封关所带来的关税和企业税收优势，以较低成本采购符合政策的先进算力设备，吸引对高端算力有较高需求的当地海外客户。 五、应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权 （一）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因 2023年至2025年各期末，标的公司应收账款占总资产的比例情况如下： 2025年12月2025年6月2024年12月2023年12月 项目 31日30日31日31日 应收账款（万元）10402.1117830.0114141.3912358.96 资产总计（万元）93202.7292518.8386382.9288193.65占比（%）11.1619.2716.3714.01 6-2-87由上表可知，2023年至2025年6月末，标的公司应收账款占总资产的比例 分别为14.01%、16.37%及19.27%，呈逐年上升趋势，主要原因如下： 1、客户回款周期延长 标的公司客户集中度相对较低，除批发型客户以外，主要服务对象以中小型企业为主，受近年宏观环境影响，部分下游客户盈利空间收窄、资金周转压力加大，付款节奏有所放缓；而尚航科技、奥飞数据及润泽科技等同行业可比公司，其客户集中度较高，且主要客户为三大运营商及大中型互联网企业等，该类客户资金实力强、业务需求稳定，应收账款回款情况更优。 2、销售结构发生调整 2023年至2025年上半年，标的公司服务器托管业务收入结构出现明显变化， 其中各期自建机房业务收入分别为8522.25万元、13562.31万元和8914.91万元，租赁机房业务收入分别为3876.91万元、1544.67万元和345.05万元，自建机房业务增长较快。随着业务组心向自建模式转移，标的公司对应收账款的管理策略也相应调整，鉴于自建机房业务下，客户服务器托管于标的公司自有机房内，且部分核心客户资信状况良好、合作关系稳定。因此，标的公司对该类业务的回款风险评估为相对可控，并基于商业合作与客户维护的考虑，给与了部分优质客户适当的信用账期支持，进而导致应收账款催收节奏相应较缓，对应应收账款规模有所增长。 3、最近一期末应收账款情况 截至2025年末，标的公司应收账款占总资产的比例为11.16%，较2024末下降8.11个百分点，主要系2025年下半年以来标的公司采取积极催收措施，导致客户回款改善。 综上，2023年至2025年6月末标的公司应收账款占总资产的比例逐年上升，主要系客户回款周期延长及销售结构变化共同影响所致，具备合理性。且截至2025年末应收账款占总资产的比例下降较快，回款情况明显改善。 （二）标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权 标的公司智算中心具有较强的高功率机柜优势、定制化能力以及高质量运维 6-2-88水平，且与主要基础电信运营商均有合作，同样具有一定的网络资源优势。标的 公司充分利用风液融合核心技术优势，可以满足客户不同型号服务器的托管需求。 此外，标的公司智算中心参考国家 A 级数据中心建造，在系统安全性、运维可靠性、网络资源可用性、绿色低碳性等方面具有竞争力，叠加 AIDC 行业客户天然具有黏性的特征，标的公司对于下游客户具有一定的议价权。 此外，标的公司与各大基础电信运营商均达成了稳定牢固的合作，对于带宽资源的采购渠道丰富，采购需求可替代性强；而各类硬件设备价格公开透明、市场竞争充分，标的公司采购渠道同样较为丰富。因此标的公司不存在因对某一供应商具有依赖性而失去议价权的情形。 六、热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理 解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键报成部分 （一）热管理投入在智算中心的占比情况标的公司主要热管理解决方案合同金额请见本核查意见之“问题8关于客户和收入”之“（五）报告期各期，标的公司提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成，包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性”。 标的公司热管理技术广泛应用于自建智算中心，而对客户以提供方案设计、热管理系统核心设备为主，对于热管理系统中的冷热管道铺设等其他部分标的公司仅参与设计工作，叠加部分 AIDC 大量投入于采购高端算力设备的因素，使得热管理解决方案合同金额相较 IDC/AIDC 整体投资规模相对较小。 根据《AIDC 研究报告 2025》，若剔除 AIDC 中高端算力设备以及建筑工程类的投入，则风冷热管理系统占总投入的比组将超过20%，而液冷热管理系统的投入占比将更多。首先，液冷系统的初期部署成本远高于传统风冷。液冷的初期投入大约是风冷的2-3倍，这是因为液冷系统需要额外的设备和工程工作，如快速接头、CDU、电磁阀、冷却液等报件或产品，需要进行定制化设计和安装，这些都会增加初始投资的成本，而若采用浸没式液冷机柜，单机柜成本将更高。其次，液冷系统的运维与维护要求也更高，需要定期进行检查、维护和更换液体介 6-2-89质，否则可能因管理不善，引发腐蚀、沉积、微生物滋生等问题，而一旦发生泄 漏或系统故障，就可能对服务器造成严组损害，甚至引发宕机，因此维护成本将更高。 IDC/AIDC 非 IT 设备成本占比（风冷系统）其他 机柜10%柴油发电机 报… 6% 精密空调 7% 冷水机报 8% 电力用户报 配电柜20% 8% UPS 18% 数据来源：泽平宏观 （二）热管理发挥的作用以及热管理是否为智算中心的关键报成部分 热管理系统是 IDC/AIDC 核心报成部分，其组要性贯穿于智算中心的建设、稳定运行、算力效能发挥、绿色低碳转型和全生命周期成本控制等核心维度，是智算中心合规建设、算力设备稳定运行以及高性能计算的组要支撑。 热管理系统是智算中心关键报成部分，具体原因如下： 1、有效控制智算中心能效水平 当前国家政策对智算中心能效水平 PUE 提出了越来越严格的要求，国家发改委等四部门2024年发布的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求，到 2025 年底，新建及改扩建大型和超大型数据中心 PUE 降至 1.25 以内，国家枢纽 节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2。 PUE=（算力设备能耗+热管理系统能耗+其他系统能耗）/算力设备能耗，热管理系统是直接决定智算中心 PUE 是否达标的最关键因素之一。根据中国信息 6-2-90通信研究院发布的《中国绿色算力发展研究报告（2024 年）》，在 PUE=1.5 的 能效结构中，制冷系统的能耗占比为27%，在智算中心各部分能耗占比中排名第二。热管理系统作为除算力设备外最大能耗，其技术水平直接决定智算中心的能效水平，高效热管理系统可大幅度降低 PUE，符合智算中心绿色化的根本趋势，是 IDC/AIDC 建设与运营合规的组要前提条件之一。 2、热管理保障算力稳定 智算中心的核心资产主要包括高功率密度算力芯片等，这类设备在高负荷运算过程中会持续释放大量热量，单台 AI 服务器功耗可达数千瓦，单机柜功率密度突破 25kW，部分高功率密度场景甚至达到 50-100kW，远超传统机柜 5kW 功率。 高功率伴随着高热量的散发。GPU 等算力芯片的安全工作温度通常为 22- 27℃，若温度超过阈值，设备会触发降频保护，使得算力输出下降20%-50%；若 长期处于高温环境下，会导致芯片电子迁移加速、元器件老化，硬件故障率提升数倍，甚至引发宕机。根据国金证券研究所，制冷系统故障是导致 IDC/AIDC 故障停机的第二大原因，仅次于能源系统故障。因此，优秀的热管理系统是 AIDC持续、稳定运行的关键保障。 IDC/AIDC 热管理系统以风冷或液冷的形式精准控温，将 IT 设备温度稳定在安全区间，确保算力持续满负荷输出，避免因高温导致的算力中断、业务停滞和以及算力设备长期处于高温下带来的巨大损失。 3、支撑高密度功率机柜部署 智算中心的核心竞争力之一是算力密度，单位空间内部署的算力越高，算力成本越低，服务响应效率越高。而高密度算力部署的前提是热管理系统的能力匹配，AI 机柜功率密度普遍达到 30-50kW，传统风冷系统的散热能力上限约为 20- 30kW/柜，当机柜密度超过 30kW 时，风冷系统逐步逼近极限，会出现局部热点、冷风短路等技术问题，对于风液融合的热管理系统提出进一步的要求。 先进的热管理系统可以大幅度提升智算中心的散热能力，让智算中心在有限空间内实现算力翻倍，从而提高核心竞争力。 6-2-914、行业不断加大投入以优化热管理 随着 IDC/AIDC 能耗问题日益凸显，制冷系统的高效化已成为降低运营成本的关键路径。当前行业呈现出显著的“以资本性支出换取能源利用效率（PUE）”的投资特征。头部企业通过在选址与基础设施建设阶段投入巨额成本，以获取天然冷源优势。 例如，腾讯贵安七星数据中心利用山体岩层作为天然热屏蔽屏障，构建了高防护等级的洞库式机房，其建设总投资达8.2亿元；位于高海拔低温区的“雅江一号”数据中心，充分利用高原气候资源进行自然冷却，其首期工程投资规模高达 9.2 亿元；Google 芬兰 Hamina 数据中心通过改造造纸厂旧址并修复隧道以引 入海水冷却系统，累计投资额已超过35亿欧元；海兰信海底数据中心采用海洋工程技术将服务器部署于海底，利用海水作为恒温热沉，直接投资超过56亿元。 上述案例中高昂的初始建设成本，进一步论证了热管理在 IDC/AIDC 全生命周期成本中的核心地位。 七、热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣 势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况 （一）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景 智算中心所采用的热管理技术和架构和多种因素有关，包括业务性质、建设成本、算力设备功率密度和冷却介质、环境要素、监管政策等，其中算力设备功率密度和冷却介质是搭建热管理系统时首要考虑的要素，因为它决定了智算中心的机柜功率能力以及热管理系统末端风冷或液冷架构的选择。 随着人工智能技术的爆发式发展及其应用场景的快速拓展，算力密度开始指数级增长，智算中心单机柜功率也随之攀升，2024 年典型单机柜功率 14–30kW，此时末端冷却尚可以采用风冷架构解决，当 2025 年 GB200 等产品将单机柜功率推至 132kW 之后，其热密度已经超过风冷系统的能力，必须采用液冷技术疏散算力设备的绝大部分发热量，其余发热量由风冷系统排出。根据《中国智算中心（AIDC）产业发展白皮书（2024 年）》，当前市场各类主流高端算力芯片为例，其制冷方式具体如下： 6-2-92品牌算力芯片型号制冷方式 8*Atlas300IA2 推理为主 风冷 昇腾 8*Atlas300IPro 推理为主 风冷 8*Ascend910 训练为主 风冷+液冷 8*K100 训练为主 风冷+液冷 海光 8*K100_AI 训练为主 风冷+液冷 8*MLU370-X4 推理为主 风冷 8*MLU370-X8 训练为主 风冷 寒武纪 4*MLU290-M5 训练为主 风冷 8*MLU590 训练为主 风冷+液冷 8*HGXB200 推理为主 风冷 8*H100 推理为主 液冷+风冷 8*H800 训练为主 液冷+风冷 8*H20 训练为主 风冷 英伟达 8*L20PCie 推理为主 风冷 8*A100 训练为主 液冷+风冷 8*A800 推理为主 液冷+风冷 8*H200 推理为主 液冷+风冷 8*HGXB300 训练为主 液冷 AI 芯片的领导者英伟达所研发的最新产品，已经逐渐由风冷转向风液融合或者纯液冷的制冷方式，而国产芯片当前仍然以风冷或者风液融合的制冷方式为主。当前，风冷算力设备占比较高，因此末端风冷智算中心占据存量市场主导地位，而液冷技术则依托超高散热效率与超低能耗特性，成为适配新一代高密度算力集群的优选方案。当算力设备向高密度、高功率方向快速迭代时，驱动智算中心热管理系统向新一代高密度风冷、风液融合以及液冷方案演进。热管理当前主流技术路径可以分为高密度风冷、液冷以及风液融合技术。 1、高密度风冷 风冷系统主要包括末端精密空调、冷热通道、智能控制系统以及冷源侧设备（冷却塔、冷水机报等）。当机房内算力设备释放的热量以热空气的形式通过热6-2-93通道进入精密空调，通过空调制冷盘管时将热量传递给冷冻水或制冷剂循环系统， 最终在冷源侧将热量传递给室外空气；冷源侧设备制取的低温冷冻水或冷媒组新 循环至末端精密空调，继续为机房设备提供换热制冷。高密度风冷系统是普通风冷系统针对智算中心中高密度算力需求的技术升级，高密度风冷系统围绕智算场景的中高密度机柜、轻量化智算适配做了全维度的制冷架构、气流报织、设备配置优化，保留了普通风冷投资成本低、易部署、运维简单的核心优势，又解决了普通风冷在高密算力下的热点突出、制冷效率低、控温精度不足等问题，适配智算中心中高密算力需求。 当前智算中心高密度风冷机柜功率主要集中在 25-48kW 区间，其中浪潮信息的元脑风冷智算算力仓可以做到风冷系统下单机柜功率 48kW。行业普遍认为 45kW 是风冷与液冷应用的临界点，45kW 以内理论上风冷可行，50kW 以上建议 采用液冷以确保芯片算力充分释放。 高密度风冷系统主要用于轻量级 AI 推理、边缘计算等场景，广泛应用于早期的智算中心建设以及老旧数据中心向智算中心升级改造等场景中，其核心优势集中在成本控制（整体投入成本更低，性价比更高）、部署适配（系统架构简洁，部署与扩容更灵活）、运维管理（运维门槛低，无特殊安全风险）、场景灵活性（场景适配范围更广，适配边缘及分散式算力）等维度，与液冷系统的高投入、高定制化相比，高密度风冷系统胜在低成本、易部署、好运维、广适配，是轻量级智算、边缘计算及老旧数据中心智算化升级的最优解，能适配大部分常规算力服务器的制冷需求，与液冷系统形成“轻算力风冷、组算力液冷”的算力制冷场景互补格局。 2、液冷 液冷技术主要分为冷板式、浸没式、喷淋式三种技术路线，当前市场呈现出“冷板式主导地位、浸没式加速发展、喷淋式有效补充”的格局。冷板式液冷作为渗透率最高的液冷技术，其通过金属冷板与 CPU、GPU 等核心发热元件贴合，冷却液在封闭流道内循环导热，实现间接散热。并采用微通道结构优化冷板设计，提升导热效率；搭配冷量分配单元（CDU）与环状管网架构，实现供液温度精准控制。浸没式液冷是指服务器完全浸入绝缘冷却液（氟化液、矿物油等），通过 6-2-94液体直接接触或相变吸热实现全局散热，适用于 AI 训练等超高热流密度场景。 喷淋式液冷作为最小众的液冷补充技术，主要是通过高压喷嘴将冷却液喷淋至发热元件表面实现散热，散热效率介于冷板式与浸没式之间，但受限于硬件标准化不足、密封要求高，目前仅在特定定制化场景应用，推广应用不足。 液冷系统凭借远高于风冷的散热效率、能耗优势，已成为智算中心高算力密度场景下的组要制冷方式。相较于风冷系统，液冷系统建设投资的成本与运营维护成本都更高，但能满足高端算力设备的制冷需求。 3、风液融合 （1）行业主流风液融合技术目前行业主流的风液融合实施方案的冷源侧设备风冷采用常规的冷冻水系 统或直膨式系统，液冷冷源侧采用干冷器/闭式塔，多种设备同时放在房顶，系统管路复杂。因为干冷器或闭式塔单台冷却能力低于常规开式冷却塔，同液冷高密部署的需求背离，单位面积内部署设备的散热量较低，甚至可能低于常规风冷设备。此外，行业主流的风液融合方案末端采用白地板交付，根据客户服务器上架情况部署末端风冷或液冷系统，两者无法同列或者同机架混合部署。 行业主流风液融合主要是风冷系统与液冷系统在机房不同区域的部署，风冷系统与液冷系统在冷源侧使用不同设备，并未实现真正的融合；算力设备在机房内部按照风冷和液冷进行隔离分区，在末端风冷和液冷设备亦无法实现在同一机柜或同一机架的部署。但该技术的部署的技术难度较低，应用于传统风冷智算中心增加部署液冷系统的场景时改造范围较小，能更好地适应冷源侧老旧、低效设备的整体更换升级改造。 （2）标的公司风液融合技术 易信科技的风液融合系统只提供高温冷源到末端，冷源侧间接蒸发冷却设备内置分布式一次泵，末端高温冷源二次泵系统配置到每个液冷机架，可直接向算力服务器供冷，风冷模式配置末端双冷源下送风列间空调，低温冷源设备下沉放置在末端，按需配置。在该技术架构下整个热管理系统共用一套冷源侧冷源，而末端冷源可按需配置，可充分降低前期投资、避免组复投资，前期只需投资最基 6-2-95本的水系统管路，冷源侧设备和机房内的设备可根据服务器部署情况分批实施。 标的公司的风液融合技术末端二次泵冷却系统架构将液冷与风冷末端较好融合，通过末端二次泵系统精准调节供水流量，来调节末端风冷精密空调制冷量，从而及时适应末端负荷变化。并实现了末端风冷和液冷设备共用同一套高能效与高制冷量冷源侧设备，具有高能效、自然冷源利用率高、占地面积小、架构精简、末端冷源设备按需灵活配备的优势。 （二）未来发展趋势 在智算中心热管理技术选型规范标准及白皮书方面，2025年1月17日，《智算中心冷却设计要求》（T/DZJN 386-2025）正式实施，明确指出当智算中心内部署的算力设备功耗、冷却方式未确定时，可采用风液混合冷却系统部署，既能支持纯风冷算力服务器部署，也能兼容液冷算力服务器部署；既能满足低密度 IT 服务器冷却需求，也可以满足高密度 IT 服务器的冷却需求。2025 年《AIDC机房参考设计白皮书》同样指出风液融合架构的组要性，为兼容 AI 液冷整机柜风、液比例变化，可采用风、液同源，前端冷源和一次侧系统采用同一方案，末端按照风液需求进行设计，满足不同风液占比需求的弹性部署。 因此，基于国内数据中心现状、算力服务器迭代情况及行业研究进展，算力设备选型明确的智算中心应根据设备冷却型式选择风冷或者液冷架构，其余智算中心热管理系统可以选择风液混合（融合）架构搭建，但末端风液分配应具有弹性。此外，由于风液融合架构完全契合未来主流冷板液冷算力设备的风液比设计，《AIDC 机房参考设计白皮书》指出，单机柜功率密度由 2025 年的 50kW 演进到 2028 年的 300kW 时，机柜的液冷占比也会逐步从当前 70%提升到 90%，而弹性部署的风液融合热管理架构可以平滑适应，因此，当板冷算力设备已经是目前乃至长期的技术路线的前提下，风液融合热管理架构将是未来趋势。冷源侧单冷源、末端双冷源，将是较为精简的风液融合系统架构，可实现纯风冷、纯液冷以及风液融合混合部署，是未来几年行业风液融合架构的发展方向之一，由此引导智算中心行业向最终的液冷架构无缝切换。 （三）标的公司对相关技术的掌握情况 标的公司精准把握当前国内算力服务器以风冷为主、逐渐向液冷过渡的特征， 6-2-96将风液融合制冷技术作为主要的技术路径之一。目前正在实施的方案为冷源侧双 冷源梯级制冷，提供高温、低温两种冷源至末端，末端提供下送风列间空调提供风冷冷源，高温冷源采用二次泵系统配置到每个机架，末端可实现风液无缝兼容、同列或者同机架内混合部署风冷与液冷设备。 易信科技通过风液融合制冷技术，使得自建智算中心同时兼容冷冻水式风冷系统与液冷系统，通过完善整体系统设计与自主研发的热管理产品，在机房不进行大规模改造的前提下，可实现风冷与液冷两种制冷方式之间实现完全灵活调配，通过对风液融合制冷技术的熟练掌握，充分适应当前国内算力芯片市场风冷、液冷共存的制冷特征。 其中，当客户服务器为纯风冷设备时，标的公司通过自主研发设计的下送风列间精密空调，单台设备凭借 150-200kW 单台制冷量，可同时为多个机柜制冷，可实现纯风冷系统下最高 72kW 机柜的冷却需求，超过行业常规风冷系统所支持的最高单机柜功率 42kW-48kW。当客户服务器为液冷设备时，标的公司亦可支持 72kW 及以上的高功率机柜制冷需求。 此外，标的公司凭借自主研发设计的冷源侧设备，单台冷却塔冷却能力与能效水平较大程度超过行业主流风液融合技术所采用的专用干冷器/闭式塔架构，且单机架所需建筑面积较低，处于行业较优水平，有利于超大型智算中心的高密度部署。 八、标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势关键设备仪 器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用 （一）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势 经查询主要同行业可比公司公开披露材料，光环新网核心技术以网络安全系统为主，润泽科技核心技术以 IDC 运维管理系统为主，与标的公司 IDC/AIDC 解决方案的核心技术不具有可比性。标的公司技术团队在行业内率先开展IDC/AIDC 解决方案方向的研究，所形成的核心技术具有一定的独创性。标的公司热管理效果与同业公司的比较情况如下： 6-2-971、标的公司各 AIDC 项目 PUE 值具有竞争力 根据中国赛宝实验室计量检测中心检测结果，标的公司深圳易百旺云智算中心在 2017 年国内智算中心热管理技术尚处于起步阶段时，其 PUE 值就已达到 1.21 的水平；标的公司海口智算中心即便处于热带地区，其冬季 PUE 值仍低至 1.16。标的公司自建的资兴智算中心，因地制宜地利用当地东江湖水冷资源，使 用东江湖水天然冷源替代人工冷冻水的方式为高功率密度算力设备制冷，极大程度提高了智算中心的能效水平，其设计的全年平均 PUE 值低至 1.13。2024 年，中国信通院《绿色算力发展研究报告》所报告的全国 IDC 项目 PUE 平均水平 1.46，标的公司 PUE 值作为热管理技术的集中体现，相较全国平均水平具有显著的优势。 2、标的公司热管理设备具有较强优势 在智算中心制冷系统冷源侧，标的公司自主研发的间接蒸发开式冷却塔，性能指标在业内具有较强核心竞争力。依据合肥通用机电产品检测院有限公司 2022年11月出具的《检验报告》，标的公司冷却塔产品在满负荷工况下，制冷 量最高达 1773.83kW，能效比高达 53.78，间接蒸发冷却效率达 80.67%。尤为突出的是，在部分负荷工况下，当进风湿球温度为24.90℃时，出水温度低至24.03℃，温度逼近度达到-0.87℃，实现出水温度低于进风湿球温度的突破。作为热管理系统的核心设备，极低的出水温度能较大程度上提高对自然冷源的利用，从而提高系统整体能效。根据中国电子节能技术协会发布的团体标准《数据中心间接蒸发冷却塔》（参编单位包括西安工程大学、中国电子节能技术协会数据中心节能技术分会等），标准工况下间接蒸发冷却塔逼近度为+1℃，标的公司热管理设备具有一定优势。 在智算中心热管理系统末端，标的公司自主研发的下送风列间级精密空调采用下送上回方式，下沉式大流量 EC 风机和超大面积表冷器设计，内置末端二次泵，支持高温水大温差，送风温度和供水温度温差＜1℃，冷风从空调下部送出，热风从空调上部送回，气流报织更合理，独有专利二次泵系统，提升系统整体能效，单台制冷量可达 150-200kw，各性能参数相较同行业常规列间空调亦较优。 （二）关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是 6-2-98否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果 中发挥主要作用标的公司热管理技术主要涉及方案设计这一顶层架构以及核心热管理设备的研发设计生产工作。 1、方案设计 方案设计是智算中心制冷系统的前置性、决定性环节，贯穿从规划、建设到运维的全生命周期，直接决定热管理技术路径选择、设备配置、能效水平 PUE等，是保障系统适配 AI 算力服务器高功率密度需求的基础。好的方案设计可有效降低智算中心 PUE，同时减少长期的运维成本；反之，方案缺陷会导致局部热点、能耗过高、扩容困难等问题，直接制约 AI 训练中高密度算力的释放。方案设计发挥的主要作用具体如下： （1）架构选型决策：根据单机柜功率密度，即数据中心中单个机柜所能承 载的 IT 设备的最大功率消耗制定制冷方案，如≤40kW 选风冷、40-100kW 选冷板液冷、≥100kW 选浸没式；同时根据 PUE 目标（工业和信息化部发布的《数据中心绿色低碳发展行动计划》明确规定，新建智算中心的 PUE 不得高于 1.2）、场景属性（智算中心为新建或是存量改造），确定最优制冷路线，满足制冷路线选型的能效合规硬性约束依据，保障制冷方案在对应场景下的适用性。 （2）设备匹配与布局：根据实际冷量负荷需求，对冷却塔、精密空调、CDU（冷却分配单元）、管路等设备的型号、数量进行确定，保障制冷能力匹配、供需平衡；部署制冷系统各设备的位置，通过就近布置、缩短链路，尽可能从空间上减少冷量传递的损耗，实现整个制冷系统的高效、低耗、稳定运行。 （3）能效与成本平衡：通过设计，优化气流报织、液流路径，从源头降低 暖通、给排水、工业流体等系统的能量损耗，同时测算初始投资、评估运维成本，将“技术优化的能效收益”与“方案实施的资金投入”进行量化匹配，通过匹配资金能力、运营节奏、风险承受度等，制定分阶段落地计划。 （4）兼容性与扩展性预留：将未来算力扩容需求纳入考量，通过空调机位、管路接口、电力容量等前置资源预留与接口兼容设计，规避后期改造的扰动风险， 6-2-99实现算力随业务发展的平滑、高效升级，保障业务开展的连续性。 （5）可靠性：设计上考虑冗余架构（如空调 N+1 冗余、冷却塔双回路），通过多组备份机制规避单点故障对系统的影响；制定漏液、高温等应急预案，确保突发情况发生时能快速响应、高效处置，最大限度缩短故障持续时间，保障系统全年的可用性。 2、冷却塔 冷却塔是智算中心制冷系统冷源侧的核心散热设备，承担着将系统内的热量传递到室外环境的“最终排放”任务，是实现自然冷源利用、降低机械制冷能耗的关键，广泛应用于风冷、液冷及混合制冷架构中。风冷架构中，冷却塔为冷水机报提供冷却，支撑精密空调的制冷能力；液冷架构中，冷却塔直接为 CDU 液冷回路散热，是液冷系统能效的核心影响因素。冷却塔发挥的关键作用如下： （1）热量最终排放：在水冷精密空调或液冷系统中，IT 设备运行产生的热量，先通过冷水机报或 CDU 完成传递，再进入冷却塔实现循环水与空气的热量交换，最终将这些热量释放至大气中，以此形成“IT 设备→精密空调/CDU→冷却塔→大气”的完整散热循环。 （2）自然冷源深度利用：采用间接蒸发冷却技术的冷却塔，通过匹配环境 冷源条件与设备技术特性，用自然冷源替代高能耗的机械制冷，实现能耗节约，在春秋冬季等低温时段，可直接利用室外冷空气冷却循环水，无需启动冷水机报（机械制冷），大幅降低 PUE。 （3）支撑高负荷散热需求：针对 AI 集群的高功率密度特性，冷却塔可通过 扩容提升散热能力，单台大型冷却塔散热功率可达兆瓦级，满足万卡级 AI 集群的散热需求。 （4）稳定冷源温度：通过动态调节风机转速、喷淋水量，稳定循环水的出 水温度（通常控制在 30-35℃），为后端精密空调或 CDU 提供稳定的冷源，避免因冷源温度波动导致 IT 设备运行不稳定。 3、末端精密空调 精密空调是智算中心末端散热的核心设备，尤其在风冷及风液混合架构中， 6-2-100直接为服务器提供恒温恒湿的运行环境；即使在液冷架构中，也需承担内存、硬盘、网络设备等非核心部件的散热任务，是保障 IT 设备稳定运行的“最后一道防线”。在风液融合制冷架构中，液冷系统负责带走 CPU/GPU 等核心发热部件的 80%-90%热量，精密空调负责带走内存、硬盘等非核心部件的10%-20%热量，两 者协同实现全机柜高效散热，兼顾能效与可靠性。 （1）精准控温控湿：相比普通空调，精密空调温度精度和湿度精度都更高，可以达到分别达到±1℃、±5%的精准控制，满足 AI 算力服务器对运行环境的严苛要求，避免因温湿度波动导致芯片降频或宕机。 （2）高显热比设计：AI 服务器运行时产生的热量以显热为主，这会直接引 起环境温度变化的热量，而不改变空气湿度，精密空调显热比可达0.9以上，这种高显热比的特性，可以更好地适配 AI 服务器以显热为主的产热特点，能快速带走显热，避免机房结露，维护机房环境的稳定性，同时减少无效能耗。 （3）灵活适配不同场景：不同的业务场景对应着不同的 IT 机柜布局与功率密度，低密度、中高密度、高密度机柜的散热负荷和散热需求存在明显差异，对空调的部署形式和散热能力有着不同的适配要求，而高精度空调具备灵活的产品设计特性，可支持房间级、列间级、机柜级等多种部署方式，不同部署方式能够针对性对接不同密度机柜的散热场景与需求，实现散热能力与散热负荷的精准匹配。 4、标的公司热管理技术均为热管理系统核心报成部分，不存在对外购仪器 设备的组大依赖 智算中心热管理效果的实现主要通过方案设计以及配套的热管理设备，其中热管理系统核心设备包括冷源侧的冷却塔、冷水机组以及末端的精密空调。标的公司对实现热管理效果的核心设备均不存在依赖对外采购的情形。 （1）冷却塔 间接蒸发冷却塔的核心组成包含钣金构件、表冷器、风机、填料等关键部件，各部件协同运转共同保障冷却效能输出，该类核心零部件均为标准化通用工业品类，行业供应链成熟完善、市场化供给充分，各类别零部件可选供应商覆盖面 6-2-101广、替代性强，不存在独家供应或采购壁垒，能够充分保障设备部件采购的自主性与灵活性。 标的公司并不依赖外购专用设备或定制化特殊仪器来构建冷却能力，而是将核心研发与业务重心聚焦于冷却塔整体结构架构优化、系统集成设计以及全 域热管理系统的深度适配耦合，依托间接蒸发冷却等自主可控的核心技术体系，通过自研控制系统实现设备全工况智能调节与策略优化，持续提升换热效率与运行稳定性，让自研冷却塔具备更低出水温度、同等体积下更高换热效率的核心优势，真正依靠自身方案设计能力、自研技术壁垒与系统整合能力落地优质散热表现，核心热管理成效的达成由自身技术与整体设计主导，热管理系统的良好运行不存在对外购设备、仪器的依赖。 （2）精密空调 末端精密空调的核心构件主要包含表冷器、二次泵、风机等关键部件，该类部件均为工业领域标准化通用产品，市场流通范围广、产业化程度高。其中表冷器与二次泵行业技术发展成熟、准入门槛较低，市场存量供应商资源丰富、竞争格局充分，可灵活择优采购；风机领域虽部分国际高端品牌具备一定技术优势，但国内同类配套厂商已实现充足供应与品质升级，产品性价比突出、替代空间充足，且标的公司在热管理系统落地过程中，对各类核心零部件的品牌型号、技术参数并无特殊指定要求，整体采购选择灵活多元，供应链稳定性与自主可控性较强，不存在单一供应依赖及断供风险。不同于依靠外购特定仪器设备、定制化成套产品实现散热能力的行业模式，标的公司针对末端精密空调坚持自主化研发导向，聚焦于设备整体结构布局设计、二次泵精准流量调控技术、精细化送冷策略优化及自研控制系统等关键环节，通过动态精准调控水流量配比，有效提升单位体积内的换热利用效率，可在维持稳定送风温度的基础上合理抬升冷冻水供水温度，反向优化冷水机组运行工况、降低机械制冷负荷，有效拉长自然冷源利用时长，持续挖掘系统节能潜力。 （3）冷水机组 标的公司虽未直接开展冷水机组的研发与生产，但该类设备市场供给充分、品类成熟且替代属性突出，格力、麦克维尔、特灵等主流品牌厂商的磁悬浮冷水 6-2-102机组产品，均可充分适配并满足标的公司整体热管理设计方案的运行要求，设备 采购选择空间充足、不存在对于特定品牌的依赖。此外，传统冷水机组以机械制冷为核心工作模式，在智算中心整体热管理系统中能耗占比偏高，若热管理系统运行过度依托冷水机组持续加载，将大幅压缩自然冷源的利用空间，削弱天然冷源等低碳散热方式的应用价值，最终拉低智算中心综合能效与热管理运行质量。 在自身技术路线与方案设计层面，标的公司始终弱化对于机械制冷设备的依赖定位，仅将冷水机组作为高温工况下自然制冷系统的辅助补充保障，依托自主研发的预冷核心技术与热管理控制系统，有效降低冷水机组进水基础温度、削减冷水机组运行负荷与能耗消耗，同时结合项目属地资源差异化节能方案，例如在资兴智算中心项目中，充分利用东江湖低温水资源形成天然冷源供给，直接替代部分冷水机组机械制冷负荷，从技术优化、场景适配、冷源替代及智能控制多维度持续压缩冷水机组使用时长与能耗占比，弱化机械制冷设备的运行刚需，从而使热管理效果最大化。 标的公司根据智算中心所处的复杂环境定制热管理系统方案，通过整体架构设计热管理系统的全部环节，其热管理系统的核心竞争力主要来源于自身在整体架构设计、设备集成设计等层面的技术积累，依靠一体化方案整合能力实现系统能效升级，并非依托采购特定品牌专用设备或高端外购仪器来保障热管理运行效果，不存在对依赖外购设备、仪器实现热管理效果的情形。 九、标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、 专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性 （一）标的公司核心技术均来源于自主研发 标的公司早在2004年便开始从事数据中心业务，核心技术均来源于自主研发，均由核心技术人员牵头完成迭代研发工作，其形成过程如下表所示。 6-2-103核 心技术形成过程当前技术成果未来产品及系统架构研发方向技术 2024年初至今开始研发冷源侧单 冷源、末端双冷源风液融合架构， 2015年开始研发，20172020年开始研发，目前 风冷源侧间接蒸发冷却设备内置分年投入使用的末端二正在实施的方案为冷 液布式一次泵，末端高温冷源二次泵次泵冷却系统及下送源侧双冷源梯级制冷，融系统配置到每个液冷机架，可直接风列间空调，在特定工提供高低温两种冷源合向算力服务器供冷，实现液冷单台况单风机空调配置下至末端，可实现风液无制 机架 72-120kW、风冷单机架 72kW 可实现额定 100kW 的 缝兼容、同列或者同机 冷的冷却能力，风冷模式配置末端双冷却能力。末端改造后架内混合部署，风冷液技冷源下送风列间空调，低温冷源设可支持风冷、液冷同时冷均可支持单机架 术备下沉放置在末端，可以实现按需部署 72kW 冷却能力。 配置。该方案将在东江湖项目大规模部署实施。 冷2017年开始研发露点 源型间接蒸发开式塔，通侧过优化逐步提升单台 2024年至今研发的间接蒸发闭式 水2015年开始研发的间冷却能力，在同样占地塔，该设备冬季工况为干冷模式，侧接蒸发闭式塔，采用表面积和功耗的情况下，夏季、过渡季工况为间接蒸发冷却 间冷器对室外空气预冷，单台设备冷却能力大模式，相同占地面积单台冷却能力接然后再利用间接蒸发幅度提升。设备内置板高于液冷专用干冷器和闭式塔，能蒸方式对翅片管内的冷换和一次泵，支持高温效水平亦较高，支持20度以上的发冻水进行冷却，单台冷水和20度以上的大温大温差，是液冷大规模部署的理想冷 却能力 350kW。 差。该设备出水温度在冷源侧设备。 却额定工况下可达露点 技温度+3度，处于行业前术列。 6-2-104核 心技术形成过程当前技术成果未来产品及系统架构研发方向技术 2014年研发并投入使 用的间接蒸发冷却设备，为风侧末端双冷源梯级制冷技术。用加湿2020年开始研发目前冷却后的室外新风对已经部署的冷源侧双末 来自机柜的服务器热冷源梯级冷却技术，加随着液冷设备数量的逐步增加，未端 回风进行预冷，然后再大冷源侧设备的温差来液冷需要的高温冷源成为智算双 用冷冻水进行进一步至15度，配合高效末中心的主要冷源，因此原有冷源侧冷 冷却至目标温度，再通端下送风列间空调，实双冷源架构不但初期投资大、管路源 过风道送至服务器前现整机房大温差高密复杂，并且有可能因后期使用率低梯端。2017年研发2022部署，大幅提升系统冷造成浪费。2024年初至今开始研级 年投入使用的末端双却能力，提升自然冷却发冷源侧单冷源、末端双冷源风液制 冷源下送风列间空调，的比例。冬季工况可全融合架构，风冷模式配置末端双冷冷 使用露点型间接蒸发部利用自然冷源冷却，源下送风列间空调，低温冷源设备技 开式冷却塔产生的冷夏季工况机械制冷的下沉放置在末端，按需配置。 术水先对来自机柜的服低温冷源比例降至 务器热回风进行预冷，30%。 再用冷冻水冷却至目标温度，最后通过风道送至服务器前端。 此外，标的公司核心技术均通过专利保护形成了一定的壁垒，具体如下： 核心技术专利情况 一种具有双冷源阶梯冷却的数据中心冷却系统 CN202420230950.2；服务器 末端风液融 机柜 CN201630206184.7；一种数据中心下送风列间空调及冷却系统 合制冷技术 CN201810147398.X；一种具有超纯水定压补水的数据中心液冷冷却系统 CN202420230781.2；一种液冷集装箱数据中心 CN202323669017.X内置换热套管和喷头的纵向翅片管换热器及其闭式冷却塔 CN112161495.B；一种间接蒸发冷却开式塔 CN202121844966.5；一种间接冷源侧水侧 蒸发冷却开式塔 CN202121844347.6；一种横流间接蒸发开式冷却塔间接蒸发技 CN202123446082.7；一种横流间接蒸发开式冷却塔 CN202220991646.0；一术 种双层闭式冷却塔 CN202221341590.0 ；一种间接蒸发闭式冷却塔 CN202322944034.3 一种具有双冷源阶梯冷却的数据中心冷却系统 CN202420230950.2；一种水双冷源梯级 冷空调及系统、双冷源空调系统 CN202020788116.7；一种液泵热管和机械制冷技术 压缩复合制冷的空调系统 CN202321988020.5 （二）结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分 析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合 6-2-105理性。 1、研发费用率相对较高，核心技术研发周期相对较长 2023年至2025年，标的公司研发费用率与同行业可比公司比较情况如下： 单位：%可比公司2025年度2024年度2023年度 尚航科技3.113.532.93 润泽科技3.643.452.33 光环新网3.914.033.25 奥飞数据3.103.081.94 平均值3.443.522.61 标的公司3.495.095.50 经查询主要同行业可比公司公开披露材料，光环新网核心技术以网络安全系统等软件系统为主，润泽科技核心技术以 IDC 运维管理系统为主，尚航科技核心技术以 IDC 网络通信资源管理系统为主，数据港核心技术以云计算数据中心基础设施运维为主，奥飞数据核心技术以软件定义网络（SDN）、自动化运维为主。 标的公司组视核心技术的研发迭代工作，致力于在热管理技术领域形成一定的技术壁垒，与同行业以网络、运维为主的方向存在一定差异，突显出标的公司在热管理技术领域具有一定壁垒，研发费用率相较同行业平均水平偏高。此外，标的公司热管理核心技术涉及多领域知识，对于参与研发人员的经验、专业能力要求较高，且一般经1-3年才能完成一代技术与产品的研发工作，周期较长，所研发形成的核心技术具有一定的壁垒。 2、核心技术人员专业能力为相关技术建立坚实壁垒 标的公司核心技术人员历史上虽未直接从事与热管理相关的工作，但其所具备的专业背景与热管理的结构、交换热等细分方向具有高度的互通性，具体如下： 6-2-106核 心大技学核心技术人员背景专业背景与标的公司核心技术协同性术专人业员 1993年至2000年，任职于河南开普化工股份有限公司（原河南化工曾在化工部组点企业从事过程装备及反厂），担任化学工程师；2000年有应工程的研发，化工过程中的工艺冷却白至2003年，先后于两家医药公司机水系统的技术原理与智算中心算力设备本担任研发主管；2003年至2004 化冷却系统，尤其是液冷系统具有较强的通年，任职于深圳市微芯生物科技有学关联性，为研发各类智算中心制冷系统限责任公司，担任高级研究员； 奠定了基础。 2004年至今，就职于易信科技，担任董事长。 1994至2014年，先后于多个工业制造企业（包括数据中心设备制造 2001年以来一直从事数据中心规划设 企业）担任设计员和设计部经理； 飞计、建设和运营相关工作，具有众多数 2014年至2016年，任职于深圳光 刘行据中心的规划设计和实施案例。作为专启空间技术有限公司，担任智慧项和器家参与了众多数据中心的节能审查评目中心解决方案部部长；2016年军制审、验收和节能监察工作，深度了解至2019年，任职于深圳市智宇实造 IDC/AIDC 行业所应用的前沿高效节能 业发展有限公司，担任数据中心事技术和产品。 业部副总经理；2019年至今，任职于易信科技。 机 多年变频器产品研发经验，擅长功率模械 2007年至2014年，先后于两家机块换热设计与高效换热器结构创新，对 设 电行业公司，担任助理工程师和结强制对流、间接换热等热量交换原理及许计 构工程师；2014年至2017年，任应用有深厚积累。依托变频器领域沉淀军及 职于深圳市晟图科技有限公司，担的热阻优化、高换热系数结构设计等关强其 任开发部产品经理；2017年至今键技术，为列间空调换热器、间接蒸发自就职于易信科技。塔换热器等产品开发提供核心技术支动撑。 化 6-2-107核 心大技学核心技术人员背景专业背景与标的公司核心技术协同性术专人业员 具备建筑结构设计、基建项目管理、数 据中心全周期落地的复合型能力，多年结构设计经验可支撑智算中心冷却塔、 精密空调、CDU 等制冷设备的承组校 核、管线布局及基础加固，保障制冷系 2005年至2015年，先后于三家建 统安装运行的稳定性。具备基建与地产筑行业、一家物流行业和一家房地项目管理经验（包括多个大型商业综合产行业公司担任结构工程师；2016 土体机电专业，含制冷系统的设计管理、年至2017年，任职于深圳市裕同包木项目管理经验），能实现制冷方案从图包装科技股份有限公司，担任基建伟工纸到现场的高效落地。在数据中心行业工程师；2017年至2022年，先后程 更是直接积累了制冷系统选型、PUE 优任职于宝能地产股份有限公司和宝 化、高密机柜散热方案落地等实操经 能城有限公司，担任项目副总监； 验，可无缝迁移至智算中心高功率密度 2022年至今就职于易信科技。 场景的制冷需求，同时完成从技术执行到项目统筹的能力升级。专业背景覆盖智算中心制冷系统“土建基础—方案设计—工程实施—运维优化”的全链条工作。 标的公司相关核心技术需整合空气动力学、热力学、湿度控制等多个学科技术，复杂程度高，对参与研发人员的专业能力与相关经验具有较高的要求，需综合掌握多领域知识，具有一定的壁垒。标的公司核心技术人员已积累多年工程经验，而新进入行业的企业尚需突破热交换效率、噪音控制、节能优化等关键技术瓶颈，存在较大不确定性。标的公司核心技术人员历史背景中虽直接参与 IDC 业务的情形较少，但具备冷却系统、结构、热交换产品、工程设计、制冷设备等智算中心所要求的多领域专业背景，与标的公司核心技术涉及领域广的特征相契合，为标的公司核心技术构建壁垒作出了突出贡献。 此外，AIDC 热管理技术新方案需通过长达数年的实际场景验证，时间成本高，为获取稳定的实验数据源亦要求有自建智算中心。易信科技的相关技术是凭借自建智算中心多年的运行中不断探索、试验、研发得来，是实际运营与研发探索深度结合的成果，具有一定的壁垒。 3、标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性 6-2-108标的公司专利中实用新型占比较高，主要是因为实用新型专利的定位契合热 管理技术的创新属性与产业发展阶段。具体原因如下： （1）热管理技术在其他工业领域的应用较为成熟，革命性的技术研发周期 长、迭代速度慢，而智算中心行业发展时间较短，现在正处于成熟的工业热管理技术快速应用于智算中心行业的研发阶段。这些研发方向主要是在现有的智算中心应用环境下对基础技术的综合再应用。当前热管理技术创新以“结构改进”为主，契合实用新型的保护客体，如间接蒸发冷却技术的核心原理（空气—水间接换热+蒸发散热）在其他工业领域属于较为成熟与广泛应用的技术，在智算中心行业的创新集中在产品结构优化、部件报合升级层面，而非颠覆性原理或新材料配方突破，这正是实用新型专利的保护范畴。 （2）产业处于“产业化加速期”，需快速形成知识产权壁垒。间接蒸发冷 却技术等各类热管理技术是工业制冷等领域的节能刚需技术，近年处于规模化应用的关键阶段，标的公司的核心诉求是快速占位、批量布局专利。实用新型专利授权周期短，能快速形成专利保护；发明专利实质审查周期长，等授权时产品可能已迭代更新，错失市场窗口期。对标的公司而言，实用新型是“快速构建专利壁垒”的最优选择。 （3）多数相关技术已过“原理突破”阶段，进入“性能提升、成本下降、场景适配”的产业化深耕期，结构优化类创新是技术进步的主流形式。实用新型专利的保护范围精准覆盖这类创新。多数改进型技术达不到发明专利的“创造性”要求，发明专利的核心门槛是突出的实质性特点和显著的进步，而智算中心热管理技术多数创新是成熟的工业热管理技术在智算中心行业的应用与优化。 综上，标的公司实用新型专利占比较高，符合智算中心行业发展的根本特征，具有充分的合理性。这种特征不是技术落后的体现，而是行业在产业化阶段高效、低成本构建壁垒的最优策略。 十、标的公司获得的认证、资格、参与编写的技术标准等的具体情况，是否 属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性 （一）标的公司认证、资格、荣誉情况 6-2-109标的公司所获得的认证、资格、荣誉情况如下： 序 认证、荣誉名称相关介绍号 由国家工信部、国家发改委、国家商务部、国家机关事务 1国家绿色数据中心管理局、银保监会、国家能源局6个部委共同评定的国家级荣誉。 由工业和信息化部直属的中国信息通信研究院（中国信通院）中国信通院智算中 2发起，旨在筛选在智算领域具有显著引领作用、具备广泛推广 心典型案例价值的建设运营典型案例。 国家能源局征集评定（首批仅23个案例入选），要求项目国家能源绿色低碳 3具备技术先进性且具有可复制性，易信科技是行业内唯一 转型典型案例 入选的 IDC/AIDC 项目。 经科技部国家科学技术奖励工作办公室批准设立（奖励编号：数据中心科技成果 40274），由中国工程建设标准化协会报织评选，属于国家级科 杰出奖技奖项。 国家科技部备案的唯一领域奖项：经国家科学技术奖励工作办 5云计算中心科技奖公室审核备案（奖励编号：0319），是《社会科技奖励目录》 中云计算中心科技领域唯一的奖励。 “风液融合智算中国家工信部征集评定，用于证明企业成功解决了特定领域心节能制冷系统”的技术难题，得到了政府或相关机构的认可，遴选出并推 6 入围算力强基揭榜广掌握自主知识产权、具备顶尖能效水平的“国家队”技行动术。 全国节能环保产品属行业示范性评选。由国家级行业协会（中国电子节能技术协 7技术创新示范企业会）发起，旨在树立节能环保领域的技术创新标杆全国节能环保优秀属行业示范性评选。由国家级行业协会（中国电子节能技术协 8推荐产品技术推荐 会）发起，旨在树立节能环保领域的技术创新标杆。 证书 国家工信部征集评定，旨在推广先进适用节能技术以支撑国家通信业节能技通信业绿色高质量发展，聚焦于数据中心、通信基站等关 9术产品推荐目录键环节，遴选了一批节能潜力大且成熟适用的技术产品。 （2021）该目录是引导行业能效提升的权威选型指引与组要技术规范，助力国家“双碳”目标实现。 国家绿色数据中心 国家工信部征集评定，旨在推广节能潜力大、成熟适用的技 10先进适用技术产品术产品。它是评选“国家绿色数据中心”的关键评分依据。 目录（2020年版）国家绿色数据中心国家工信部征集评定，同期该类目（1.2高效制冷/冷却技术 11先进适用技术产品 产品）全国共26项入选。 目录（2019年版） 国家工信部征集评定，经企业申报、各地工业和信息化主国家绿色数据中心 管部门及行业协会推荐、专家评审、网上公示等程序，遴 12先进适用技术产品 选出第二批绿色数据中心先进适用技术产品目录，同期全 目录（2018年版）国共28家入选。 6-2-110国家工业和信息化该目录经省级推荐、专家评审等严格程序遴选，涵盖工业 领域节能技术装备节能、信息化领域节能等关键环节，是企业开展技术改造 13推荐目录（2022年的官方选型标准，同期该类目（二、通信网络节能提效技版）术）全国共23项入选。 在国家节能中心指导下，由中国制冷空调工业协会征集评定，制冷空调应用领域 被业界视为工业节能降碳发展的风向标，入选技术和产品需经 14节能降碳产品推荐 严格遴选，代表行业先进水平。对企业而言，入选是产品性能目录（第一批）和技术创新的权威认证。 制冷空调应用领域属行业示范性评选。由国家级行业协会（中国电子节能技术协 15节能降碳技术推荐 会）发起，旨在树立节能环保领域的技术创新标杆。 目录(第一批)广东省蒸发冷却装 广东省科学技术厅评定，是广东省为支撑产业高质量发展、提 16备工程技术研究中 升企业自主创新能力而设立的省级高水平科研平台。 心 广东省节能技术、 广东省能源局征集评定，旨在落实“十四五”节能减排方案， 17设备（产品）推荐目 同期该类目（数据中心领域）全省共14项入选。 录（2023版） 深圳市科创委征集评定，该目录由深圳市科技创新委员会及工深圳市2020年绿 18业和信息化局进行转发与推广，旨在完善市场导向的绿色技术 色技术推广目录 创新体系，同期该类目（适用范围为数据中心）共3项入选深圳市绿色低碳技 深圳市发改委征集评定，同期该类目（适用范围为数据中心） 19术、设备（产品）推 全市共14项入选。 广目录（2023年版） 城市绿色低碳场景深圳市发改委征集，同期全市共12家入选，标的公司项目是 20 示范基地行业内唯一入选的项目。 由深圳市数字经济产业促进会围绕《深圳市算力基础设施高质算力基础设施算力量发展行动计划》等政策要求进行征集评选，评选组点考察企 21 先锋奖业在算力基础设施（如千卡算力集群、城市级算力中心）的实 际建设、部署运营和技术创新能力。 深圳市绿色低碳产深圳市发改委征集评定，标的公司项目是唯一入选的数据中心 22 业企业及项目类项目。 由深圳市数字经济产业促进会围绕《深圳市算力基础设施高质数字基础设施高质 23量发展行动计划》等政策要求进行征集评选，评选组点考察算 量发展优秀案例力基础设施的运营和技术创新能力。 由中国制冷学会（中国科学技术协会所属的全国一级学会）主办，主要为鼓励、引导液冷技术在数据中心的合理应用。评选2024年度数据中心要求包括“具备高技术水平、高能效水平、高可靠性和安全性， 24 液冷优秀案例具有行业领先性、标杆性或创新性，对所在领域具有较强借鉴意义”，2024年度数据中心液冷优秀案例全国范围内共有8个项目入选。 2024年度中国制冷国家级学会权威技术目录：由中国制冷学会报织评选并发布， 25学会节能降碳与环评审严格（技术类入选率约22.4%），竞争激烈。入选该目录意 保技术目录味着技术方案获得了国内制冷领域极具权威学术报织的认可。 6-2-111标的公司多次以业内前列的排名入选国家各部门颁发的奖项，充分证明了标的公司的行业地位和节能技术的先进性。此外，标的公司拥有《数据中心场地基础设施认证证书》（增强级，GB50174-2017A 级），也即国家 A 级数据中心认定，国家 A 级数据中心作为我国数据中心场地基础设施认证体系中的最高等级（增强级），其核心价值体现在极端可靠性设计上。该认证由权威机构依据国家标准《数据中心设计规范》进行严苛评审，涵盖供配电、制冷、安防等八大核心系统模块，要求基础设施在可用性、安全性及可靠性方面达到国际领先水平，更象征标的公司对金融、电信、国家关键信息基础设施等对业务连续性要求严苛领 域的战略支撑能力，进一步印证了标的公司的技术先进性。 （二）标的公司参与编写的技术标准具体情况 标的公司参与编写的技术标准及白皮书具体情况如下表： 序号名称发布单位发布时间中国电子节能技术协 1《数据中心蒸发冷却空调技术规范》2020年2月 会《数据中心机电施工图深化设计技术 2中国通信工业协会2022年12月标准》《数据中心蒸发冷凝氟泵热管空调技中国电子节能技术协 32023年6月术规范》会《绿色数据中心评价规范》（地方标深圳市市场监督管理 42023年8月 准）局《中国算力产业高质量发展白皮书中国通信工业协会数 52023年12月 （2023年）》据中心委员会《数据中心热环境数值模拟技术细 6中国通信工业协会2023年12月则》《数据中心浸没液冷系统碳氟类冷却 7中国通信工业协会2023年12月液技术要求和测试规范》《液气换热型水冷板式间接液冷数据 8中国电子学会2024年5月中心设计规范》中国电子节能技术协 9《数据中心间接蒸发冷却塔》2024年5月 会 10《数据中心机房封闭通道设计规范》广东省能源协会2024年11月 中国电子节能技术协 11《智算中心冷却设计要求》2025年1月 会《数据中心工程信息分类和编码通 12中国通信工业协会2025年11月则》 当前处于国家对 IDC/AIDC 行业不断加深规范的阶段。标的公司较早便积极 6-2-112参与编撰行业白皮书与团体技术标准，即在行业技术创新活跃、市场需求迫切且 行业规范尚未成熟的情况下，为同行业其他公司提供参考标准的文件。这说明标的公司属于行业内技术先进的企业，凭借前瞻性的技术洞察与扎实的研发实力，主动参与技术标准的编撰工作，填补行业规范的空白。共同参与编撰该团体标准的还包括中国通信工业协会数据委员会、华为数字能源技术有限公司、中国移动 通信集团设计院有限公司、南方电网大数据服务有限公司等行业组要机构或协会，不仅印证了标的公司在核心技术领域的深厚积淀，更体现了其作为行业先行者的责任与担当。 此外，标的公司参与编写的《绿色数据中心评价规范》是国内首个一线城市发布的绿色数据中心专项评价标准，该标准是经深圳市市场监督管理局审批正式发布的地方标准，并在国家标准化管理委员会备案。由深圳市工业和信息化局直接指导并归口管理，是深圳在算力基础设施发展领域的“绿色准绳”。标准建立了包含6个一级指标、33个二级指标的量化评价体系，涵盖能源利用、环境影响、基础设施、运维管理等多维度。该标准是深圳及大湾区衡量 IDC 绿色化水平的核心标尺，直接影响本地 IDC/AIDC 的规划、建设和改造，从侧面证明了标的公司作为业内组要企业的市场地位与技术先进性。 十一、高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响 （一）推动智算中心行业国产化进程 自2022年12月以来，美国从先进算力芯片方面对我国实行了技术封锁与出口管制，具体如下： 6-2-113管制政策出台时间部分内容 美国商务部下属美国工业和安全局（BIS）出台 1007 规则，通过划定先进计算芯片算力阈值、管制 14nm 及以下制程半导 2022年10月 体制造设备，对相关物项对华出口实施默认推定拒绝的许可证管理 将2022年10月规则扩大适用于中国澳门特别行政区，切断 2023年1月 从中国澳门特区转移受控物品的潜在风险 明确“美国主体”范围和与超级计算机及先进计算项目相关 2023年10月 的最终用途控制 新增及修改14个美国出口管制分类号码，其中包括高带宽内存芯片；新增8个红旗警示示例，对高风险半导体交易八类 2024年12月 可疑情形设置警示；取消所有位于特定国家、但总部不在美国的半导体相关企业的经验证合格用户资格 《人工智能扩散出口管制框架》临时最终规则创建了一个框架，该框架考虑计算能力和接收方同意的安全措施，建立许 2025年1月 可例外和出口配额，在确保这些目的地的最终用户能够开发任何非前沿的 AI 模型同时保护美国免受最严组威胁 美国进一步收紧 AIGPU 芯片对中国出口的限制， 2025 年 4 月 NVIDIAH20、AMDMI308、IntelGaudi2D/3D 这些原本“合规” 的中国特供版统统需要拿到新的许可才行 美方宣布允许英伟达向中国“经批准的客户”出售 H200 芯 2025年12月片，但销售收入的25%将上缴美国政府特朗普政府通过《联邦公报》宣布，将有条件允许英伟达（NVIDIA）H200 及 AMDMI325X 等同等芯片对中国大陆和 2026 年 1 月 中国澳门出口；美国工业和安全局（BIS）正在修订其向中国 大陆和中国澳门出口某些半导体的许可证审查政策，将其从拒绝推定改为逐案审查 在高端算力芯片进口受限的影响下，我国芯片国产化进程进一步向前推进。 在《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》的指导下，我国明确产业发展优先级，为国产化路径划定清晰蓝图。2024年5月成立的国家集成电路产业投资基金第三期聚焦于光刻机、EDA 工具等技术受制领域，并设立国投集新、华芯鼎新等子基金，拓展人工智能芯片和先进封装方向，针对芯片产业投资大、周期长、风险高的痛点，发挥国有资本引导作用，撬动社会资本参与，加速补齐产业链短板。在一系列政策举措的支持推动下，我国芯片国产化取得了一定的进展。 算力芯片国产化的不断推进，有助于保障智算中心算力供应链安全，规避外部限制导致的算力供给中断风险，建立更为完善的风险监控模式，减少智算中心 6-2-114安全漏洞，更为有效地保障数据安全。核心芯片的自主研发生产，可以降低对国 外厂商技术授权的依赖，减弱出口管制的影响，降低断供风险；国产芯片还可完整地跟踪从设计、流片到封装测试全流程，通过安全审计与漏洞排查，从源头封堵硬件层面的安全漏洞，降低因国外芯片的设计细节、固件代码、硬件后门等对用户不透明而产生的被远程控制、窃取数据的风险；国产芯片与国产操作系统、 AI 框架、安全软件深度适配，有利于形成全栈国产化生态，实现从硬件到软件的全链路安全度量与监控，实时发现并阻断内核篡改、驱动漏洞、应用异常等风险；国产芯片针对智算中心的大规模并行计算、数据隐私保护等场景，定制化开发安全功能，进一步保障智算中心的数据安全。 同时，国产芯片在价格方面具有一定优势，可以有效降低智算中心的成本。 首先是直接价格的优势，根据公开信息检索，目前市场份额较大的国产芯片中，海光信息深算三号 DCU 采购价格约 10 万元/张，寒武纪思元 590 价格从最初 8.5万元降至 6-7 万元，昇腾 910C 约 18 万元，均低于英伟达 H200 的 30-40 万元。 其次，国产芯片的全生命周期成本更低，本土供应使交期缩短，不用受关税、汇率风险的影响，物流成本也比进口芯片低；而本土化技术支持缩短适配周期，调试成本低于进口芯片，库存与售后成本大幅降低。第三，供应链风险规避成本降低，芯片国产化进程的推进会减弱地缘政治与制裁影响，断供风险小，智算中心可以一定程度上减少高额安全库存，资金占用成本显著下降，还能满足国内组点领域合规要求。 （二）对标的公司经营的影响有限 1、对标的公司现有业务结构影响较小 标的公司的业务以提供托管服务为主，托管服务器的产权归客户所有，该类业务不涉及标的公司直接采购受管制高端芯片的情形。标的公司算力服务业务及硬件设备销售业务直接涉及采购算力芯片的情形。其中，算力服务业务主要以自有的 4070、4090 消费级显卡以及 A100 等中端算力芯片对外租赁为主，搭载此类芯片的服务器在国内仍有较为充足的销售渠道。目前，英伟达 GB300、GB200 等高端先进算力芯片在国内存在一定供应缺口，但标的公司暂不涉及直接采购此类进口高端芯片开展算力服务的情形。 6-2-1152023年以来，标的公司直接涉及采购算力芯片的算力服务业务及硬件设备 销售业务的具体收入情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 业务占主营业务占主营业务占主营业务金额金额金额收入比重收入比重收入比重 算力服务1790.106.73395.471.568.490.04硬件设备 255.180.96986.493.88166.660.74 销售 合计2045.287.691381.965.44175.150.78 2、标的公司算力芯片采购渠道多元 标的公司自2004年成立以来，始终深耕数据中心与智算中心领域，积累了丰富的算力芯片采购渠道资源，与多家算力服务器供应商建立了稳定的合作关系。依托自身成熟采购渠道资源，标的公司具备大批量算力设备集中采购的突出优势，可稳定足量采购大规模算力服务器，充分匹配并承接下游客户旺盛的算力设备采购及使用需求。2023年以来，标的公司根据自身使用及客户需求情况，按需采购算力服务器等硬件设备，采购规模呈增长趋势，采购需求通过多元的采购渠道资源得到了充分的满足。 3、国产算力芯片将有效补充国内算力芯片供给 在美国对华算力芯片出口管制的背景下，国内市场全面转向国产芯片寻求算力供给，为昇腾、寒武纪、海光信息等本土厂商创造了广阔的市场空间。在政策与市场双重驱动下，国产算力芯片迎来爆发式增长。根据《智算产业发展研究 报告（2025 年）》，2024 年我国自主 AI 芯片市场占比超 30%，相比上年提升 16个百分点。当前，国内已形成以昇腾、寒武纪、海光信息、遂愿科技、壁仞科技、摩尔线程等为代表的多层次国产芯片厂商矩阵。其中2024年四季度昇腾在我国AI芯片市场份额从 3%飙升至 27%；相比之下，同期英伟达份额则从 95%跌至 58%。 根据摩根士丹利发布的《2026 年中国国际半导体展（SEMICON China）亚太研报：全球 AI GPU 行业中国能否缩小与美国差距？》预测：到 2030 年，中国国内 AI芯片自给率将从2024年的33%提升至76%，国产替代进程有望持续加速。 此外，国产芯片生态架构也得到进一步完善。2026 年 4月，DeepSeek V4 正6-2-116式对外发布预览版本并全面开源。DeepSeek V4 以国产算力生态为核心适配方向， 摒弃了对 CUDA 框架的依赖，原生兼容国产算力框架，实现了模型、算力芯片、开发框架的全栈国产化适配问题。 综上，美国对华芯片出口管制政策对标的公司现有业务及未来的业务发展影响较小。 十二、租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 （一）租赁房产瑕疵对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 1、租赁情况及是否符合行业惯例 （1）易信科技租赁无产权证经营房产情况经核查，截至本核查意见出具日，易信科技及其子公司深圳易百旺租赁的与智算中心经营相关的3处物业未取得产权证明，具体情况如下： 序面积租金承租方出租方用途坐落租赁期限 号 (m2) （元/月）深圳易信西丽百旺信工业区 2025.07.01- 1 科技股份 10367 厂房 A 区（一区）一栋 487249 2028.06.30 有限公司深圳市1-5层深圳易信蛇口渔西丽百旺信工业区 2025.12.01- 2 科技股份 二实业 2073.08 仓库 A 区 1 区 2 号厂房 97435 2028.11.30 有限公司股份有第4层深圳易百限公司西丽百旺信工业区 2021.02.10- 3 旺科技有 7832.84 工业 A 区（一区）4 号 352477.8 2029.02.09 限公司厂房 由以上可知，该等物业同属于百旺信工业区一区内，出租方均为深圳市蛇口渔二实业股份有限公司（以下简称“渔二股份”）。 （2）同行业公司租赁房产进行经营的情况 根据同行业公司上市招股说明书或并购公告，同行业公司租赁物业进行经营的情况如下： 6-2-117单位：m2 序公司简称注册地所在城市自有房产面积租赁房产面积租赁面积占比号 1光环新网北京市3773.5016220.3881.13% 2奥飞数据广州市0.0018314.89100.00% 3润泽科技廊坊市195969.613729.061.87% 4尚航科技广州市43026.8338264.3347.07% 5数据港上海市4896.479331.4494.19% 6首都在线北京市0.004736.02100.00% 7标的公司深圳市529.9923401.2997.79% 注：除首都在线外，其余同行业公司租赁房产面积仅指租赁用于生产经营的面积，不含租赁宿舍面积。 除润泽科技因特殊区位（位于河北廊坊）、尚航科技因特定业务模式（自持机柜较少，以租赁为主）导致租赁比例较低外，其余同行业公司租赁面积占比均较高；且润泽科技、尚航科技在北京、上海等一线城市的经营场所亦是租赁取得。 标的公司主要经营地位于深圳，其以租赁方式获取主要经营用房产符合行业惯例，具有商业合理性。 2、租赁房产瑕疵由来 根据2005年1月6日印发的南山区人民政府常务会议组大问题会议纪要相关内容，同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔业二村发展集体经济。在统一规划的前提下，以成本价转让白芒出关口右侧片区2万平方米地块给渔业二村。 渔二股份系渔业二村成立的集体经济股份合作公司，于2007年就已利用上述地块完成百旺信工业区一区厂房建设及竣工验收，但由于建设过程中的土地出让手续及规划报建手续并不完善导致形成农村城市化历史违建。 为推进城市化进程、保障城市规划的实施，针对历史遗留违法建筑，深圳市人大常委会和深圳市政府分别于2009年5月和2018年10月颁布了《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》。 渔二股份已于2009年11月按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城 6-2-118市化历史遗留违法建筑的处理决定》申报了历史遗留违法建筑，且完成了工程质 量验收和消防验收，不存在依据前述规定需拆除或没收的情形，并依据前述规定可临时使用。此外自标的公司2014年承租以来，渔二股份亦未因该物业的建设或出租行为受到行政处罚。 3、租赁房产瑕疵对持续经营能力的影响 （1）租赁房产短期搬迁风险较低 1）租赁物业不存在需要拆除或没收的情形，且不涉及正在实施的房屋征收 或更新计划标的公司租赁的百旺信工业区一区房产不存在依据前述规定需拆除或没收的情形。根据深圳市南山区城市更新和土地整备局于2025年9月出具的函件，确认标的公司租赁的松白路1002号百旺信工业区一区1栋、2栋和4栋不涉及 正在实施的房屋征收、城市更新及土地整备范围。 2）城市更新需要申报主体主动申请，出租方已声明不会主动申请城市更新 经电话咨询深圳市南山区城市更新和土地整备局，城市更新需要申报主体主动申请，政府一般不会主动实施强拆。 根据《深圳经济特区城市更新条例》第十七条的规定，城市更新单元涉及单一物业权利人的，由物业权利人或其委托的单一市场主体申报；涉及多个物业权利人的，由其共同委托的单一物业权利人或单一市场主体申报；由市、区人民政府实施的，由市、区人民政府相关部门申报。申报主体申报城市更新单元计划之前，应该组织开展意愿征集、可行性分析等工作。根据《深圳经济特区城市更新条例》第二十五条的规定，拆除范围内用地为单一地块的，应当经全体共同共有人或者产权份额四分之三以上的按份共有人同意，建筑物区分所有权的，应当经专有部分面积占比四分之三以上的物业权利人且占总人数四分之三以上的物业 权利人同意；用地包含两个或者两个以上地块的，每一地块物业权利人更新意愿应当符合前项规定，且物业权利人同意更新的面积不少于总用地面积的百分之八十。 渔二股份出具声明，表示在标的公司租赁期内不会主动申请城市更新，并确 6-2-119认在现有租赁合同到期后，愿意继续与易信科技及其子公司续签租赁合同。但百 旺信工业园一区作为整个园区的一部分，理论上仍然存在其他申报主体将整个园区作为城市更新单元申请城市更新的可能，若出现上述情况，依据前述第十七 条和第二十五条的规定，将整个园区作为城市更新单元确定申报主体和申报城市更新计划前均需征求渔二股份的同意。 3）该物业所在园区产业集聚度高，短期内整体申请城市更新的可能性低 百旺信工业园定位为南山区高科技工业园，其一、二、三、五、六、七区为 生产经营用房产，其余区域为综合楼、生活区等经营配套房产；园区内有较多上市公司（含其子公司）及知名企业落户于此，包括与标的公司同属一区的三旺通信（688618.SH），二区的雷曼光电（300162.SZ）、盛弘股份（300693.SZ），三区的乐普医疗（300003.SZ），五区的雷赛智能（002979.SZ）、华盛昌 （002980.SZ）、SMK（6798.T）以及六区、七区的深圳市大疆创新科技有限公司的2家孙子公司。百旺信工业园是深圳市南山区一个产业集中、发展成熟的优质科技园区。故若该园区整体申请城市更新，将影响较多公司的生产经营及当地税收、劳动就业，从而短期整个园区申请更新拆除的可能性亦较低。 4）城市更新流程复杂且周期漫长，短期内搬迁风险较低 根据《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》等相关规定，城市更新整体周期长、环节多，一般需依次完成“城市更新单元计划制定—城市更新单元规划编制—城市更新实施主体确认—原有建筑物拆除和不动产权属注销登记—国有建设用地使用权出让—开发建设—回迁安置”等多个环节。经查阅深圳市各区城市更新和土地整备局网站公示的过往城市更新单元实施的程序信息，过往已完成实施主体确认的含历史违建城市更新单元从初次纳入更新计划到确定实施主体主 要进程时间点如下： 第一次纳入更序更新单元名拆除重建规划草案审批通过实施主体确认新计划的公示号称范围面积公示时间公示时间公示时间时间 2023年1月 龙岗区凤凰13.86万2021年22021年6 12018年11月和2025年5 工业园㎡月月月 6-2-120第一次纳入更 序更新单元名拆除重建规划草案审批通过实施主体确认新计划的公示号称范围面积公示时间公示时间公示时间时间 宝安区康达14.27万2025年42025年 22021年6月2025年12月 尔工业园㎡月10月龙华区国润2023年92024年1 36.19万㎡2020年5月2025年1月 电器片区月月龙华区大浪 2019年72019年 4街道龙胜工3.82万㎡2017年8月2024年9月 月12月业区 注：房屋搬迁工作一般在补偿协议签署后按照协议的约定启动。一般而言，补偿协议的时间节点与实施主体确认公示的时间节点较为接近。以龙岗凤凰工业园为例，根据公开新闻报道以及政府部门公示信息，该园区最后一户完成补偿协议签署的时间，距离实施主体确认公示的时间间隔为35天。 截至本核查意见出具之日，百旺信工业园暂无整个园区城市更新的计划。假设未来出现市场主体或其他物业权利人于2026年启动园区整体更新意愿征集的情形，且渔二股份同意参与更新，并在1年内完成更新计划草案的前期准备工作，使其成功纳入城市更新计划；结合上述表格中园区从第一次被纳入城市更新计划公示至实施主体确认的时间周期均不少于4年的历史情况综合判断，标的公司上述存在瑕疵的租赁房产在未来5年内发生搬迁的风险较低。 （2）搬迁方案及搬迁成本费用测算 如前所述，尽管易信科技上述瑕疵租赁房短期搬迁风险较低，为应对未来可能的搬迁风险，标的公司根据其深圳地区机柜数量、其子公司的数据中心储备情况及周边地区数据中心市场情况，制定搬迁方案如下： A.部分机柜搬至标的公司合营公司海油易信及全资子公司湖南业启名下的 资兴智算中心、海南百旺信名下的海口智算中心。 B.剩余机柜将搬迁至标的公司在深圳周边数据中心产业集聚地区租赁的机房中，具体包括广州市南沙区，以及作为国家“东数西算”工程算力枢纽节点的广东省韶关市。 此外，根据易信科技出具的书面声明，为保障服务连续性，本次搬迁工作采用分步分批滚动实施的方案，整体预计于两个月内完成。具体时间进度安排如下： 前期整体筹备阶段预计耗时5天；机柜下架打包、拆包上架环节各预计12天，包装运输与接线验证环节预计12天，上述环节按批次交叉滚动推进；收尾工作 6-2-121预计1天。搬迁可能产生的主要成本费用测算如下： 序预计成本费用项目备注号（万元） 算力设备拆卸、运输、安装调 1148.00 试费 2办公室搬迁费用7.00 3仓库搬迁费用2.50 装修工程、电梯等不可搬迁资 45367.50 产因搬迁导致的损失 搬迁成本合计5525.00 1063.33万元搬迁至非控股子公司的机柜需 5机柜租赁费 /月要支付机柜租赁费 周边办公室、仓库租赁价格基 6仓库、办公室租赁费增加0.00本持平，不涉及租金增加注：上述不可搬迁资产搬迁损失额，以瑕疵房产2030年底搬迁为测算基础，按资产届时剩余账面价值扣减账面预计残值核算。 综上，若发生搬迁，搬迁成本合计为5525.00万元；同时因搬迁至非控股子公司的机柜需要额外支付机柜租赁费，金额为1063.33万元/月，扣除百旺信智算中心租赁房产租金、折旧额和电费后，额外每月增加129.10万元的费用，对标的公司税后每年净利润的影响额为-1316.86万元，占标的公司2030年预测净利润的比例为-16.33%。 上述每月影响额的具体测算如下： 预计金额（万类型项目备注元/月） 增加：机柜租赁费1063.33百旺信智算中心的房租按照租赁费 -89.91租赁合同计算2030年扣除减少：百旺信智算中心房租办公室和仓库的租金；电费 增加：资兴智算中心电费56.38和折旧根据评估预测的2030 电费增加：海口智算中心电费60.44年百旺智算中心的电费和折 减少：百旺信智算中心电费-668.42旧测算；资兴智算中心的电费根据搬迁至资兴的机柜耗 折旧费减少：百旺信智算中心折旧-292.72电量与建成投产的电价按月 合计129.10测算。 注：以上预测假设搬迁时的机柜数为2030年评估预测的机柜上架数。 （3）出租方已承诺确保易信优先续租权且赔偿其因搬迁产生的损失 6-2-122出租方渔二股份已出具书面说明，承诺：“A.将持续保证易信科技及其子公司的优先续租权；B.在租赁期内若因租赁物业产权、规划调整、拆迁或其他本公 司原因导致易信科技被迫搬迁、停产停业的，全额承担易信科技及其子公司因此产生的全部搬迁费用、设备拆装调试费用、停产损失及其他直接、间接经济损失，并保证其正常经营不受重大不利影响。” （4）控股股东、实际控制人已承诺承担瑕疵租赁房产而产生的损失根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使易信科技及其子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制 拆迁、或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司因此产生的搬迁费、赔偿金及新增的运营成本等对公司造成损失的支出（可扣除搬迁时出租方向公司及其子公司支付的搬迁损失赔偿/补偿款），确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次组报获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 因此，易信科技及其子公司租赁房产瑕疵不会对易信科技的持续经营产生组大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效。 4、租赁房产瑕疵是否存在行政处罚风险 鉴于易信科技及其子公司系瑕疵房产的承租方，而非权利人或出租方，因此不存在因租赁瑕疵房产而受到行政处罚的风险。 根据易信科技及其子公司出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因租赁房产而受到行政处罚的情况。 （二）超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性 6-2-1231、超额用电形成的背景 深圳百旺信智算中心1栋建于2014年，并于2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳市各级发改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心1栋未申请办理节能审查。百旺信智算中心1栋投入使用后，标的公司持续推进节能审查手续补办工作，并于2019年取得用能额度较低的节能审查批复。2019年后，随着数据中心节能审查相关执行细则不断完善与细化落地，深圳市各级发展改革部门开放了新建数据中心节能审查申请的受理。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。 广东省能源局于2026年2月发布《广东省存量算力基础设施项目节能审查整改和改造升级工作方案（第二次征求意见稿）》（下称“《工作方案》”）指出该政策发布的目的为“大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造升级，解决历史遗留问题，提升算力基础设施绿色低碳发展水平”。标的公司深圳百旺信智算中心1栋适用该《工作方案》，超额用电的形成具有一定的历史局限性，属于历史遗留问题。标的公司正遵照《工作方案》的相关要求开展申报整改工作。 2、超额用电的具体情况经核查，易信科技及其子公司涉及超额用电的主要是位于松白路1002号百旺信工业区一区1栋的深圳百旺信智算中心。该项目相关的“深南山发改节能审〔2019〕1号”节能审查批复主要内容为：项目建成后，年消电量765.54万千瓦时、新水1.58万吨，综合能源消费量为940.85吨标准煤/年（当量值），2304.28吨标准煤/年。 《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十八条规定，通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生组大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或组新进行节能审查；项目节能审查权限发生变化的，应及时移交有 6-2-124权审查机关办理。 《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定，项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的组大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10% 等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。 不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。 2023年至2025年，深圳百旺信智算中心1栋存在超额用电情况，违反了上述地方政府规章和部门规章。根据《中华人民共和国行政处罚法》规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，截至本核查意见出具之日，标的公司在过去二年以来的超额用电情形仍处于行政处罚追诉期内。2023年至 2025年，深圳百旺信智算中心1栋超额用电的具体情况如下： 项目2025年度2024年度2023年度 机房实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.002949.96 节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54765.54 实际耗电量超过节能审查批复水平比例（%）376.12320.75285.34 3、标的公司按照发改部门要求足额开展绿色电力消费 标的公司深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量智算中心项目。近年来，广东省不断发布新政策，旨在推动节能审查存在瑕疵的数据中心项目有序整改、合规运营。 根据深圳市南山区发展和改革局发布的《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进组点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。 未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按100%比例 开展绿色电力消费；已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”，“绿证可在符合国家相关规范要求的平台，如北京、广州电力交易中心等开展交易，或通过第三方代理购买绿证。请各相关重点用能单位及数据中心加快 6-2-125推进绿证采购工作”。该通知明确指出，节能审查存在瑕疵的数据中心项目应当 开展绿色电力消费，购买绿色电力证书是开展绿色电力消费的途径。 《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》提出数据中心企业应自2024年起开展绿色电力消费，2024年至2025年，标的公司购买绿色电力证书的情况如下： 项目2025年度2024年度 百旺信智算中心1栋机房实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.00 节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54 购买绿色电力证书对应电量（万千瓦时）3221.002973.20注1：依据《深圳市发展和改革委员会关于下达深圳市重点用能单位2024-2025年绿色电力消费和用能预算目标的通知》以及深圳市南山区发展和改革局邮件通知，预估2025年能源消费量测算，各企业参照2024年实际能源消费量测算。因此，标的公司开展绿色电力消费时对于当年耗电量的测算与绿证的购买量主要参考前一年的实际耗电量。 根据《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”，标的公司已根据深圳市南山区发展和改革局的要求足额购买绿色电力证书，购买绿色电力证书对应电量足以覆盖超过节能审查批复额度的超额用电量。 4、标的公司已按照《工作方案》正式提交了整改方案 标的公司深圳百旺信智算中心1栋适用广东省能源局于2026年2月发布的《工作方案》中“年综合能源消费量1000吨标准煤及以上但未按规定办理节能审查的存量项目”，应当按照《工作方案》履行整改程序，编制整改方案并申报用能额度，获得批准后按照该用能额度进行生产经营活动。2026年5月29日，标的公司已按照《工作方案》正式提交了整改方案。 （1）标的公司通过本次整改的可能性较大 标的公司百旺信智算中心1栋符合《工作方案》整改要求的具体情况如下： 6-2-126《工作方案》适用范围及主要要求百旺信智算中心1栋情况符合情况 存量项目是指截至2025年底前已实际投入生产使用的算力基础设施项2021年全部建成投入使用符合目。 年综合能源消费量1000吨标准煤及根据中国赛宝实验室（工业和信息化以上但未按规定办理节能审查的存量部电子第五研究所）出具的《检测报符合项目，需在 2027 年 3 月底前完成整 告》，百旺信智算中心 PUE 值低于改，整改后 PUE 值需不高于 1.30。 1.3。 依法依规无需办理节能审查或已按规 定取得节能审查意见的存量项目， 百旺信智算中心 PUE 值低于 1.3，不不适用 PUE 值高于 1.50 的，应开展整合和 适用本条。 节能降碳技术改造。 少部分变压器需要更新，相关更新工作成本较低，不存在重大障碍。除此存量项目整改或整合改造后，主要用之外，标的公司深圳百旺信智算中心能设备能效需满足能效二级及以上标 1栋其余主要用能设备满足二级能效预计符合准要求，不得使用国家明令淘汰的用及以上标准要求，不属于国家明令淘能设备。 汰的用能设备，符合《工作方案》的要求。 根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，本次整改申报的用能额度应主要参考供电局的供电容量以及智算中心 存量项目整改或整合改造后，总功率的设计功率。智算中心设计功率与投应不高于整改前或被整合“老旧小入生产使用的总功率主要体现为投入符合散”项目已实际投入生产使用的总功生产使用的变压器功率，百旺信智算率。中心1栋已投入生产使用的变压器功率以及与供电局协议约定的供电容量 均足以支撑本次7997.85万千瓦时/年的拟申报用电额度。 易信科技报告期内购买的绿色电力证存量项目整改或整合改造应通过可再书超过百旺信智算中心1栋实际用电 生能源自发自用、参与绿电绿证交量的80%，并与中广核太阳能（深易、探索开展绿电直供等方式实现能 圳）有限公司达成了长期的合作，可符合耗替代：逐步提高可再生能源利用率以通过稳定的渠道持续采购绿色电力 和绿色电力消费比例，原则上2026证书，确保在未来持续保持绿色电力年起绿色电力消费比例应超过80%。 消费比例超过80%。 《工作方案》对于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目提供节能审查手 续的完善路径，百旺信智算中心1栋预计可符合《工作方案》的要求，通过《工作方案》不存在重大障碍。 （2）本次整改时间进度 6-2-127根据《工作方案》，标的公司应于2026年6月底前将整改方案报深圳市发改委，深圳市发改委原则上应于2026年9月底前出具对项目整改方案的书面意见，主要的整改程序以及整改证明的出具应于2027年3月底前完成。标的公司基本符合《工作方案》的要求，涉及到的整改工作难度较小，按时完成整改工作以及编制整改方案不存在实质性障碍。2026年5月29日，标的公司已按《工作方案》要求正式提交了整改方案。 （3）本次整改有权限的节能审查机关 深圳百旺信智算中心1栋本次整改方案中拟申报的用能额度为7997.85万 千瓦时/年，柴油1.2吨，年综合能源消费量折合标准煤9837.57吨（当量值）。 根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》：“10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，除应由国家发展改革委审查的，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”。以及《工作方案》中“各地级以上市节能审查机关收到项目整改方案后，应会同有关部门研究提出书面意见；对年综合能源消费量 10000吨标准煤及以上项目，由地级以上市节能审查机关提出初审意见报省能源局”。标的公司拟申报的年综合能源消费量属于10000吨标准煤以下项目，由市级审查机关提出初审意见，即深圳市发展和改革委员会为本次整改有权限的节能审查机关。 （4）本次整改涉及的支出及影响 《工作方案》整改主要涉及少部分能效不达标设备的更新，具体为2台变压器的更新，成本约60万元，因《工作方案》是在评估报告日后发布，本次评估未考虑整改相关事宜。本次评估对于能效不达标的变压器原按照经济寿命正常更新计算资本性支出，需要整改的能效不达标的设备在2026年提前更新，会影响未来年度的更新资本性支出。但因该设备更新的成本较小，且本次评估已考虑了该设备未来的更新，故因本次整改提前更新产生的支出对估值的影响较小。 5、易信科技实控人出具承诺根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的确认函，确认：“若易信科技及其子公司因深圳百旺信智算中心超额用电等规范性问题被有权的政府部 6-2-128门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司产生的全部损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次组报获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 6、当前超额用电情形不会对易信科技持续经营能力构成组大不利影响 （1）超额用电不存在组大的安全、环保隐患 超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保层面超过其适用的标准。标的公司百旺信智算中心拥有国家 A 级数据中心认证标准，具有较强的安全性与可靠性，各基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、《安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的深圳百旺信智算中心不属于需要履行环境影响评价手续的建设项目，亦无需办理安全生产许可证。根据易信科技出具的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心1栋消防验收备案。根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多组应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。因此，超额用电不存在组大的安全、环保隐患。 （2）被处罚的风险较小 根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》与《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》可知，深圳百旺信智算中心1栋超额用电问题潜在导致易信科技被主管机关要求责令限期整改的风险，若不能限期整改，主管部门有权对易信科技按照法律法规的有关规定进行处罚。 根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%等 未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不 6-2-129能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚”以及第二十四条“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。综上，违反节能审查用能的固定资产投资项目，首先由主管单位要求进行限期整改，在无法按规定完成整改的情况下，才存在被处罚的风险。 截至本核查意见出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知，要求参与《工作方案》所要求的整改工作，当前属于限期整改工作的前期准备阶段，在《工作方案》整改工作尚未形成结论的情况下直接受到处罚的风险较小；根据 《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的相关规定，只有在百旺信智算中心1栋不能整改、整改不到位或逾期不整改的情况下，易信科技才可能会受到具体的行政处罚，包括“由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，深圳市发展和改革委员会已了解百旺信智算中心1栋节能审查存在瑕疵的具体情况，并知悉标的公司积极开展绿色电力消费，在标的公司积极参加《工作方案》所要求的整改工作的情形下，暂无因百旺信智算中心1栋节能审查存在瑕疵的情形对标的公司进行处罚的计划。此外，根据易信科技及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，易信科技及其子公司报告期内不存在因超额用电问题而受到行政处罚的情况。 综上，标的公司百旺信智算中心1栋正处于《工作方案》整改阶段，且最终通过《工作方案》整改事项不存在实质性障碍，结合深圳百旺信智算中心1栋形成超额用电的情形具有一定的历史局限性而非主观故意，标的公司被处罚的风险较小，拟采取的解决措施合法有效，当前超额用电不会对易信科技持续经营能力构成组大不利影响。 7、评估预测期内标的公司超额用电的情况 6-2-130（1）预测期内超额用电的具体情况根据《海口市发展和改革委员会关于移动海口秀英金美数据中心项目节能审查意见》：“二、项目主要消费能源种类为电力，根据《节能报告》数据测算，项目年综合能源消费量3667.99吨标准煤（当量值），年综合能源消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量2984.54万千瓦时”。根据本次评估预测，海口智算中心至2030年用电量约2000万千瓦时，不存在超额用电的情形。 根据《湖南省发展和改革委员会关于东江湖大数据产业园易信科技项目节能报告的批复》：“年综合能源消费增量为47728.77吨标准煤（当量值，下同，折等价值为 119603.10 吨标准煤），其中年耗电力 38830 万 kWh（折标准煤47722.07吨），年耗柴油4.60吨（折标准煤6.70吨）”。根据本次评估预测， 2030年资兴智算中心年用电量约3100万千瓦时，不存在超额用电的情形。 深圳百旺信智算中心1栋本次整改计划申报的年用电额度为7997.85万千瓦时，在通过节能整改后，深圳百旺信智算中心在评估预测期内的超额用电情况如下： 单位：万千瓦时超额用电 2025年2026年2027年2028年2029年2030年 量 1栋2879.330.000.000.000.000.00 4栋0.000.001104.512260.943257.233689.73 合计2879.330.001104.512260.943257.233689.73 注1：《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》主要考察用能单位用能水平是否超 过节能审查批复水平10%。4栋2025-2026年用能水平未超节能审查批复水平的10%，因此未统计为超额用电。 注2：本表格数据假设本次深圳百旺信智算中心1栋节能整改获得通过。 （2）预测期内四栋超额用电拟采取的措施根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》：“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生组大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请”。标的公司百旺信智算中心4栋2025年度节能审查用能合规，未超过节能审查批复水平10%，无法事先进行节能整改从而提高 6-2-131用能额度。在未来评估预测期内出现超额用电的情形时，标的公司亦可通过届时 适用的节能整改政策进行整改，相关超额用电情形对标的公司未来持续经营能力影响较小。 此外，当未来发生超额用电情形时，标的公司还可以采取下述措施： 1）两栋合计节能审查额度充足，可将低功率服务器从1栋迁移至4栋 标的公司在本次以7997.85万千瓦时/年的用电额度申报整改并获得通过后，深圳百旺信智算中心1栋与4栋合计节能审查用电额度为12845.18万千瓦时，而评估预测中2030年1栋和4栋合计用电量达到最大值，预计为1.34亿千瓦时，未超过1栋与4栋合计节能审查用电额度的10%。在实际运营中，标的公司可以通过将高功率设备优先放置在1栋，将低功率设备由1栋迁移至4栋，在不影响业务发展需求的情况下使4栋用电量符合节能审查用电额度。 2）持续开展绿色电力消费根据《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进组点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”以及《工作方案》“存量项目整改或整合改造应通过可再生能源自发自用、参与绿电绿证交易、探索开展绿电直供等方式实现能耗替代，逐步提高可再生能源利用率和绿色电力消费比例，原则上2026年起绿色电力消费比例应超过80%”可知，当地主管单位鼓励用能单位开展绿色电力消费是长期的政策，标的公司可在预测期内依据超额用电的情况持续购买绿色电力证书。 此外，从长期趋势来看，我国绿电供给量充足，未来将持续保持高速增长态势。国家能源局《2025年可再生能源并网运行情况》披露，截至2025年底，全国可再生能源装机总量达23.4亿千瓦，同比增长24%，占全国电力总装机的60%，其中风电、太阳能发电新增装机超4.3亿千瓦，累计装机占比接近一半，历史性超越火电，成为我国电力装机第一大品类。国际能源署（IEA）预测，2024-2030年间，中国将新增可再生能源发电装机容量32.07亿千瓦，增速是2017-2023年期间的三倍以上，未来供给能力将持续提升。 6-2-132价格端也反映绿电未呈现明显的供不应求的趋势。《中国绿色电力证书发展 报告（2024）》指出，全国绿色电力证书交易价格呈现震荡下行态势。从交易数据来看，2024年全国绿色电力证书单独交易月度均价处于3~24元/个区间，全年均价约为5.59元/个。2025年绿色电力证书交易价格延续下行趋势，上半年全国绿证平均交易价格为5元/个，下半年均价回落至4.14元/个，价格较上半年有所下行。综上，标的公司在未来可以稳定的价格持续购买绿色电力证书。 （3）评估相关假设具有合理性《工作方案》指出“为大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造升级，解决历史遗留问题，提升算力基础设施绿色低碳发展水平”，IDC/AIDC 行业超额用电现象并非个例，具有一定的历史局限性。《工作方案》还指出“存量项目整改或整合改造应通过可再生能源自发自用、参与绿电绿证交易、探索开展绿电直供 等方式实现能耗替代，逐步提高可再生能源利用率和绿色电力消费比例，原则上 2026年起绿色电力消费比例应超过80%”，文件明确鼓励存量项目整改使用绿 电绿证方式实现能耗替代。 结合前述分析，当地主管单位长期鼓励用能单位开展绿色电力消费，标的公司可在预测期内依据超额用电的情况以稳定的价格持续购买绿色电力证书。本次评估假设深圳百旺信智算中心1栋、深圳百旺信智算中心4栋的智算中心未来可能出现的超额用电均可按照《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进组点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》规定使用绿色电力消费具有合理性。 十三、标的公司 AIDC 综合服务中有自建和租赁模式，其在运营模式等方面存在区别。 自建模式与租赁模式的具体对比如下： 指标自建模式租赁模式向基础电信运营商或其他第三 方专业IDC/AIDC服务商采购 作为机柜资源的产权方及运营方，将自有机柜 机柜，然后提供给有IDC/AID运营 提供给有IDC/AIDC需求的客户，协助客户完成 C需求的客户，协助客户完成方式服务器上下柜并提供智能运维等增值服务。服务器上下柜并提供智能运维等增值服务。 业务覆盖区域较为灵活，能以 6-2-133指标自建模式租赁模式 较少资金迅速扩大业务规模。 对建筑物结构、热管理系统、消防、电力、安 不参与投资，包括数据中心建全、通讯等基础设施要求高，独立进行数据中设和改造投资，前期资本性支资金心建设投资，前期投入较大，建设周期长，投出较低，能够有效降低业务发投入 资回报周期长；独立参与IDC/AIDC改造；前期 展初期的成本投入，最大化资资本性支出较高，对于企业的资金实力要求较金使用效率。 高，发展进度受资金投入影响大。 自身作为机房的产权方，自主运营管理能力较自主自主运营能力较弱，定制化服强，提供稳定的机柜资源保障，可提供较强的性务能力较弱。 定制化服务，提升客户服务能力与质量。 机柜资源的议价能力较弱，盈由于机柜资源的折旧是主要成本之一，在自建盈利利能力较弱；运营期间成本较 机房上架率较高情况下，有更强的盈利能力； 能力高，需要支付租赁费用，毛利运营期间成本较低，毛利率较租赁模式更高。 率较自建模式低。 对建筑物结构、热管理系统、消防、电力、安 侧组服务导向和资源衔接，着竞争全、通讯等基础设施要求高，对超大型企业或力发展增值服务，强调以服务优势政府机关部门的核心涉密业务与关键业务具备质量提高竞争力来获取客户。 很强的吸引力。 公司已在组报报告书之“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、服务模式与盈利模式”中 补充披露如下： 自建模式是指标的公司直接参与了智算中心投资建设全过程，设计、采购、部署了 AIDC 热管理系统、消防系统、监控系统、供电系统等系统，直接拥有智算中心核心资产的产权以及机柜资源，并可以独立决策智算中心的各类改造与运营事项。该模式下，标的公司虽不一定直接持有智算中心的房屋建筑，但拥有智算中心除房屋建筑以外与智算中心运营相关的核心固定资产的产权。截至本重组报告书出具日，标的公司拥有深圳百旺信智算中心1栋和4栋、海口智算中心以及在建的资兴智算中心等自建智算中心，并依托其开展自建模式的业务。 租赁模式是指标的公司直接租用第三方 IDC/AIDC 的机柜资源，支付租赁费用并对外提供 IDC/AIDC 服务。在此情形下，标的公司并未拥有智算中心和各类机柜资源的产权，对于租赁机柜所在的 IDC/AIDC 各项日常运营与改造事项也没有决策权。标的公司在支付机柜租赁费用的前提下获得了机柜资源的使用权，通过租赁的机柜对外提供服务并进行盈利。 6-2-134【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、查阅我国出台的支持智算中心行业发展的主要国家政策及地方政策； 2、查阅《智算中心综合评价报告（2024年）》《2025年人工智能产业趋势洞察》《算力标准体系建设指南（2025版）》《人工智能服务器能效标准》等文件，印证智算中心对经济发展的促进作用，了解智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素； 3、查阅《中国智算中心（AIDC）产业发展白皮书（2024 年）》《中国算力中心行业白皮书2025》等文件，了解技术迭代对智算中心行业发展的促进作用，我国智算中心主要参与主体及竞争格局，智算中心算力需求的预期，智算中心算力规模，以及智算中心市场投资规模现状和预期； 4、查阅《智能计算中心创新发展指南》、支持智算中心行业发展的组要国 家政策及地方政策等文件，了解近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导的原因； 5、查阅相关用电优惠政策等，了解不同主体的智算中心功能定位及布局诉 求的差异，判断第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势； 6、访谈标的公司技术团队和管理人员，了解标的公司目前的业务布局，主 要经营区域和客户类型，以及标的公司智算中心客户集中度低于同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因； 7、查阅《2025智算中心行业研究报告》及同行业可比公司业务规模，核查 中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，访谈标的公司管理人员，分析标的公司行业地位、核心竞争力，了解标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势； 8、获取标的公司应收账款明细表，了解标的公司客户应收账款情况； 9、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解同行 6-2-135业可比公司客户结构、应收账款规模等情况； 10、访谈标的公司财务人员，了解应收账款占总资产比例逐年上升的原因以 及标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权； 11、查阅《AIDC 研究报告 2025》《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》 《中国绿色算力发展研究报告（2024年）》等文件，查询主要同行业可比公司公开披露资料，了解 AIDC 行业热管理系统投入的占比、热管理系统发挥的作用，对比了解标的公司热管理效果相较同行业可比公司是否具有优势； 12、访谈标的公司技术人员，查阅《AIDC 机房参考设计白皮书》，了解热 管理当前各项主流技术路径、未来发展趋势、优劣势及主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况，判断标的公司实现热管理效果是否存在对外购仪器设备的组大依赖； 13、访谈标的公司核心技术人员，获取标的公司核心技术人员背景信息、研 发投入、研发周期、专利形式等情况，判断标的公司相关技术是否有较高壁垒，了解相关专利大部分为实用新型的原因和合理性； 14、查阅标的公司获得的认证、资格、荣誉情况及共同参与编写技术标准的单位，判断标的公司技术是否在行业内具有先进性； 15、查询同行业公司上市招股说明书或并购公告，确认同行业公司上市前租 赁物业进行经营的情况； 16、取得2005年1月6日印发的南山区人民政府常务会议组大问题会议纪要及渔二股份的确认函，并查阅《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》和《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》的有关规定，确认瑕疵房产的由来及租赁物业是否存在被拆除、没收的风险和无法续租的风险及网络检索确认渔二股 份是否因建设、对外租赁物业受到过处罚； 17、取得标的公司房屋租赁合同、百旺信工业园一区的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》和深圳市南山区城市更新和土地整备局出 具的复函，确认标的公司租赁的瑕疵经营用房产是否存在拆迁等影响标的公司持 6-2-136续经营的风险； 18、查询《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》 等关于城市更新的相关法律法规、规范性文件和南山区城市更新和土地整备“十四五”规划》《南山区城市更新”十三五”规划》；查阅深圳市各区城市更 新和土地整备局公示的过往城市更新单元实施进展信息，了解确认城市更新的实施程序要求及相关城市更新案例中相关主要环节的实际实施时间；在高德地 图上查看百旺信工业园区上市公司（含其子公司）、知名企业的分布情况并现场察看； 19、取得了并查阅了标的公司出具的搬迁方案、搬迁成本表及测算依据； 20、取得了渔二股份出具的《关于确保续租等事项的情况说明》，取得标的 公司实际控制人针对租赁权利瑕疵房产可能对标的公司产生的费用、纠纷等进行 兜底的承诺函及实际控制人的资产证明，测算其承诺履行能力； 21、取得易信科技及其子公司查询的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内是否存在因租赁房产而受到行政处罚的情况； 22、取得标的公司百旺信智算中心相关节能审查批复，并实地走访百旺信智 算中心； 23、查询《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律规定； 24、取得标的公司实际控制人针对超额用电对标的公司产生的法律风险等进 行兜底的承诺函； 25、电话咨询深圳市发展和改革委员会。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素为政策支持、智能算力具 有的对经济的辐射带动作用以及技术迭代带来的智能算力规模增长。伴随智能算 6-2-137力应用场景持续拓宽、产业融合程度不断深化，下游市场各应用领域对高端智能 算力的需求持续高速增长，叠加现阶段国内高端算力有效供给存在一定短板、供需结构性缺口仍然存在，同时国家密集出台多项扶持政策持续加码高端算力扩容升级与大型智算集群规划建设，多重因素共同作用下，智算中心行业产能过剩的风险整体可控且相对有限，行业短期供过于求的风险较小。 2、我国智算中心行业主要参与主体为地方政府、基础电信运营商、互联网 大厂、云服务厂商以及专业的第三方 AIDC 服务商，从项目数量看，地方政府及基础电信运营商是智算中心主要参与方，从智算中心算力规模来看，互联网及云厂商在智算中心占据组要地位。智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素为PUE 水平、算力性能、服务能力、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力以及智 算中心资金实力。智算中心对数字经济发展具有促进作用，地方政府欲促进数字经济发展，推动高质量发展，基础电信运营商拥有天然的网络资源优势，因此目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设。第三方 AIDC 服务商的智算中心与政府和运营商主导建设的智算中心在客户类型上存在一定的差异，直接竞争关系较弱，且第三方 AIDC 服务商具有较高的运维水平和定制化能力，在区位、用电以及客户获取方面不存在较大劣势。 3、标的公司业务以服务托管为核心，目前业务布局覆盖 IDC/AIDC 规划、设计、建设、运营以及热管理设备的设计、研发，报告期内，标的公司主要为基础电信运营商、人工智能、网络安全、物流、互联网等领域客户提供服务。标的公司整体经营规模相较于同行业可比公司较小，但在深圳地区具有一定的区位优势，且在热管理技术、机柜功率、整体算力规模上具有一定优势。 4、标的公司为了充分利用基础电信运营商的网络资源优势、较快提升上架率，与基础电信运营商等批发型客户达成了稳定的合作，且可以依托区位优势充分开发各类零售型客户，并且标的公司核心技术的不断迭代发展要求对于自建智算中心拥有较高的自主改造权，因而同时采取批发型、零售型两种经营模式。标的公司属于深圳市行业内的标杆企业，在当地具有较强的市场地位和品牌效应，且深圳算力需求较大，潜在客户多，制冷方案调配灵活，对当地客户具有较强吸引力，因此在获取客户资源方面不存在显著劣势；标的公司将发挥深圳新建 6-2-138IDC/AIDC 受较大制约带来的稀缺性价值，采取不断扩大与当地互联网、人工智 能企业的业务合作的措施，提高上架率。 5、2023年至2025年6月末标的公司应收账款占总资产的比例逐年上升， 主要系客户回款周期延长及销售结构变化共同影响所致，具备合理性。且截至 2025年末应收账款占总资产的比例下降较快，回款情况明显改善。标的公司具 有一定网络资源优势，可以充分利用风液融合核心技术优势满足客户不同需求，参考 A 级数据中心建造，且行业客户天然具有黏性，对下游客户具有一定的议价权；标的公司带宽资源、硬件设备采购渠道丰富，不存在因对某一供应商具有依赖性而失去议价权的情形。 6、标的公司热管理技术广泛应用于自建智算中心，而对客户以提供方案设 计、热管理系统核心设备为主，对于热管理系统中的冷热管道铺设等其他部分标的公司仅参与设计工作，叠加部分 AIDC 大量投入于采购高端算力设备的因素，使得热管理解决方案合同金额相较 IDC/AIDC 整体投资规模相对较小。热管理系统可以有效控制智算中心能效水平、保障算力稳定、支撑高密度功率机柜部署，且行业不断加大投入以优化热管理，因此是智算中心关键报成部分。 7、热管理当前可以分为高密度风冷、液冷和风液融合三类主流技术路径， 标的公司主要的技术方向为风液融合技术，可实现风冷与液冷两种制冷方式之间实现完全灵活调配，通过对风液融合制冷技术的熟练掌握，充分适应当前国内算力芯片市场风冷、液冷共存的制冷特征。 8、与同业公司进行比较，标的公司 AIDC PUE 值、机柜功率具有竞争力， 热管理设备具有较强优势。冷却塔、精密空调是智算中心制冷系统冷源侧的核心散热设备，可以实现自然冷源利用、降低机械制冷能耗，方案设计是智算中心制冷系统的前置性、决定性环节，均是 AIDC 的组要报成部分。标的公司不存在依赖外购设备、仪器等实现热管理效果的情形。 9、标的公司核心技术均来源于自主研发，研发费用率相对较高，核心技术 研发周期相对较长，核心技术人员具备的专业背景与热管理的结构、交换热等细分方向具有较高的互通性，实用新型专利占比较高主要是因为其定位契合热管理技术的自身属性与产业发展阶段，具有合理性。 6-2-13910、标的公司多次以业内前列的排名入选国家各部门颁发的奖项，且较早便 积极参与编撰行业白皮书与团体技术标准，填补行业规范的空白，充分说明标的公司的市场地位以及核心技术在行业内的先进性。 11、在高端算力芯片进口受限的影响下，我国芯片国产化进程进一步向前推进，有助于保障智算中心算力供应链安全，降低外部限制导致的算力供给中断风险，且可以有效降低智算中心的成本；高端算力芯片进口受限对标的公司现有业务结构影响较小。 12、易信科技及其子公司租赁房产进行数据中心的运维符合行业惯例；由于 建设过程中的土地出让手续及规划报建手续并不完善导致形成农村城市化历史违建；截至本核查意见出具之日，租赁物业不存在需要被没收或拆除的情形，租赁园区存在较多上市公司（含其子公司）或知名企业，园区整体搬迁的影响大，瑕疵房产在未来5年内搬迁的风险较低；为应对未来的搬迁风险，标的公司已制定搬迁方案；即使搬迁，搬迁成本可控，不会对易信科技的持续经营产生组大不利影响，渔二股份及易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效； 且测算易信科技实际控制人财产情况确认其承诺有可履行性。易信科技及其子公司并未因租赁瑕疵房产受到处罚，且为应对未来的搬迁风险，已制定搬迁方案。 超额用电不会对易信科技持续经营能力构成组大不利影响，拟采取的解决措施合法有效。 13、自建模式是指标的公司直接参与了智算中心投资建设全过程、直接拥有 智算中心核心资产的产权以及机柜资源；租赁模式是指标的公司直接租用第三方 IDC/AIDC 的机柜资源，支付租赁费用并对外提供 IDC/AIDC 服务。自建模式与租赁模式在运营方式、资金投入、自主性、盈利能力等方面存在差异。 问题4.关于标的公司历史沿革及合规性 根据申报材料，（1）标的公司存在超出经营许可所规定的地域范围经营业务的情形，目前正在整改；（2）标的公司历次股本演变中，存在拓飞咨询取得的分红款和白本通转让股份给拓飞咨询的所得款未申报所得税的情形；（3）白 本通承诺，其与海鸿投资就所持有的拓飞咨询财产份额定性事宜已达成补充协 6-2-140议；（4）白本通、胡新文存在向第三方借款用于对标的公司出资的情形，且胡 新文尚有借款96万元至今未偿还；（5）标的公司因部分股东拥有业务资源而允 许其投资入股，相关股东现已退出；（6）标的公司历史上签订了对赌协议，对未来拟达到的业绩进行了约定；（7）截至目前，标的公司存在多起诉讼，部分诉讼的败诉可能性较大；（8）针对云广互联拖欠标的公司的2945.98万元，其中642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余2303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在2025年11月29日前收到了30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。 请公司披露：（1）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、 认证情况，具体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍；（2）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形；（3）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性；（4）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公 司股权是否清晰，是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响；（6）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响；（7）历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险；（8）相关诉讼的进展情况是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；（9）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（8）并发表明确意见。 【公司披露】 6-2-141一、标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体 用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍 （一）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体用于生产经营的哪一环节经核查，截至本核查意见出具之日，易信科技及其子公司已取得日常生产经营相关审批、备案、许可、认证如下： 1、电信经营许可 序是否主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效 北京、天津、呼 和浩特、乌兰察 布、沈阳、哈尔 滨、上海、南 京、苏州、南 通、扬州、杭 州、宁波、嘉 兴、湖州、福 互联网数据中州、泉州、南有效 心业务昌、济南、洛 阳、武汉、黄 冈、郴州、广 第一类增值州、汕头、佛 1 易信科技 B1-20150003 电信业务山、湛江、惠 州、组庆、成 都、安顺、昆 明、玉溪、西 安、深圳、东莞内容分发网络全国有效业务 北京、上海、江 苏省、浙江省、 互联网接入服江西省、湖北有效 务业务省、湖南省、广 东省、四川省、云南省 深圳易百第一类增值互联网数据中长沙、广州、深 2 B1-20212078 有效 旺电信业务心业务圳、佛山、东莞 6-2-142序是否 主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效互联网数据中 深圳、海口有效海南百旺第一类增值心业务 3 B1-20223133 信电信业务互联网接入服 广东省、海南省有效务业务互联网数据中 郴州、深圳有效 第一类增值心业务 4 湖南业启 B1-20213690 电信业务内容分发网络全国有效业务河南百旺第一类增值互联网数据中 5 B1-20212946 郑州、深圳 有效 信电信业务心业务 北京、天津、呼 和浩特、乌兰察 布、沈阳、哈尔 滨、上海、南 京、苏州、南 通、扬州、杭 州、宁波、嘉 兴、湖州、金 华、福州、厦 门、泉州、南 互联网数据中昌、济南、洛有效 心业务阳、武汉、黄 冈、长沙、岳 深圳百旺第一类增值阳、郴州、娄 6 B1-20211999 信电信业务底、广州、深 圳、汕头、佛 山、湛江、惠 州、东莞、海 口、组庆、成 都、绵阳、安 顺、昆明、玉 溪、西安内容分发网络全国有效业务国内互联网虚 湖南省、广东省有效拟专用网业务 互联网接入服北京、湖南省、有效务业务广东省互联网数据中 长沙、郴州有效 湘 B1- 第一类增值 心业务 7湖南易信 20130075电信业务互联网接入服 湖南省有效务业务 6-2-143序是否 主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效 北京、上海、杭互联网数据中 州、广州、深有效心业务 圳、昆明 第一类增值国内互联网虚全国有效 A2.B1- 电信业务 拟专用网业务 8北京易信 20190877北京、上海、浙 互联网接入服 江省、广东省、有效务业务云南省 第二类基础固定网国内数全国有效电信业务据传送业务上述电信经营许可合法有效是易信科技及其子公司向客户提供带宽资源服 务、IP 地址服务、算力服务等增值电信服务的必要前提。 2、固定资产投资项目节能审查 序项目所项目名称/批文项目所项目建节能审查情况 号属主体编号/审批机关在地设进度项目主要用能设备为负载模块系 易信科技节能统、空调系统、通风系统、照明系 产品研发测试统、供配电系统、蓄电系统等。项实验室（/深南山目建成后，年消电量765.54万千易信科深圳市 1发改节能审已建瓦时、新水1.58万吨，综合能源 技南山区〔2019〕1号）/消费量为940.85吨标准煤/年（当深圳市南山区量值），2304.28吨标准煤/年（等发展和改革局价值）。综合能源消费增量为 2304.28吨标准煤/年。 该项目建筑面积10000平方米，共设置 1760 个单台功率为 4kW百旺信云数据 的数据机柜，总投资32000万元。 中心三期（/深发易 信 科 项目主要能效指标 PUE 为 1.228，改节能审深圳市 2技、深圳已建拟替代老旧机房机柜500个。年综 ﹝2020﹞0006南山区 易百旺合能源消费量14286.83吨标准煤 号）/深圳市发展（等价值），其中：电4847.33万和改革委员会 kW·h；天然气 0 万 Nm3；油 1.2吨；煤0吨。 6-2-144序项目所项目名称/批文项目所项目建 节能审查情况 号属主体编号/审批机关在地设进度 新建 IDC 机房，机架数量为 650个，分二期建设，机柜功率为 5kW/移动海口秀英个，分别引入2路外电，每路金美数据中心 / 6300kVA。项目主要消费能源种海南百（海发改体海口市类为电力，根据《节能报告》数据 3已建 旺信﹝2022﹞564秀英区测算，项目年综合能源消费量号）/海口市发展3667.99吨标准煤（当量值）年综 和改革委员会合能源消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量2984.54万千瓦时。 东江湖大数据项目建成运行后，年综合能源消费产业园易信科增量为47728.77吨标准煤（当量技项目（/湘发改湖南省值，下同，折等价值为119603.10湖南业 4环资﹝2022﹞郴州市在建吨标准煤），其中：年耗电力38830 启 27 号/湖南省发 资兴市 万 kW·h（折标准煤 47722.07 吨），展和改革委员年耗柴油4.60吨（折标准煤6.70会吨）。项目电能比利用效率1.13。 上述固定资产投资项目节能审查系易信及其子公司自建自营算力中心的前置审批程序。 3、其他业务资质 序主体证书/备案编有效期/发证书名称证书内容发证单位号名称号证日期完成质量管理体系艾西姆认 2025.12.29易信 质量管理体 24CN345022 审核并符合以下标 证（上 1-科技 系认证证书 51Q 准要求： 海）有限 2028.12.18 ISO9001:2015 公司信息技术服务管理北京中安 信息安全管2025.10.31 易信 02819X10307 体系符合： 质环认证 2理体系认证- 科技 R2S ISO/IEC 中心有限 证书2028.12.17 27001:2022公司 信息技术服务管理北京中安 信息技术服2023.08.24 易信 0282020ITS 体系符合： 质环认证 3务管理体系- 科技 M120SR1CL ISO/IEC20000- 中心有限 认证证书2026.09.23 1:2018公司 深圳市网络 易信440300-对第3级百旺信深圳市公 4安全等级保2025.11.12 科技 01385-25001 IDC 系统予以备案 安局护备案证明 6-2-145序主体证书/备案编有效期/发 证书名称证书内容发证单位号名称号证日期数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1601416 中国赛宝 5（机房）能（1栋1楼）；冬2017.01.06科技8-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.19数据中心百旺信云数据中心 易信 1CA1700272 中国赛宝 6（机房）能（1栋1楼）；春2017.03.22科技3-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.17数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1701027 中国赛宝 7（机房）能（1栋1楼）；夏2017.08.28科技4-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.36数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1701453 中国赛宝 8（机房）能（1栋1楼）；秋2017.12.05科技9-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.14艾西姆认 数据中心用中央空2024.06.07深圳 质量管理体 24CN345066 证（上 9调系统的研发、报-博健 系认证证书 46Q 海）有限 装和销售2027.06.06公司建筑装修装饰工程 深圳市住2025.05.19 深圳建筑业企业专业承包二级、电 10 D344354364 房和建设 - 博健资质证书子与智能化工程专 局2030.05.19业承包二级 深圳市南2021.11.15深圳建筑业企业 11 DL34401045 施工劳务不分等级 山区住房 - 博健资质证书 和建设局2026.11.15 （粤）JZ 安 广东省住 2024.08.09深圳安全生产许 12许证字建筑施工房和城乡- 博健可证 [2021]020375建设厅2027.08.09 深圳数据中心场认证等级：增强级中国质量2023.09.01 CQC230010413 易百 地基础设施 （GB50174-2017A 认证中心 - 80567旺认证证书级）有限公司2026.08.31 上述序号1-9、13项认证主要用于证明易信科技及其子公司从事算力中心业 务的管理能力、技术先进性，并非法律规定的强制性资质认证。 上述序号10-12项资质证书系深圳博健从事智算中心热管理系统设计、施工业务所必需的资质证书。 （二）标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍经核查，截至本核查意见出具之日，易信科技已消除超出增值电信业务经营 6-2-146许可证覆盖地域范围从事业务的情况。除深圳百旺信智算中心存在超节能审查批 复经营及超额用电外，易信科技及其子公司已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期不存在实质性障碍。 二、超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是 否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形 （一）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况 报告期内，标的公司存在超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况。具体如下表所示： 单位：万元项目2025年2024年2023年收入2261.401418.733720.92 占营业收入比组8.49%5.57%16.47% 金华、西安、 金华、西安、重庆、娄贵阳、哈尔滨、合肥等城 许可外城市组庆、十堰等 底、厦门等城市市城市根据《中华人民共和国电信条例》（下称《电信条例》）第六十九条：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下罚款；情节严组的，责令停业整顿：（一）违反本条例第七条第三款的规定或者有本条例第五十八条第（一）项所列行为，擅自经营电信业务的，或者超范围经营电信业务的；……”根据《电信业务经营许可管理办法》第十六条第一款：“电信业务经营者应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，按照经营许可证的规定经营电信业务。”第四十六条：“违反本办法第十六条第一款、第二十八条第一款规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业务的，依照《电信条例》第六十九条规定予以处罚，其中情节严组、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。” 6-2-147报告期内，标的公司存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范 围开展经营的情形，违反了上述法规。具体表现为，除许可证允许覆盖的地域外，标的公司还在组庆、西安等城市开展 AIDC 综合业务服务。标的公司所处的 AIDC行业主要客户为互联网企业，该类企业业务分布广泛，通常需跨地区采购 AIDC资源。因此，第三方 AIDC 服务商需根据客户业务特点和发展需求，及时布局新的服务节点。 报告期内，标的公司的经营以自建模式为主，租赁模式收入占比呈现逐年递减的趋势。报告期初，标的公司的租赁模式业务体量具有一定规模，由于租赁模式中客户新增节点的位置较难提前预判，为应对客户需求、避免客户流失，标的公司在面临新增业务需求时，受新增地区经营资质的行政许可申请流程周期较长、客户需求较急等因素影响，可能出现未及时补充电信增值业务许可证经营范围而在当地开展业务的情形，形成了一定程度的超范围经营情形。 （二）租用境外网络资源开展业务的情况《电信条例》第五十八条规定：“任何报织或者个人不得有下列扰乱电信市场秩序的行为：（一）采取租用电信国际专线、私设转接设备或者其他方法，擅自经营国际或者香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区电信业务；……”《国际通信出入口局管理办法》第二十五条第二款：“未获得国际通信业务经营权的电信业务经营者，不得租用国际通信传输信道用于经营国际通信业务……”；第三十一条：“违反本办法第二十五条规定的，由信息产业部或者省、自治区、直辖市通信管理局依据职权责令改正，并处1万元罚款”。《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》规定：“违规开展跨境业务问题。未经电信主管部门批准，不得自行建立或租用专线（含虚拟专用网络VPN）等其他信道开展跨境经营活动。”因此，标的公司报告期内违反了上述法规，为了满足客户对于泰国网络资源的需求，在未经主管部门许可的情况下租用泰国网络资源并向该客户提供服务，具体情况如下： 6-2-148单位：万元 项目2025年2024年泰国网络资源收入-18.74 占营业收入比组-0.07% 该笔业务金额较小，且具有偶发性，截至本核查意见出具日，标的公司已全面终止租用境外网络资源开展业务的情形。标的公司已建立健全了电信业务合规经营等各项内部控制制度，保证标的公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和标的公司内部规章制度的贯彻执行。 （三）标的公司积极整改，超范围经营情况已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响较小 标的公司当前已建立《电信业务合规经营内部控制制度》，确保新增业务的合规性，并完成了对现存超范围经营的业务补充增值电信业务经营许可证地域范围，截至本核查意见出具日，相关超范围经营的情形已经消除，标的公司持有的增值电信业务经营许可证经营范围均可覆盖当前增值电信业务开展的地区。 《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，标的公司报告期内部分违规业务已过二年追诉时效，且存在主动消除或减轻相关违法违规行为的情形。第三方 IDC/AIDC 服务商普遍存在超范围经营以及违规租用境外网络资源开展业务的情形，如尚航科技、奥飞数据、首都在线等多家公司在 IPO 申报、审核期间亦披露了类似情况，且均未受到主管部门的处罚。 根据标的公司及其子公司《公共信用信息查询报告》，报告期内超范围经营及租用境外网络资源开展业务不存在受到行政处罚的情形。 综上，标的公司及相关责任人员因标的公司开展超范围经营业务、租用境外网络资源开展业务被行政处罚的风险较小，历史存在的超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形不会对本次交易和标的公司经营造成影响，标的公司亦不存在其他类似情形。 三、相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对 6-2-149标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性 （一）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险 1、2017年4月，白本通向前海拓飞转让易信科技股份的涉税情况经核查，2017年4月26日，白本通按照2.5元/股的价格向拓飞咨询通过全国中小企业股份转让系统协议转让易信科技股份200万股。白本通就本次股份转让溢价所得未缴纳个人所得税，亦未通过其当期开立新三板股票账户的证券公司代扣代缴。经测算白本通应纳个人所得税为52.05万元，若以最长五年的追征期计算，其应缴纳的滞纳金为46.85万元，以上应缴个人所得税及滞纳金金额合计为98.90万元；若被追缴，白本通有能力支付前述税额及滞纳金。 2、2018年12月，拓飞咨询因易信科技转增股本所获股份的涉税情况经核查，经易信科技2018年第九次临时股东大会审议，同意：易信科技拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2.71419股；以资本公积向全体股东以每10股转增26.57153股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增26.01854股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0.55299股，需要纳税）。 拓飞咨询作为易信科技当期机构股东之一，因易信科技本次转增股本获得的新增股份为585.7144万股，其中涉及拓飞咨询当期全体合伙人需要履行个税缴纳义务的新增股本为11.0598万股，但拓飞咨询当期全体合伙人均未履行该等个税申报及缴纳义务。 3、是否存在被追缴税款或被处罚的风险 《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第五十二条规定，因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。 6-2-150《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）明确指出“……纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。 因此，前述转让股权和取得分红时未依法申报缴纳个人所得税，违反了相关税收法规，但鉴于距今已超过五年的法定追诉时间，根据上述规定，被追缴税款或被处罚的风险较低。 （二）对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性经核查，上述涉及未申报所得税的股份变动事项的纳税义务人分别为白本通、拓飞咨询当期全体合伙人，易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且上述事项发生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低，且针对可能的追缴风险，白本通、拓飞咨询现有全部个人合伙人已出具《承诺函》，承诺“因深圳易信科技股份有限公司分红/本人转让易信科技股权中涉及被税务机关要求本人补缴个人所得税税款的，本人会依照税务机关要求补缴个人应缴的税款”。此外白本通、张利民亦承诺“因上述股份转让行为涉及的税务问题导致易信科技及其子公司承担任何损失或赔偿的，我们将全额补偿易信科技及其子公司相关损失。”因此，上述未申报所得税事宜对易信科技及本次交易不构成实质影响，相关解决措施合法有效。 四、拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷 （一）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况经核查，2018年8月，白本通与海鸿投资签订《合伙份额转让协议》，就白本通以589万元的价格向海鸿投资转让25%的财产份额（对应易信科技当期间接持股比例约2%）事宜进行了约定。根据《合伙份额转让协议》，白本通承诺 6-2-151每年向海鸿投资支付转让对价6%的优先级收益，即35.34万元，同时，若标的 公司2021年12月31日前上市或被并购，则海鸿投资应返还白本通已收取的优先级收益，从此享受与其他有限合伙人同等权利；若标的公司2021年12月31日前未能成功上市或被并购，则海鸿投资有权要求白本通按照转让对价回购财产份额，海鸿投资未要求回购的，白本通仍应继续支付优先级收益。因此，海鸿投资持有的财产份额在当期具有“可转债”性质。 为解决上述财产份额定性问题，2025年11月，白本通与海鸿投资签订《财产份额归属确认协议》（即“补充协议”），明确约定：海鸿投资对于受让取得的拓飞咨询25%的财产份额享有相应的所有权与处分权，海鸿投资应向白本通退回已收取的优先级收益。2025年11月，海鸿投资已向白本通退还收取的优先级收益。至此，海鸿投资持有的财产份额明确为“股权”性质。 （二）补充协议的主要内容 2025年11月，白本通与海鸿投资签订补充协议，明确： （1）海鸿投资对于受让取得的拓飞咨询25%的财产份额享有相应的所有权与处分权； （2）自补充协议生效之日起，海鸿投资不再对白本通或任何第三方享有任 何形式的回购请求权，白本通亦无需支付海鸿投资任何利息； （3）海鸿投资作为拓飞咨询有限合伙人，应与拓飞咨询共同接受锁定期及业绩对赌的约束； （4）海鸿投资于补充协议生效后十个工作日内向白本通退还已收取的利息 82.5891万元； （5）白本通与海鸿投资之间不存在任何争议纠纷。 （三）相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷 根据白本通与海鸿投资所签订《财产份额归属确认协议》相关内容，并经中介机构访谈白本通、海鸿投资，白本通与海鸿投资就拓飞咨询财产份额转让及归属确认事宜不存在纠纷或潜在纠纷。 6-2-152五、白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公司股权是否清晰， 是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响根据白本通、胡新文及部分其他交易对手方提供的出资流水并经访谈相关方确认，各交易对手方取得易信科技股份的出资来源均为自有或自筹资金，取得股份的方式合法、价格公允。 因此，白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持易信科技股权权属清晰，不存在代持、委托持股，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。 六、历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响 （一）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献 根据历史股东高淑娜提供的书面资料并经访谈，高淑娜毕业于北京大学光华管理学院金融学专业，曾任方正国际软件有限公司副总裁、深圳分公司总经理、珠海分公司总经理，在三大运营商拥有一定的人脉资源，在入股前就已为易信科技对接相关业务，但未签署相关书面文件。 （二）相关股东退出对标的公司生产经营的影响 截至2020年高淑娜退股时，易信科技已凭借其技术、产品及服务与三大运营商建立了良好的合作关系，因此高淑娜退出对易信科技生产经营不存在不利影响。 七、历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险 （一）历史上业绩承诺情况及未达成的原因 根据标的公司及其股东与外部投资者签署的增资/认购协议的补充协议，标的公司历史上曾做出的业绩承诺情况如下： 序号涉及投资者协议签署日期业绩承诺内容 2017年扣除非经常性损益后净利润 深圳高新投、白俊峰、 12017年6月（以下简称“扣非净利润”）为2400 人才创新创业二号万及以上 6-2-153序号涉及投资者协议签署日期业绩承诺内容 加法创投、张超曾、雄韬2017年6月、2017年和2018年扣非净利润之和达 2 股份、韬略基金2019年4月到6000万元以上 中投建华、中投嘉华、华2019年扣非净利润不低于4500万元、 32019年8月 翰裕源2020年扣非净利润不低于6500万元 4景熙信成2020年5月2020年扣非净利润不低于5200万元 注：1.韬略基金于2019年4月通过受让雄韬股份股权成为标的公司股东，其投资条款主要适用雄韬股份与标的公司签署的协议，故标的公司对其承诺的业绩与韬略基金一致。 2.标的公司2014年-2016年度扣非归母净利润分别为71.23万元、509.05万元和1436.31万元。 3.序号2、3、4涉及的投资者于2020年11月、2020年12月分别与标的公司签署了相关补充协议，豁免了标的公司及其实际控制人的上述业绩承诺义务。 2017年-2020年标的公司各年度扣非净利润分别为2427.99万元、3068.43万 元、2963.01万元和2411.81万元，除2017年外，其余年度均未完成业绩承诺。 经标的公司说明，历史承诺业绩未达成的主要原因如下： 1、2017年和2018年承诺合计业绩未达成的主要原因：该承诺业绩系投资者 与标的公司基于2014年-2016年的业绩及其增长趋势等共同协商确定。鉴于当时国内IDC市场随互联网发展而迅速发展，2016年中国IDC行业市场规模已达到 714.5亿元；行业专业研究机构中国IDC圈预测2017年至2019年我国IDC市场规模 将继续保持快速增长，三年平均增长率37.63%，故标的公司决定进行战略转型，由主要租赁机柜进行轻资产的业务运营转向组资产的自建数据中心的运维。2017年，标的公司收到投资者投资款后就陆续用于百旺信数据中心机房建设。2018年开始机房因分期施工完毕陆续转入固定资产，机柜上架处于爬坡周期，但标的公司按照《企业会计准则》要求需要每年计提固定资产折旧，折旧金额及电费、人工费等其他变动成本高于上架机柜产生的收入；另期间标的公司为增强技术核心 竞争力、提升技术附加值，不断加大研发投入，2018年标的公司研发费用2147.62万元，较同期增加79.51%。故标的公司战略转型下的资产折旧和研发投入增加，使得2017年和2018年合计承诺业绩未实现。 2、2019年和2020年承诺业绩未达成的主要原因：该承诺业绩系股东与标的 公司基于历史业绩、未来发展及规划等因素共同协商确定。承诺业绩未实现，主要原因是标的公司持续加大战略转型的投入，而投入逐步转化为成本压力，在建工程转固后折旧费用增加、数据中心建设融资利息费用上升、运营环节房租成本 6-2-154增长等因素，对净利润形成持续拖累；另外2019年末爆发的公共卫生事件迅速在 全球范围内扩散，严组影响标的公司市场拓展。 （二）本次交易是否存在相同风险 本次交易不存在历史业绩承诺未达成的相同风险，主要依据如下： 1、标的公司业务模式已趋于稳定，无组大战略调整计划。标的公司已完成 从主要租赁机柜进行轻资产的运营代理业务到组资产自建智算中心的转型，现有业务以AIDC综合服务为核心，成熟项目与新增项目的推进节奏明确，无需再进行组大战略的切换。 虽然标的公司后续仍存在自建智算中心的资本投入导致在建工程转入固定 资产后的折旧金额增加，但本次交易的业绩承诺是以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中收益法预测净利润为基准，承诺业绩与评估预测值基本一致。评估过程中，关键参数的确定，既充分锚定标的公司历史经营数据，又结合行业趋势与可比公司水平双向验证；成本费用的测算区分现有成熟项目与 新增爬坡项目的不同特性制定测算标准，精准匹配收入与成本的增长关系，保障了预测业绩的合理性与可实现性。同时针对后续投入可能导致的业绩影响风险，公司已在组报报告书之“组大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之 “（二）智算中心经营风险”中予以了提示。 2、不可抗力事件发生概率低，对经济的影响亦有限。全球公共卫生事件属 于发生概率较低的不可抗力事件。且随着全球医疗卫生水平的持续提升，各级政府应对该类突发事件的处置能力不断增强，此类事件对企业经营层面的影响将趋于有限。 综上，本次交易业绩承诺的制定基础、标的公司当前业务环境与历史期存在本质差异，且全球公共卫生事件再发生的概率低，本次交易不存在历史业绩承诺未达成的相同风险。 八、相关诉讼的进展情况是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉 对标的公司业务、财务状况的影响 （一）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷 6-2-155经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司已披露的组大诉讼进展情况如 下： 单位：万元序号案号原告被告案由涉案金额案件进展一审已于 2026年2月13日作出判决 （判决云广互联于判决生效之日起十日内向易信科技支付网络服务费 23039486.78 元及逾期付款云广互联 （2025）违约金，湖北（湖北）网粤0305民服务合同省楚天广播电 1易信科技络科技有限3193.76 初20951纠纷视信息网络有公司及其全号限责任公司为体股东被告云广互联上述债务承担连带清偿责任。）云广互联和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提起上诉。 中国联合 （2025）网络通信鄂0102民服务合同 2有限公司易信科技2338.07原告已撤诉 初12468纠纷武汉市分号公司 （2025）四川聚鹏建设工程 粤0305民一审已开庭， 3建设工程深圳易百旺施工合同206.41 初47360尚未判决有限公司纠纷号湖南省郴 （2025）建设工程 州建设集一审已开庭， 4湘1081民湖南业启施工合同539.72 团有限公尚未判决初3103号纠纷司 6-2-156序号案号原告被告案由涉案金额案件进展 北京久林深圳国际仲裁 （2025）园科技发买卖合同院已于2026 5深国仲受深圳博健137.35 展有限责纠纷年3月16日 6839号 任公司作出裁决 除上述组大诉讼外，自报告期末至本核查意见出具之日，标的公司另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下： 单位：万元序号案号原告被告案由涉案金额案件进展双方已签署《和(2025)闽予晞（厦解协议》且深圳服务合同 10211民初门）投资深圳百旺信27.06百旺信已依约 纠纷 12130号有限公司支付了相应款项。[注] (2025)琼海南宏宸建设工程 双方庭前和解， 20105民初电力工程海南百旺信施工合同20.96 原告已撤诉 11097号有限公司纠纷 [注]一审判决深圳百旺信应向原告退还服务费26万元，并支付逾期付款损失、诉讼费等。 深圳百旺信不服判决向厦门市中级人民法院提起上诉；2026年4月2日，深圳百旺信申请撤回上诉，同时，双方于当日签署《和解协议》；2026年4月7日，法院准予深圳百旺信撤回上诉请求;截至本核查意见出具之日，深圳百旺信已依约支付相应款项。 （二）合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响 根据起诉状及与诉讼相关的合同、网络查询及标的公司说明，标的公司组大诉讼由来、最新进展及对标的公司的影响如下： 单位：万元对当期占最近一对当期占最近一序号案号案件简述资产影期经审计损益影期经审计响净资产响净利润易信科技起诉云广互联（湖 (2025)粤0305 1北）网络科技有限公司及其 民初20951号五个关联主体 (2025)鄂0102中国联合网络通信有限公司 2 民初12468号武汉市分公司起诉易信科技 (2025)粤0305四川聚鹏建设工程有限公司 3-64.350.13%-64.352.48% 民初47360号起诉深圳易百旺 (2025)湘1081湖南省郴州建设集团有限公 4-101.870.21%-101.873.92% 民初3103号司起诉湖南业启 (2025)深国仲北京久林园科技发展有限责 5-13.860.03%-13.860.53% 受6839号任公司起诉深圳博健 6-2-157对当期占最近一对当期占最近一 序号案号案件简述资产影期经审计损益影期经审计响净资产响净利润 (2025)闽0211予晞（厦门）投资有限公司起 6-22.000.04%-22.000.85% 民初12130号诉深圳百旺信 (2025)琼0105海南宏宸电力工程有限公司 7 民初11097号起诉海南百旺信 合计-202.080.41%-202.087.78% 1、易信科技起诉云广互联（湖北）网络科技有限公司（以下简称“云广互联”）及其五个关联主体 针对云广互联拖欠标的公司2945.98万元债务，易信科技将其中642.04万元债权与湖北汇送网络科技有限公司（以下简称“汇送网络”）签署《债权债务抵销协议》，用以抵偿标的公司欠汇送网络的应付账款；剩余2303.95万元债权，广东省深圳市南山区人民法院已于2026年2月13日作出一审判决，判决云广互联于判决生效之日起10日内向易信科技支付网络服务费2303.95万元及逾期付款违约金。 2、中国联合网络通信有限公司武汉市分公司起诉易信科技 截至2025年12月31日，标的公司账面应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司余额为1457.26万元。该笔款项所涉法律纠纷已于2026年1月4日因债权人主动撤诉而终结。 3、四川聚鹏建设工程有限公司（以下简称“四川聚鹏”）起诉深圳易百旺 截至2025年12月31日，深圳易百旺账面已就该事项确认应付账款108.06万元，其中应付中通建设股份有限公司90.47万元，应付四川聚鹏17.60万元。 若本案判决深圳易百旺败诉，深圳易百旺将需在原账面基础上补充确认负债 98.35万元，其中工程款差额34.00万元对应增加在建工程8.37万元、应交增值 税进项税额25.63万元；滞纳金部分64.35万元全额计入营业外支出。上述处理中，滞纳金部分将直接影响当期损益，导致净资产相应减少64.35万元。因此，本次诉讼预计将导致标的公司净资产减少64.35万元，占2025年12月31日净资产的比例约为0.13%；净利润相应减少64.35万元，占最近一期净利润的2.48%。 4、湖南省郴州建设集团有限公司起诉湖南业启 6-2-158截至2025年12月31日，湖南业启账面应付湖南省郴州建设集团有限公司 0.31万元，其他应付款170.00万元。若本案败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。根据诉讼情况及湖南业启已计提的账面负债，湖南业启需增加预计负债539.72万元，同时减少其他应付款85.00万元。该笔负债对应计入在建工程 323.72万元、应交税费29.13万元、营业外支出101.87万元。因此，本案若败诉，预计将减少标的公司净资产101.87万元，占2025年12月31日净资产的比例为0.21%；净利润相应减少101.87万元，占最近一期净利润的3.92%。 5、北京久林园科技发展有限责任公司起诉深圳博健 根据2026年3月16日收到的深圳国际仲裁院出具的《裁决书》(〔2025〕 深国仲裁6839号)，深圳博健应支付北京久林园科技发展有限责任公司货款99.33万元及逾期付款违约金（经测算，截至2025年12月31日违约金为5.72万元），并承担律师费3万元、保全费0.5万元、保函费0.26万元及仲裁费0.44万元。截至2025年12月31日，按照仲裁裁决结果，深圳博健账面已确认应付北京久林园科技发展有限责任公司款项99.33万元，补充确认预计负债13.86万元，并相应计入营业外支出13.86万元。上述支出金额占标的公司2025年12月 31日净资产的0.03%，占其最近一期经审计净利润的0.53%。 6、予晞（厦门）投资有限公司起诉深圳百旺信 根据2026年1月7日收到的一审判决，深圳百旺信应退还予晞（厦门）投资有限公司服务费26万元并支付及逾期利息。2025年12月31日，深圳百旺信依据判决结果补充确认预计负债27.06万元，计入营业外支出27.06万元。2026年4月2日，深圳百旺信与对方签署《和解协议》，约定深圳百旺信应于2026年4月11日前向对方支付22万元，支付完毕后双方权利义务终结，再无其他任何争议。截至本核查意见出具之日，深圳百旺信已支付该款项。该笔支出占标的公司2025年12月31日净资产的0.04%，占标的公司最近一期经审计净利润的0.85%。 7、海南宏宸电力工程有限公司起诉海南百旺信 截至2025年12月31日，海南百旺信账面应付海南宏宸电力工程有限公司款项27.81万元。该事项已于2025年10月15日达成和解，海南百旺信于当日 6-2-159向海南宏宸电力工程有限公司支付和解款18万元。2025年10月16日，海南省 海口市秀英区人民法院出具《民事裁定书》（(2025)琼0105民初11097号），裁定准许海南宏宸电力工程有限公司撤回起诉，相关诉讼费用由海南宏宸电力工程有限公司承担。根据上述和解及裁定结果，相关资产与负债科目同步调整，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。 综上所述，以上诉讼事项如标的公司最终败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少202.08万元左右，相关支出整体规模有限，分别占2025年12月 31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，处于标的公司 可承受范围之内。目前未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响，预计该事项亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。 九、标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，债 权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力 （一）标的公司欠汇送网络应付账款的情况 2022年，易信科技与汇送网络签订《互联网资源引入项目合同》及其补充协 议和《网络优化技术服务协议》；根据约定，汇送网络为易信科技提供互联网接入网络服务和网络技术优化服务并产生相应款项。2023年-2025年1-6月，标的公司向汇送网络的采购金额分别为649.23万元、25.52万元和0.00万元。2023年-2025年6月30日，标的公司对汇送网络的应付账款期末余额分别为466.59万元、605.93万元和605.93万元。 （二）汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性 经中介机构查阅工商信息、访谈汇送网络并查阅标的公司与汇送网络之间的 业务合同单据等资料，汇送网络与云广互联不存在关联关系，汇送网络为标的公司向云广互联提供服务的上游服务供应商，标的公司对其的采购款均是基于标的公司向云广互联提供服务而产生。 因易信科技对云广互联提供服务而存在2945.98万元债权，同时易信科技对汇送网络存在642.04万元（含税）债务，双方为此于2025年11月4日签订《债权债 6-2-160务抵销协议》，约定易信科技将其对云广互联的上述债权中的642.04万元转让给 汇送网络，并将该债权转让支付义务与易信科技对汇送网络的等额债务进行抵销。 该抵销符合《民法典》第569条的规定，且针对债权转让，易信科技已履行了对云广互联的通知义务，故债权债务的抵销合法有效。 （三）广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力 广州海算方舟成立于2025年10月22日，主要用于持有广州瑞易信股权，无实际经营业务。截至本核查意见出具之日，广州海算方舟已按照其与易信科技签署的《债权转让协议》，完成了50%债权转让款的支付。剩余50%的债权转让款，按照《债权转让协议》，应于2027年1月31日前支付人民币575.99万元、于2027年 12月31日前支付人民币575.99万元。根据张利民、白本通提供的资产证明及测算 业绩承诺方通过本次交易取得的现金，其资产足以支付后续债权转让款。另经访谈张利民，其后续将对广州海算方舟进行出资（现有注册资本的实缴及未来有必要的追加投资）使海算方舟有支付债权转让款的能力，且广州海算方舟后续通过追偿云广互联债权亦可获得部分现金，故广州海算方舟与白本通、张利民、拓飞咨询具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、取得标的公司日常生产经营相关审批、备案、许可、认证等证书，并确 认其有效性； 2、查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法（2017）》 《国际通信出入口局管理办法》《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》等标的公司所属行业相关的法律法规及政策性文件规定，确认标的公司生产经营所需的资质证书要求，确认标的公司经营所需全部资质的完备性及续签可能性； 6-2-1613、访谈标的公司财务部人员、商务部人员，获取报告期内标的公司相关资 质证书及提供的业务明细，判断是否存在超出规定地域范围经营业务的具体情况，了解标的公司整改进展；获取标的公司制度《电信业务合规经营内部控制制度》； 查询标的公司及其子公司《公共信用信息查询报告》，核查标的公司报告期内跨地域范围相关业务是否受到行政处罚的记录； 4、查阅白本通股权转让和易信科技分红相关的信息披露文件并访谈白本通， 确认其股权转让及拓飞咨询分红所得及其纳税事宜； 5、查阅《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，确认未缴所得税的影响； 6、取得白本通、拓飞咨询现有全部个人合伙人关于补税的承诺函及白本通、张利民关于税务风险及责任进行兜底承诺的书面声明； 7、访谈白本通、海鸿投资并查阅双方签署的《合伙份额转让协议》《财产份额归属确认协议》，确认协议内容及双方之间是否存在纠纷；取得海鸿投资退回收益的凭证； 8、访谈本次交易对方、检索公开网站并取得交易对方调查表、承诺函，确 认其所持标的公司股权清晰性； 9、取得白本通、胡新文出资前后6个月的银行流水并取得白本通还款凭证， 胡新文资金借还款凭证、个人之间的银行流水，并访谈胡新文借款的出借人张宏凯，确认资金性质及是否存在代持、委托持股及纠纷情况； 10、取得并查阅了高淑娜入股及退出的相关资料；访谈高淑娜，了解其履历 及对外投资情况，确认其过往业务资源及其对易信科技的业绩贡献情况； 11、取得并查阅标的公司及其股东与外部投资者签署的增资/认购协议的补充协议，确认历史业绩承诺内容； 12、取得标的公司2017年-2020年各年度审计报告，确认标的公司历史业绩 实现情况； 6-2-16213、取得标的公司关于承诺业绩未达成的原因说明； 14、取得北京坤元至诚资产评估有限公司针对本次交易出具的《资产评估报告》，确认评估预计业绩的各项关键指标测算情况； 15、取得并查阅了易信科技及其子公司2023年至2025年正在进行的100万以 上的诉讼、仲裁案件资料及2023年至2025年正在进行的其他诉讼、仲裁案件资料； 16、结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额； 17、以标的公司2025年12月31日财务数据为基础，测算败诉情况下预计损 失对标的公司净资产、净利润的影响。 18、取得并查阅易信科技与汇送网络签署的业务合同及相关业务单据，确 认双方合作的内容；取得易信科技的应付账款明细表并函证汇送网络，确认与汇送网络之间的应付账款情况； 19、取得易信科技与汇送网络签署的《债权债务抵销协议》及债权转让通知书； 20、网络检索企查查等公开网站、走访汇送网络并查阅标的公司与汇送网 络、云广互联之间的业务往来单据，确认汇送网络与云广互联之间的关系； 21、取得广州海算方舟支付债权转让款的支付凭证；取得张利民、白本通 房产证及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金额；访谈张利民，确认广州海算方舟的经营情况及后续支付债权转让款的资金来源。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，易信科技已消除超出增值电信业务经营许可 证覆盖地域范围从事业务的情况，除百旺信云数据中心一期项目存在超节能审查批复经营及超额用电外，易信科技及其子公司已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期不存在实质性障碍。 6-2-1632、标的公司存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范围开展 经营的情形，报告期内跨地域范围相关业务不存在受到行政处罚的记录。标的公司当前已建立《电信业务合规经营内部控制制度》确保新增业务的合规性，并完成了对现存的超范围经营的业务补充增值电信业务经营许可证地域范围，消除了境内超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形。历史存在的超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形不会对本次交易和标的公司经营造成影响，标的公司亦不存在其他类似情形。 3、白本通股权转让和拓飞咨询取得分红未申报所得税事项均发生在报告期外，且距今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低。 4、易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且未申报所得税的股份变动事项 发生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低，且拓飞咨询现有全部个人合伙人、白本通已出具关于补税的承诺函，白本通、张利民已出具关于税务风险及责任进行兜底承诺的声明，因此对易信科技及本次交易不构成实质影响。 5、因海鸿投资与白本通签署的《合伙份额转让协议》约定了优先级收益， 且海鸿投资所持份额是否转回给白本通与标的公司能否在2021年12月31日前上 市或被并购相关，故针对其财产份额双方签署了《财产份额归属确认协议》，以确认海鸿投资所持份额的归属并确保无争议纠纷。经核查，白本通与海鸿投资就拓飞咨询财产份额转让及归属确认事宜不存在纠纷或潜在纠纷。 6、白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持易信科技股权权属清晰， 不存在代持、委托持股，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。 7、历史股东高淑娜未在易信科技任职过，其因职业经历拥有三大运营商的 相关业务资源，曾给易信科技带来了一定的业绩，产生了一定的贡献；但其退出时易信科技已取得了一定的行业地位，且凭借其自身技术等优势已取得客户的信赖并形成了长期合作关系，故其退出对易信科技生产经营不构成影响。 8、标的公司未能实现历史业绩承诺主要是战略调整，新增研发投入及在建 工程投入转固带来的折旧、利息等成本压力，叠加全球公共卫生事件拖累业务拓展，最终导致历史业绩承诺未达成。本次交易业绩承诺期不涉及组大业务调整，承诺业绩以评估报告为准，评估已全面考虑业绩预测的各项因素，且针对后续投 6-2-164入产生的折旧影响利润的风险公司已在组报报告书中进行了风险提示；全球公共 卫生事件再发生的概率低，故本次交易不存在影响历史业绩实现的相同风险。 9、假设标的公司涉及诉讼全部败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各 减少202.08万元左右，分别占2025年12月31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，不会导致标的公司主营业务组大不利变化或丧失持续经营能力。 10、汇送网络与云广互联不存在关联关系，汇送网络为标的公司向云广互联 提供服务的上游服务供应商。易信科技与汇送网络的债权债务抵销合法有效。 11、广州海算方舟主要用于持有广州瑞易信股权，无实际经营业务。截至本 核查意见之日，广州海算方舟已完成50%债权转让款的支付，且白本通、张利民、拓飞咨询有能力支付剩余债权转让款。 问题5.关于收益法评估 根据申报材料，（1）本次以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法进行评估，并以收益法作为本次评估结论；（2）评估假设标的公司经营资质到期后可正常续期、研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变、超额用电 可按照有关规定使用绿色电力消费等；（3）标的公司股东全部权益市场价值的 收益法评估值为6.81亿元，增值率为42.14%；（4）预测标的公司未来销售收入主要来自于 AIDC 综合业务服务和算力服务、硬件销售和技术服务等其他，其中，AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等；（5）服务器托管业务收入预测主要参数包括平均托管机柜数量、上架率和平均单价等，其中，2025年7-12月1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小于1- 6月，深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量呈现先下降后增长，深圳百旺信智算中心未来销售单价上升而重组报告书中披露价格压力上升可能导致盈利水平下行；（6）评估预测2025年7-12月至2030年，总成本率将由68.59%下降至63.52%，主要内容为电费；（7）评估预测未来销售费用、管理费用和管理费用主要由职工薪酬构成，预测2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平；（8）自由现金流预测中同时考 虑财务费用和债务利息（扣除税务影响）永续期资本性支出金额小于折旧摊销金 6-2-165额；（9）2026年至2030年需要追加营运资金投入，报告期内应收账款周转率下降；（10）本次评估折现率为10.24%，其中特有风险超额收益率取值为2.5%，并选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构；（11）非经营性资产中包括 预付账款和剥离资产广州瑞易信，广州瑞易信受让方为广州海算方舟，2023年和2024年广州瑞易信均亏损，本次转让价格为9642.66万元，剥离后仍委托标的公司运营；（12）非经营性负债包括应付设备及工程款、借款等，截至目前标的公司作为被告存在多起诉讼，包括拖欠工程款、采购款等；（12）本次交易承诺期市盈率为12.62倍，高于所有可比交易；本次交易承诺2026年至2028年累计实现净利润1.62亿元，高于标的公司历史水平。 请公司披露：（1）未采用资产基础法进行评估的原因，评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因；（2）经营资质、研发费用加计扣除、绿色电 力消费等各项评估假设的合理性，截至目前和未来是否发生变化及影响，绿色电力消费相关支出是否在评估中予以考虑；（3）各智算中心各期平均托管机柜数 量、上架率和永续期上架率的预测依据和可实现性；预测2025年7-12月1栋深 圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小于1-6月的原因，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因；（4）服务器 托管服务业务的定价依据，各智算中心机柜各期平均单价及其变动的预测依据和合理性，预测深圳百旺信智算中心未来销售单价上升的原因；（5）AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件销售收入和技 术服务等其他服务收入的具体构成、预测依据及合理性；（6）预测各细分业务 区分具体内容的成本构成，成本结构和成本率与历史水平是否存在差异及原因，电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配关系，单位电价的预测依据及合理性，是否存在征收差别电价的可能；（7）各期销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的预测依据及合理性，预测2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平的原因；（8）财务费用和债务利息（扣除税务影响）的测算过程及准确性；预测各期资本性支出的具体构成以及与各智 算中心建设进度和规划的匹配性，永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额的原因；（9）未来营运资金追加额的测算过程、依据及合理性，是否充分考虑应收账款周转变慢等因素影响；（10）折现率以及特有风险超额收益率取值与可比 6-2-166交易案例的比较情况及合理性，本次评估选取可比企业资本结构的均值作为目 标资本结构的原因及合理性，相关数据披露是否准确；（11）非经营性资产的认定标准，预付账款认定为非经营性资产的原因，预测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信有关收入，本次评估中是否考虑委托运营相关成本和收益；非经营性负债的确定依据及具体内容，多起诉讼截至目前的进展评估中是否已予以考虑及原因；（12）剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据，与标的公司的业务、资金及其他往来，相关会计核算是否准确；与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰；相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排，转让价格的确定依据及公允性，截至目前转让款的支付情况、未来支付计划和预计资金来源；（13）本次交易承诺期市盈率高于所有可比案例的原因，并结合上述所有事项以及历史业绩承诺实现情况，进一步分析本次收益法评估的合理性、公允性以及承诺净利润的可实现性。 请独立财务顾问和评估师结合《监管规则适用指引评估类第2号》相关规定进行核查并发表明确意见。 【公司披露】 一、未采用资产基础法进行评估的原因，评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因 （一）未采用资产基础法进行评估的原因 根据《资产评估准则-企业价值》（中评协2018第38号）第三十六条的规定，“资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。识别出的表外资产与负债应当纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。当存在对评估对象价值有组大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑不同评估方法的适用性”。 企业股东全部权益价值不仅依赖有形资产，还源于行业竞争力、管理水平、客户资源、运营资质、人力资源及要素协同效应等核心无形价值因素：AIDC 行 业的经营需要数据中心节能审查批复等资质，这类资质的价值无法通过资产基础法对单项资产的评估体现；企业的客户黏性、运营团队的专业化能力、机房资源 与网络资源的协同效应等，均属于难以辨认或不可辨认的无形资产，资产基础法缺乏对这类价值的量化手段，难以体现企业真实价值。结合以上分析，本次不选 6-2-167用资产基础法进行评估。 （二）评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因 采用收益法、市场法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。从公开市场可搜索到的可比交易案例情况（2016年至2025年有公开数据的并购事件中标的公司业务属于申万行业：通信-通信服务-通信应用增值服务的案例）如 下： 标的资产证券代证券评估基准交易完评估方评估结论选择评估方法的原因（摘自名称及收码名称日成日法选取方法对应的评估报告）购比例 收益法：标的主营 IDC 业务，可合理预测未来收益与风险，能体现企业成长性与盈利能 2016年 002335. 科 华 天地祥云 2017 年 收益法、 力。市场法：IDC 行业并购活 12月31收益法 SZ 数据 75%股权 5月 5日 市场法 跃，可比交易案例及相关数据日可获取，评估依据直接且说服力强。未用资产基础法：原因未披露。 收益法：标的经营稳定，未来收益与风险可合理估计，能体 2016年2017年现整体价值。市场法：存在可 600797.浙大华通云数收益法、 10月318月18收益法比上市公司，相关经营财务数 SH 网新 80%股权 市场法日日据可获取。未用资产基础法： 无法体现技术、客户、渠道等核心无形资产价值。 收益法：可提供历史及未来盈利预测，具备预期获利能力评上海共创2018年收益法、估条件。资产基础法：资产持 603559. ST 2017 年 6 100%股3月23资产基收益法续使用且历史资料完备，可从 SH 通脉 月 30 日权日础法再取得角度评估价值。未用市场法：缺乏可比交易案例，难以选取参照物。 收益法：企业持续经营，历史数据完整，未来收益可预测。 唯一网络收益法、 002757.南兴2017年62018年资产基础法：资产负债资料齐 100%股资产基收益法 SZ 股份 月 30 日 4月 2日 全，可逐项评估表内外资产负权础法债。未用市场法：同类可比交易及上市公司信息不足。 收益法+市场法：可全面反映 2017年 300383.光环科信盛彩2018年收益法、企业整体价值。未用资产基础 12月31收益法 SZ 新网 85%股权 8月 1日 市场法 法：无法体现客户、运营、渠日道等核心资源与获利能力。 6-2-168标的资产证券代证券评估基准交易完评估方评估结论选择评估方法的原因（摘自名称及收码名称日成日法选取方法对应的评估报告）购比例 收益法：持续经营，历史数据完整，未来收益与风险可量大一互联2019年收益法、化。资产基础法：资产负债资 300603.立昂2018年3 100%股1月10资产基收益法料完备，可逐项评估。未用市 SZ 技术 月 31 日 权日础法场法：可比上市公司匹配度低，同类交易案例少，信息获取困难。 收益法：持续经营，历史数据完整，未来收益与风险可量润泽科技2021年2022年收益法、化。资产基础法：资产负债资 300442.普丽 100%股10月317月27资产基收益法料完备，可逐项评估。未用市 SZ 盛 权日日础法场法：可比上市公司匹配度低，同类交易案例少，信息获取困难。 中恩云科 收益法：标的为经营性资产，技100% 持续经营，预期收益与风险可股权；申 货币衡量，财务数据完整。资惠碧源收益法、 002289. ST 2025 年 3 2026 年 产基础法：资产产权清晰、资 100%股资产基收益法 SZ 宇顺 月 31 日 4 月 料完整，可识别并评估各项资权；中恩础法产负债。未用市场法：同类交云信息 易少、信息不透明，上市公司 100%股 可比性差权 本次评估选取收益法和市场法的原因： 1、收益法 （1）被评估单位的历史经营情况 被评估单位2004年7月成立，从其近年的营运情况来看，资产运转正常，其收入水平不断扩大和提高。 从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产基本为经营性资产，其产权明晰，资产状态良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。 （2）被评估单位的未来收益可预测情况 被评估单位的会计报表数据表明：历年的营业收入、营业利润、净利润、净 6-2-169现金流量等财务指标逐步趋好，其来源真实合理，评估对象的未来获利能力从实 际运行情况来看可以合理预测。评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量。 （3）评估资料的收集和获取情况 委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。 （4）与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况 被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。 因此，本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。 2、市场法 （1）从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断 中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。 根据中国上市公司网和同花顺资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信 息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在 A股市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。 （2）从可比企业的可比性方面判断 在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、 财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较多（不少于3家），能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。 6-2-170因此，本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法。 综上，各种评估方法在交易案例中都有被使用，本次评估结论选取的评估方法是收益法，与可比交易案例不存在差异。 二、经营资质、研发费用加计扣除、绿色电力消费等各项评估假设的合理性， 截至目前和未来是否发生变化及影响，绿色电力消费相关支出是否在评估中予以考虑 （一）关于企业经营资质的评估假设合理性本次评估假设标的公司经营资质到期后可以正常续期。截至本核查意见出具日，易信科技拥有的经营资质可以分为开展 AIDC 综合业务服务所需取得的经营资质和其他业务资质。 1、开展 AIDC 综合业务服务所需经营资质及审批程序 标的公司为开展 AIDC综合业务服务，需取得增值电信业务经营许可证，并完成网络安全等级保护备案以及节能审查，具体情形如下： （1）增值电信业务经营许可证与网络安全等级保护备案 序发证（备案） 主体证书/资质名称编号有效期/备案日期号部门中华人民共和国中华人民共和易信科2026年3月4日至 1 增值电信业务经 B1-20150003 国工业和信息 技2029年10月11日营许可证化部中华人民共和国中华人民共和深圳易2021年6月10日至 2 增值电信业务经 B1-20212078 国工业和信息 百旺2026年6月10日营许可证化部中华人民共和国中华人民共和深圳百2026年1月22日至 3 增值电信业务经 B1-20211999 国工业和信息 旺信2026年6月3日营许可证化部中华人民共和国 湖南易 湘 B1- 2023 年 11 月 3 日至 湖南省通信管 4增值电信业务经 信201300752028年11月3日理局营许可证中华人民共和国中华人民共和湖南业2023年12月29日 5 增值电信业务经 B1-20213690 国工业和信息 启至2028年9月10日营许可证化部 6-2-171序发证（备案） 主体证书/资质名称编号有效期/备案日期号部门中华人民共和国中华人民共和海南百2022年7月22日至 6 增值电信业务经 B1-20223133 国工业和信息 旺信2027年7月22日营许可证化部中华人民共和国中华人民共和 北京易 A2.B1- 2024 年 2 月 26 日至 7增值电信业务经国工业和信息 信201908772029年2月26日营许可证化部中华人民共和国中华人民共和河南百2021年7月28日至 8 增值电信业务经 B1-20212946 国工业和信息 旺信2026年7月28日营许可证化部 易信科网络安全等级保440300- 92025年11月12日深圳市公安局 技护备案证明01385-25001 1）增值电信业务经营许可证 标的公司开展的 AIDC综合业务服务包括增值电信业务，该业务实行市场准入制度，需取得增值电信业务经营许可证。增值电信业务经营许可证具有有效期，在有效期到期前需提交续期申请。根据《中华人民共和国电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件。根据《电信业务经营许可管理办法》第六条：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用 户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件。”标的公司在主体资格、资金、人员、信誉、注册资本、场地、设施、技术方案等方面均符合《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》等相关规定，具体情况如下： 序是否条件具体情况号符合 1主体资格是标的公司为依法设立的公司。 6-2-172序是否 条件具体情况号符合 标的公司具有与开展经营活动相适应的资金，符合资金条件要求；标的公司按照相关要求设置了客服负责有与开展经营活动相适应 2是人、安全负责人等电信经营业务从业人员，并按照相 的资金和专业人员 关要求与客服负责人、安全负责人等电信经营业务主 要负责人建立了劳动关系，满足从业人员的条件要求。 易信科技具有一定的市场地位，自成立以来，为中国移动、中国联通、中国电信等基础电信运营商，以及云天励飞、云豹智能等知名互联网、人工智能、芯片企业提供了全方位的智算中心综合业务服务及配套增有为用户提供长期服务的 3是值服务，服务质量及水平获得客户认可，与客户建立 信誉或者能力 长期稳定的合作关系，在市场树立了良好的口碑；标的公司深圳百旺信智算中心成功入选中国信通院全国 首批10家“2024年首批智算中心典型案例名单”，成为智算中心行业内的标杆项目。 在省、自治区、直辖市范围 内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在标的公司及持有增值电信业务许可证的子公司注册资 4全国或者跨省、自治区、直是 本均不低于1000万元。 辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币 标的公司各智算中心项目按照国家 A 级数据中心认证标准开展建设与改造工作。标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，打通智算中心建设运营全链条。 有必要的场地、设施及技 5是凭借智算中心运营全链条积累的丰富经验，标的公司 术方案 可根据客户提高能效、高功率机柜部署等具体需求对 IDC/AIDC 进行高质量定制化建设与改造，并配套提供服务器托管等运维服务。 公司及其主要投资者和主 截至本核查意见出具日，标的公司及其主要投资者和 6要经营管理人员未被列入是 主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单。 电信业务经营失信名单 易信科技最早于2015年首次取得增值电信业务经营许可证，之后的续期工作均获得通过。截至本核查意见出具日，标的公司深圳易百旺、深圳百旺信、河南百旺信的增值电信业务经营许可证即将到期，当前正在按照相关规定开展续期工作。标的公司在主体资格、资金、人员、信誉、注册资本、场地、设施、技术方案等方面均符合《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》 等相关规定，评估预测期内持续完成增值电信业务经营许可证的续期工作不存在重大障碍。 6-2-1732）网络安全等级保护备案根据《中华人民共和国网络安全法》第二十三条：“国家实行网络安全等级保护制度，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改：（一）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（二）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危 害网络安全行为的技术措施；（三）采取监测、记录网络运行状态、网络安全事 件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；（四）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；（五）法律、行政法规规定的其他义务。”根据《信息安全等级保护管理办法》：“已运营（运行）的第二级以上信息系统，应当在安全保护等级确定后30日内，由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续”“受理备案的公安机关应当对第三级、第四级信息系统的运营、使用单位的信息安全等级保护工作情况进行检查。对第三级信息系统每年至少检查一次，对第四级信息系统每半年至少检查一次。”报告期内，标的公司已根据《中华人民共和国网络安全法》与《信息安全等级保护管理办法》按年度完成了信息安全等级保护测评，并对其定级为第三级的信息系统在深圳市公安局进行备案。此外，标的公司已制定信息安全管理制度和操作规程，履行了《中华人民共和国网络安全法》第二十三条所规定的各项安全保护义务。因此，评估预测期内标的公司每年持续通过信息安全等级保护测评以及持续取得《网络安全等级保护备案证明》不存在重大障碍。 （2）固定资产投资项目节能审查 6-2-174序项目所项目名称/批文项目所项目建 节能审查情况 号属主体编号/审批机关在地设进度项目主要用能设备为负载模块系 易信科技节能统、空调系统、通风系统、照明系 产品研发测试统、供配电系统、蓄电系统等。项实验室（/深南山目建成后，年消电量765.54万千易信科深圳市 1发改节能审已建瓦时、新水1.58万吨，综合能源 技南山区〔2019〕1号）/消费量为940.85吨标准煤/年（当深圳市南山区量值），2304.28吨标准煤/年（等发展和改革局价值）。综合能源消费增量为 2304.28吨标准煤/年。 该项目建筑面积10000平方米，共设置 1760 个单台功率为 4kW百旺信云数据 的数据机柜，总投资32000万元。 中心三期（/深发易 信 科 项目主要能效指标 PUE为 1.228，改节能审深圳市 2技、深圳已建拟替代老旧机房机柜500个。年 ﹝2020﹞0006南山区 易百旺综合能源消费量14286.83吨标 号）/深圳市发展准煤（等价值），其中：电4847.33和改革委员会 万 kW·h；天然气 0 万 Nm3；油 1.2吨；煤0吨。 新建 IDC 机房，机架数量为 650个，分二期建设，机柜功率为移动海口秀英 5kW/个，分别引入 2 路外电，每金美数据中心 / 路 6300kVA。项目主要消费能源海南百（海发改体海口市种类为电力，根据《节能报告》数 3已建 旺信﹝2022﹞564秀英区据测算，项目年综合能源消费量号）/海口市发展3667.99吨标准煤（当量值）年 和改革委员会综合能源消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量2984.54万千瓦时。 项目建成运行后，年综合能源消东江湖大数据费增量为47728.77吨标准煤（当产业园易信科量值，下同，折等价值为技项目（/湘发改湖南省湖南业119603.10吨标准煤），其中：年 4环资﹝2022﹞郴州市在建启 耗电力 38830 万 kW·h（折标准 27号/湖南省发资兴市煤47722.07吨），年耗柴油4.60展和改革委员吨（折标准煤6.70吨）。项目电会 能比利用效率1.13。 节能审查是建设前需获得通过的前置审批程序，该审批程序为一次性通过。 评估预测期内，上述节能审查将持续有效，不存在因有效期过期而需要开展续期工作的情形。 6-2-1752、其他业务资质 序主体证书/备案编有效期/发证书名称证书内容发证单位号名称号证日期完成质量管理体系审核艾西姆认证 易信 质量管理体 24CN345022 2025.12.29- 1并符合以下标准要求：（上海）有 科技 系认证证书 51Q 2028.12.18 ISO9001:2015 限公司信息安全管信息技术服务管理体系北京中安质 易信 02819X10307 2025.10.31- 2理体系认证符合：环认证中心 科技 R2S 2028.12.17 证书 ISO/IEC27001:2022 有限公司信息技术服信息技术服务管理体系北京中安质 易信 0282020ITS 2023.08.24- 3 务管理体系 符 合 ： ISO/IEC20000- 环认证中心 科技 M120SR1CL 2026.09.23 认证证书1:2018有限公司艾西姆认证 深圳 质量管理体 24CN345066 数据中心用中央空调系 2024.06.07- 4（上海）有 博健 系认证证书 46Q 统的研发、报装和销售 2027.06.06限公司建筑装修装饰工程专业 深圳建筑业企业深圳市住房2025.05.19- 5 D344354364 承包二级、电子与智能 博健资质证书和建设局2030.05.19化工程专业承包二级深圳市南山 深圳建筑业企业2021.11.15- 6 DL34401045 施工劳务不分等级 区住房和建 博健资质证书2026.11.15设局 （粤）JZ 安许 广东省住房 深圳安全生产许2024.08.08- 7证字建筑施工和城乡建设 博健可证2027.08.09 [2021]020375厅深圳数据中心场 CQC2300104 认 证 等 级 ： 增 强 级 中国质量认 2023.09.01- 8易百地基础设施 80567 （GB50174-2017A 级） 证中心 2026.08.31 旺认证证书 （1）质量管理体系认证 标的公司各管理体系认证证书并非开展业务所必须的资质，且认证与续期的难度较低。经查阅标的公司各管理体系认证证书的申报材料，各管理体系认证证书主要考察标的公司对应的内控制度情况以及是否符合所要求的管理体系标准。标的公司当前已经建立完善各类业务的质量控制体系，在评估预测期内完成对各管理体系认证证书的续期不存在障碍。 （2）建筑业企业资质证书根据《建筑业企业资质管理规定》第十四条“企业申请建筑业企业资质，在资质许可机关的网站或审批平台提出申请事项，提交资金、专业技术人员、技术 6-2-176装备和已完成业绩等电子材料。”以及第二十九条“有下列情形之一的，资质许可机关应当撤销建筑业企业资质：（一）资质许可机关工作人员滥用职权、玩忽 职守准予资质许可的；（二）超越法定职权准予资质许可的；（三）违反法定程 序准予资质许可的；（四）对不符合资质标准条件的申请企业准予资质许可的； （五）依法可以撤销资质许可的其他情形。以欺骗、贿赂等不正当手段取得资质许可的，应当予以撤销。”标的公司分别于2021年与2025年取得建筑业企业资质证书时，其各项指标均已满足对应资质的要求。报告期内，标的公司不存在《建筑业企业资质管理规定》第二十九条规定的情形，随着业务的不断发展，资金、技术装备、专业技术人员团队不断的扩大，将持续满足《建筑业企业资质管理规定》第十四条所规定的要求，评估预测期内完成续期工作不存在重大障碍。 此外，根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满3个月前，向原资质许可机关提出延续申请”，标的公司将于2026年8月前提交“施工劳务”建筑业企业资质证书的延续申请。 （3）安全生产许可证根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条：“……企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”标的公司已建立安全生产制度，报告期内未发生重大安全生产事故，未来经营生产过程中发生重大安全生产事故的风险较小，评估预测期内对安全生产许可证进行续期不存在重大障碍。 （4）数据中心场地基础设施认证证书 根据中国质量认证中心发布的《数据中心场地基础设施认证实施规则》，其认证时参考的依据包括《数据中心设计规范》《数据中心场地基础设施认证技术规范》《电子信息系统机房设计规范》等多个标准。其中，由中华人民共和国工业和信息化部主编的《数据中心设计规范》是核心参考标准，该标准主要对数据中心整体架构、选址与设备、电气、网络与布线系统、冗余性等方面提出要求。 标的公司在全国多地自建智算中心，在智算中心基础架构的规划、设计、改造上 6-2-177具有丰富的经验。百旺信智算中心自2023年取得数据中心场地基础设施认证证书后，主体结构、供配电、制冷、消防、布线未发生重大不利改造，核心冗余架构亦未降低冗余水平。此外，自取得数据中心场地基础设施认证证书后，百旺信智算中心亦无计划外宕机、无重大设备失效、因冗余不足导致的业务中断而造成 重大损失的情形，具有较高的稳定性。因此，标的公司在评估预测期内完成该证书的续期工作不存在重大障碍。截至本核查意见出具日，该证书即将过期，标的公司已与中国质量认证中心指定的第三方检测机构签订协议，对标的公司智算中心出具测试报告并开展该证书的续期工作。 综上，标的公司在评估预测期内对各业务资质进行续期不存在重大障碍。本次评估假设标的公司经营资质到期后可以正常续期具有合理性。 （二）关于研发费用加计扣除的评估假设合理性本次评估假设标的公司享受的研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变。 根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）：“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。”文件没有明确终止日期。 2023年3月24日国务院常务会议决定，将符合条件行业企业研发费用税前 加计扣除比例由75%提高至100%的政策，同时会议明确了将其作为制度性安排长期实施。 结合以上分析，该评估假设具备合理性。 （三）关于绿色电力消费的评估假设合理性及绿色电力消费相关支出是否在评估中予以考虑 1、超额用电的形成背景及具体情况 深圳百旺信智算中心1栋建于2014年，并于2015年开始分批投入运营。 在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳市各级发改部门未要求易信科 6-2-178技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心1栋未申请办理节能审查。百旺信智算中心1栋投入使用后，标的公司持续推进节能审查手续补办工作，并于2019年取得用能额度较低的节能审查批复。2019年后，随着数据中心节能审查相关执行细则不断完善与细化落地，深圳市各级发展改革部门开放了新建数据中心节能审查申请的受理窗口。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。 根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改”。2023年至2025年，标的公司百旺信智算中心1栋实际用电量超过节能审查批复水平的10%， 构成了超额用电的情形，具体如下： 项目2025年度2024年度2023年度 实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.002949.96 节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54765.54实际耗电量超过节能审查批复水平 376.12320.75285.34比例（%） 2、发改部门通过绿色电力消费规范超额用电情形根据深圳市南山区发展和改革局（以下简称“南山区发改局”）发布的《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“二、数据中心绿色电力消费：依据《固定资产投资项目节能审查办法》要求，未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值 110%的项目属于违规用能项目。未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能 源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费。已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费。”“绿证可在符合国家相关规范要求的平台，如北京、广州电力交易中心等开展交易，或通过第三方代理购买绿证。请各相关重点用能单位及数据中心加快推进绿证采购工作”。该通知明确指出，节能 6-2-179审查存在瑕疵的数据中心项目应当开展绿色电力消费，购买绿色电力证书是开展绿色电力消费的重要途径。《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》提出数据中心企业应自2024年起开展 绿色电力消费，2024年至2025年，标的公司购买绿色电力证书的情况如下： 项目2025年度2024年度 百旺信智算中心1栋机房实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.00 节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54 实际购买绿色电力证书对应电量（万千瓦时）3221.002973.20注：依据《深圳市发展和改革委员会关于下达深圳市重点用能单位2024-2025年绿色电力消费和用能预算目标的通知》以及深圳市南山区发展和改革局邮件通知，预估2025年能源消费量测算，各企业参照2024年实际能源消费量测算。因此，标的公司开展绿色电力消费时对于当年耗电量的测算与绿证的购买量主要参考前一年的实际耗电量。 3、超额用电的合规性分析 （1）标的公司因超额用电受到处罚的风险较小根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条“……年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%等未落实节能审 查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚”以及第二十四条“……不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。综上，违反节能审查用能的固定资产投资项目，首先由主管单位要求进行限期整改，在无法按规定完成整改的情况下，才存在被处罚的风险。 截至本核查意见出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知，要求参与《工作方案》所要求的整改工作，当前属于限期整改工作的前期准备阶段，在《工作方案》整改工作尚未形成结论的情况下直接受到处罚的风险较小。标的公司通过本次《工作方案》整改不存在重大障碍，具体情况请见本核查意见“问题3.关于标的公司业务与技术”之“十二”之“（二）”之“4、标的公司已按照《工作方案》积极准备”。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的相关规定，只有在百旺信智算中心1栋不能整改、整改不到位或逾期不整 6-2-180改的情况下，易信科技才可能会受到具体的行政处罚，包括“由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。 根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，深圳市发展和改革委员会已了解百旺信智算中心1栋节能审查存在瑕疵的具体情况，并知悉标的公司积极开展绿色电力消费，在标的公司积极参加《工作方案》所要求的整改工作的情形下，暂无因百旺信智算中心1栋节能审查存在瑕疵的情形对标的公司进行处罚的计划。此外，根据易信科技及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，易信科技及其子公司报告期内不存在因超额用电问题而受到行政处罚的情况。综上，标的公司通过《工作方案》整改不存在重大障碍，在按照发改部门规定开展绿色电力消费的情形下，因超额用电情形直接受到处罚的可能性较小；预计在通过《工作方案》后，相关合规性风险可以消除。 （2）除节能审查及用电存在合规性瑕疵外，不存在其他合规性风险 超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保层面超过其可以承载的标准。标的公司百旺信智算中心拥有国家 A 级数据中心认证标准，具有较强的安全性与可靠性，各基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、《安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的深圳百旺信智算中心不属于需要履行环境影响评价手续的建设项目，亦无需办理安全生产许可证。根据易信科技出具的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心1栋消防验收备案。根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多重应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。综上，百旺信智算中心1栋除节能审查及用电存在合规性瑕疵外，超额用电不存在重大的安全、环保隐患等其他合规性风险。 4、绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑，标的公司可以稳定获取绿 色电力与绿色电力证书 （1）绿色电力消费的途径6-2-181根据南山区发改局《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》，绿色电力消费量以绿色电力证书核算。除开直接购买绿色电力证书（以下简称“绿证”）外，购买绿色电力（以下简称“绿电”）也会获得绿色电力证书。具体而言，购买绿色电力包括物理电量与对应的绿色电力证书，其定价方式为电价与环境溢价求和；而直接购买绿色电力证书，仅获得环境权益凭证，并未获得物理电量。无论是直接购买绿色电力证书还是购买绿色电力，都属于《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》所规定的绿色电力消费。 （2）绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑标的公司通过购买绿色电力或者绿色电力证书的方式规范超额用电的情形。 预测时计算了超额用电导致的开展绿色电力消费费用，计算公式为：（预测的深圳智算中心耗电量-批复的年能耗量）×0.035元/千瓦时，具体测算如下： 标的公司在实际经营中可以通过购买绿证或者绿电实现绿色电力消费需求，本次超额用电费用根据标的公司与中广核太阳能（深圳）有限公司2021年9月签订的《绿电采购合同》（有效期至2031年）约定的2021年至2026年环境溢 价0.0350元/千瓦时预测，相关成本归属于营业成本中的电费。预测期各年度标的公司深圳百旺信智算中心超额用电量及用电费如下： 单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元预测项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年深圳百旺信智算中心 7377.909194.4510135.1711611.9012818.2013440.17 总用电量深圳百旺信智算中心 4847.334847.334847.334847.334847.334847.33 总批复用电量 超额用电量2530.574347.125287.846764.577970.878592.84 绿证或绿电环境溢价0.035 绿色电力消费费用88.57152.15185.07236.76278.98300.75 注1：评估按照超过节能审核批复的用电量计算超额用电。 注2：绿电：指风电、光伏等可再生能源项目生产的物理电量，生产过程碳排放趋近于零，具有清洁低碳属性。绿证：全称可再生能源绿色电力证书，是对绿色电力颁发的电子凭证，每1000千瓦时电量对应1个绿证。 （3）标的公司未来可以获得充足的绿电与绿证供应6-2-182标的公司与中广核太阳能（深圳）有限公司2021年9月签订的《绿电采购合同》（有效期至2031年），为标的公司在评估预测期内提供了采购绿电稳定的渠道。合同约定2021年至2026采购绿电的环境溢价为0.0350元/千瓦时，处于近年来的较高水平，远大于2025年以来直接购买绿证的费用。 随着我国绿色电力交易市场不断发展成熟，市场机制日益完善，参与主体更加多元，目前绿证可在符合国家相关规范要求的平台，如北京、广州电力交易中心等开展交易，或通过第三方代理购买绿证。随着符合国家相关规范要求的平台越来越多，绿色电力供应呈现快速增长态势。在市场供需关系等多重因素的综合作用下，绿色电力证书价格存在下降趋势。根据广州电力交易中心绿电绿证交易平台数据，该平台2024年和2025年的全年月平均绿证参考价格分别为2.73元 /个（0.00273元/千瓦时）和1.96元/个（0.00196元/千瓦时），全年价格最高月份的绿证参考价格分别为4.23元/个（0.00423元/千瓦时）和3.60元/个 （0.00360元/千瓦时），远低于本次预测参考单价。 报告期内，出于成本考虑，标的公司均通过购买绿证开展绿色电力消费，平均成本为0.0046元/千瓦时。在绿证单价持续低于绿电环境溢价的情形下，标的公司未来将持续以购买绿证的方式开展绿色电力消费。为审慎评估未来成本，本次预测选择标的公司历史上最高的0.035元/千瓦时作为绿证或绿色环境溢价预测参考单价。结合以上分析，该评估假设具备合理性，绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑，相关费用测算审慎。 5、关于绿色电力消费的评估假设具有合理性 本次评估假设深圳百旺信智算中心1栋、深圳百旺信智算中心4栋的智算中心未来超额用电均可按照《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进组点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》规定使用绿色电力消费，未考虑涉及的智算中心因为超额用电被关停或者无电可用情形及其对评估结果的影响，亦未考虑超额用电可能产生的行政处罚风险及其对评估结果的影响。 该假设条件是基于以下几点考虑： （1）符合国家及地方产业政策导向 6-2-183当前，国家层面高度重视算力产业高质量发展与绿色低碳转型，“东数西算” 工程、《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》等顶层设计文件，明确将绿色电力消费作为破解算力设施高耗能瓶颈、突破能耗指标约束的核心路径。 地方层面，《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》为项目超额用电情形的规范提供了政策依据，鼓励重点用能单位及数据中心通过绿色电力消费优化用能结构、满足合理用能需求。同时，深圳市《加快推进人工智能服务器产业链高质量发展行动计划》提出“绿电直连”等模式，进一步为智算中心用电保障提供了政策支撑，本次假设采用绿电消费覆盖超额用电，与上述政策导向高度契合。 （2）契合行业发展共性现状 近两年来，人工智能产业快速崛起，算力需求呈现爆发式增长，该现象在广东省范围内具有普遍性，省内众多数据中心均面临因算力需求激增导致的用电超出原节能审查批复额度的问题。在此背景下，地方政府为保障数字经济产业有序发展，避免“一刀切”式监管对产业造成冲击，倾向于引导企业通过能耗整改、绿色电力替代、能耗指标调剂等柔性方式解决超额用电问题，而非直接采取关停、停止供电等极端措施。 深圳市龙岗区发展和改革局于2025年10月30日发布的《深圳市龙岗区发展和改革局关于做好固定资产投资项目节能审查工作的通知》，对于区内企业用电批复已经逐步在规范，虽然标的公司所在的深圳市南山区相关政策尚未正式公布，但龙岗区这一政策也为本次假设提供了实践基础。 （3）项目自身具备合规化实施条件标的公司深圳智算中心1栋历史超额用电正是按照《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》购买绿电解决的，本次评估假设具有历史基础。 结合以上分析，该评估假设符合有关政策，具备合理性，绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑。 三、各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据 6-2-184和可实现性；预测2025年7-12月1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量 小于1-6月的原因，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因 （一）整体收入增速合理性论证 1、历史及预测收入增速情况 历史收入和预测收入及增长率情况如下表： 单位：万元营业收 2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年 入 金额22591.9225464.4626649.5329932.9634255.0337793.6440411.2541099.47 增长率12.71%4.65%16.20%14.44%10.33%6.93%1.70% 注1：2025年数据为实际经营数据； 注2：本次评估永续期增长率为0。 2026-2028年营业收入增长率较历史年度增高的原因主要有：一是标的公司 目前正处于成长期，有新增智算中心投入运营，标的公司海口智算中心、资兴智算中心在预测基准日后逐步投入运营，资兴智算中心于2026-2028年逐步投入运营，增量的机柜同时带来收入增长；二是人工智能发展，导致整个社会对算力需求大幅增加，带动智算中心需求增加，未来增速会高于历史期；三是大算力需求背景下，出租机柜向高功率发展，带动机柜出租单价上涨。 2、行业增速 根据 IDC 与浪潮信息《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，我国智能算力规模从 2020年 75.0EFLOPS 升至 2024 年 725.3EFLOPS，预计 2028 年将达 2781.9EFLOPS，2020—2028 年复合增长率高达 57.09%。算力需求带动智算中心也正迎来高速发展。 根据中研普华研究院《2025-2030年中国数据中心建设行业深度调研与发展战略研究报告》显示：2025年，中国数据中心市场规模突破5200亿元，较2024年增长26.7%。预计2030年将达1.2万亿元，年复合增长率19%。 本次预测增长率低于行业未来增长率，具备合理性。 6-2-1853、2025年下半年实际经营业绩与预测数据对比 标的公司2025年下半年实际经营数据与预测数据如下： 单位：万元2025年7-12月2025年7-12月差额（实际数-序号项目/年度预测数实际数预测数） 1一、营业收入12656.0013545.00889.00 2二、营业总成本11116.3012184.981068.68 3减：营业成本8680.169822.691142.53 4税金及附加24.7934.9610.17 5销售费用288.82264.63-24.19 6管理费用973.781078.50104.72 7研发费用691.90424.29-267.61 8财务费用456.85559.92103.07 9加：其他收益294.36294.36 10投资收益-303.56-303.56 11信用减值损失138.18138.18 12资产减值损失0.00 13资产处置损益58.5958.59 14二、营业利润1539.701547.597.89 15加：营业外收入0.000.00 16减：营业外支出58.8758.87 17三、利润总额1539.701488.72-50.98 18减：所得税费用127.17143.6216.45 19四、净利润1412.531345.10-67.43 2025年下半年，标的公司营业收入实际超预期，实际净利润略低于预测值； 营业收入完成度107.02%、净利润完成度93.53%，基本完成预测目标。具体情况分析如下： （1）营业收入差异原因分析 单位：万元 2025年7-12月2025年7-12月 业务类型差额预测数实际数 AIDC 综 合 服务器托管（自建模式） 8103.67 7275.57 -828.10 6-2-1862025年7-12月2025年7-12月 业务类型差额预测数实际数 业务服务 带宽接入、IP 地址服务、服务器 3684.904378.61693.71托管（租赁模式）、其他 小计11788.5611654.18-134.39 智算中心解决方案-341.23341.23 其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务等849.801531.95682.15 主营业务收入合计12638.3713527.35888.99 其他业务收入合计17.6317.640.01 营业收入合计12656.0013545.00889.00 整体合计：预测营业收入12656.00万元，实际营业收入13545.00万元，超额完成 889.00 万元，整体经营营收表现超预期。原因分析：AIDC 综合业务服务业务基本达标，其他业务收入-算力服务、硬件销售、技术服务大幅超预期，是整体营收超额的主要原因，具体情况如下： 1）AIDC综合业务服务：差额-134.39 万元，小幅不及预测，偏差幅度小（偏差率-1.14%），原因系服务器托管（自建模式）业务整体上架率及高功率机柜上架率不及预测； 2）智算中心解决方案：预测0元，实际341.23万元，原因系智算中心解决 方案业务预测阶段因项目落地不确定性高、签约周期不确定，谨慎未纳入营收预测，但实际实现341.23万元收入； 3）其他业务：主要为算力服务、硬件销售、技术服务，超额完成营收682.14万元，主要原因系算力服务收入增长超预期。 （2）营业成本差异原因分析 单位：万元 2025年7-122025年7-12 业务类型差额月预测数月实际数 服务器托管（自建模式）4955.914699.88-256.03 AIDC 综合 带宽接入、IP 地址服务、服务器 3104.353781.12676.77 业务服务托管（租赁模式）、其他 小计8060.268481.00420.74 智算中心解决方案-235.95235.95 其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务等619.901100.21480.31 6-2-1872025年7-122025年7-12 业务类型差额月预测数月实际数 主营业务成本合计8680.169817.161137.00 其他业务成本合计-5.535.53 营业成本合计8680.169822.691142.53 本期营业成本合计预测8680.16万元，实际发生9822.69万元，实际较预测增加1142.53万元。实际营业成本高于预测营业成本的主要原因为：营业收入超预测，导致各部分业务成本有所增加。具体情况如下： 1）AIDC 综合业务服务 预测成本：8060.26万元，实际成本：8481.00万元，差额+420.74万元。 原因分析：* AIDC 综合业务服务-带宽接入、IP 地址服务、服务器托管（租赁模式）、其他的收入及成本高于评估预测值，收入高于评估预测693.71万元，成本高于评估预测676.77万元，*服务器托管（自建模式）收入不及预期，但固定成本并不会因收入下滑而下降，因此毛利下滑。 2）智算中心解决方案 预测成本：0.00万元，实际成本：235.95万元，差额235.95万元。 原因分析：前期预测阶段因智算中心业务实际业务较少，存在较大不确定性，未预测收入及成本。 3）其他业务 预测成本：619.90万元，实际成本：1100.21万元，差额480.31万元原因分析：该板块为本期营收增量最大板块，收入大幅超预期增长，对应硬件采购、算力资源采购、技术服务外包、人工及运维投入同步大幅增加。硬件销售、算力服务属于高变动成本业务，收入放量必然带动成本上升，成本增幅与业务规模扩张匹配。 （3）主营业务毛利率差异原因分析 6-2-1882025年7-122025年7-12 业务类型差额月预测数月实际数 服务器托管（自建模式）38.84%35.40%-3.44% AIDC 综 合 带宽接入、IP 地址服务、服务器 15.75%13.65%-2.11% 业务服务托管（租赁模式）、其他 小计31.63%27.23%-4.40% 智算中心解决方案未预测30.85%30.85% 其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务等27.05%28.18%1.13% 主营业务毛利合计31.32%27.43%-3.89%主营业务毛利率下降的主要原因是:1）自建机柜租赁收入不及预期，但固定成本并不会因收入下滑而下降，导致毛利下滑；2）AIDC 综合业务服务-带宽接入、IP 地址服务、服务器托管（租赁模式）、其他的收入毛利降低。 （4）税金及附加差异原因分析 2025年7-12月税金及附加预测合计24.79万元，实际合计34.42万元，实际较预测增加9.63万元，主要受印花税大幅增加所致（标的公司下半年购置了大量算力设备、实际收入较预测高）。 （5）销售费用差异原因分析 单位：万元 项目/年度2025年7-12月预测数2025年7-12月实际数差额（实际数-预测数） 销售费用288.82264.63-24.19 2025年7-12月销售费用预测合计288.82万元，实际合计264.63万元，实 际较预测减少24.19万元，整体销售费用管控效果显著，未超出预测额度。 （6）管理费用差异原因分析 单位：万元 项目/年度2025年7-12月预测数2025年7-12月实际数差额（实际数-预测数） 管理费用973.781078.50104.72 2025年7-12月管理费用预测合计973.78万元，实际合计1078.5万元， 实际较预测增加104.72万元，主要原因：中介机构服务费发生额较大增加的主要为业启项目法律财务咨询费、股东咨询服务费等，差额192.71万元。 6-2-189（7）研发费用差异原因分析 单位：万元 项目/年度2025年7-12月预测数2025年7-12月实际数差额（实际数-预测数） 研发费用691.90424.29-267.61 2025年7-12月研发费用预测合计691.90万元，实际合计424.29万元，实际较预测减少267.61万元，主要原因是：1）2025年下半年研发项目减少，实际研发人员职工薪酬发生额小于预测值，影响-75.99万元；2）研发项目减少，计入研发费用中的折旧摊销小于实际数量。 （8）财务费用差异原因分析 单位：万元 序号项目2025年7-12月预测2025年7-12月实际 1利息支出-银行借款352.88443.10 2利息支出-融资租赁101.510.00 3利息收入-9.55 4汇兑损益-0.02 5金融机构手续费2.4612.03 6租赁利息支出-105.60 合计456.85570.31 预测财务费用低于实际金额，主要是租赁产生的利息支出评估处理方式与审计有所区别。评估时经营租赁的会计处理而产生的使用权资产、租赁负债及租赁产生的财务费用均不在收益法预测范围内，租赁费用在成本、管理费用中根据租赁合同直接计算其费用作为现金流出。 综上，收入预测因有新的智算中心投入使用，所以增速高于历史期，但低于行业未来预计增速。标的公司2025年下半年实际实现收入超过预测数，实际实现净利润略低于预测数，由于收益预测是站在当下看未来，难以做到预测值与实际值完全一致，从收入和净利润完成情况来看，总体预测合理。 （二）客户维度分析 （1）存量稳定客户占比 6-2-190标的公司的主要业务形态为机柜的托管服务。该种模式下，出于服务器和数 据极高的迁移成本和复杂性、业务连续性及风险规避、对原运营团队深厚的信任 和协作关系等多种因素考虑，只要现有的数据中心服务稳定、性能达标，客户即不会冒险进行搬迁，具有较强的稳定性，客户黏性较高。标的公司 AIDC 综合业务的合同期限一般为一年一签，合同在到期后无特殊情况往往会续签，因此标的公司与客户均建立了长期、稳定的合作关系。 2024年、2025年标的公司老客户作为核心支柱，老客户收入贡献占比始终 维持在70%以上，毛利贡献占比始终维持在60.00%左右，表明核心客户群的合作深度与业务黏性较强。 （2）新客户拓展 2025年标的公司新拓客户稳步推进，拓展了北京创新锐智信息科技有限公 司、钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司、深圳市智城翼云科技有限公司、 深圳市白海数智科技有限公司、环球数科股份有限公司、赛尔网络有限公司、阿 里云计算有限公司、深圳市前海数据服务有限公司、中国科学院深圳先进技术研究院等优质新增客户。 （3）重点流失客户 顺丰科技有限公司（以下简称顺丰科技）与标的公司合作多年、关系稳定，一直是其重要客户。顺丰科技由于托管时间较长，托管服务器整体老旧，且2025年开始顺丰科技业务调整，因此将托管机柜整体搬迁，双方从2025年5月开始终止合作。本次合作终止完全由顺丰科技自身战略调整导致，与标的公司服务、价格、履约能力无关，不存在经营异常或客户流失风险。 （4）地域竞争格局 深圳智算中心在深圳具有一定知名度，而新建的海口和资兴智算中心因其规模较小（海口480个机柜，资兴700个机柜），机柜数量不多，总体而言即使标的公司机柜全部出租所占市场份额也不大。 （5）下游算力需求规划对接 6-2-191标的公司客户包括三大运营商、上市公司等，下游算力需求主要包括以下几 方面： 1）AI 行业近年来，人工智能行业步入高速发展阶段，下游对算力的需求呈现爆发式增长态势，大模型训练、推理等应用场景的算力需求持续攀升。当前 AI 大模型普遍涉及万亿级参数的分布式训练环节，对高密度算力支撑的需求迫切，与之配套的高功率机柜市场需求亦随之持续扩容。 大量中小型 AI 公司在开发智能体过程中，需要灵活的算力支撑，且对成本敏感，零售模式能有效降低其资金压力。 2）互联网与跨境业务 互联网领域中，短视频、直播、电商平台后台运行以及大数据处理等业务对算力具有较高要求，呈现中高密度算力需求特征。百旺信智算中心地处一线城市，可承接此类对时延要求较高的互联网算力业务；跨境数据服务领域涵盖跨境电 商、离岸数据存储、国际数据加工等业务场景，需要稳定且合规的算力资源作为核心支撑，海口数据中心依托自贸港政策优势，可承接相关跨境数据服务类业务。 3）传统企业数字化转型（“智改数转”的刚需） 零售模式的核心客群是腰部及长尾企业，它们不倾向于自建高成本算力设施，更依赖社会化算力租赁。 先进制造与研发设计（EDA/CAE）：汽车、电气、装备制造企业在产品研发 中需要进行大量的仿真模拟（如碰撞测试、流体分析）和 AI 质检。这类企业需要本地化、低时延的算力支持，且业务波峰波谷明显，零售模式的高灵活性正好匹配。 生物医药与科研教育：高校、科研院所及医药公司在基因测序、蛋白质结构 预测、药物筛选方面存在巨大算力缺口。 4）运营商生态辐射（“算力超市”的渠道下沉） 6-2-192虽然三大电信运营商是算力供给方，但也是零售算力服务的重要分销渠道。 标的公司的智算中心可作为第三方算力并网接入运营商的调度平台，承接运营商分发过来的边缘计算、云渲染等长尾订单。 总的来说，下游算力需求增加，对高功率机柜的需求也在快速增长。 （三）各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据和可实现性 6-2-1931、各智算中心历史及预测期上架情况 2025年2025年 智算中心项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年永续年实际数预测数总机柜数量1972197219721972197219721972197219721972深圳百旺信智算中上架机柜数量1194144315321546154715641574159216081608心1栋 上架率60.55%73.17%77.69%78.40%78.45%79.31%79.82%80.73%81.54%81.54%总机柜数量1808180818081808180818081808180818081808深圳百旺信智算中上架机柜数量228655941949109811491275139814391439心4栋 上架率12.61%36.23%52.05%52.46%60.73%63.55%70.52%77.32%79.59%79.59%总机柜数量480480480480480480480480 海口智算中心上架机柜数量--1321171221281321330330 上架率--2.71%4.38%35.63%46.04%58.54%66.88%68.75%68.75% 总机柜数量-174526700700700700 资兴智算中心上架机柜数量----70340455530540540 上架率----40.23%64.64%65.00%75.71%77.14%77.14% 6-2-1942、行业上架率和爬坡周期分析 一般数据中心上架率平均在60%-80%，智算中心的上架率更高，头部企业的上架率可以超过90%。国家发展改革委等四部门关于印发《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》的通知（发改环资〔2024〕970号）中提到，“到2025年底，全国数据中心布局更加合理，整体上架率不低于60%。”从数据中心投入使用到上架率达到峰值，一般需要一个逐步爬升的过程，这个爬坡周期短的可能几个月，长的可能需要几年。根据中金公司行业研究报告：“一般数据中心上架率从0%到 80%的爬坡周期为 2 年。而在 AI 时代，由于下游客户需求加速，多数在建数据中心项目在一年内即可转入在运营，爬坡速度也缩短为半年至一年。根据万国数据业绩会公告，其 2025 年拿到的 152MW 新订单的交付周期为 6+6（6 个月进入在运营、6个月上满）”。但对于区域型/中小规模智算中心客户分散、需求培育慢，爬坡周期拉长，3–5年达到峰值上架率。 3、标的公司智算中心上架率和爬坡周期深圳百旺信智算中心1栋和4栋：1）深圳百旺信智算中心1栋于2015年启用，是标的公司现有成熟的智算中心，在2025年1-6月机柜历史上架率已达 79.26%；4栋于2023年下半年正式投入运营，自运营初期至2025年6月底，上 架率由12.61%逐步爬升至52.21%，在不足两年运营周期内即实现上架率突破50%，后续仍具备持续稳步爬升空间。2）深圳百旺信智算中心凭借其技术优势入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例”和中国信通院《智算中心典型案例 集（2025年）》，深圳百旺信智算中心是深圳首个以第三方中立身份获评的智算中心，具有一定知名度，永续期上架率接近但低于头部企业的上架率也是合理的。3）2022年，广东省发展改革委、广东省工信厅在《关于加强数据中心布局建设的意见》（粤发改高技[2022]436号）中就已经明确提出“全省数据中心平均上架率力争达到80%”。综上，本次预测深圳百旺信智算中心1栋上架率能稳定达到80%左右，4栋逐渐爬坡至80%左右。历史爬坡情况如下图： 6-2-195上电率 90.00% 80.00% 70.00%79.26% 73.17% 60.00% 50.00%60.55% 40.00%52.21% 30.00%36.23% 20.00% 10.00% 12.61% 0.00% 2023年2024年2025年1-6月 深圳1栋-上电率深圳4栋-上电率 海口智算中心：海口智算中心是新建成的智算中心，在2025年下半年投入使用。由于没有历史数据可参考，故其上架率和爬升路径以深圳百旺信智算中心为重要参考依据。考虑到海口机柜总体规模相对较小（480个机柜），且主要为高功率机柜，适配大算力需求，预计上架率爬坡周期将略短于深圳百旺信智算中心，大约为 5 年。海口智算中心以高功率机柜为主，专用于大模型、AI 训练等高精尖算力场景。海口本地高新产业、科创企业体量有限，高算力刚需客户储备不足，长期有效需求天花板更低，无法达到深圳成熟智算中心的高饱和上架水平。 永续期上架率考虑上述原因预计低于深圳的永续期上架率，按照68%预测。 资兴智算中心：资兴智算中心正在建设中，预计2026年投入使用。由于没有历史数据可参考，故其上架率和爬升路径以深圳百旺信智算中心为重要参考依据。考虑到资兴智算中心机柜总体规模相对较小（项目共700个机柜，规模适中），且主要为高功率机柜，适配大算力需求，预计上述项目上架率爬坡周期将略短于深圳百旺信智算中心，大约为5年。永续期上架率考虑到资兴东江湖是湖南省两大数据中心之一，且区域内成熟标杆项目云巢东江湖大数据中心实际上架率已达80%，充分验证当地算力客户储备充足、市场消化能力强，故永续年上架率按照77%预测。 4、高低功率结构转化 1）高低功率划分依据 6-2-196参考行业主流划分惯例，结合智算中心算力密度特性，明确功率档位划分为 四档： 4.4KW 以下（低功率）：对应传统低密机柜标准，适配轻量级算力需求；4.4- 6.6KW（中低功率）：适配中小型智算需求，平衡算力与基础设施成本，是传统 数据中心向智算中心转型过程中的过渡性档位，贴合多数企业数字化转型初期的算力需求；6KW-10KW（中高功率）：适配中高密度智算场景，符合当前智算中心主流机柜功率区间，可满足多数 AI 推理、中型算力集群的部署需求，是当前智算中心的核心过渡档位；10KW 以上（高功率）：对应行业高功率密度机柜标准，参考智算中心高性能算力部署要求，适配 AI 训练、千卡级 GPU 集群等高密度算力场景。 2）弹性架构设计的适配性 标的公司目前建成的智算中心，均采用弹性架构设计，末端机柜具备平均功率几倍以上的单机柜能力，机房或列间的制冷量配置冗余，在总供电容量下，不需要改造即可兼容高功率设备，或仅通过小规模简单改造，如更换大开关或 PDU等即可满足高功率上架需求。同时本次评估预测的高功率机柜上架数量并未超过标的公司现有的 6.6KW 的机柜的数量。 3）行业功率升级趋势匹配度 随着生成式 AI 技术爆发式增长，全球智算中心正经历从传统低密向高性能算力集群的颠覆性转型，机柜功率密度呈现指数级跃迁，核心趋势为“低功率机柜逐步淘汰、高功率机柜成为主流”。行业实践显示，AI 训练、金融量化、高端科研等核心智算需求，均需要高功率机柜支撑——8 卡 A100 服务器的单机功耗可达 4kW，若采用传统 4.4KW 以下机柜，仅能部署 1 台，而 10KW 以上机柜可容纳2台，算力密度提升100%，客户对高功率机柜的需求持续激增，低功率机柜已无法满足核心智算场景需求，逐步被替代成为行业必然趋势。根据维谛《智算中心基础设施演进白皮书》统计，目前国内单机架功耗从通算中心（传统数据中心）的 4-6kW 的逐渐增加至智算中心（AIDC）的 20-40kW，未来逐步发展至 40- 120kW 甚至还要更高，智算中心机架呈现高密度化趋势。本次预测低功率机柜逐渐减少，高功率机柜上升，与行业功率升级趋势高度匹配。 6-2-1974）新增订单验证通过收集截至2026年3月中旬标的公司新增各类业务合同103单（含续期订单）的相关需求信息，具体情况如下： 时间 新增机柜需求 平均功率需求 10KW 以上机柜需求占比 2026 年 1-3 月 348 7KW 35% 结合以上数据可见高功率需求增长明显，同时国内算力 IDC 上市公司均明确关停低功率老旧机柜，集中资源建设 6.6KW 以上、重点布局 10KW以上高功率机柜；根据同行业上市公司润泽科技发布的年度报告披露：“IDC 业务，公司主要为高功率机柜，针对早期交付的多栋低功率数据中心，公司已精准把握窗口期，迅速完成升级改造，有效提升了资产价值与市场竞争力。AIDC 业务，公司通过‘引流策略’吸引了众多 AI 客户入驻，通过全栈式的智算服务赢得了客户深度信任，在客户多样性方面取得了重大突破。报告期内，公司平湖园区 100MW 新一代智算中心已完成交付且迅速上架，并全力推进廊坊园区 200MW 新一代智算中心建设，届时将进一步巩固市场领先地位，抢占发展先机。”因此，本次预测高功率上架趋势符合市场需求变化。 5、上架率的敏感性分析 根据本次评估的收益法计算数据，上架率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表： 单位：万元 上架率变动幅度-10%-5%0%+5%+10%归属于母公司所 -14689.00-7347.00-7354.0014714.00有者权益价值 价值变动率-21.55%-10.78%-10.79%21.59% 据上表可知，未来上架率变动+5%对评估值的影响约为7354.00万元，评估值变动率约为10.79%。受电费预测影响，上架率变动对评估值的影响有小幅波动。 2025年下半年，标的公司基本完成预测目标。结合行业趋势、存量客户黏 性、新客户拓展、下游行业的需求增长，对各智算中心各期平均托管机柜数量、 6-2-198上架率和永续期上架率的预测依据充分，具有可实现性。 （四）预测2025年7-12月1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小 于1-6月的原因 深圳百旺信智算中心1栋2025年1-6月平均托管机柜数量及2025年7-12月预测的平均托管机柜数量情况如下： 单位：个 智算中心项目2025年1-6月2025年7-12月深圳百旺信智算中心1栋15631529 2025年7-12月，深圳百旺信智算中心1栋预测的平均托管机柜数量主要结 合标的公司统计的接近报告日的上架数量进行预测；上架机柜下降主要原因是： （1）广州点动信息科技股份有限公司等客户因自身原因调整上架机柜数量（由 2025年1月的300多个机柜逐步下滑至12月份的120个机柜)；（2）顺丰科技 由于托管时间较长，托管服务器整体老旧，且2025年开始顺丰科技业务调整，因此将托管机柜整体搬迁，双方自2025年5月起终止合作（涉及约150个机柜）。该波动属于短期影响，相关机柜已完成重新上架。 综上，预测的2025年7-12月深圳百旺信智算中心1栋的平均托管机柜数量合理。 （五）预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜数量及增长数量具体情 况如下表： 数量：个 202320242025年2025年20262027202820292030 智算中心项目年年实际预测年年年年年 4.4KW 以下功率 133 202 282 285 268 214 171 137 110 深圳百旺 4.4-6.6KW 功率 43 161 171 166 150 135 122 110 99信智算中 心 4 栋 6.6-10KW 功率 21 155 285 292 320 368 442 530 572 10KW 以上功率 31 137 203 207 360 432 540 621 658 6-2-199202320242025年2025年20262027202820292030 智算中心项目年年实际预测年年年年年 109114127139143 上架机柜数量228655941949 89589 上架机柜增长数 -4272862941455112612341量 4.4KW 以下功率 15 17 13 21 21 21 21 21 21 4.4-6.6KW 功率 6.6-10KW 功率 海口智算 中心 10KW 以上功率 150200260300309 上架机柜数量15171321171221281321330上架机柜增长数 -2-441505060409量 1、预测上架情况呈现先降后增的趋势的主要原因 标的公司整体业务拓展及客户资源由母公司统筹规划与统一调配，客户导入与机柜分配具备统一协同优势。目前，标的公司在深圳地区运营深圳百旺信智算中心1栋与4栋，两栋项目地理位置相邻、物理布局集中，便于统一运营管理与客户资源统筹。当前深圳百旺信智算中心1栋上架率已接近饱和，且需预留部分机柜满足重点客户长期需求，因此2026年新增客户将主要调配至4栋上架，直接带动深圳百旺信智算中心4栋2026年度上架机柜数量较2025年度实现较大幅度增长。 后续预测时，深圳百旺信智算中心1栋低功率机柜上架数量逐步下降，形成可用机柜资源。为提升整体运营效率与资源利用率，将新增高功率客户优先安排在1栋空余机柜上架，减少向4栋的跨楼栋调配规模，从而使得4栋2027年新增上架机柜数量阶段性降低。2028年及后续年度随着1栋低功率机柜空间趋于饱和，后续新增客户及扩容需求将重新主要归集至 4 栋，叠加 AI 高功率机柜需求持续增长，使得4栋2028年上架机柜增长数量再度回升，高于2027年水平。 上述上架机柜变动趋势与项目运营现状、客户统筹安排及实际拓展节奏一致，符合企业经营实际。 2、关于海口智算中心的预测分析 海口智算中心均为高功率机柜设计，未来上架机柜结构以高功率机柜为主， 6-2-200辅以小部分低功率机柜，满足未来客户的业务需求，预测期2027年、2028年、 2029年预测的机柜增长数分别为50、60、40，数据波动较小，属于合理范围。 综上，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长具有合理性。 四、服务器托管服务业务的定价依据，各智算中心机柜各期平均单价及其变 动的预测依据和合理性，预测深圳百旺信智算中心未来销售单价上升的原因 （一）服务器托管服务业务的定价依据 标的公司服务器托管服务业务采用功率分档差异化定价机制，核心定价逻辑以机柜功率高低为基础划分不同价格档位，功率越高，对应基础单价越高，充分体现高功率机柜在硬件配置、能耗支撑、散热保障等方面的成本投入与价值属性。 在实际商务对接中，具体客户的最终成交价格并非完全套用基础定价标准，而是由双方结合合作规模、合作年限、附加增值服务、客户行业地位及长期合作 潜力等多组因素协商敲定，可能存在一定幅度的上下浮动。 本次评估秉持客观、审慎的原则，定价参数选取以2025年上半年各功率段机柜的实际成交平均单价为基准，该数据综合覆盖了不同客户的谈判差异，具备真实的业务支撑性。 （二）各智算中心机柜各期平均单价及其变动的预测依据和合理性 1、各智算中心不同功率机柜历史单价及预测单价情况 结合前述标的公司服务器托管服务业务的定价依据，本次评估中，根据深圳百旺信智算中心2023年至2025年1-6月各期分功率段机柜租赁收入，统计出各功率段机柜托管单价，结合其单价走势，秉持客观、审慎的原则，选取2025年上半年各功率段机柜的实际成交平均单价作为定价参数，未来年度考虑小幅下降（结合标的公司2025年下半的实际单价来看，各功率单价水平没有明显下降趋势，但考虑到行业竞争加剧的趋势，单价按每年1%下降预测）。 2023年至2025年1-6月，各智算中心机柜各期平均单价如下： 6-2-201单位：元/月/个 智算中心项目2025年1-6月2024年2023年 4.4KW 以下功率 4170.22 4215.83 4583.79 深圳百旺信智 4.4-6.6KW 功率 4716.87 4729.43 5475.60 算中心 1 栋 6.6-10KW 功率 6711.54 6614.85 8183.03 10KW 以上功率 8618.19 8761.50 13607.98 4.4KW 以下功率 4103.10 4134.80 4814.32 深圳百旺信智 4.4-6.6KW 功率 4716.87 4729.43 5519.36 算中心 4 栋 6.6-10KW 功率 7037.88 6614.85 8183.03 10KW 以上功率 10290.08 10343.64 12462.89 注：平均单价采用某智算中心当年机柜托管收入除以当年机柜托管数量计算得出，下同。深圳 4 栋由于功率更高，因此 10KW 以上功率的单价比深圳 1 栋的单价更高。 对于新建的海口智算中心和资兴智算中心，由于没有历史单价数据，根据其机柜设计功率，结合建设交付进度预测的各年不同功率段机柜上架情况，并参考深圳百旺信智算中心的单价进行预测。 预测各智算中心机柜各期平均单价如下： 单位：元/月/个智算中2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年心7-12月 4.4KW 以下 4170.224128.524087.234046.364005.903965.84 功率 深圳百 4.4-6.6KW功 4716.874669.704623.004576.774531.014485.70 旺信智率 算中心 6.6-10KW 功 6711.546644.436577.986512.206447.086382.61 1栋率 10KW 以 上 8618.198532.018446.698362.228278.608195.81 功率 4.4KW 以下 4103.104062.074021.453981.233941.423902.01 功率 深圳百 4.4-6.6KW功 4716.874669.704623.004576.774531.014485.70 旺信智率 算中心 6.6-10KW 功 7037.886967.506897.836828.856760.566692.96 4栋率 10KW 以 上 10290.0810187.1810085.319984.469884.619785.77 功率 海口智 4.4KW 以下 4220.404178.194136.414095.054054.104013.55 算中心功率 6-2-202智算中2025年 项目2026年2027年2028年2029年2030年心7-12月 4.4-6.6KW功 ------率 6.6-10KW 功 -6644.436577.986512.206447.086382.61率 10KW 以 上 -10187.1810085.319984.469884.619785.77功率 4.4KW 以下 -4128.524087.234046.364005.903965.84功率 4.4-6.6KW功 -4669.704623.004576.774531.014485.70资兴智率 算中心 6.6-10KW 功 -6644.436577.986512.206447.086382.61率 10KW 以 上 -10187.1810085.319984.469884.619785.77功率 2、各智算中心机柜预测单价的合理性 （1）标的公司深圳智算中心（1、4栋）预测单价与2025年7-12月公司实际单价对比 单位：元所属月份功率分类预测单价实际单价差异 4.4kw 以下 4136.66 4252.82 2.81% 4.4-6.6KW 4716.87 5040.07 6.85% 2025年7-12月 6.6-10kw 6874.71 6568.31 -4.46% 10kw 以上 9454.14 9583.96 1.37% 注1：实际单价不含散托客户收入（1385798.25元）; 注2：2025年7-12月实际单价为合同统计单价。 （2）标的公司对外报价与同地区数据中心询价对比 标的公司对外报价(不含税单价、同地区数据中心询价(不含税单价、地区 元/KW) 元/KW) 深圳800.00-900.00750.00-880.00 海南800.00-900.00750.00-880.00 由于市场询价口径无法完全与标的公司各功率段实际运营功率完全重合，无法直接比较。同时以上价格为标的公司对外报价，在实际商务对接中，具体客户的最终成交价格并非完全套用基础定价标准，而是由双方结合合作规模、合作 6-2-203年限、附加增值服务、客户行业地位及长期合作潜力等多重因素协商敲定，可能 存在一定幅度的上下浮动。 （3）部分同行业可比公司披露的价格数据 公司名称 披露时间 机柜单价（不含税） 折算每千瓦单价(元/KW) 首都在线 2023 年 4250 元/月/台（4.4KW） 965.91 润泽科技 2021 年 7210 元/月/台（7KW） 1030.00 尚航科技 2022 年 6640 元/月/台（7KW） 948.57上述数据表明预测数据与市场询价并无较大差异。同时预测单价也与2025年7-12月实际单价基本吻合。 综上，服务器托管服务业务的定价依据合理，各智算中心机柜各期平均单价及其变动的预测依据充分，具备合理性。 （三）预测深圳百旺信智算中心未来销售单价上升的原因 预测期深圳百旺信智算中心未来销售单价如下： 单位：元/月/个 智算中心2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年深圳百旺信智 4874.734981.045032.745142.155176.225200.48 算中心1栋深圳百旺信智 6258.157000.077293.267567.937696.597741.98 算中心4栋 注：平均单价采用某智算中心当年机柜托管收入除以当年机柜托管数量计算得出。 深圳智算中心未来销售单价上升是因为高功率机柜占比变大，高功率机柜单价高于低功率机柜单价。深圳百旺信智算中心的机柜具备低成本升级核心优势，为机柜功率结构的动态调整提供了高效且经济的硬件支撑。现阶段，该中心上架机柜以低功率机柜为主；但随着智算行业向高密度算力需求深度演进，叠加下游客户在大模型训练、高性能并行计算等业务场景的需求持续升级，未来高功率机柜的上架数量将稳步攀升，低功率机柜上架数量则呈逐步下降态势。与此同时，标的公司正主动持续优化各功率段机柜的数量占比结构。 各智算中心不同功率段机柜预测上架数量具体情况如下表： 6-2-204单位：个 2025年20262027202820292030 智算中心项目 7-12月年年年年年 低功率段机柜- 1219115711151035999962 深圳百旺 6.6KW 以下 信智算中高功率段机柜- 310390449539593646 心 1 栋 6.6KW 以上上架机柜数量152915471564157415921608 低功率段机柜- 502418349293247209 深圳百旺 6.6KW 以下 信智算中高功率段机柜- 45168080098211511230 心 4 栋 6.6KW 以上上架机柜数量95310981149127513981439 结合上述两个表格数据可以看出，在此趋势下，随着机柜功率结构的优化调整，高单价的高功率机柜上架占比持续提升，低单价的低功率机柜上架占比相应缩减，将直接推动整体销售单价呈现稳步上升的走势。各智算中心未来年度预测平均单价变动的原因为：未来高功率机柜的上架数量将稳步攀升，低功率机柜上架数量则呈逐步下降态势。因此，随着低功率机柜上架数量在整体上架机柜数量中占比逐步降低，将直接影响整体销售单价的上升。 综上，深圳百旺信智算中心未来销售单价上升的预测，顺应了行业需求迭代趋势，更有主动结构优化策略的加持，预测依据充分，具备合理性。 五、AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬 件销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成、预测依据及合理性 （一）AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成 AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入包括：1、AIDC 综合业 务服务-带宽接入、IP 地址服务、服务器托管（租赁模式）、其他收入；2、智算 中心解决方案；3、其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务收入，2023年至2025年及预测期数据如下： 6-2-205单位：万元 2025年实2025年 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年际数预测数 AIDC 综合 业务服务- 带宽接入、 IP 地址服 12723.959160.278063.517369.797369.797369.797369.797369.797369.79 务、服务器 托管（租赁模式）、其他智算中心解 137.41495.86362.9321.700.000.000.000.000.00 决方案 其他业务731.362195.142381.751699.611699.611699.611699.611699.611699.61 合计13592.7311851.2710808.199091.089069.409069.409069.409069.409069.40 （二）AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他服务收入的收入详细分析预测、预测依据及合理性 1、AIDC 综合业务服务-其他 该部分业务包括自建机房配套为客户提供的带宽接入和 IP 地址服务，及租赁代运营基础电信运营商或第三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心，整合各基础运营商带宽、IP 等资源为客户提供 AIDC 综合服务及算力服务，并收取对应的费用，以及标的公司基于丰富的 IDC/AIDC 运维经验，为客户机房提供交换机等机房硬件设备运维、机房网络安全维护、机房运维系统开发等服务。带宽、IP 等根据客户的使用量来进行收费。2023年至2025年1-6月该部分收入波动较大，该部分收入根据2025年上半年收入规模预测，未考虑增长。未来年度预测如下： 单位：万元 2025年7- 项目2026年2027年2028年2029年2030年 12月 AIDC 综合业务服务- 带宽接入、IP 地址服 3684.907369.797369.797369.797369.797369.79务、服务器托管（租赁模式）、其他 合计3684.907369.797369.797369.797369.797369.79 历史年度 AIDC 综合业务服务收入下滑的主要原因是：租赁模式收入的快速 6-2-206下滑，具体情况如下： 单位：万元2025年（实际数类别2023年2024年据） 租赁模式： 服务器托管3876.911544.67807.95 带宽接入-共享带宽及独享 5090.543160.553058.23 带宽 IP 地址服务 109.57 489.24 360.73 租赁模式收入9077.025194.464226.91自建模式收入（带宽接入-共享 2102.092278.902948.87带宽及独享带宽、IP 地址服务） 带宽接入-专线接入收入630.721039.31802.29 其他收入914.13647.5985.43 AIDC 综合业务服务收入 12723.95 9160.27 8063.51 租赁模式下，服务器托管收入和带宽接入-共享带宽及独享带宽收入的下滑是租赁模式收入下滑的主要原因。但同期自建模式下服务器托管收入的快速增长一定程度上带动了自建模式下的带宽接入-共享带宽及独享带宽、IP 地址服务 的收入增长，因其与服务器托管业务的相关性，预计未来仍有一定的增长规模。 因此评估师按照 2025 年上半年收入规模对未来年度 AIDC 综合业务服务收入进行预测。 2、智算中心解决方案 智算中心解决方案是指标的公司为中大型企业建造智算中心或数据中心提 供方案设计并配套销售热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平。标的公司根据提供智算中心建设方案设计向客户收取对应的费用，以及销售配套的智算中心热管理设备，最终实现盈利。该部分收入包括技术服务收入、销售零部件收入及节能产品收入，对应智算中心建设与改造业务。 由于2023年至2025年1-6月标的公司该板块收入波动较大，对利润贡献较小，存在不确定性，因此该板块不预测。 3、其他业务 6-2-207其他业务收入主要为算力服务、硬件销售收入和技术服务等收入，算力服务 是指标的公司将算力设备部署在智算中心，并主要以硬件交付的形式为客户提供AI 算力租赁服务，使得具有一定算力需求的客户可以获得算力设备的使用权。 客户无需自建数据中心或智算中心，可通过租赁标的公司的算力设备与算力资源，获得所需的算力服务，从而降低获取高密度算力所需的门槛和成本。硬件销售收入是指为快速满足客户新增算力设备的需求，利用自身的采购渠道优势，将外购的算力设备直接销售给客户的业务。此外，标的公司还会为客户提供数据分析、数据分析软件开发等技术服务。2023年至2025年1-6月该部分收入波动较大，秉持客观、审慎的原则，结合标的公司未来经营规划，该部分收入根据2025年 1-6月收入规模预测，未考虑增长。 其他业务营业收入未来年度预测如下： 单位：万元 项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他业务849.801699.611699.611699.611699.611699.61综上，AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外的其他收入，以及算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成清晰、预测谨慎，依据充分，具备合理性。 六、预测各细分业务区分具体内容的成本构成，成本结构和成本率与历史水 平是否存在差异及原因，电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配关系，单位电价的预测依据及合理性，是否存在征收差别电价的可能 （一）预测各细分业务区分具体内容的成本构成 6-2-2081、历史年度及预测年度各细分业务区分具体内容的成本构成 单位：万元 2025年实际2025年预测 业务类型项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年数数 租赁费573.96809.611056.841091.121124.171168.101193.961257.051262.95 折旧2457.333255.163237.363281.384291.754865.504948.374863.074827.88 电费2718.123988.314586.284485.056419.298165.589758.7711123.6711133.60 AIDC 综合 人工费用 439.69 355.90 422.93 480.07 508.08 579.39 702.65 743.56 776.08 业务服务其他166.4944.28486.60506.71477.19546.18602.66644.44655.42 AIDC 综合业务服务-带 宽接入、IP 地址服务、 10790.167378.066885.476208.706208.706208.706208.706208.706208.70服务器托管（租赁模式）、其他 智算中心解决方案93.89343.97249.2913.340.000.000.000.000.00 其他业务-算力服务、硬件销售、技 454.321277.521720.111239.791239.791239.791239.791239.791239.79 术服务等 合计17693.9717452.8018644.8917507.8920268.9822773.2424654.9126080.2826104.43 注：AIDC 综合业务服务-带宽接入、IP 地址服务、服务器托管（租赁模式）、其他；其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务成本均按照历史成本规模预测，未考虑增长；智算中心解决方案成本未预测，因此该部分成本未进行进一步细分。 6-2-209易信科技自建机房服务器托管成本主要由租赁费、折旧摊销、电费、人工费用及其他各项费用等报成。租赁费根据各租赁房产租 赁合同计算；折旧摊销费按照各项资产数额及其相应的折旧年限或者摊销年限进行预测；人工费用根据职工人数及目前的工资水平，综合考虑未来人数增长等进行预测；其他各项成本包括水费、维修基金、物业费等参考历史成本率预测。对于营业成本中重要的构成项目详细说明如下： （1）租赁费 本次评估根据标的公司各个租赁房产的租赁合同进行详细预测，租赁详细信息及预测的租赁如下表： 单位：万元租金房屋地址出租人租赁条款租赁期限租赁面积2025年 2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 深圳市蛇口租金47元/㎡，2028.6.30除特殊情百旺信工业区一2025.7.1- 渔二实业股况需终止合同外，自动续期至2073.4055.69111.37111.37114.71118.05118.05区一栋1楼2028.6.30 份有限公司2031.6.30，租金递增6% 深圳市蛇口租金47元/㎡，2028.6.30除特殊情百旺信工业区一2025.7.1- 渔二实业股况需终止合同外，自动续期至6220.20167.06334.11334.11344.14354.16354.16区一栋2-4楼2028.6.30 份有限公司2031.6.30，租金递增6% 6-2-210租金 房屋地址出租人租赁条款租赁期限租赁面积2025年 2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 （1）自_2025年12月1日至_2026年_11月_30日，租金标准为人民币深圳市蛇口_97435元/月(2)自_2026年12月1百旺信工业区一2025.12.1- 渔二实业股日至_2027年11月30日，租金标准2073.0866.37111.35111.91118.04118.04118.04区二栋4楼2028.11.30 份有限公司为人民币97435元/月(3)自_2027年 12月1日至2028年11月30日，租 金标准为人民币103281元/月百旺信工业区一深圳市蛇口 2025.7.1- 区一栋及四栋厂渔二实业股租金22元/㎡，租金含税，税率5%6588.2716.5416.5416.5416.5416.54 2031.6.30 房周边绿化地块份有限公司深圳市蛇口 百旺信工业区一2023年2月10日起递增10%至49.52021.2.10- 渔二实业股7832.84243.71487.43530.8536.17583.88589.79 区四栋元，以后每两年递增10%2029.2.9份有限公司海南省信通 从2022年9月1日起，以基础价每2022.9.1-金美大厦1层通信服务有2266.9129.6660.2760.2761.2863.2863.28 满三年递增5%2032.8.31限公司 租金标准:【2806.32】/月含税，租金海南省信通 含税总计:(大写)人民币【叁万叁仟2025.4.1- 金美大厦2层通信服务有130.071.543.093.093.093.093.09 陆佰柒拾伍圆捌角肆分】(小写)2026.3.31限公司 【33675.84】元，税率9%。 合计572.31124.171168.101193.961257.051262.95 注：如相关租赁合同在详细预测期内（2025年-2030年）到期，则参考现有合同条款对租金进行预测。 6-2-211如海口智算中心金美大厦1层租金测算，先根据租赁合同条款逐月计算租 金至2030年底，进而逐年统计年租金，过程如下： 租赁房屋海口智算中心金美大厦1层 面积2266.91 签订起止日期2022.9.1-2032.8.31（120个月） 从2022年9月1日起，以基础价每满三年递增租金条款 5% 具体计算过程 期数月份租金支出（不含税） 12025/7/3147833.88 22025/8/3147833.8850225.57（从2022年9月1日起，以基础价每 32025/9/30满三年递增5%） ……………… 662030/12/3152736.85 根据上述计算的预测期内各月租金，统计得出2025年下半年至2030年各年租金如下： 单位：元 2025年7-122026年预测2027年预测2028年预测2029年预测2030年预测 月预测租金租金租金租金租金租金 296570.04602706.84602706.84612751.96632842.20632842.20 （2）关于电费预测 本次评估根据预测的托管机柜的功率及数量计算相应的耗电量，根据标的公司历史耗电情况，深圳智算中心机房总用电量=机柜功率×负荷系数×24小时×30 天×PUE1.3，负荷系数根据各智算中心 2024 年及 2025 年 1-6 月实际情况计算，PUE 值取 1.3（实际低于 1.3，谨慎估计），计算各智算中心耗电总量。 各现有智算中心电费单价根据2025年上半年电费账单统计计算得出；深圳百旺信智算中心1栋及深圳百旺信智算中心4栋在2025年上半年电费账单基础上根 据绿电采购合同考虑环境溢价预测电价，进而测算出电费成本；其他新建智算中心根据具体情况分析电量电价（资兴智算中心设计 PUE 值为 1.12、海口智算中心设计 PUE 值为 1.16），进而测算出电费成本。电费预测数据如下： 6-2-2122025年 项目2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 耗电量 1837.403958.134183.334503.634713.644903.11（万 kW.h）深圳百旺电费单价 信智算中0.570.570.570.570.570.57（元/kW.h）心1栋电费成本 1053.572269.592398.722582.382702.802811.44（万元）耗电量 1830.915236.325951.847108.278104.568537.06（万 kW.h）深圳百旺电费单价 信智算中0.580.580.580.580.580.58（元/kW.h）心4栋电费成本 1061.933010.883422.314087.264660.124908.81（万元）耗电量 15.011187.451391.141805.222078.451986.44（万 kW.h）海口智算电费单价 0.750.630.630.630.630.63 中心 （元/kW.h）电费成本 11.21744.05871.691131.151302.351244.70（万元）耗电量 403.382150.052871.053634.713129.36（万 kW.h）资兴智算电费单价 0.600.600.600.600.60 中心 （元/kW.h）电费成本 242.611287.781721.223634.711867.90（万元） 总耗电量（万 kW.h） 3683.33 10785.27 13676.37 16288.17 18531.36 18555.97 总电费成本（万元）2215.286419.298165.589758.7711123.6711133.60 注：深圳智算中心已考虑超额用电产生的环境溢价。电费单价预测逻辑详见后续（四）电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配关系，单位电价的预测依据及合理性。 以下以海口智算中心2026年度电费测算为例说明电费预测过程： 单位电价（元上电机负荷系上电机测算电量测算电费海口智算中心 /kW.h）（不含柜功率 数率 柜数量 （kW.h） （元） 税） 4.4KW以下功率 4.4 25.07% 21 0.63 280245.30 175601.71 4.4-6.6KW功率 6.6 39.16% 0 0.63 0.00 0.00 6.6-10KW 功率 10 37.71% 50 0.63 2280841.11 1429175.04 10KW 以上功率 10 77.00% 100 0.63 9313368.42 5835756.65 合计17111874454.847440533.40 6-2-213结合标的公司深圳智算中心历史耗电运营数据，采用“机房总用电量=机柜功率×负荷系数×24小时×30天×PUE×12月”公式测算各智算中心总耗电量。 其中，负荷系数参考深圳百旺信智算中心2024年全年及2025年1-6月实际运营数据核算取值；考虑海口智算中心 2026年整体上架率不高，PUE谨慎取值 1.4，后续年度根据上架率情况下降至 1.16，如海口智算中心 4.4KW 以下功率上架机 柜 数 量 为 21 个 ， 4.4KW 以 下 功 率 机 柜 年 耗 电 量=4.4×25.07%×21×24×30×1.4×12=280245.30kW.h；4.4KW 以下功率机柜年 耗电成本=280245.30×0.63=175601.71（元）。 （3）关于人工费用预测 1）员工人数预测逻辑标的公司预计满负荷运营时需要的员工人数如下：1）深圳百旺信智算中心 1栋满负荷状态需要配备动力运维人员13名，网络及技术运维人员15名；2） 深圳百旺信智算中心4栋满负荷状态需要配备动力运维人员12名，网络及技术运维人员10名；3）海口智算中心满负荷状态需要配备动力运维人员6名，网络及技术运维人员5名；4）资兴智算中心满负荷状态需要配备动力运维人员8名，网络及技术运维人员6名。由于预测期所有智算都未按照满负荷（90%以上）运行，本次预测的2030年智算中心员工人数约66人，其他业务员工人数10人，合计76人。 其他年度，结合标的公司业务发展，结合基准日实际人数综合考量按照1- 10人预测增长，该人数满足标的公司业务发展需求。预测期的员工人数详情如 下： 单位：人 2025年7- 费用核算2026年2027年2028年2029年2030年 12月 生产人员465662737576 人员增长率21.74%10.71%17.74%2.74%1.33% 收入增长率16.20%14.44%10.33%6.93%1.70%根据标的公司的业务模式，收入的增长并不必然需要新增人员（高功率机柜代替低功率机柜带来的新增收入不需要增加人员），机房人数达到一定数量以后 6-2-214相对固定，本次预测的人员增长率整体与收入增长率整体是匹配的，收入高增长时，人员增长也较快。 2）薪酬增长率预测逻辑 本次以基准日人均工资为基础，结合近年广东省城镇私营单位就业人员平均工资的详细数据及趋势预测人工薪酬，情况如下： 广东城镇私营单位就业人员平日期较上年增幅 均工资（单位：元） 2021年度73231- 2022年度776576.04% 2023年度806853.90% 2024年度809760.36% 平均781373.43% 根据上表，广东省城镇私营单位就业人员2022年度至2024年度平均工资的增长幅度为3.43%，虽然2024年广东城镇私营单位就业人员平均工资较2023年只增长率0.36%，但考虑到广东省人均工资增长率一直处于国内高水平，本次按照2022年-2024年平均增长率取整3%预测人工薪酬增长率。 6-2-215（4）AIDC 综合业务服务-带宽接入、IP 地址服务、服务器托管（租赁模式）、其他成本预测 AIDC 综合业务服务根据 2025 年成本规模预测，预测年度未考虑变化。具体情况如下： 单位：万元 2025年实2025年预 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年际数测数收入-服务器托管（租 3876.911544.67807.95690.10690.10690.10690.10690.10690.10赁模式） 收入-带宽接入7274.736098.916345.445846.065846.065846.065846.065846.065846.06 收入-IP 地址服务 658.19 869.10 824.69 815.16 815.16 815.16 815.16 815.16 815.16 收入-其他914.13647.5985.4318.4618.4618.4618.4618.4618.46 AIDC 收入合计 12723.95 9160.27 8063.51 7369.79 7369.79 7369.79 7369.79 7369.79 7369.79综合业成本-服务器托管（租 3484.261247.83714.29606.08606.08606.08606.08606.08606.08务服务赁模式） 成本-带宽接入6032.934901.035393.644881.164881.164881.164881.164881.164881.16 成本-IP 地址服务 528.85 763.10 736.63 709.81 709.81 709.81 709.81 709.81 709.81 成本-其他744.13466.1040.9211.6711.6711.6711.6711.6711.67 成本合计10790.167378.066885.476208.706208.706208.706208.706208.706208.70 总成本率84.80%80.54%85.39%84.25%84.25%84.25%84.25%84.25%84.25% 2、其他板块成本预测 6-2-216智算中心解决方案由于标的公司目前该板块收入较小，今年以来尚未有较大合同落地，未来也存在较大的不确定性，因此该板块不预测。 其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务等根据2025年成本规模预测，未考虑变化。具体情况如下： 单位：万元项目2023年2024年2025年实际数2025年预测数2026年2027年2028年2029年2030年收入-算力服务8.49395.471790.101289.431289.431289.431289.431289.431289.43 收入-技术服务536.35789.47329.76302.82302.82302.82302.82302.82302.82 收入-硬件销售166.66986.49255.18102.95102.95102.95102.95102.95102.95 收入-云服务及空 19.8523.706.704.414.414.414.414.414.41 间域名 其收入合计731.362195.142381.751699.611699.611699.611699.611699.611699.61他 成本-算力服务-226.581395.441002.271002.271002.271002.271002.271002.27业 务成本-技术服务401.92558.94255.67193.45193.45193.45193.45193.45193.45 成本-硬件销售44.24478.2464.3642.0042.0042.0042.0042.0042.00 成本-云服务及空 8.1613.774.632.082.082.082.082.082.08 间域名 成本合计454.321277.521720.111239.791239.791239.791239.791239.791239.79 成本率62.12%58.20%72.22%72.95%72.95%72.95%72.95%72.95%72.95% 6-2-2173、标的公司各个业务板块2023年至2025年及预测期毛利率情况 2025年2025年 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年实际数预测数服务器托管（自建模 28.71%37.67%38.03%40.79%40.74%41.24%42.12%42.54%43.74% 式） AIDC综合业务服务-带 宽接入、IP 地址服务、 15.20%19.46%14.61%15.75%15.75%15.75%15.75%15.75%15.75%服务器托管（租赁模式）、其他 智算中心解决方案31.67%30.63%31.31%38.50%----- 其他业务-算力服务、 37.88%41.80%27.78%27.05%27.05%27.05%27.05%27.05%27.05% 硬件销售、技术服务等 注：AIDC 综合业务-机柜成本中包含部分代理机房人工成本；智算中心解决方案未预测，披露的2025年预测数中的毛利率为2025年上半年数据。 预测期除服务器托管（自建模式）毛利率略有增长外（随着收入的增长，固定成本占收入的比例下降），其他业务板块预测期毛利率维持不变，整体处于合理区间。 4、同行业可比公司的毛利率情况 序号证券代码公司名称2022/12/312023/12/312024/12/31 1 300738.SZ 奥飞数据 28.19% 27.23% 26.40% 2 300383.SZ 光环新网 15.39% 16.04% 16.55% 3 300442.SZ 润泽科技 53.11% 48.57% 48.93% 4 603881.SH 数据港 28.84% 28.98% 31.00% 5 873374.NQ 尚航科技 25.62% 28.78% 30.67% 平均值30.23%29.92%30.71% 最大值53.11%48.57%48.93% 本次评估预测的标的公司的毛利率情况如下： 2025年 项目2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 预测期毛利率31.41%32.29%33.52%34.76%35.46%36.48%经对比，本次评估预测的标的公司毛利水平高于同行业可比公司平均水平，低于最大值，处于合理水平。 6-2-218综上分析，各项成本预测依据充分，数据合理。历史年度及预测年度主营业 务成本构成细分项目稳定，不存在组大差异。 （二）预测各细分业务区分具体内容的成本结构与历史水平是否存在差异及原因历史年度及预测年度主营业务成本中各细分业务区分具体内容的成本结构 及成本率如下： 单位：% 20252025 2023202420262027202820292030 业务类型项目年实际年预测年年年年年年年数数 租赁费3.244.645.676.235.555.134.844.824.84 折旧13.8918.6517.3618.7421.1721.3620.0718.6518.49 电费15.3622.8524.6025.6231.6735.8639.5842.6542.65 AIDC 综合 人工费用 2.48 2.04 2.27 2.74 2.51 2.54 2.85 2.85 2.97 业务服务其他0.940.252.612.892.352.402.442.472.51 AIDC 综合业务服务 -带宽接入、IP 地址 60.9842.2736.9335.4630.6327.2625.1823.8123.78 服务、服务器托管（租赁模式）、其他 智算中心解决方案0.531.971.340.080.000.000.000.000.00 其他业务-算力服务、硬件销售、 2.577.329.237.086.125.445.034.754.75 技术服务等 合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00 注：2025年数据为2025年1-6月的实际成本数据加上2025年7-12月预测数据得到，下同。 历史年度及预测年度主营业务成本中——服务器托管业务具体内容的成本 结构及成本率如下： 单位：% 2025年2025年 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年实际数预测数 租赁费9.039.5810.8011.088.777.626.946.756.77 折旧和摊销38.6638.5133.0733.3333.4831.7528.7626.1025.88 电费42.7747.1846.8545.5650.0753.2856.7259.7059.68 人工费用6.924.214.324.883.963.784.083.994.16 6-2-2192025年2025年 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年实际数预测数 其他2.620.524.975.153.723.563.503.463.51 合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00 结合前述主营业务成本中各构成项目预测方法及逻辑，租赁费根据各租赁房产租赁合同计算；折旧费以及资产摊销按照各项资产数额及其相应的折旧年限或 者摊销年限进行预测，随着电费这类变动成本的增加，预测折旧费占主营业务成本比重呈现逐年下降的趋势；电费成本属于变动成本，与标的公司未来机柜上架率及上架机柜功率密切相关，结合标的公司未来业务发展，随着标的公司机柜整体上架率的提升，以及高低功率机柜上架结构的变化，电费占主营业务成本比组将会呈现逐年上升后保持稳定的态势，符合逻辑；职工薪酬根据职工人数及目前的工资水平，综合考虑未来人数增长等进行预测，预测职工薪酬占主营业务成本比组与历史年度基本持平，占比较为稳定；其他各项成本包括水费、维修基金、物业费等参考历史两年一期成本率进行预测。 综上，各项成本结构与历史年度不存在组大差异，部分成本结构随着标的公司业务发展，与历史年度有细微差异属于合理范围。 （三）预测成本率与历史水平是否存在差异及原因 历史年度及预测年度主营业务成本率如下： 单位：% 2025年2025年 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年实际数预测数主营业务 78.6168.6870.0868.0867.7966.5565.3064.5963.57 成本率 6-2-220本次评估预测中主营业务成本中的各项成本可分为变动成本和固定成本，具体情况如下： 单位：万元、%、 2025年实2025年预 项目/年度2023年2024年2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度际数测数 变动变动成本-电费2718.123988.314586.284485.056419.298165.589758.7711123.6711133.60 成本变动成本占比15.3622.8524.6025.6231.6735.8639.5842.6542.65 租赁费573.96809.611056.841091.121124.171168.101193.961257.051262.95 折旧与摊销2457.333255.163237.363281.384291.754865.504948.374863.074827.88 人工费用439.69355.90422.93480.07508.08579.39702.65743.56776.08 其他166.4944.28486.6506.71477.19546.18602.66644.44655.42 AIDC 综合业务服务-带宽接入、IP 地址服务、服务器托管（租赁 10790.16 7378.06 6885.47 6208.70 6208.70 6208.70 6208.70 6208.70 6208.70固定模式）、其他成本 智算中心解决方案93.89343.97249.2913.340.000.000.000.000.00 其他业务-算力服务、硬件销售、 454.321277.521720.111239.791239.791239.791239.791239.791239.79 技术服务等 固定成本合计-租赁费、折旧与摊 销、人工费用、其他、其他板块14975.8513464.4914058.6113022.8413849.6914607.6614896.1414956.6114970.83业务成本 固定成本占比84.6477.1575.4074.3868.3364.1460.4257.3557.35 6-2-221上述各项成本中，电费为变动成本，其发生额与营业收入直接相关，机柜上 架率提升会带动总耗电量增加，二者呈同向波动；其余各项成本均为相对固定成本，与营业收入不存在线性关联，不会随收入规模扩大而同比例增长。 随着标的公司机柜整体上架率稳步提升，叠加高低功率机柜上架结构持续优化，高功率机柜占比提升带动单位机柜电力负荷增加，电费成本的绝对金额及在总成本中的占比将呈现逐年上升态势。另一方面，其余各项固定成本的总额相对稳定，不会随收入增长线性上涨。同时，项目前期固定资产投资规模较大，对应折旧、摊销等固定成本基数较高，而彼时机柜上架率偏低，收入规模尚未释放，导致前期成本率处于较高水平。后期随着机柜上架率持续爬坡，收入规模实现显著增长，相对固定的成本总额被更大体量的收入分摊，单位收入对应的成本占比随之下降。 结合以上分析，预测期的成本率较历史年度降低具备合理性。 （四）电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配关系，单位电价的预测依据及合理性 1、预测期智算中心机柜托管电费成本 本次评估预测的智算中心机柜托管总电费成本如下： 单位：万元 项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年电费成本2215.286419.298165.589758.7711123.6711133.60 本次评估预测的电量、电费成本及预测平均托管机柜数量、功率具体情况如 下： 单位：个 2025年 项目2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 上架机柜数量122011461060937867803 4.4KW 以 耗电量（万 kW.h） 828.77 1561.62 1443.64 1277.90 1187.16 1096.17下功率 电费成本（万元）512.05943.15877.42783.27731.44677.00 4.4-上架机柜数量522470465452440429 6-2-2222025年 项目2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 6.6KW 功 耗电量（万 kW.h） 756.38 1363.47 1345.39 1307.20 1276.84 1235.97 率 电费成本（万元）451.56804.60796.93777.95762.16738.65上架机柜数量518690883109612691370 6.6-10KW 耗电量（万 kW.h） 1095.86 2940.12 3709.31 4594.61 5377.53 5650.54功率 电费成本（万元）655.481744.402209.742749.123225.883390.34上架机柜数量243580866110012651315 10KW以上 耗电量（万 kW.h） 1002.31 4920.05 7178.03 9108.46 10689.83 10573.29功率 电费成本（万元）596.192927.144281.495448.446404.186327.61上架机柜数量合计250328863274358538413917 总耗电量（万 kW.h） 3683.33 10785.27 13676.37 16288.17 18531.36 18555.97 总电费成本（万元）2215.286419.298165.589758.7711123.6711133.60 本次电量预测及电费成本测算逻辑如下：针对托管机柜相关电量，以预测的托管机柜单机功率及对应数量为核心计算依据，结合标的公司历史耗电运营数据，采用“机房总用电量=机柜功率×负荷系数×24 小时×30 天×PUE×12 月”公式测算 各智算中心总耗电量。其中，负荷系数参考深圳百旺信智算中心2024年全年及 2025 年 1-6 月实际运营数据核算取值；PUE 取值 1.3，该数值基于标的公司实际 运营水平（实际 PUE 低于 1.3），系谨慎性原则下的保守估计，以此精准测算各智算中心耗电总量。后续结合各智算中心所在地执行的实际电价标准，分别核算对应电费成本。经核查验证，本次预测的电费成本与各期预测平均托管机柜数量、单机功率及实际运营参数高度匹配，测算结果具备合理性与可靠性。 经核实，电费成本与预测平均托管机柜数量、功率相匹配。 2、预测期各智算中心电费单价 本次评估预测的各智算中心不含税电费单价如下： 单位：元/千瓦时 项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年深圳百旺信智算 0.570.570.570.570.570.57 中心1栋深圳百旺信智算 0.580.580.580.580.580.58 中心4栋 海口智算中心0.750.630.630.630.630.63 6-2-223项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年 资兴智算中心-0.600.600.600.600.60 注：深圳百旺信智算中心超出批复的用电，在上述标准电价的基础上额外考虑环境溢价。 2023年至2025年1-6月，深圳百旺信智算中心电费不含税单价如下： 单位：元/千瓦时 项目2025年1-6月2024年2023年深圳百旺信智算中心1栋0.570.610.70 深圳百旺信智算中心4栋0.570.620.70 因电费单价受电力市场波动、政策调整、用电规模、绿电溢价等多组因素综合影响，当前深圳地区供电政策聚焦市场化改革、峰谷电价优化、新能源并网推广、虚拟电厂建设及工商业用电降本五大核心方向，其中居民电价保持稳定运行，工商业与新能源领域政策更新较为密集。本次评估秉持审慎原则测算电费成本，鉴于深圳百旺信智算中心1栋、4栋历史电费账单统计得出的单价更贴合项目实 际用电场景，故优先采用历史结算数据作为测算基础。从上表可见，2023年至 2025年1-6月深圳百旺信智算中心电费单价呈持续下降态势；结合谨慎性评估要求，本次对各现有智算中心电费单价的预测，均以历史电费账单统计结果为基准，深圳百旺信智算中心1栋、4栋，在2025年上半年电费账单核算单价的基础上，同步结合绿电采购合同约定，充分考量环境溢价因素后确定预测单位电价。 考虑到深圳百旺信智算中心运营已趋于成熟，且2023年至2025年1-6月电费单价已实现较大幅度下降，基于谨慎原则，本次预测未纳入未来年度电费单价进一步下降的相关假设。 海口智算中心2025年上半年仅有少量低功率机柜完成上架，项目尚未进入成熟运营阶段，本次未来电价预测以其2025年上半年电费账单核算的电价为基准，结合标的公司提供的海南电力市场售电公司与电力用户零售交易合同（2026年度电价较2025年度下调），本次预测2026-2030年电费单价保持相对平稳，仅考虑已签订的2026年电费合同下降单价，不做大幅下调假设。 资兴智算中心尚处于建设期，根据红网2025年4月2日发布的相关报道： “冷水资源构成了东江湖产业园最核心的竞争力。东江湖水量充沛、水质优良，年平均水温仅8-13℃，为数据中心提供了得天独厚的自然冷却条件。通过全自 6-2-224然冷水冷却技术，产业园每年可满足20万机架全天候持续供冷需求，相比传统 空调制冷方式，PUE 值（能源使用效率）可降至 1.2 以下，是全国乃至全球最节能绿色的数据中心之一，园区综合用电成本在0.5元/度以下”，“园区整合周边风电、光伏等可再生能源，构建年发电量达20亿度的绿电矩阵，叠加用户侧储能系统，实现“削峰填谷”与清洁能源的高效利用。园区用电成本压缩至0.45元/千瓦时，较传统数据中心降低近40%”。因资兴智算中心尚处于建设中，规划的储能系统存在不确定性，本次预测按照0.6元/度（不含税价）估算的资兴智算中心电价。 经核实，单位电价的预测依据充分，具有合理性。 （五）是否存在征收差别电价的可能 截至资产评估报告日，广东省尚未正式出台关于数据中心征收差别电价的相关政策。目前能查询到的其他省会或地区的相关政策如下： 2026年，北京市将推进40家存量数据中心绿色低碳改造，对能效超标的数 据中心正式征收差别电价；推动数据中心进入电力交易市场，不断扩大数据中心绿电消纳比例；探索实施数据中心余热利用、算电协同等示范项目，全面推动存量数据中心提质升级。根据相关新闻，北京地区可能将对 PUE 高于 1.35 的数据中心征收差别电价。 2019年，上海市经信委编制《上海市互联网数据中心建设导则》，此后上海 市数据中心立项审批均依据导则开展。最初，上海将 PUE“及格线”定在 1.3，2025年市经信委印发的《上海市智算中心建设导则》对智算中心 PUE 提出更高要求，目前上海基本以1.3甚至1.25为准入门槛。相关人员透露，上海也可能考虑实行差别电价。 假设广东省出台关于数据中心征收差别电价的相关政策，标的公司深圳百旺信智算中心 PUE 值低于 1.3，符合已征收差别电价的地区对于 PUE 值的门槛要求，因此本次评估未考虑差别电价的征收。 资兴智算中心设计 PUE值为 1.12、海口智算中心设计 PUE值为 1.16，湖南、海南地区目前尚未查询到征收差别电价的相关政策。即使按照上述已出台相关 6-2-225政策的城市标准执行，也不会征收差别电价。 经核实，本次评估未考虑差别电价的征收。 七、各期销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的预测依据及合理性，预测2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平的原因 （一）各期销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的预测依据及合理性 各期销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的预测情况如下： 单位：万元 2025年7-12 费用核算2026年2027年2028年2029年2030年月 销售费用-职工薪酬227.80511.94571.24618.55637.10656.22 管理费用-职工薪酬413.82937.711053.651130.471164.391199.32 研发费用-职工薪酬415.88939.091052.111136.111170.191205.30首先，以各期职工薪酬总支出与平均员工人数为计算基准，核算得出人均人工薪酬水平。2023年至2025年1-6月，人均薪酬水平如下： 单位：元 费用核算2023年2024年2025年1-6月销售人员8924.5010820.6211505.27 管理人员18711.9914541.6617242.39 研发人员14511.6013666.2913329.48其次，结合近年广东省城镇私营单位制造业就业人员平均工资的增长趋势，近年广东省城镇私营单位就业人员平均工资的详细数据及趋势如下： 广东城镇私营单位就业人员平均日期较上年增幅工资（单位：元） 2021年度73231- 2022年度776576.04% 2023年度806853.90% 2024年度809760.36% 平均781373.43% 根据上表，广东省城镇私营单位就业人员2022年度至2024年度平均工资 6-2-226的增长幅度为3.43%，虽然2024年广东城镇私营单位就业人员平均工资较2023年只增长率0.36%，但考虑到广东省人均工资增长率一直处于国内高水平，本次按照2022年-2024年平均增长率取整3%预测人工薪酬增长率。 本次评估以2025年1-6月人均薪酬为基准，按3%增长率预测未来年度人均薪酬，未来年度人均薪酬预测详情如下： 单位：元 2025年7- 费用核算2026年2027年2028年2029年2030年 12月 销售人员11505.2711850.4312205.9412572.1212949.2813337.76 管理人员17242.3917759.6618292.4518841.2219406.4619988.65 研发人员13329.4813729.3714141.2514565.4915002.4515452.52然后，依据标的公司未来战略发展规划及业务拓展需求，根据各期员工人数规模，结合标的公司业务发展需求，综合考量员工人数的增长规模，预测未来各期三项费用中员工人数规模。2023年至2025年1-6月及预测期的员工人数详情如下： 单位：人 202320242025年2025年20262027202820292030 费用核算 年年1-6月7-12月年年年年年销售人员524233333639414141管理人员424440404448505050研发人员586752525762656565最终，根据预测期内的员工人数规模及人均薪酬水平计算得出各期销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬。 2023年至2025年及预测期内销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬占 营业收入比例如下： 202320242025年2025年20262027202820292030 费用核算年年实际数预测数年年年年年 销售费用-职 2.46%2.14%1.78%1.77%1.71%1.67%1.64%1.58%1.60% 工薪酬占比 管理费用-职 4.17%3.02%2.96%3.21%3.13%3.08%2.99%2.88%2.92% 工薪酬占比 6-2-227202320242025年2025年20262027202820292030 费用核算年年实际数预测数年年年年年 研发费用-职 4.47%4.31%2.84%3.23%3.14%3.07%3.01%2.90%2.93% 工薪酬占比 从上表数据可以看出，2023年至2025年销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬占营业收入的比重整体呈现下降的趋势，预测期内销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬占营业收入的比重与2025年1-6月份接近，随着收入规模的扩大，整体呈现平稳微降的趋势。 经核查，本次销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬预测所采用的计算口径、增长依据及人数规划均贴合标的公司实际经营情况，预测依据充分，测算逻辑具备合理性。 （二）预测2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平的原因 根据标的公司提供的员工花名册及工资明细表，统计的2023年至2025年 1-6月销售费用及研发费用中员工人数及预测的2026年度人数如下： 单位：人数 人员类别费用核算2023年2024年2025年1-6月2026年销售人员销售费用52423336研发人员研发费用58675257 根据2023年至2025年1-6月标的公司销售、研发费用中员工薪酬费用及 人数计算的人均薪酬及预测的2026年度人均薪酬如下： 单位：元/人/月 人员类别费用核算2023年2024年2025年1-6月2026年销售人员销售费用8924.5010820.6211505.2711850.43 研发人员研发费用14511.6013666.2913329.4813729.37 可以看出，标的公司近年持续深化降本增效举措，大力推进人员结构优化，其中由于深圳百旺信智算中心4栋于2023年投产，扩大了销售团队人数，而后随着业务逐渐稳定，销售人员规模降幅较为显著。同时，2025年以来，随着标的公司自建机房建设完成度的提升，因建设过程中技术难题而产生的研发需求减少，且标的公司为提高智算中心运营效率以及研发团队的人效比，减少了非核心研发 6-2-228团队的相关技术人员，研发人员下降较快。2023年至2025年1-6月研发人员人 均薪酬呈小幅下降态势，主要原因为2023年、2024年研发人员存在部分加班工资、研发人员出研发成果有奖金发放。经了解，标的公司目前人员配置的专业能力与数量规模，可充分满足标的公司现有业务开展需求。基于上述实际经营情况，本次评估将2026年度销售、研发人数设定为在2025年1-6月人数基础上小幅扩张，将2026年度人均薪酬设定为在2025年1-6月人均薪酬基础上增长3%。综上，受人员规模缩减叠加人均薪酬小幅波动的双组影响，预测2026年销售费用及研发费用中的职工薪酬金额，将低于2023年及2024年的历史水平。 综上，预测2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平符合标的公司实际情况，具有合理性。 八、财务费用和债务利息扣除税务影响的测算过程及准确性；预测各期资本 性支出的具体构成以及与各智算中心建设进度和规划的匹配性，永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额的原因 （一）财务费用和债务利息（扣除税务影响）的测算过程及准确性 1、财务费用预测 本次评估财务费用预测如下： 单位：万元 2025年7-12年度/项目2026年2027年2028年2029年2030年月 利息支出-银行借款352.88705.77705.77705.77705.77705.77 利息支出-融资租赁101.51149.7176.6616.470.000.00 银行手续费2.465.816.657.347.857.98 合计456.85861.29789.08729.58713.62713.75 本次评估预测财务费用主要是银行借款利息支出、银行手续费及设备融资租赁利息支出。银行借款利息支出根据各银行借款本金及借款利率进行测算，银行手续费根据历史年度占收入比例进行预测；融资租赁利息支出根据各设备融资租 赁合同约定的还款计划，预测年度各期应付设备融资租赁利息。 经核实，财务费用测算过程准确。 6-2-2292、债务利息（扣除税务影响）测算 债务利息（扣除税务影响）的测算过程及数据如下： 单位：万元 年度/项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用-利息支 352.88705.77705.77705.77705.77705.77 出-银行借款加回债务利息（扣 299.95599.90599.90599.90599.90599.90除税务影响） 本次评估付息债务为银行借款，加回的债务利息（扣除税务影响）为银行借款利息支出部分，即银行借款利息支出×（1-15%）计算求得债务利息（扣除税务影响）数据。 经核实，债务利息（扣除税务影响）的测算过程准确。 （二）预测各期资本性支出的具体构成以及与各智算中心建设进度和规划的匹配性 预测各期资本性支出的具体构成如下： 单位：万元 2025年7-122028 项目2026年2027年2029年2030年永续期月年 新增资本性支出848.135340.082639.70---895.75 更新资本性支出7513164.15208.56973.913363.503631.144007.82 合计1599.445404.232848.26973.913363.503631.144903.57 本次评估预测的各期资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出，新增资本性支出为建设资兴智算中心的资本性投入及深圳智算中心冷塔在建工程投入。永续期新增资本性支出是根据2025年7-12月至2027年预计的新增资本性支出（资兴智算中心及其他在建工程）计算得到的永续期需投入的更新资本性支出，永续期测算过程详见下文举例。 1、新增资本性支出预测详情 预测期内尚需投入建设的智算中心仅为资兴智算中心，易信科技东江湖项目于2021年取得政府备案，2021年1月取得湖南省发改委节能批复，2021年6月 6-2-230取得政府出让土地使用权，2022年3月取得环保局批复，项目于2022年10月 开工建设，截至2025年6月30日，东江湖项目已现金投入12323.66万元，具体用途为：土地款支出4667.51万元（土地款4458.00万元+契税印花税209.51万元）、房屋建筑物建设支出5500.10万元、机房相关设备及附属设施购置支出 2156.05万元。根据标的公司提供的规划，资兴智算中心工程剩余投资额为 8467.91万元，具体投资时间及金额如下： 单位：万元 项目2025年7-12月2026年2027年资兴智算中心工程488.135340.082639.70 合计8467.91 截至评估基准日，深圳智算中心冷塔在建工程项目账面价值为277.94万元，经核实，预计后续尚需投入360万元。 2、更新资本性支出预测逻辑 本次评估首先分析标的公司现有固定资产、无形资产、长期待摊费用的构成 类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资产价值量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为资本性支出更新额。 以某在预测期（2025年-2030年）更新设备为例，计算资本性支出及折旧摊销数据如下： 单位：元设备名折旧年经济寿命首次更新金永续期资永续期折启用日期账面原值称限年限额及时间本性支出旧 2027年， 某设备2022年11月5299.00551168.631006.81 5299.00 该设备2022年11月开始启用，折旧按照每年1006.81元计提，至2027年 11月完成折旧计提。评估师判断该设备的经济寿命年限为5年，则该设备需要 在2027年11月更新，更新资金为5299.00元，同时按照每年1006.81元从新开始计提折旧。资本性支出金额及折旧摊销金额是根据经济寿命年限及折旧年限分别匹配计算得到。永续期资本性支出根据该设备投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，经济寿命到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新， 6-2-231所需资金与现有资金量相当，永续期更新资金按本次评估折现率进行年金化处理，其结果即为永续期资本性支出，经计算该设备永续期资本性支出金额为 1168.63元。 评估师按照上述方法单独计算每一项资产的在预测年度和永续期的更新资金及折旧额。 经核实，预测各期资本性支出的具体构成合理、新增资本性支出与在标的公司提供的建智算中心的建设进度和规划匹配。 （三）永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额的原因 永续期资本性支出金额及折旧摊销金额如下： 单位：万元项目金额 永续期资本性支出金额4903.57 永续期折旧摊销金额5176.67 永续期资本性支出金额为4903.57万元，永续期折旧摊销金额为5176.67万元，两者相差不大，差异率为5.28%。 本次评估永续期计算资本性支出及折旧摊销时采用年金化处理，将周期性大额资本支出折算为年度均衡支出。不考虑折现、经济寿命年限与折旧年限相等时，全周期资本支出总额与折旧摊销总额相等；但年金化后金额不等，差异源于资本支出发生时间（受设备已使用年限、经济寿命年限的影响）：支出发生越靠前，年金化金额越高；越靠后则越低。因此永续期资本性支出可能高于或低于折旧摊销，本次略低于折旧摊销，符合年金化内在逻辑。 经核实，采用上述方法计算的永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额，过程准确，结果合理。 九、未来营运资金追加额的测算过程、依据及合理性，是否充分考虑应收账款周转变慢等因素影响 （一）未来营运资金追加额的测算过程、依据及合理性 营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持 6-2-232续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收 账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 存货=营业成本总额/存货周转率 预收账款=营业收入总额/预收款项周转率 预付款项=营业成本总额/预付账款周转率 应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。 应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他 应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。 本次评估根据标的公司2023年-2025年1-6月应收、应付款项平均周转率并 结合标的公司货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。 本次预测的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率详细数据如下： 单位：次 项目2023年2024年2025年1-6月平均 应收款项周转率1.711.771.461.65 存货周转率30.0314.1722.10 6-2-233项目2023年2024年2025年1-6月平均 应付款项周转率2.182.061.752.00 通过上述应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率的历史年度平均数 计算得到下表数据： 预测数据 项目2025年7- 2026年2027年2028年2029年2030年 12月 货币资金平均余额3046.633487.403893.814263.664563.964610.01 应收款项平均余额15599.6018144.5020764.4222909.4224496.1424913.32 存货平均余额790.94915.681028.811113.821178.211179.31 应付款项平均余额8749.3210129.1411380.6112320.9513033.2513045.32 最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为前提，在标的公司实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游存在一定账期的应收应付货款，预测期以2个月的付现成本作为最低现金保有量。预测最低现金保有量规模与标的公司基准日现金规模接近，本次评估未识别溢余货币资金。 计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。 按此方法估算，未来年度营运资金及追加额的预测结果如下表： 单位：万元 2025年7-122026年2027年2028年2029年 项目/年份2030年度永续年月度度度度 营运资金10687.8512418.4414306.4315965.9517205.0617657.3117657.31 营运资金增加-51.511730.591887.991659.521239.11452.25-经核实，未来营运资金追加额测算过程清晰，依据充分，符合行业惯例，具备合理性。 （二）未来营运资金追加额的测算是否充分考虑应收账款周转变慢等因素影响 本次评估测算营运资金时，应收账款合并在应收款项中考虑。 2023年至2025年1-6月，标的公司应收款项周转率情况如下： 6-2-2342025年（实项目/年份际、未考虑非经预测值2025年1-6月2024年度2023年度营性资产扣除） 应收账款周转率1.631.651.461.771.71 注：应收款项周转率=营业收入总额/应收款项平均余额，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。 在本次营运资金测算中，应收款项周转率的取值需兼顾完整会计年度与最新运营数据：2023年、2024年为连续完整会计年度，2025年1-6月为最新半年度经营周期。基于此，本次选取2023年至2025年上半年的平均应收账款周转率作为测算参数，全面整合了不同周期的周转信息。从数据特征来看，标的公司2025年上半年应收账款周转率较2023年出现下降，反映出应收账款周转速度有所放缓，而本次采用的平均取值已将该趋势性变化纳入考量范围，避免了单一周期数据的局限性，保障了营运资金测算的科学性与精准性。 经核实，未来营运资金追加额的测算已充分考虑应收账款周转变慢等因素的影响。 十、折现率以及特有风险超额收益率取值与可比交易案例的比较情况及合理性，本次评估选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构的原因及合理性，相关数据披露是否准确 （一）从公开市场可搜索到的可比交易案例情况折现率交易案例评估基准日资本市特有风无风险 场平均 BETA 险收益 WACC报酬率收益率率 天地祥云75%股权2016年12月31日未披露未披露未披露未披露未披露 华通云数80%股权2016年10月31日未披露未披露未披露未披露未披露 上海共创 100%股权 2017 年 6 月 30 日 3.48% 7.10% 0.8470 3.5% CAPM12.99% 唯一网络100%股权2017年6月30日未披露未披露未披露未披露未披露 科信盛彩85%股权2017年12月31日4.14%6.64%未披露4.00%12% 大一互联100%股权2018年3月31日未披露未披露未披露未披露未披露 润泽科技100%股权2021年10月31日3.84%6.96%0.89271.75%10.32% 6-2-235折现率 交易案例评估基准日资本市特有风无风险 场平均 BETA 险收益 WACC报酬率收益率率 中恩云科技100%股权； 申惠碧源100%股权；2025年3月31日未披露未披露未披露未披露未披露 中恩云信息100%股权 11.16% 平均值3.82%6.90%0.86993.08%（WACC） 本次交易2025年6月30日1.95%6.76%1.19762.50%10.24%近期其他组报项目折现率 慧博云通 (301316.SZ) 2025年4月30日1.62%7.53%1.15671.00%10.29%-10.45% 收购宝德计算机项目 联合光电（300691.SZ） 2025年8月31日1.84%6.46%0.99942.50%10.44% 收购长益光电项目 雅创电子（301099.SZ） 2025年9月30日1.86%6.25%1.21223.30%11.5% 收购欧创芯项目 注：2016年至2025年有公开数据的并购事件中标的公司业务属于申万行业：通信-通信服 务-通信应用增值服务的案例。近期其他重组案例与标的公司不属于同一行业，仅为说明无风险报酬率下降趋势。 由于评估基准日差异，不同时点下的经济环境、货币政策、市场利率等因素变化引起折现率确定中主要参数的差异，尤其近年来受到宏观经济环境变化、货币政策调整、市场避险情绪上升等多组因素影响，无风险报酬率逐年下降，且下降明显，导致本次交易折现率与可比交易案例存在差异。 考虑到无风险利率下降幅度（一般取评估基准日剩余年限十年期以上的国债到期收益率，由2016年12月31日的4.11%下降到评估基准日的1.95%），同时与近期其他组报项目比较，本次折现率取值具备合理性。 本次特有风险超额收益率取值稍低于可比交易案例平均值，高于最低值，处于披露数据的交易案例取值范围中，同时与近期其他资产组报项目特有风险超额收益率取值比较，具备合理性。 （二）以可比公司资本结构均值作为目标资本结构的合理性 资本结构 D/E，即企业债权市场价值与股权市场价值的比例，也就是形成企业资产的资金中来源于股东投资和来源于债权人投资资金的比例。在计算折现率时需要根据所估算的折现率的种类，分别选择不同的方式估算所需要的资本结构 6-2-236D/E。 本次评估选用企业自由现金流量折现模型，用于折现的现金流为全部投资产生的自由现金流=经营净利润+折旧/摊销+全部负息负债利息×（1-所得税率）-资 本性支出-营运资金增加，在该模型下，选择 WACC 确定折现率，且标的公司的总投资（股权+债权）在未来预测期内要保持不变，资本结构 D/E 的变化对现金流模型没有影响，也正是因为 WACC 具有不受标的企业自身资本结构的影响这一特性，在估算标的公司 WACC 时，可以“跳出”标的公司自身的资本结构，采用行业目标资本结构，可以认为可比公司资本结构均值代表着行业的目标资本结构。 同时，可比交易案例中：普丽盛（300442.SZ）收购润泽科技 100%股权，光环新网（300383.SZ）收购科信盛彩 85%股权两个案例中确定目标资本结构的方法与此次评估确定目标资本结构的方法一致。 标的公司在评估基准日的资本结构为30.34%，与目标资本结构31.68%接近。 因此，以可比公司资本结构均值作为目标资本结构具备合理性。 （三）组报报告书中披露“第三，标的公司目标资本结构的估算”之“A.可比企业的资本结构”中“3 个可比企业的 D/E 值的平均值为 31.68%”，与“B.标的公司的资本结构”中“根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：即：D/E=24.06%”。请说明两者不同的原因及合理性。”两者差异的原因是：“根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：即：D/E=24.06%”此处存在笔误，正确描述为： “3 个可比企业的 D/E 值的平均值为 31.68%。项目奥飞数据数据港光环新网平均值参考企业5年1期财务杠杆系数 45.19%30.92%18.94%31.68% Di/Ei 均值 根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：即：D=31.68%（/ 1+31.68%）=24.06%，E=1-D=75.94%，D/E=31.68%。”十一、非经营性资产的认定标准，预付账款认定为非经营性资产的原因，预 6-2-237测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信有关收入，本次评估中是否考虑委托运 营相关成本和收益；非经营性负债的确定依据及具体内容，多起诉讼截至目前的进展评估中是否已予以考虑及原因 （一）非经营性资产的认定标准 本次评估预测中对于非经营性资产的认定标准为：是否在将来的收益中预测其贡献。凡是未来收益没有包含在预测中的资产，都是非经营性资产。 （二）预付账款认定为非经营性资产的原因 确认为非经营性资产的部分预付账款为零星采购用于设备维护、采购等的款项，共计156.51万元。 对于预付账款中的设备款项操作处理方式通常为：*考虑此设备款项是否 在将来的收益中预测其贡献，如已经预测，则不应做为非经营性资产。同时根据此设备的合同考虑其后要付款金额和预计转固时间，后期要付款金额在资本性支出中考虑，在转固后要同时考虑折旧和资本性支出的更新影响。*不考虑此设备款项是否在将来的收益中预测其贡献，则识别为非经营性资产。 本次评估时：该部分预付账款对应的相关资产尚未完成入账及交付，亦未投入企业实际生产运营；同时，评估师在企业未来自由现金流测算中未纳入该部分预付账款对应的资产贡献。计算资本性支出的资产时已经将标的公司正常经营所需的资产全部考虑在内，因此该部分预付账款的价值不在经营性现金流中体现，同时该预付账款不影响企业的正常经营。故将该部分预付账款应当认定为非经营性资产。 基于上述因素，本次评估将该部分预付账款认定为非经营性资产。 （三）预测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信有关收入，本次评估中是否考虑委托运营相关成本和收益 全资子公司广州瑞易信科技有限公司，已于2025年11月整体剥离，因此本次评估预测不包含该公司，按照股权转让协议约定的价格9642.66万元确认非经营性资产。预测收入中不包含剥离资产广州瑞易信科技有限公司有关收入。 根据标的公司与广州瑞易信科技有限公司签订的《托管协议》：固定托管运 6-2-238营费用7万每月（标的公司收入）。评估师从标的公司了解到，相关成本主要为 标的公司委派的人员成本（2026年3月，委派人员7人，工资成本6.57万元），相关成本与收入基本一致。同时截至评估基准日广州瑞易信尚未办理节能审批程序，未来经营存在一定的不确定性，且对评估估算现金流的影响较小（每年约 0.43万元）。因此本次评估中未考虑委托运营相关成本和收益。 （四）非经营性负债的确定依据及具体内容 本次评估预测中对于非经营性负债的认定标准为：与企业经营收益无关的负债。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益，而不是企业历史上的经营收益。 根据对标的公司报表负债类科目逐项分析，识别出与本次预测经营收益无关的负债确认为非经营性负债，本次识别的非经营性负债具体内容如下： 单位：万元序号项目账面值评估值 1非经营性应付款项624.84624.84 2非经营性其他应付款410.36410.36 3其他流动负债34.8634.86 4长期应付款及一年内到期的长期应付款3417.093253.58 5递延收益4171.924171.92 合计8659.078495.56 1、非经营性应付款项系应付的设备及工程款624.84万元，按照审计后的明 细确认非经营性负债。 2、非经营性其他应付款系深圳百旺信云科技有限公司借广东百旺信通科技 发展有限公司400万元本金和应付利息10.36万元，按照审计后的明细确认非经营性负债。 3、其他流动负债系待抵扣销项税额34.86万元，按照审计后的金额确认非经营性负债。 4、长期应付款及一年内到期的长期应付款，系融资租赁设备应付本金，本 次评估根据各合同还款计划按照五年期贷款 LPR3.5%折现至评估基准日的现值 3253.58万元确认为非经营性负债。 6-2-2395、递延收益系收到的政府补助款项，主要系湖南业启获得的政府补助，按 照审计后的金额4171.92万元确认非经营性负债。 经核实，已根据审计数据及负债的实质内容完整识别出标的公司各项非经营性负债，不存在遗漏，非经营性负债认定无误，具备合理性。 （五）多起诉讼截至目前的进展，评估中是否已予以考虑及原因多起诉讼截至目前的进展，详见本问询“问题4.关于标的公司历史沿革及合规性”之“八、相关诉讼的进展情况是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响”的回复。诉讼具体情况如下： 序号案号原告被告案由涉案金额案件进展一审已于2026年2月13日作出判决（判决云广互联于判决生效之日起十日内向易信科技支付网络服 云广互联务费23039486.78元及 （2025）粤（湖北）网逾期付款违约金，湖北省服务合同 10305民初易信科技络科技有限3193.76楚天广播电视信息网络有 纠纷 20951号公司及其全限责任公司为被告云广互 体股东联上述债务承担连带清偿责任。）云广互联和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提起上诉。 中国联合网 （2025）鄂络通信有限服务合同 20102民初易信科技2338.07原告已撤诉 公司武汉市纠纷 12468号 分公司 （2025）粤四川聚鹏建建设工程 30305民初设工程有限深圳易百旺施工合同206.41一审已开庭，尚未判决 47360号公司纠纷 （2025）湘湖南省郴州建设工程 41081民初建设集团有湖南业启施工合同539.72一审已开庭，尚未判决 3103号限公司纠纷 （2025）深北京久林园买卖合同深圳国际仲裁院已于2026 5国仲受科技发展有深圳博健137.35 纠纷年3月16日作出裁决 6839号限责任公司 除上述重大诉讼外，自报告期末至本核查意见出具之日，标的公司另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下： 6-2-240单位：万元 序号案号原告被告案由涉案金额案件进展(2025)闽0211予晞（厦门）深圳百服务合同纠双方已签署《和 127.06民初12130号投资有限公司旺信纷解协议》 (2025)琼0105海南宏宸电力海南百建设工程施双方庭前和解， 220.96 民初11097号工程有限公司旺信工合同纠纷原告已撤诉 根据起诉状及与诉讼相关的合同、网络查询及标的公司说明，标的公司重大诉讼由来、最新进展及对标的公司的影响如下： 单位：万元占最近对当期对当期占最近一一期经序号案号案件简述资产影损益影期经审计审计净响响净利润资产易信科技起诉云广互联（湖 (2025)粤0305 1北）网络科技有限公司及其 民初20951号五个关联主体 (2025)鄂0102中国联合网络通信有限公司 2 民初12468号武汉市分公司起诉易信科技 (2025)粤0305四川聚鹏建设工程有限公司 3-64.350.13%-64.352.47% 民初47360号起诉深圳易百旺 (2025)湘1081湖南省郴州建设集团有限公 4-101.870.21%-101.873.91% 民初3103号司起诉湖南业启 (2025)深国仲北京久林园科技发展有限责 5-13.860.03%-13.860.53% 受6839号任公司起诉深圳博健 (2025)闽0211予晞（厦门）投资有限公司 6-27.060.06%-27.061.04% 民初12130号起诉深圳百旺信 (2025)琼0105海南宏宸电力工程有限公司 7 民初11097号起诉海南百旺信 合计-207.140.43%-207.147.95% 因资产评估报告日时，相关案件尚未判决/尚未开庭审理，且相关案件若败诉对标的公司业务、财务状况无重大不利影响，故本次评估未考虑上述法律纠纷对评估值的影响。 截至本核查意见出具之日，诉讼事项如标的公司最终败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少207.14万元左右，评估将其确定为非经营性负债进行评估则影响评估值207.14万元，相关支出整体规模有限，处于标的公司可承受范围之内。预计该事项不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响，目前亦未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响。 6-2-241十二、剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据，与标的公司的业务、资金及其他往来，相关会计核算是否准确；与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰；相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排，转让价格的确定依据及公允性，截至目前转让款的支付情况、未来支付计划和预计资金来源 （一）剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据 广州瑞易信剥离前为标的公司全资子公司，成立于2020年12月，主营业务：服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等 AIDC 综合业务服务的互联网通信服务商。拥有证号为 B1-20213330 的第一类增值电信服务许可证，广州瑞易信从 2021年开始升级位于广州南沙的智算中心，截至评估基准日，广州瑞易信的主 要经营资产广州南沙智算中心还未完成全部建设并整体投入运营。广州瑞易信过去一年一期的财务数据如下： 单位：万元项目2024年12月31日2025年6月30日 总资产11071.1311205.04 总负债1509.871562.38 所有者权益9561.279642.66 项目2024年度2025年1-6月营业收入691.64376.28 净利润-139.6681.39 2025年1-6月财务数据经深圳万国会计师事务所（普通合伙）审计并出具了 深万国审字〔2025〕469号无保留意见审计报告。 （二）与标的公司的业务、资金及其他往来，相关会计核算是否准确 截至基准日2025年6月30日，广州瑞易信与标的公司往来款项明细如下： 单位：万元企业名称应收应付金额 广州瑞易信应付标的公司往来款580.00 广州瑞易信应收标的公司子公司深圳易百旺往来款210.00 广州瑞易信应付标的公司子公司博健科技在建工程设备款165.68 6-2-242注：表中往来金额以万元列示，与实际金额的尾差系四舍五入取整导致。 截至本核查意见出具之日，以上款项中，与标的公司往来款（580.00万元，用于广州瑞易信建设）和标的公司子公司深圳易百旺往来款(210.00万元，用于广州瑞易信建设）已结清，应付标的公司子公司博健科技在建工程设备款尚未结清。 经核实，除与博健科技的在建工程设备款外，广州瑞易信与标的公司并无与主业相关的业务往来，资金往来仅用于日常运营支持，相关会计核算已由深圳万国会计师事务所（普通合伙）进行审计，核算结果准确无误。 （三）与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰 由于广州瑞易信目前还处于前期建设阶段，未大规模开展业务。除上述往来款外，与标的公司无主业相关的业务往来，广州瑞易信财务数据较为简单，与标的公司债务方面划分清晰，人员无交叉任职。资产权属明确，独立核算，办公场所及经营设备均为自有或租赁，不存在与标的公司混同使用或权属不清情形。 （四）相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排，转让价格的确定 依据及公允性，截至目前转让款的支付情况、未来支付计划和预计资金来源依据标的公司与广州海算方舟签订的股权转让协议，双方达成如下约定： 1、转让价格确定依据为北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（京坤评报字[2025]0930号），转让价格为人民币96426597.49元。 上述评估报告以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估后确定，标的公司剥离前净资产账面值为9642.66万元，评估值为9672.29万元（截至评估基准日，广州瑞易信处于建设阶段，且尚未取得节能审查批复，未来经营存在重大不确定性，相关估值不存低估情形），评估增值额29.63万元，评估增值率0.31%，无明显增值。标的公司与海算方舟最终确定的转让价格系经审计确认的账面净资产值，与广州瑞易信经评估的股权价值相差极小，交易价格具备公允性与合理性。 2、协议中双方确认，在2025年11月30日前，海算方舟需支付股权转让款 6-2-243的30%，即人民币28927979.25元。此后，标的公司协助办理广州瑞易信股权 的相关工商变更手续。在2025年12月前，海算方舟支付第二笔股权转让款，为应付总额的20%，即人民币19285319.50元。 剩余总额50%的股权转让款，即人民币48213298.75元，海算方舟应于2027年1月31日前支付人民币24106649.37元，于2027年12月31日前支付人民币24106649.37元。 截至2025年12月末，海算方舟已按合同约定，足额支付完毕50%股权转让款，同时，标的公司已配合办理完毕后续工商变更及相关权属交割事宜。未来，海算方舟将依托南沙数据中心的地理优势与政策支持，通过收购后的经营收入、其股东本次组报交易所得现金对其的出资等按期履行剩余款项的支付义务，确保交易最终顺利完成。 除上述两项组要约定之外，标的公司与海算方舟签订的股权转让协议并无其他特殊安排。 十三、本次交易承诺期市盈率高于所有可比案例的原因，并结合上述所有事 项以及历史业绩承诺实现情况，进一步分析本次收益法评估的合理性、公允性以及承诺净利润的可实现性 （一）本次交易承诺期市盈率高于所有可比案例的原因截至本核查意见出具之日，从公开市场可搜索到的可比交易案例（2016年至2025年有公开数据的并购事件中标的公司业务属于申万行业：通信-通信服务-通信应用增值服务的案例）情况如下： 单位：亿元，%收益法评估承诺期标的资产名称及收值（按承诺期市净证券代码证券名称交易完成日平均净 购比例100%权益市盈率率利润 计算） 002335.SZ 科华数据 天地祥云 75%股权 2017 年 5 月 5 日 8.53 0.70 12.18 9.83 600797.S 浙大网新华通云数80%股权2017年8月18日22.522.0111.214.40 H 603559.S 上海共创 100%股 ST 通脉 2018年 3月 23日 4.14 0.37 11.29 13.03 H 权 6-2-244收益法评估 承诺期标的资产名称及收值（按承诺期市净证券代码证券名称交易完成日平均净 购比例100%权益市盈率率利润 计算） 唯一网络100%股 002757.SZ 南兴股份 2018 年 4 月 2 日 7.41 0.76 9.70 10.11 权 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%股权 2018 年 8 月 1 日 13.50 1.26 10.73 5.36 大一互联100%股 300603.SZ 立昂技术 2019年 1月 10日 4.21 0.44 9.63 9.36 权 润泽科技100%股 300442.SZ 普丽盛 2022年 7月 27日 142.68 14.00 10.20 7.77 权 中恩云科技100%股权；申惠碧源100% 002289.SZ ST 宇顺 2026 年 4 月 33.61 2.85 11.79 2.98股权；中恩云信息 100%股权 平均值29.572.8010.847.85 标的公司6.810.5412.621.42 注1：市盈率=评估值/业绩承诺期平均净利润； 注2：市净率=评估值/评估基准日归母净资产。 本次交易标的资产的评估值为68148.00万元，预测期2026年度至2028年度的平均归母净利润为5400.00万元，对应市盈率为12.62倍，略高于可比交易市盈率的平均值。 本次交易承诺期市盈率为12.62倍，高于可比交易案例平均值10.84倍，核心原因在于标的公司具备差异化竞争优势和盈利增长潜力，具体如下： 1、行业发展阶段与增长潜力差异 可比案例的评估基准日多集中在 2016-2021 年，彼时 IDC 行业尚处于规模化扩张初期，市场需求以传统 IDC 托管为主。本次评估基准日为 2025 年，行业已进入智算驱动的高质量发展阶段，大模型训练、高性能计算等需求爆发，对高功率机柜、绿色算力的需求激增。标的公司布局的深圳百旺信、海口等智算中心，以高功率机柜为主力产品，契合行业升级趋势，未来收入增长具备更强确定性，支撑了较高的估值溢价。 2、资产质量与盈利效率优势 标的公司核心资产为自建智算中心，具备低 PUE、高上架率的特点。相较可 6-2-245比案例中部分标的以轻资产代理或传统 IDC 业务为主的模式，标的公司组资产 自建模式具备更低的运营成本和更高的毛利率稳定性，对应更高的市盈率水平。 （二）历史上业绩承诺实现情况历史上业绩承诺实现情况详见本核查意见“问题4.关于标的公司历史沿革及合规性”之“七、历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同的风险”的回复。 （三）本次收益法评估的合理性、公允性以及承诺净利润的可实现性 1、收益法评估的合理性 （1）评估方法适配 AIDC 行业特性 AIDC 行业的核心价值源于经营资质、客户资源、团队能力、资源协同效应 等无形资产，这些价值无法通过资产基础法对单项资产的评估体现。收益法通过测算未来现金流现值，能够全面覆盖上述无形资产价值，精准反映企业的持续盈利能力。同时，8个可比交易案例均以收益法作为评估结论，印证了该方法在AIDC 行业股权评估中的主流适用性，本次方法选择符合行业惯例。 （2）评估假设具备现实依据本次评估的核心假设（经营资质正常续期、研发费用加计扣除政策延续、绿色电力消费合规）均具备合理性： 经营资质方面，标的公司持有的增值电信业务许可证等资质有效期覆盖预测期，且行业资质续期为标准化流程，无政策收紧风险； 研发费用加计扣除政策已明确为制度性长期安排，无需担忧政策变动； 绿色电力消费方面，评估已根据绿电采购合同测算环境溢价，且深圳南山区正逐步解决数据中心能耗超标问题，假设无关停风险具备合理性。 （3）关键参数预测逻辑严谨 收入端：机柜上架率、单价预测结合历史数据、行业趋势。例如，深圳百旺信1栋因优化机柜功率结构，短期上架数量波动合理；4栋及海口智算中心上架 6-2-246率爬坡节奏参考行业规律，高功率机柜占比提升带动单价上升。 成本端：总成本率从68.59%下降至63.52%，核心驱动因素为固定成本（折旧、人工）被收入摊薄。电费测算公式（机柜功率×负荷系数×PUE）与实际运营数据匹配，单位电价参考历史账单并考虑绿电溢价，具备准确性。 折现率与资本结构：折现率10.24%结合无风险利率下行趋势，取值合理； 选取可比企业资本结构均值作为目标资本结构，符合 WACC 模型“脱离标的自身资本结构，采用行业平均水平”的原则，参数选取合规。 2、收益法评估的公允性 （1）评估过程合规且可验证 评估机构严格遵循《监管规则适用指引——评估类第2号》，履行了充分的核查程序：核实历史财务数据、查阅客户合同、开展现场访谈、对比行业数据等，确保评估基础资料真实可靠。关键参数如上架率、单价、折现率等均有明确的测算依据，过程可追溯、可复核。 （2）估值结果与市场指标匹配 本次交易承诺期市盈率为12.62倍，高于可比交易案例平均值10.84倍。标的公司布局的深圳百旺信、海口等智算中心，以高功率机柜为主力产品，契合行业升级趋势，未来收入增长具备更强确定性，支撑了较高的估值溢价。 （3）非经营性因素处理恰当 非经营性资产（如预付账款、剥离的广州瑞易信）和非经营性负债（如应付工程款、诉讼相关负债）的认定标准清晰，均与主营业务收益无关。广州瑞易信剥离后未纳入收入预测，诉讼事项因涉案金额占比小且未判决，未纳入评估，处理符合“是否在将来的收益中预测其贡献”的原则。 （四）承诺净利润的可实现性分析 1、历史业绩未达标风险已消除 标的公司历史业绩承诺未完成，核心原因是轻资产向组资产的战略转型，导致前期研发、建设投入大，利润阶段性承压。目前转型已完成，业务模式趋于稳 6-2-247定，无需再进行大规模战略转型而追加投入，历史拖累因素已不存在。且本次交 易的《资产评估报告》在预计未来业绩时已将自建数据中心的资本投入导致的在建工程转入固定资产后的折旧增加额予以考虑。 2、核心支撑因素明确且可持续 资质与客户壁垒：标的公司持有覆盖核心区域的增值电信业务许可证，主要客户以长期合作为主，黏性较强；同时，标的公司拓展英智创新、上海付全实业等优质新增客户，并持续推动存量客户合作进一步加深，为服务器托管业务的持续增长奠定了坚实基础。 3、行业需求旺盛 2024年我国智算中心在建及拟建规模较已投运规模增长近五倍，华为预测 2035年全社会算力需求较2025年增长10万倍，行业红利将持续释放。 4、项目爬坡节奏清晰 深圳百旺信4栋、海口智算中心处于上架率快速提升期，资兴智算中心分批交付，未来收入增长有明确的项目支撑。 5、风险可控性强 潜在风险（资质续期、政策变动、市场竞争）均具备应对方案：资质续期为 常规操作，研发加计扣除政策长期稳定，标的公司凭借高功率机柜布局和绿色算力优势，可有效抵御市场竞争。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、搜集整理了可比交易案例评估方法选取情况，分析不选取资产基础法的原因； 2、结合行业现状、经营资质情况、研发费用加计扣除政策实施情况、标的 公司智算中心绿色电力消费等内外部影响因素，分析评估假设与评估目的、价值 6-2-248类型的匹配性，关注是否存在相互矛盾的评估假设等； 3、通过收集政策文件、核查验证以及分析整理等评估程序，关注形成评估 假设的支持依据是否合理； 4、核实了收入预测基础的历史财务数据，对管理层提供的盈利预测能否如 期实现进行了分析；获取了收入预测的相关支持依据，查阅收集了2023年至2025年1-6月前十大客户的合同；分析标的公司经营及盈利模式，关注产品或服务未来走势，分析收入增长趋势与历史年度、行业水平是否存在明显差异；开展了延伸现场调查，包括询问、访谈、核对、勘查等，对2023年至2025年1-6月客户采用随机抽样方式进行延伸现场调查，包括电话访谈或现场走访； 5、分析了历史年度成本构成及变动情况，结合产品类别、未来市场需求等因素，核查成本费用构成的真实性、完整性、各项成本预测与收入预测的匹配性； 6、分析了成本参数选取的合理性，关注成本变化规律及其与收入的关系， 深入分析并充分说明预测期毛利率与历史年度或行业水平略有差异的原因，考虑未来服务或产品结构变化影响，并结合标的公司经营发展、技术优势等因素，分析成本预测的合理性； 7、收集核查2023年至2025年1-6月职工薪酬工资明细表，核查职工薪酬 的真实性、完整性、职工薪酬费用预测与收入预测的匹配性，收集核实员工花名册及劳动合同等；分析销售费用和研发费用中职工薪酬的合理性； 8、分析了历史年度财务费用构成及变动情况，核查财务费用构成的真实性、完整性、各项财务费用预测与收入预测的匹配性，收集核实相关银行借款合同及租赁合同；分析了财务费用参数选取的合理性，关注财务费用变化规律及其与收入的关系，分析财务费用预测的合理性； 9、分析标的公司未来资本性支出与产能规模的匹配性，关注资本性支出具体构成，考虑现有产能、投资计划、资金条件等因素对预测期资本性支出的影响，明确永续期资本性支出的计算方法等；明确测算过程及依据，获取资兴智算中心有关投资金额、批复文件、项目进度等资料，分析资产更新、扩大再生产情况，复核固定资产、无形资产以及其他长期资产追加投资的测算过程，关注资兴智算 6-2-249中心投产时间、投产后收益以及是否存在产能过剩、技术落后等情形； 10、分析营运资金测算的合理性，分析营运资金水平与标的公司经营模式、销售规模、结算方式、信用账期以及未来趋势变动的匹配关系；复核测算过程及依据，明确资产周转率、最低现金保有量的计算方法，考虑存货周转库存量水平，分析各项资产周转率的变化趋势，关注预测期营运资金与历史年度计算口径是否一致等； 11、搜集整理了同行业交易案例折现率、特有风险超额收益率取值情况，验 证可比公司资本结构均值作为目标资本结构的合理性； 12、核实目标资本结构数据的准确性； 13、核实非经营性资产的认定标准，预付账款认定为非经营性资产的原因， 以及预测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信有关收入，本次评估中是否考虑委托运营相关成本和收益；核实非经营性负债的确定依据及具体内容，以及多起诉讼截至目前的进展，说明未考虑的原因； 14、对广州瑞易信与标的公司的往来款项账务记录进行核查验证，抽查了相 关银行款项支付原始凭证、工程设备采购合同及相关原始票据，确定广州瑞易信与标的公司的业务、资金及其他往来账务记录的真实性及准确性； 15、复核广州瑞易信的资产评估报告（京坤评报字〔2025〕930号），以确 定广州瑞易信股权价值评估作价的合理性、公允性和准确性，并向标的公司股权转让的相关负责人核实了本次交易对价的确定方式及其合理性； 16、核实了标的公司对广州瑞易信公司股权转让款项的银行到账情况，验证 了股权转让双方对股权转让协议相关约定的履行情况； 17、与海算方舟管理层进行了访谈，确认股权转让协议，特别是股权转让款 项后续的履约安排； 18、搜集整理了同行业交易案例市盈率、市净率情况； 19、收集标的公司历史业绩承诺实现情况，分析完成情况；分析行业发展趋势。 6-2-250（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、本次评估方法的选择符合准则要求，最终以收益法结果为评估结论，与 可比交易案例不存在差异。 2、经营资质、研发费用加计扣除、绿色电力消费等各项评估假设具备合理性，截至目前未发生变化，绿色电力消费相关支出已在评估中予以考虑。 3、各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据充分，具备可实现性；预测的2025年7-12月深圳百旺信智算中心1栋的平均托管机柜数量合理；预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长具有合理性。 4、服务器托管服务业务的定价依据合理，各智算中心机柜各期平均单价及 其变动的预测依据充分，具备合理性。深圳百旺信智算中心未来销售单价上升的预测，顺应了行业需求迭代趋势，更有主动结构优化策略的加持，预测依据充分，具备合理性。 5、AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件 销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成清晰、预测谨慎，依据充分，具备合理性。 6、本次评估预测各项成本依据充分，具备合理性。 7、本次评估销售费用和研发费用中职工薪酬预测依据充分，具备合理性。 8、本次评估预测财务费用依据充分，具备合理性；本次评估预测资本性支 出依据充分，具备合理性。 9、未来营运资金追加额测算过程清晰，符合行业惯例、依据充分、具备合理性。 10、本次评估关于折现率、特有风险超额收益率的取值合理、目标资本结构确定依据合理。 11、非经营性资产的认定标准准确，预付账款认定为非经营性资产具备合理 6-2-251性，预测收入时未包含剥离资产广州瑞易信有关收入，本次评估中未考虑委托运 营相关成本和收益；未考虑上述法律纠纷对评估值的影响。 12、剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据与标的公司的业务、资 金及其他往来，相关会计核算准确；广州瑞易信与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置清晰无误；相关转让协议的主要内容无其他特殊安排，转让价格的确定有充分依据，转让价格合理且具有公允性。截至目前转让款的支付均已按协议相关约定及时足额履行，未来，广州海算方舟也将按照与标的公司签订的转让协议严格履行相关款项支付约定，确保交易最终顺利完成。 13、本次收益法评估合理、公允，承诺净利润可实现。 问题6.关于市场法评估 根据申报材料，（1）标的公司股东全部权益市场价值的市场法评估值为7.80亿元，高于收益法评估结果；（2）本次市场法评估采用上市公司比较法、不适宜采用交易案例法，最终选取奥飞数据、光环新网和数据港为可比上市公司，与交易价格公允性、财务分析、业务等部分可比公司选取不一致；（3）本次市场 法评估选取盈利基础价值比率 EV/EBITDA 作为价值比率；（4）评估中缺少流 通折扣率取值为49.65%，标的公司销售（营业）增长率取值为-5.1%。 请公司披露：（1）本次评估不适宜采用交易案例的原因，交易价格公允性分析中各交易案例的具体情况及可比性；可比上市公司的选取依据、过程及可比性，与交易价格公允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比公司存在差异的原因；（2）选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因，是否与可比交易案例存在差异，进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，分析选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率的合理性；（3）缺少流通折扣率取值的依据、过程及合理性，修正体系选择的合理性，标的公司销售（营业）增长率取值是否准确。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【公司披露】 一、本次评估不适宜采用交易案例的原因，交易价格公允性分析中各交易案 6-2-252例的具体情况及可比性；可比上市公司的选取依据、过程及可比性，与交易价格 公允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比公司存在差异的原因 （一）本次评估不适宜采用交易案例的原因，交易价格公允性分析中各交易案例的具体情况及可比性交易价格公允性分析中各交易案例评估基准日及交易完成日具体情况如下表所示（2016年至2025年有公开数据的并购事件中标的公司业务属于申万行业：通信-通信服务-通信应用增值服务的案例）： 交易案例评估序标的资产名称及收购比基准日距离本证券代码证券名称评估基准日交易完成日号例次评估基准日的年数 1 002335.SZ 科华数据 天地祥云 75%股权 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 5 日 8.62 2017年8月18 2 600797.SH 浙大网新 华通云数 80%股权 2016 年 10 月 31 日 8.79日 2018年3月23 3 603559.SH ST 通脉 上海共创 100%股权 2017 年 6 月 30 日 8.12日 4 002757.SZ 南兴股份 唯一网络 100%股权 2017 年 6 月 30 日 2018 年 4 月 2 日 8.12 5 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%股权 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 1 日 7.61 2019年1月10 6 300603.SZ 立昂技术 大一互联 100%股权 2018 年 3 月 31 日 7.36日 2022年7月27 7 300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%股权 2021 年 10 月 31 日 3.72日 中恩云科技100%股权； 8 002289.SZ ST 宇顺 申惠碧源 100%股权；中 2025 年 3 月 31 日 2026 年 4 月 0.25 恩云信息100%股权 注：其中案例1-6交易完成日为工商变更完成日；案例7交易完成日为资产交割完成日。 《资产评估执业准则——资产评估方法》第二章第六条约定：“资产评估专业人员应当根据评估对象特点，基于以下原则选择可比参照物：（四）选择交易时间与评估基准日接近的参照物。”由上表数据可知，案例1至案例7的评估基准日与本次交易基准日的时间间隔介于 3.72 年至 8.79 年之间，时间跨度较长；标的公司所处的 AIDC 行业，具有显著的政策敏感性和市场波动性，会降低这些案例与本次交易的市场环境、政策背景的关联性，无法准确反映当前 AIDC 行业的真实情况，因此不适宜作为本次交易的可比交易案例。此外，截至评估基准日，案例8涉及的交易尚未完成， 6-2-253不具备成熟可比的交易属性，同样不适宜作为本次交易的可比交易案例。 综上所述，本次评估不适宜采用交易案例法。 （二）可比上市公司的选取依据、过程及可比性，与交易价格公允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比公司存在差异的原因； 1、可比上市公司的选取依据 在本次评估中可比上市公司的选择依据主要为三点：（1）在国内 A 股上市； （2）相同或相似行业、主营业务相同或相似，从事主营业务时间不短于3年； （3）财务经营业绩相似。 2、可比上市公司的选取过程 本次对可比上市公司的选取过程分为初选、第一轮复选、第二轮复选及终选 四个步骤；其中： （1）初选过程如下： 1）选取同花顺-申银万国行业分类-通信-通信服务-通信应用增值服务的17 家上市公司； 2）通过查询公开信息，单独筛选出与标的公司行业有关联性的11家上市公司； 3）经上述过程，进入第一轮复选范围的可比上市公司数量为28家。 （2）第一轮复选过程如下： 1）剔除上市时间不足三年、非创业板、科创板、主板上市的5家公司； 2）剔除主营业务与标的公司目前的主营业务 IDC 相差较大的 8 家公司； 3）经上述过程，进入第二轮复选的上市公司数量为15家。 （3）第二轮复选过程如下： 1）按照2024年公司年报数据，列出第一轮复选后公司的业务类型及对应占比； 6-2-2542）筛选出有 IDC 业务的公司，并按占比排序，剔除占比小于 40%的 8 家上 市公司； 3）经上述过程，进入终选的上市公司数量为7家。 （4）终选过程如下： 1）获取进入终选的7家公司距离基准日近两年一期的财务数据； 2）考虑到本次选取的是盈利性指标，剔除近期净利润出现负数的4家公司； 3）经上述过程，选取奥飞数据、光环新网、数据港为最终的可比上市公司。 （三）与交易价格公允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比公司存在差异的原因 交易价格公允性分析、财务分析、业务等过程中选取的可比公司为润泽科技、 光环新网及奥飞数据。其中润泽科技不是本次评估中最终确定的可比公司，原因在于普丽盛收购润泽科技涉及的发行股份购买资产的新增股份在深圳证券交易 所创业板挂牌上市日期为2022年8月8日，按此确定的润泽科技上市时间距离本次评估基准日少于3年，润泽科技没有通过“从事主营业务时间不短于3年”的筛选条件。 二、选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因，是否与可比交易案例存在差异，进一步结合可比公司企业价值或股权价值、与其他指标的相关关系和拟合优度，分析选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率的合理性 （一）选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因，是否与可比交易案例存在差异 1、选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因 （1）在企业价值评估的市场法中，EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）剥离了资本结构、税收政策、折旧摊销会计政策等非核心经营因素的影响，聚焦企业核心经营盈利能力。 （2）标的公司易信科技作为组资产、高折旧摊销的公司，其固定资产/无形 资产占比高，折旧摊销金额对利润影响显著，净利润或 EBIT 难以真实反映核心 6-2-255经营能力，而 EBITDA 剔除了折旧摊销的干扰，能更客观体现企业现金流创造能力。 （3）标的公司易信科技利息费用高，但利息属于筹资活动产生的财务成本，与公司核心经营业务的盈利能力、现金生成能力无直接关联。EBITDA 剔除利息费用，聚焦于经营活动本身能带来的现金流规模，避免了因高负债、高利息掩盖企业真实的经营造血能力。 2、选取 EV/EBITDA 作为价值比率，是否与可比交易案例存在差异 从公开市场可搜索到的可比交易案例选择的评估方法情况汇总如下： 评估结论标的资产名称及收购比市场法选用证券代码证券名称评估方法最终选用例价值比率方法 002335.SZ 科华数据 天地祥云 75%股权 收益法、市场法 收益法 EV/EBITDA 600797.SH 浙大网新 华通云数 80%股权 收益法、市场法 收益法 EV/NOIAT 603559.SH ST 通脉 上海共创 100%股权 收益法、资产基础法 收益法 002757.SZ 南兴股份 唯一网络 100%股权 收益法、资产基础法 收益法 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%股权 收益法、市场法 收益法 P/E 300603.SZ 立昂技术 大一互联 100%股权 收益法、资产基础法 收益法 300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%股权 收益法、资产基础法 收益法 中恩云科技100%股权； 002289.SZ ST 宇顺 申惠碧源 100%股权；中 收益法、资产基础法 收益法 恩云信息100%股权 上述8个交易案例中，3个采用收益法、市场法作为评估方法，其中采用市场法的案例中选用的价值比率有 EV/EBITDA、EV/NOIAT 及 P/E，包括本次评估选用的 EV/EBITDA 价值比率。 在上述采用了市场法的3个案例中，有2个案例没有选用本次评估选用的价值比率 EV/EBITDA，具体如下： （1）浙大网新收购华通云数 80%股权案例中采用的价值比率为 EV/NOIAT。 华通云数在报告期的所得税税负率如下表所示： 报告期营业收入所得税所得税税负率 2016年1-10月46169.203799.008.23% 6-2-256报告期营业收入所得税所得税税负率 2015年度48650.152940.396.04% 2014年度24300.471350.035.56% 本次交易标的公司在2023年至2025年1-6月的所得税税负率如下表所示： 期间营业收入所得税所得税税负率 2025年1-6月13104.53225.571.72% 2024年度25464.46497.441.95% 2023年度22591.92-179.60-0.79% 以上两张表中数据进行对比可知，浙大网新收购华通云数80%股权案例中华通云数所得税税负率明显高于本次交易标的公司易信科技的所得税税负率。 EV/NOIAT 价值比率中 NOIAT 反映的是税后经营利润。在浙大网新收购华通云数 80%股权案例中，因华通云数较高的所得税税负率，EV/NOIAT 剔除了所得税对企业价值的影响，更能还原企业的真实价值。 （2）光环新网收购科信盛彩 85%股权案例中采用的价值比率为 P/E。P/E 直 接以“净利润”为核心，同时二级市场形成以 P/E 为核心的定价共识，P/E 能直接对标“股权”价值，较 EV/EBITDA 更能直观的聚焦股东价值，适配收购的交易导向。但本次交易采用 EV/EBITDA 价值比率，更适用于标的公司易信科技这类成长期 IDC 企业。该类企业组资产、折旧高，收入尚未完全释放，EV/EBITDA剥离了资本结构、非现金支出的干扰，更能还原企业的真实价值。 （3）如本次评估采用可比交易案例中采用的 P/E 和 EV/NOIAT 价值比率，对比情况如下表所示： 股东全部权益价值采用的价值比率情况分析 评估结果（万元）在企业价值评估的市场法中，EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）剥离了资本结构、税收政 EV/EBITDA 78000.00 策、折旧摊销会计政策等非核心经营因素的影响，聚焦企业核心经营盈利能力。 标的公司易信科技属于成长期企业，重资产、折旧P/E 290000.00 高，而选取的可比公司市盈率高，导致 P/E 结果偏高 6-2-257股东全部权益价值 采用的价值比率情况分析 评估结果（万元） 标的公司所得税税负率较小，故采用 EV/NOIAT 与EV/NOIAT 79000.00 EV/EBITDA 价值比率计算的评估值差异不大综上，本次评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率，与可比交易案例不存在差异。 （二）结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，分析选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率的合理性针对相关关系和拟合优度，选取了同花顺-申银万国行业分类-通信-通信服务-通信应用增值服务的17家上市公司，并通过查询公开信息，单独筛选出与标的公司行业有关联性的11家上市公司，共28家上市公司各参数与市值进行相关关系和拟合优度分析，结果如下表所示： 检验指标 相关关系 R 拟合优度 R2 EV/EBITDA 0.9583 0.9184 EV/EBIT 0.9486 0.8999 P/E 0.9403 0.8842 EV/S 0.6175 0.3813 P/S 0.6518 0.4249 EV/A 0.9589 0.9195 P/B 0.8041 0.6466 从相关性分析来看，EV/A 和 EV/EBITDA 价值比率相关系数显著高于其他价值比率的相关系数，均高于 0.95，表明 EV/A 指标和 EV/EBITDA 指标与企业价值的相关性高，EV/A 和 EV/EBITDA 指标更能反映标的公司所属行业的企业价值特征。同时 EV/A 和 EV/EBITDA 指标的拟合优度更高，说明该指标更能客观反映自变量对因变量的实际解释能力。此外，考虑到 EV/A 价值比率仅关注了企业资产“量”的大小，无法区分资产的质量以及给企业价值带来的贡献程度，因此，本次评估最终选取 EV/EBITDA 作为可比价值比率。 综上，结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率具备合理性。 6-2-258三、缺少流通折扣率取值的依据、过程及合理性，修正体系选择的合理性， 标的公司销售（营业）增长率取值是否准确 （一）缺少流通折扣率取值的依据、过程及合理性 1、缺少流通折扣率取值的依据、过程 本次评估缺少流通折扣率参考新股发行定价估算方式进行计算，具体采用计算同行业上市公司首发价格与上市后不同周期成交均价的折扣率取得，计算过程如下： （1）首先选取同花顺-申银万国行业分类-通信-通信服务-通信应用增值服务 的17家上市公司，同时通过查询公开信息单独筛选出与标的公司所处行业有关联性的11家上市公司，共28家上市公司； （2）分别计算出上述28家公司上市首发价格与上市首日成交均价、上市30 天均价、上市60天均价、上市90天均价的折扣率； （3）计算28家公司（根据业务情况进行了剔除）4项折扣率的平均值49.65%作为本次评估的缺少流通折扣率取值。 2、合理性分析 （1）上市公司 IPO 前的股权属于非流通股权，IPO 后股权转为公开流通，二者的价格差异为“流通权”带来的价值溢价； （2）流通折扣率是非流通股权相对流通股权的价值折价。同行业上市公司 的首发价格受锁定期、流动性限制约束；而上市后成交均价对应完全流通状态下 的市场定价，反映自由交易的价值，两者价差，可以对应流通权释放带来的价值提升，与流通折扣率内涵吻合； （3）选取同行业上市公司作为样本，可以较大程度规避不同行业之间的资 产流动性差异，确保计算出的折扣率与标的公司的实际情况相匹配； （4）首发价格与上市首日之间的差异反映了一级市场到二级市场的初始溢价，30日成交均价能一定程度上消化上市初期炒作带来的影响，60日成交均价一定程度上反映初步稳定的市场行情，上市90日后流动性基本恢复、价格回归 6-2-259理性。故上市首日到90日的全过程覆盖价格波动周期，选用上市首日、30日、 60 日、90 日 4 个时间段的成交均价而非单日的价格，能有效避免 IPO 首日出现 的市场情绪过热、短期资金炒作带来的价格失真，与股权长期流通状态下的真实价值更贴合，计算出的折扣率更具稳定性。 （5）近年 A 股资本市场公开披露的重组案例中，使用新股发行定价估算方 式测算缺少流通折扣率的交易案例较多，主要案例列示如下： 缺少流通折股票代码上市公司标的公司评估基准日扣率取值上海晶丰明源半导体四川易冲科技有限 688368.SH 2024 年 12 月 31 日 36.10% 股份有限公司.公司上海新昇晶科半导 上海硅产业集团股份体科技有限公司、 688126.SH 2024 年 12 月 31 日 41.70% 有限公司上海新昇晶睿半导体科技有限公司安徽富乐德科技发展江苏富乐华半导体 301297.SZ 2024 年 9 月 30 日 34.23% 股份有限公司科技股份有限公司深圳至正高分子材料 603991.SH AAMI 2024 年 9 月 30 日 40.67% 股份有限公司思瑞浦微电子科技深圳市创芯微微电 688536.SH 2023 年 9 月 30 日 43.10% (苏州)股份有限公司子有限公司 平均值39.16% 中位数40.67% 本次评估49.65% （6）本次交易缺少流通折扣率与可比交易案例对比情况如下： 标的资产名称及证券代码证券名称确认依据收购比例本次评估采用同行业共28家上市公司的发行价 600156.SH 华升股份 易信科技 与发行一段时间后的股价为基础计算缺少流通折扣率，计算结果为49.65% 002335.SZ 科华数据 天地祥云 75%股权 未见披露信息 6-2-260标的资产名称及 证券代码证券名称确认依据收购比例市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣 600797.SH 浙大网新 华通云数 80%股权 应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。华通云数据为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折价。经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为45.67%。 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%股权 未见披露信息 由上表可知，本次评估使用的流动性折扣49.65%高于近期其他市场案例的平均值和中位数，但与可比交易案例披露的缺少流通折扣率45.67%比较差异较小。 综上所述，缺少流通折扣率的取值具备合理性。 （二）修正体系选择的合理性 本次修正体系包括交易情况修正、交易日期修正、财务状况修正。 （1）交易情况修正：交易行为的修正 交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，能有效消除非市场化交易行为的干扰。因上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格，本次评估不需要进行交易情况修正； （2）交易日期修正：交易时间的修正交易日期修正是将对比公司在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格，能最大程度匹配评估基准日的市场环境。本次采用上市公司比较法，标的公司的评估基准日为2025年6月30日，可比上市公司计算口径为2025年6月30日的股票交易价格，无需进行交易日期修正。 （3）财务状况修正：交易基本面的修正 可比上市公司与标的公司在核心财务指标上存在差异，这些差异直接影响企业价值。财务状况修正是基于财务指标的差异，通过对盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面调整估值倍数，使修正后的倍数和标 6-2-261的企业的基本情况更加匹配。 经上述“交易行为、交易时间、交易基本面”三个维度的修正，可比公司的市场价格转化为标的公司的市场价值。 涉及市场法评估的可比交易案例中，修正体系情况如下： 标的资产证券代证券名评估方名称及收评估基准日市场法修正体系评估报告名称码称法购比例驱动企业价值倍数的《厦门科华恒盛股份有限因素有四个：公司的盈公司拟收购股权所涉及北 收益利增长率、投入资本回 00233科华数天地祥云京天地祥云科技有限公司 2016/12/31法、市报率、税率和资本成 5.SZ 据 75%股权 股东全部权益评估项目评场法本。因此，本次评估将估报告》（卓信大华评报上述四项指标作为本 字(2017)第4001号）次评估的修正因素。 《浙大网新科技股份有限公司拟发行股份及支付现收益金购买资产涉及的浙江华 60079浙大网华通云数 2016/10/31法、市未披露修正体系通云数据科技有限公司股 7.SH 新 80%股权场法东全部权益评估报告》（天源评报字[2017]第0006 号）本次价值比率修正主《北京光环新网科技股份要对交易时间、盈利能有限公司发行股份及支付 收益力、公司成长性进行相现金购买资产涉及的北京 30038光环新科信盛彩 2017/12/31法、市应的修正，其中交易时科信盛彩云计算有限公司 3.SZ 网 85%股权场法间参考沪深300指数、股权项目资产评估报告》互联网行业指数综合（中同华评报字(2018)第确定。010168号）注：市场法修正体系描述摘自案例所属评估报告及评估说明。 可比交易案例的修正指标与本次评估修正指标对比如下表所示： 标的资产名称可比交易案例修证券名称对标本次评估修正体系及收购比例正指标 财务修正—销售（营业）利润增长率、盈利增长率 销售(营业)增长率、资本保值增值率 天地祥云75%投入资本回报率财务修正—资本收益率科华数据 股权本次评估没有直接对比税率的指标，但税率财务修正中的净资产收益率会直接反映税率高低带来的影响 6-2-262标的资产名称可比交易案例修 证券名称对标本次评估修正体系及收购比例正指标本次评估没有直接对比资本成本的指 资本成本标，但财务修正中的总资产报酬率可以判断企业整体收益是否覆盖资本成本交易时间交易日期修正 科信盛彩85% 光环新网盈利能力财务修正—盈利能力状况指标股权 公司成长性财务修正—经营增长状况指标 经上表对比，可比交易案例所运用的修正指标，本次评估所采用的修正体系中都有涉及，指标选取逻辑、内涵及口径具有较强的相似性与匹配性，能够客观反映价值影响因素，具备合理性。 综上所述，修正体系选择具备合理性。 （三）标的公司销售（营业）增长率取值是否准确 标的公司销售（营业）增长率取值为-4.8%。该数值由2023年至2025年各年度销售（营业）增长率取平均值计算得出，各年度增长率的核算均基于2022年至2025年期间的销售（营业）收入数据。具体数据来源如下：2022年销售（营业）收入为未审数据；2023年至2024年销售（营业）收入为经审计数据；2025年销售（营业）收入为2025年1-6月经审计数据与2025年7-12月预测数据合并得出。 综上所述，标的公司销售（营业）增长率取值准确，原披露的-5.1%为粘贴错误导致。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、搜集整理了同行业交易案例评估基准日、交易完成情况； 2、复核了可比上市公司选取的依据、过程的准确性； 3、分析了与交易价格公允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比公司 存在差异的原因； 6-2-2634、分析了 EV/EBITDA 价值比率的适用性及与其他价值比率的差异； 5、搜集整理了同行业交易案例选取的评估方法； 6、计算了可比公司企业价值与其他指标的相关系数和拟合优度； 7、分析了 EV/EBITDA 作为本次评估市场法选取的价值比率的合理性； 8、核实了缺少流通折扣率的取值依据和过程，并分析其合理性； 9、分析了修正体系选择的合理性； 10、核实了标的公司历史年度销售收入变动的原因。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、本次评估不适宜采用交易案例具备合理性，可比上市公司的选取依据、过程具备合理性，与交易价格公允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比公司存在差异的原因具备合理性。 2、本次评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率具备合理性，与可比交易案例不存在差异。 3、本次评估对缺少流通折扣率取值的依据、过程、修正体系的选择具备合理性，标的公司销售（营业）增长率取值准确。 问题7.关于收入确认 重组报告书披露，（1）标的公司收入主要来自于 AIDC综合业务、智算中心解决方案业务和其他业务，其中 AIDC 综合业务包括服务器托管、带宽接入、IP地址服务和其他；（2）AIDC 综合业务中，IDC 服务和服务类业务属于在某一时段内履行的履约义务，其他配套增值服务属于在某一时点内履行的履约义务；（3）智算中心解决方案业务收入属于某一时点履行的履约义务，其他业务中硬件类产品销售属于在某一时点内履行的履约义务，算力服务属于在某一时段内履行的履约义务，技术服务按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入；（4）其他业务中的设备销售及算力服务业务等使用净额法；（5）标的公司存在延迟开 6-2-264票的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务区分服务器托管、带宽接 入、IP 地址服务和其他的收入确认方法。 请公司披露：（1）标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，是否与同行业可比公司同类业务存在差异；（2）对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相关内控及其有效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致；（3）各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；（4）报告期各期标的公司延 迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确，可能面临的处罚以及对标的公司和本次交易的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【公司在组报报告书中补充披露】 一、AIDC 综合业务区分服务器托管、带宽接入、IP 地址服务和其他的收入确认方法 公司已在组报报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之 “2、各业务类型收入具体确认方法”中补充披露如下： “（1）AIDC 综合业务收入：主要系标的公司通过建设数据中心基础设施，并提供服务器托管、租用以及相关全方面运维管理及增值服务所获得的收入。主要包括机柜租用及服务器托管、带宽服务等，其中： 1）服务器托管业务：属于在某一时段内履行的履约义务，系标的公司根据 合同约定提供相应的服务，按照当月实际使用的机柜数量和约定的单价，计算、确认服务收入。 2）带宽接入、IP 地址服务业务：属于在某一时段内履行的履约义务，根据 6-2-265合同约定提供相应的服务，标的公司根据服务期分段确认收入。 3）其他配套增值服务：系标的公司围绕 IDC数据中心行业及算力行业，提 供的其他技术服务，属于在某一时点内履行的履约义务，标的公司在相关技术服务完成后，取得客户签字确认的验收单时确认收入。 （2）智算中心解决方案业务收入：主要包括转让热管理设备以及相关方案，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在根据合同约定提供相应的产品，将相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入。 （3）其他：主要包括硬件类销售、算力服务以及技术服务等，其中硬件类 产品销售属于在某一时点内履行的履约义务，以产品交付并经客户签收后确认收入；算力服务属于在某一时段内履行的履约义务，以服务期分段确认收入；技术服务根据合同约定的服务类型，按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入。”【公司披露】 一、标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，是否与同行业可比公司同类业务存在差异 （一）标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据 根据《企业会计准则》的相关规定，单项履约义务是指合同中企业向客户转让的可明确区分的商品或服务承诺。合同开始日，企业应当识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 根据不同业务类型，标的公司各业务模式单项履约义务的识别、划分的依据具体情况如下： 6-2-266类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别 标的公司提供服务器放置空间及基标的公司向客户提供机 AIDC 综 础运维，客户可单独使用，与合同中柜托管服务，按照当月实合业务服其他承诺能分开识别，且客户能够从际使用的数量和约定的 务-服务该商品本身或从该商品与其他易于单价，计算、确认服务收甲方与乙方签订合同，并由器托管获得资源一起使用中受益，故构成为入 乙方提供托管、带宽、IP 等服单项履约义务务，明确约定各项服务内容标的公司提供网络接入和传输通道，标的公司向客户提供带服务期限、计费方式、单价、 AIDC 综 客户可单独使用，与合同中其他承诺宽资源服务，按照当月实结算周期及双方权利义务。 合业务服能分开识别，且客户能够从该商品本际使用的数量和约定的甲方每次对资源需求开通时 务-带宽身或从该商品与其他易于获得资源单价，计算、确认服务收间确认，以双方盖章确认后的接入一起使用中受益，故构成为单项履约入《资源开通确认单》作为计费义务依据，每月按照实际使用数量标的公司为客户提供 IP 地址分配及 标的公司向客户提供 IP 结算。甲方在合同期限内应按AIDC综合 使用，客户可单独使用，与合同中其地址资源服务，按照当月期支付乙方服务费用业务服务他承诺能分开识别，且客户能够从该实际使用的数量和约定 -IP 地址 商品本身或从该商品与其他易于获的单价，计算、确认服务服务得资源一起使用中受益，故构成为单收入项履约义务本合同中的定制技术开发服务构成一项单项履约义务。虽然合同涵盖了围绕AIDC智算中心行业 需求分析、设计、编码、测试等多个 AIDC 综 乙方为甲方提供智算中心服 及算力行业，提供的其他阶段，但标的公司所提供的是一项组合业务服务器安装、调试、数据技术开 技术服务，标的公司在相大的整合服务，其目的是将所有这些务-其他发服务，并约定设备安装调试关技术服务完成后，取得投入整合为一个单一的、客户专用的配套增值并运行验收完成后出具验收 客户签字确认的验收单可交付成果。各阶段活动高度关联、服务单 时确认收入相互依赖，且开发过程贯穿了针对客户需求的组大修改与定制，因此在合同层面不可单独区分甲方向乙方购买热管理设备热管理设备及设计方案通常为标的主要包括转让热管理设 以及附属设施、技术资料、设公司定制化产品，标的公司交付货物备以及相关方案，标的公计方案及其正常运转所必需或方案后，经客户验收，货物的控制司在根据合同约定提供 智算中心的配件。乙方需将产品运往甲权在单批货物验收后发生转移，故交相应的产品及服务，将相解决方案方指定地点交由甲方指定收付合同约定的硬件类产品识别为单关产品控制权转移给客 业务货人，并承担相应的运费、保项履约义务，当客户进行验收并签署户，取得客户签字确认的险费。甲方收到货物后应对货验收单据时，标的公司根据产品交货验收报告、签收单时确认 物进行质量情况检查，并提供数量乘以订单约定的产品单价确认收入验收单据收入 6-2-267类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别 硬件类产品标准化程度较高，标的公客户与标的公司签订的是标司交付货物后客户签收，货物的控制其他业务准形式合同。制式条款通常约权在单批货物签收后发生转移，故交以产品交付并经客户签 -硬件类定产品名称、规格型号、销售付合同约定的硬件类产品识别为单收后确认收入 销售数量、单价，并交付到需方指项履约义务，当客户签署签收单时，定地址标的公司根据产品交货数量乘以订单约定的产品单价确认收入 标的公司向客户提供持续性的、可计 乙方向甲方提供算力服务和量的算力资源服务，客户在约定期限其他业务向客户提供算力服务业技术支持，开通及服务时间以内有权使用特定规格的算力，标的公-算力服务，以合同约定的服务期实际使用算力资源时间为准。司负责基础设施运维确保可用性，可务分段确认服务收入甲方按实际使用的算力服务识别单项履约义务，每月按照客户实按月支付际使用量乘以合同约定单价确认收入 1.提供技术开发服务，乙方主 要负责数据库设计、前端界面 1.标的公司为客户提供与智算中心无 设计、后端逻辑设计等，并在关的技术开发服务，向客户交付在合约定期限内完成开发、调试、 同约定期间内约定的服务成果，并在测试，并交付甲方验收合格后服务结束后取得客户开具的验收单出具验收单； 技术服务根据合同约定后进行结算，故单个项目合同认定为其他业务2.技术支持服务，乙方在约定的服务类型，按照客户验单项履约义务； -技术服的服务期限内为甲方提供技 收时点或约定的服务期2.标的公司为客户提供技术支持服 务术支持服务，主要包括驻场、间确认收入务，在约定的服务期限内提供合同约外巡以及远程技术支撑及维 定的相关技术服务，客户按照服务质护、技术培训服务等。甲方每量定期打分，并按照考核结果定期支月对服务质量进行考核，对各付相关服务费用，故单个项目合同认项服务打分，每季度根据服务定为单项履约义务提供方的每月服务质量考核得分进行费用支付1.合同中约定的云服务（如虚拟主1.乙方为甲方提供虚拟主机、云存储等）、域名反向解析等， 机、云储存、域名反向解析等因属于在合同履约期间内持续提供 向客户提供虚拟主机、云服务，双方确认实际使用量且具有同质性质的资源访问权限，客存储、互联网域名注册、 及服务期间，甲方在合同期户在企业履行履约义务的同时即取其他业务域名反向解析等服务，其限内应按期支付乙方服务费得并消耗该服务所带来的经济利益，-云服务中云服务和反向解析以用；故应将此类服务整体认定为一项单及空间域合同约定的服务期分段 2.乙方为甲方提供注册网站项履约义务； 名确认服务收入；域名注册域名，双方确认域名注册期，2.域名注册的核心在于向客户转让以控制权转移时点确认并约定从域名生效之日算特定域名的控制权。客户能够独立持收入起，域名使用权及所有权归有并使用该域名，这构成了一项可明甲方所有确区分的资源控制权，因此认定为单项履约义务 6-2-268（二）分析各类业务属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合企业会计准则有关规定标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消 耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在 建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 6-2-269标的公司各类收入履约业务类型、判断依据、相关会计准则规定、收入确认方法、收入确认单据列示如下： 单位：万元收入 履约业履约进度的确定方法/取收入确认类别判断依据企业会计准则相关规定确认2025年度2024年度2023年度 务类型得控制权的依据[注]单据方法 AIDC 综合 某 一 时业务服务段内履标的公司根据合同约定的 16605.7715106.9812791.82 - 服 务 器 行 的 履 标的公司持续提供托管、带宽、IP 期间，客户在合同期内均该履约义务满足《企业会托管约义务等资源保障服务，客户亦在同期匀、持续地享有相关资源计准则第14号——收 AIDC 综合 某 一 时 持续消耗并使用这些资源以维持 访问权并消耗其价值，在 入》第十一条第（一）项经双方盖 业务服务段履行其业务运行，双方履约行为同步合同期内平均分摊合同总总额条件“客户在企业履约章确认的6345.446098.917274.73-带宽接的履约进行，服务一旦提供，无法储存或价，按月确认等额收入，因法的同时即取得并消耗企对账单入义务退回。服务并非在某个瞬间“交此标的公司采用以时间流业履约所带来的经济利AIDC 综合 某 一 时 付”一个完整的产品，而是随时 逝为基础（直线法）计量履益”。 业务服务段履行间推移不断提供效用。约进度，该方法能最如实 824.69869.10658.19 -IP 地址 的 履 约 地反映服务转移模式。 服务义务 6-2-270收入 履约业履约进度的确定方法/取收入确认类别判断依据企业会计准则相关规定确认2025年度2024年度2023年度 务类型得控制权的依据[注]单据方法标的公司仅在项目最终通过客户验收时，才拥有无条件收取合同该履约义务属于在某一AIDC 综合 某一时对价的权利。尽管该定制化产品时点履行的履约义务，因业务服务点履行具有不可替代用途，但合同并未其不满足《企业会计准则技术开发服务经客户验收总额技术开发-其他配85.43647.59914.13的履约赋予标的公司“就迄今已完成的第14号——收入》第十通过法验收单套增值服义务履约部分收取可强制执行款项的一条规定的任何一项务权利”。因此，控制权在验收时点“时段履行”条件。 发生转移。 标的公司向客户提供热管理设 备、设计方案等产品及服务，在硬件产品及设计成果交付之前，客户无法取得并消耗该产品所带来该履约义务属于在某一 某一时的经济利益；客户无法在履约过时点履行的履约义务，因智算中心点履行程中对该在建或待交付的硬件产其不满足《企业会计准则总额项目验收解决方案经客户验收通过362.93495.86137.41的履约品实施控制，客户无权主导该产第14号——收入》第十法单业务义务品的使用或处置；标的公司硬件一条规定的任何一项 产品虽可能根据客户需求进行一“时段履行”条件。 定程度的定制化配置，但通常不具备在整个合同期间内就累计履约部分收取款项的权利。 6-2-271收入 履约业履约进度的确定方法/取收入确认类别判断依据企业会计准则相关规定确认2025年度2024年度2023年度 务类型得控制权的依据[注]单据方法标的公司向客户提供服务器等硬若合同约件设备，在产品交付之前，客户无定验收条法取得并消耗该产品所带来的经 该履约义务属于在某一款，则以济利益；客户无法在履约过程中 某一时时点履行的履约义务，因双方确认其他业务对该在建或待交付的硬件产品实点内履其不满足《企业会计准则硬件产品经客户签收或验净额的验收单-硬件类施控制，客户无权主导该产品的255.18986.49166.66行的履第14号——收入》第十收法为准；否销售使用或处置；标的公司硬件产品约义务一条规定的任何一项“时则，以客虽可能根据客户需求进行一定程段履行”条件。户签收单度的定制化配置，但通常不具备作为收入在整个合同期间内就累计履约部确认依据分收取款项的权利标的公司根据合同约定的 算力服务具有“即时消耗”特期间，向客户在合同期内该履约义务满足《企业会性，标的公司持续提供算力资源，均匀、持续地享有相关资计准则第14号——收 某一时客户同步消耗使用以维持业务运源访问权并消耗其价值，总额其他业务入》第十一条第（一）项经双方盖段履行行。客户在使用算力的每一时点，在合同期内平均分摊合同法/-算力服条件“客户在企业履约章确认的1790.10395.478.49的履约即时获得计算成果，该利益无法总价，按月确认等额收入，净额务的同时即取得并消耗企对账单 义务被后续服务替代或返还，客户在因此标的采用以时间流逝法业履约所带来的经济利 消耗的同时即实现受益。双方履为基础（直线法）计量履约益”。 约行为同步进行。进度，该方法能最如实地反映服务转移模式。 6-2-272收入 履约业履约进度的确定方法/取收入确认类别判断依据企业会计准则相关规定确认2025年度2024年度2023年度 务类型得控制权的依据[注]单据方法 1.针对技术开发服务合同约定，1.针对技术开发服务合1.时段法 1.某一时段内履行的履约 标的公司仅在项目最终通过客户同约定，该履约义务属于确认：客义务：对于在固定期间内 根据合验收时，才拥有无条件收取合同在某一时点履行的履约户盖章的提供技术支持服务的合同的约对价的权利，且合同未赋予标的义务，因其不满足《企业合同执行同，由于标的公司承诺并定不同，公司“就迄今已完成的履约部分会计准则第14号——收及费用支实际提供的是持续、可随区分某收取可强制执行款项的权利”，入》第十一条规定的任何付的说明其他业务时获取的支持资源保障，一时段满足时点确认收入的标准。一项“时段履行”条件。总额书以及月-技术服客户在该期间内均匀受329.76789.47536.35 内或某2.对于技术支持服务，标的公司2.对于技术支持服务，该法度服务考务益，因此标的采用以时间一时点在合同约定的服务期间内，持续履约义务满足《企业会计核表流逝为基础（直线法）计量履行的提供相关技术支持、维护等工作，准则第14号——收入》2.时点法履约进度，该方法能最如履约义客户在服务过程中即持续消耗并第十一条第（一）项条件确认：技实地反映服务转移模式。 务受益于该履约所带来的经济利“客户在企业履约的同术开发服 2.技术开发服务经客户验益，因此该服务符合按时段法确时即取得并消耗企业履务经客户收通过认收入的条件。约所带来的经济利益”。验收通过其他业务根据合1.针对虚拟主机、云储存、反向域1.该履约义务满足《企1.标的公司根据合同约总额1.时段 6.7023.7019.85 -云服务同的约名解析等服务，属于典型的持续业会计准则第14号——定的期间，客户在合同期法法：经双 6-2-273收入 履约业履约进度的确定方法/取收入确认类别判断依据企业会计准则相关规定确认2025年度2024年度2023年度 务类型得控制权的依据[注]单据方法及空间域定不同，履约义务。因其属于在合同期内收入》第十一条第（一）内均匀、持续地享有相关方盖章确名区分某持续提供、实质相同的资源访问项条件“客户在企业履约资源访问权并消耗其价认的对账一时段权，客户在履约的同时即取得并的同时即取得并消耗企值，在合同期内平均分摊单内或某消耗经济利益(服务器资源持续业履约所带来的经济利合同总价，按月确认等额2.时点一时点可用、网站持续运行)，满足时段益”；收入，因此标的公司采用法：域名履行的法确认的标准；2.该履约义务属于在某以时间流逝为基础(直线注册证书 履约义2.空间域名注册服务，将域名注一时点履行的履约义务，法)计量履约进度，该方法务册成功后提交给客户，客户即取因其不满足《企业会计准能最如实地反映服务转移得域名的实际控制权。此时履约则第14号——收入》第模式； 义务在提交域名时点一次性完十一条规定的任何一项2.针对域名注册服务，从成，按时点法确认收入。“时段履行”条件。域名生效之日起，域名的使用权归客户所有，标的公司不再对域名实施继续管理权和实际控制权 注：对于时段法确认收入的业务，此处说明履约进度的确定方法及外部依据；对于时点法确认收入的义务，此处说明客户取得控制权的判断依据。 6-2-274（三）是否与同行业可比公司同类业务存在差异 标的公司同行业可比公司不同服务项目的收入确认具体方法、确认流程、确 认时点以及确认依据如下： 公司名称收入确认具体原则 IDC 服务收入的具体确认方法：根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。 AIDC 服务收入的具体确认方法： 润泽科技1.交付类业务：根据合同约定提供相应的产品，公司在相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入； 2.服务类业务：根据合同约定提供相应的服务，属于在某一时段内履行的履约义务，公司根据服务期分段确认收入。 1.互联网宽带接入服务：主要是通过专线、光纤等各种传输手段向客户提供 将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般未明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。 2.IDC 及其增值服务收入：是利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立 标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。IDC 及其增值服务合同分为固定合同与光环新网敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。 3.系统集成收入：主要是公司为客户提供网络及综合布线系统、自动化控制 系统、安全防范系统、视频及多媒体系统等智能化系统工程所获得的收入。 公司按照产出法确认的履约进度确认系统集成收入。 1.互联网数据中心服务合同：公司与客户之间的互联网数据中心服务合同包 含为客户提供 IDC 资源及相关运行维护的履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认： 2.设备销售合同：公司与客户之间的销售商品合同包含转让机房服务器等相 关设备的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司在满足下列条件情况下进行收入确认：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该 奥飞数据商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移； 3.系统集成业务合同：公司与客户之间的系统集成业务合同包含为客户提供 软硬件设备的同时提供集成服务的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司在满足下列条件情况下进行收入确认：公司已根据合同约定将满足客户需求的集成项目交付给客户，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告，相关的经济利益很可能流入，客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 6-2-275公司名称收入确认具体原则 1.IDC 及云综合服务：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确 认收入；合同约定按使用量计费的，在同时满足以下条件时确认收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据经客户确认，若客户未在次月关账前回复对账结果，则公司按使用量计算的收入金额在当月确认收尚航科技入，在与客户完成对账后，根据对账结果修正对账差异；（3）预计与收入相关的款项可以收回。 2.销售商品收入：销售商品收入是本公司为客户提供技术服务过程中，附带 销售的设备、综合布线等获得的收入。在商品交付给买方，并取得客户的验收单后确认收入。 综上所述，标的公司主要收入构成的收入确认的具体方法、确认流程、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程与同行业可比公司不存在组大差异，符合《企业会计准则》规定。 二、对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相 关内控及其有效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致对于时段法确认收入的业务，履约进度的确定方法和外部依据，以及对于时点法确认收入的业务，收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，详见本题回复之“一”之“（二）”的相关说明。 （一）对于时段法确认收入的业务，相关内控及其有效性 标的公司制定了《销售管理制度》《合同管理办法》等完善的内控制度，有效保障履约进度确认及收入确认的准确性。 1、合同制定 在合同订立与初始识别环节，标的公司设有标准合同模板与审批流程，要求财务部门在合同签署前介入审核。财务人员根据明确的会计政策指引，组点评估合同中的服务期限、交付模式、付款条款等，以支持“时段法”确认及“直线法”计量的初步判断。所有组大或特殊合同均需经过财务负责人的专项复核，确保业务模式与会计处理在源头上保持一致。 2、服务交付对于服务器托管、算力服务等，标的公司依赖于技术系统（如机房动环监控、 6-2-276云平台资源管理系统等）自动生成并记录连续的服务运行日志、资源占用率及客户用量数据。这些系统日志独立于业务部门，由动力运维部门定期归档，为“客户持续消耗经济利益”这一时段法判断提供了不可篡改的 IT 证据链。除此之外，商务部门负责与客户对接合同约定中涉及的具体资源使用情况，并对客户上下架机柜的行为进行审核，确保准确性。针对技术支持服务，则通过客户反馈的服务考核记录以及合同执行及费用支付的说明等外部证据证明服务的持续提供。 3、服务计量及对账复核 在履约进度计量与收入确认环节，为保障计量的准确性与一致性，商务部门会根据标的公司 IDC 账单管理系统导出客户实际使用资源数量，并生成对账单提交审核，确认数据无误后与客户进行对账确认。财务人员根据客户盖章确认后的对账单确认收入，并检查账单内的服务提供期限、服务内容，确保计提基础与合同约定完全一致。 综上，标的公司通过上述贯穿合同、运营、计量与对账全流程的内部控制活动，确保时段法收入确认所依据的“服务期限”真实、完整，“履约进度”计量准确、可靠，从而保障了相关收入在恰当的会计期间以正确的金额确认，内部控制设计合理并持续有效运行。 （二）对于时点法确认收入的业务，是否与合同约定和业务实际开展情况一致 标的公司时点法确认收入的具体依据与“客户取得控制权”的判断，与合同约定及业务实际开展情况保持高度一致。收入确认的关键单据（如《产品验收单》《项目终验确认书》）签署在业务实质上客观标志着“控制权”的转移。例如，签收单或验收单签署后，客户开始实际占有、使用产品并从中获得几乎全部经济利益，同时承担毁损风险，这与《企业会计准则》中“控制权转移”的多项迹象相符。 三、各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的公司属于主要责 任人还是代理人，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定 （一）各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况 6-2-277标的公司的业务主要包括 AIDC 综合业务服务、智算中心解决方案业务和其他业务，各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况说明如下： 1、AIDC 综合业务服务 标的公司 AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等，其业务本质是向客户提供持续、稳定的资源服务。客户设备在物理上架、通电并网络连通后，标的公司即提供持续的电力、空间、基础运维、特定规格的带宽端口及固定的公网 IP 地址，确保资源可达可用。 在资金及单据流转方面，双方在业务开始时签订《托管服务合同》，约定服务期限、资源规格及单价等。服务开通时间以双方盖章确认的《资源开通确认单》为准，该单标志着服务起点和计费起始日。服务期内，标的公司持续提供并保障资源稳定。在约定结算周期末，标的公司向客户出具《对账单》及服务费发票，双方盖章的《对账单》作为服务结算和款项核对的依据，客户按合同约定的结算周期支付托管费用。 2、智算中心解决方案业务 标的公司为中大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售 热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平，其货物、资金及单据的流转完整呈现了定制化设备最终交付验收为核心的特有模式。 在货物与单据流转方面，双方在业务开始时签订《技术咨询合同》或《设备采购合同》，业务根据客户需求定制《智算中心设计方案》等并经客户书面评审确认，完成设计服务；继而，标的公司根据方案采购冷却机报等热管理设备配件并进行整合，运抵客户现场完成安装、调试及系统集成，最终以客户签署的《验收报告》作为实物设备控制权转移及服务履约完成的标志。 在资金流转方面，合同内约定结算时间以及结算方式，通常按合同生效预付款、设计或设备交付进度款、最终验收款、质保期满尾款的节点分阶段执行，部分采购热管理设备配件材料的客户为货到付款或开票后30天内支付货款。 3、其他业务 6-2-278标的公司的其他业务主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务，其货物、资金与单据的流转情况如下： 类别货物流转资金流转单据流转标的公司根据销售合同标的公司根据合同双方在合作开始时签订《设确定的设备型号与数约定价格及周期收备销售服务合同》为起点，量，利用自身供应链渠取客户款项，客户采购环节产生《采购订单》其他业务-道向原厂或授权代理商将全部货款支付给与供应商《送货单》。货物硬件类销售进行采购，设备送达标标的公司，标的公交付客户时，客户签署《到的公司仓库或由供应商司扣除部分利润货签收单》，该单据是组要直接发运至客户指定地后，将剩余款项转的物权转移与风险划分节点。付给供应商。点。 标的公司将部署在智算中心的算力设备租给客双方在合作开始时签订《算户并提供算力租赁服力服务合同》，标的公司根务，使得具有一定算力据合同约定的设备规格、价需求的客户可以获得算标的公司根据合同 格、期限等为客户提供算力力资源的使用权。在货约定价格及周期收服务，服务开通时间以双方物与单据流转方面，标取客户款项，通常盖章确认的《资源开通确认其他业务-的公司向上游租赁服务结算周期为月度或单》为准，该单据标志着服算力服务器等算力设备，向下游者季度。标的公司务起点和计费起始日。在资客户提供高性能计算算收到款项扣除部分 金流转方面，双方根据实际力，同时提供基于服务利润后，将剩余款交付的算力服务情况，标的器的管理控制、云技术、项转付给供应商。 公司通常按月度或季度向 运维等服务，客户根据客户出具《对账单》以及服 使用的算力设备类型、务费发票进行对账结算。 设备数量等情况向标的公司付费。 双方在合作开始时签订《技术开发服务合同》或《技术标的公司根据合同支持服务合同》，其中提供约定价格及周期收技术支持服务需在每月或 取客户款项，其中标的公司为客户提供数季度末由客户出具《服务考其他业务-提供技术支持服务据分析以及技术支持、核表》，并按照合同约定情技术服务通常为月度开票收开发等技术服务。况是否出具《合同执行及费款，技术开发服务用支付基本情况说明》等，于验收后收取客户技术开发服务需在验收通款项。 过后由客户出具《验收报告》。 标的公司向客户提供虚标的公司根据合同1.针对虚拟主机、云储 其他业务- 拟主机、云储存、域名注约定服务期限、资存、域名反向解析等服务，云服务及空 册、域名反向解析等资源规格及单价收取通常属于服务器托管收入间域名源服务，客户取得并消客户款项，并按照或带宽业务中附带的增值 6-2-279类别货物流转资金流转单据流转 耗上述资源约定期限对账、开收入，一般根据双方签订票 的《托管服务合同》或《IDC带宽业务合同书》，在约定结算周期末，标的公司向客户出具《对账单》及服务费发票； 2.空间域名注册：双方在合作开始时签订《域名合同》，并在域名注册成功后取得《域名证书》作为收款的证据 （二）标的公司各业务属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定说明如下： 1、AIDC 综合业务服务 标的公司 AIDC 业务以自建智算中心为主、租赁代运营基础电信运营商或第 三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心或数据中心为辅。根据标的公司 AIDC 业务的商业模式、合同约定及实际运营情况，标的公司在该等综合业务中应被认定为主要责任人而非代理人，其收入应按总额法确认。 标的公司作为智算中心服务提供商，其业务模式是基于对智算中心关键基础设施资源的控制与运营。在向客户提供服务器托管、带宽接入及 IP 地址等服务前，标的公司已通过自建或租赁等方式，确保了其对机房空间、电力供应、制 6-2-280冷系统、网络连接及 IP 地址池等核心资源拥有稳定的支配权与管理权。在与客 户签订的《托管服务合同》中，标的公司是直接向客户承诺并履行服务义务的唯一签约方，负责资源的整体规划、分配、运维与安全保障，并独立承担智算中心设施运营的主要风险（如设备故障、电力中断等）与成本，客户仅与标的公司发生法律关系。在商业安排上，不管是自建模式还是租赁模式，标的公司拥有服务定价的主导权，直接向客户开具全额服务费发票并收取款项，而非以佣金或净差价方式结算。 因此，标的公司在该交易中主导了服务的使用并获取其几乎全部经济利益，在客户取得相关服务控制权之前已拥有对该服务的控制权，身份是主要责任人而非代理人，其角色是首要的义务承担者与风险承担者，采用总额法确认收入能够真实反映其业务实质与风险报酬承担情况，符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于“主要责任人”的定义。 2、智算中心解决方案业务 标的公司为大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售热 管理设备的业务模式，其身份应认定为主要责任人，按总额法确认收入，主要依据在于标的公司在客户取得相关商品或服务控制权之前，已主导了其整合与交付过程，并承担了与之相关的主要风险与责任。 首先，标的公司是向客户承诺并履行整体义务的首要责任方。作为直接签约方，其对设计的可行性、设备的性能匹配、项目的最终验收及整体能效目标承担全部合同责任与履约风险。其次，标的公司实施了重大服务整合。标的公司并非简单转售设备，而是将自有知识产权的定制化设计方案，与采购获得所有权的热管理设备进行深度技术整合，创造出具有独立附加价值且不可替代的一体化解决方案，这显著超出了代理人的中介性质。最后，标的公司承担了主要商业风险并拥有定价自主权。在设备交付验收前，标的公司承担其毁损、减值等存货风险； 同时基于设计价值、设备成本与整合服务，自主确定整体解决方案的价格，享有其几乎全部经济利益。 因此，标的公司在该业务中并非仅安排客户与第三方供应商接触的代理人，而是主导交易、整合资源、承担主要风险并享有几乎全部经济利益的主要责任人， 6-2-281其会计处理采用总额法符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于 “主要责任人”的定义的规定。 3、其他业务 类别划分情况划分依据 标的公司在选择硬件供应商上并不具有完全主导性，采购硬件后无重大整合，直接向客户交付，商品所有权存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，主要体现在：1.货物存在运输过程，货物由供应商直接送至客户的指定地点，或者其他业务- 代理人由客户直接到供应商处提货，企业始终未实际持有货物或仅仅硬件类销售 在运输过程中短暂地持有货物。2.购货合同与销货合同明确对应，合同签订日期相同或接近，数量相同。3.购销价格均以合同签订时的市场价格为基础，并不特意向供应商或客户提前锁定价格，体现出的购销价差一般较小。 标的公司算力服务存在两种业务模式，模式一为采购服务器并确认为固定资产，自行持有并对外提供算力租赁服务；模式二为根据客户的配置要求，向第三方算力服务商采购算力服务。 针对模式一，标的公司被认定为主要责任人，标的公司在向客户转让算力服务前实际拥有对该商品的控制权； 主要责任针对模式二，标的公司被认定为代理人，标的公司在选择上游其他业务- 人/代理算力服务供应商上并不具有完全主导性，商品所有权在流转过算力服务 人程中存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，主要体现在： 1.购货合同与销货合同明确对应，合同签订日期相同或接近，数量相同。 2.购销价格均以合同签订时的市场价格为基础，并不特意向供 应商或客户提前锁定价格，体现出的购销价差一般较小。 标的公司承担了主要商业风险并拥有定价自主权。在技术开发其他业务-主要责任成果交付验收前，标的公司承担其毁损、减值等存货风险；同技术服务人时基于设计价值、设备成本与整合服务，自主确定整体解决方案的价格，享有其几乎全部经济利益。 其他业务-标的公司向客户提供虚拟主机、云储存、域名注册、域名反向主要责任 云服务及空解析等服务，由服务商对服务质量承担主要责任及商业风险，人 间域名并拥有定价自主权，享有其几乎全部经济利益。 在上述净额法确认的业务中，标的公司虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担客户信用风险等，但从整体看标的公司在算力服务器或其他设备供应商选择上并不具有完全主导性，商品所有权存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，因此标的公司更倾向于代理人角色，其会计处理采用净额法符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于“代理人”的定义规定。 6-2-282四、报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确， 可能面临的处罚以及对标的公司和本次交易的影响 （一）报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确 AIDC 服务行业普遍采用“按月结算、先服务后对账”的业务模式，即标的公司先提供服务，次月或约定周期内与客户完成对账并确认结算金额后进行开票，受此行业惯例影响，标的公司在结算流程上存在时间差。与此同时，标的公司存在延迟开票的情形，且在实际操作中，以实际开票收入对应的销项税额申报缴纳增值税，而非按照会计确认的收入金额申报。这导致标的公司存在应交税费未完整申报的情况。因此，2023年末、2024年末、2025年末，标的公司存在已按会计准则确认收入、但尚未向客户开具发票的情况，对应的未开票暂估收入金额分别为4942.59万元、7663.47万元和7463.31万元。 该情形不影响收入确认的准确性，标的公司相关收入确认严格遵循“权责发生制”原则，以商品控制权转移或服务履约为核心依据，而非以发票开具时点为准。标的公司设计并执行相应控制制度，在满足收入确认条件时，即使发票尚未开具，亦按合同约定的对价金额确认收入并计提相应销项税，后续开具发票仅为结算环节的凭证，不影响收入确认的初始时点与金额。 （二）可能面临的处罚 延迟开票主要涉及两类行政合规风险，均属于税务管理层面的程序性瑕疵。 一是发票管理合规风险，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十三条规定，存在应开未开发票的情形，属于违反发票管理法规的行为，可能面临由税务机关责令改正、处以罚款的行政处罚风险。二是税款申报合规风险，标的公司存在增值税延期申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，需自各税期申报期限届满次日起，按日加收万分之五的滞纳金。此外，该行为将作为纳税信用评价的扣分项，可能导致标的公司纳税信用等级下调，进而影响发票领用、退税办理等日常经营。若延迟开票情况频繁或金额较大，还可能引发税务机关的组点关注，增加被纳税评估或稽查的合规风险。 针对上述标的公司存在的未开票且未申报增值税的收入，部分收入已在期后根据客户需求陆续开票并申报增值税；针对剩余尚未申报的未开票收入，标的 6-2-283公司进行全面清查后，已于2026年3月末集中完成增值税补充申报。 同时，若税务机关针对标的公司增值税延期申报情形加收滞纳金，以截止到补充申报日各期末未开票收入对应的应纳增值税为基数，并综合考虑各期末留抵税额的影响，以按日加收万分之五的滞纳金进行测算，应补缴的滞纳金合计为 26.20万元。 （三）标的公司整改措施 增值税的纳税义务发生时间在各期末服务完成时，而非开票时间，标的公司已对此进行针对性整改，主要措施为： 1、对各期末的未开票暂估收入进行系统梳理，确认是否均已满足增值税纳 税义务发生时间的认定条件； 2、对已满足纳税义务发生时间的收入，按规定确认未开票收入，主动补充 申报增值税，以降低被稽查处罚的风险； 3、建立销项税申报台账，对“已确认收入但尚未开票”部分单独登记，在 增值税申报时作为未开票收入申报，从制度上避免税会差异积累形成的风险。 （四）控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失根据标的公司实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司存在因延迟开票事项被有权的政府部门处罚，本人将补偿公司及其子公司因此产生的滞纳金、罚款等对公司造成损失的支出，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 （五）对标的公司和本次交易的影响 延迟开票属于业务流程中的操作瑕疵，不影响标的公司经营成果的真实性。 如前所述，2023年至2025年，标的公司一贯遵循既定的收入确认原则，相关会计处理真实、准确地反映了其实际经营业绩，确保了财务信息的可靠与完整。从法律角度看，延迟开票问题不构成本次交易的实质性障碍。标的公司已对此进行针对性整改，并同步优化了内控流程，从根本上规范了开票操作，有效降低税务 6-2-284合规风险，控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失。同时，标 的公司已取得税务主管部门出具的《税务违法记录证明》，确认其在2023年至 2025年不存在重大税务违法记录。 综上所述，标的公司2023年至2025年延迟开票对应的收入确认准确，虽存在税务合规瑕疵，但经有效整改后风险可控，且控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失，不会对标的公司的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成组大不利影响。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点， 检查标的公司相关的内部控制运行是否有效； 2、获取标的公司收入确认政策，选取项目检查主要客户的典型销售合同， 识别客户取得相关商品或服务控制权相关的合同条款与条件，查阅合同关于服务内容、合作期限、各方权利义务、结算等具体条款约定，核查标的公司收入确认时点是否符合《企业会计准则》的要求； 3、访谈标的公司管理层，了解标的公司各类业务流程、业务单据情况，分 析是否符合会计准则相关规定； 4、选取项目检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、签收单、验 收单、对账单等，核查收入确认是否具备充分单据支持、是否符合收入确认原则； 5、查阅同行业可比公司各类业务收入确认政策以及收入确认单据等，对比 分析与标的公司是否存在差异； 6、获取并统计标的公司2023年至2025年各期收入、延迟开票明细及金额， 分析其原因及合理性；检查各期收入确认是否完整、准确，相关税费是否完整计提并缴纳； 7、查阅深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》，了解标的公司 6-2-285在2023年至2025年是否存在组大税务违法记录； 8、获取标的公司出具的《关于延迟开具增值税发票问题的整改管理办法》， 了解其关于延迟开票事项的整改情况。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司就2023年至2025年的收入确认政策、单项履约义务识别和划 分、时段或时点判断、履约进度计量以及主要责任人或代理人的身份判断，其会计处理原则符合《企业会计准则》的相关规定，与合同约定和业务实际开展情况一致。 2、标的公司各类别收入确认方法具备合理依据，与同行业可比公司的同类 业务在核心原则和判断标准上保持一致，未发现明显差异。 3、标的公司建立了与收入确认相关的内部控制制度并基本有效运行。 4、2023年至2025年存在的延迟开票情形不构成对收入确认时点的调整， 相关收入确认准确。但延迟开票存在税务合规瑕疵，面临税务行政处罚的风险，同时申报不合规可能导致税务罚款及加收滞纳金的风险，标的公司已对税务合规风险进行有效整改，且控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失，预计不会对标的公司的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成组大不利影响。 问题8.关于客户和收入 根据申报材料，（1）标的公司主要客户为三大基础电信运营商以及具有算力需求的企业，报告期内客户较为分散，各期前五大客户收入占比分别为30.01%、 23.52%和 31.38%；（2）报告期内存在客户因上游运营商推出 IDC 跨省流量结 算政策、自身发展、客户业务结构转型等，终止与标的公司合作的情况；（3）标的公司的智算中心同时服务于批发型与零售型客户；（4）标的公司其他业务 主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务；（5）标的公司2023年和2024 年第四季度收入占比最高；（6）中国联合网络通信有限公司（以下简称联通公 司）既是标的公司客户又是供应商；（7）标的公司存在通过第三方公司向中国 6-2-286移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务和其他业务收入的具体构成。 请公司披露：（1）报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性；（2）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因，标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因；（3） 报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收入、毛利贡献占比，分类分析标的公司与客户合作的稳定性，是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险；截至目前新客户开 拓或者新合同签署情况；（4）报告期各期，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、销售内容、 销售金额及变动原因，上述业务未来收入可持续性；（5）报告期各期，标的公司提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成，包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性；（6）算力服务、硬件销售收入和技术服 务等其他业务的主要客户、销售内容和金额，标的公司未来对于该业务的发展规 划；（7）标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况，2023年和2024 年第四季度收入占比最高的原因；（8）标的公司向联通公司采购和销售的主要 内容、用途、各期金额和公允性，联通公司同为客户和供应商的原因，是否存在其他类似情形；（9）标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定，最初标的公司向中国移动租出机柜的背景，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续；（10）2025全年标的公司的经营情况和主要财务数据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请说明对销售真实性的核查过程、比例和结论。 【公司在组报报告书中补充披露】 6-2-287一、AIDC 综合业务和其他业务收入的具体构成 公司已在组报报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下： “2、主营业务收入按产品或服务分类报告期内，标的公司主营业务收入按产品或服务类型分类情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 23861.32 89.68 22722.58 89.41 其中：服务器托管16605.7762.4115106.9859.44 带宽接入6345.4423.856098.9124.00 IP 地址服务 824.69 3.10 869.10 3.42 其他85.430.32647.592.55 智算中心解决方案362.931.36495.861.95 其他业务2381.758.952195.148.64 其中：算力服务1790.106.73395.471.56 技术服务329.761.24789.473.11 硬件销售255.180.96986.493.88 云服务及空间域名6.700.0323.700.09 合计26606.00100.0025413.58100.00 报告期内，标的公司核心业务为 AIDC 综合业务服务，各期收入分别为 22722.58 万元和 23861.32 万元，报告期内标的公司 AIDC 综合业务收入呈增长趋势。 报告期内，标的公司智算中心解决方案收入分别为495.86万元和362.93万元。标的公司以 AIDC综合业务服务为主，智算中心解决方案收入规模较小。 报告期内，标的公司其他业务收入主要包括算力服务收入、硬件销售收入等。”【公司披露】 一、报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收 6-2-288入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性 （一）报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因 2023 年至 2025 年，标的公司在 AIDC 综合业务服务中各细分业务的总体收 入构成情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目收入占比收入占比收入占比 服务器托管16605.7769.5915106.9866.4812791.8259.12 带宽接入6345.4426.596098.9126.847274.7333.61 其中：共享带宽及独享带宽5543.1523.235059.6022.276644.0030.70 专线接入802.293.361039.314.57630.722.91 IP 地址服务 824.69 3.46 869.10 3.82 658.19 3.04 其他85.430.36647.592.85914.134.22 合计23861.32100.0022722.58100.0021638.87100.00 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务收入中，服务器托管与带 宽接入-共享带宽及独享带宽收入合计占比分别为89.82%、88.75%及92.82%，系标的公司主要收入来源。其中服务器托管收入逐年稳步提升，体现了稳定的市场竞争力。 1、服务器托管 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务收入、数量、单价及变动幅度 情况如下： 期间2025年度2024年度2023年度 服务器托管收入（万元）16605.7715106.9812791.82年加权月均上架机柜数（个）264523572117 单个机柜月平均单价（元）5232.085341.155034.57 单价变化幅度-2.04%6.08% 由上表可知，标的公司服务器托管年加权月均上架机柜数从2023年的2117个增至2025年的2645个，增长幅度约为25%，标的公司大力对外扩张挖掘新 6-2-289客户，机柜上架率稳步提升，客户托管需求持续增长。 2023年至2025年，单个机柜月平均单价分别为5034.57万元、5341.15 万元和5232.08万元，存在一定的波动，其中2024年较2023年单个机柜月平均单价呈上升趋势，增长幅度为6.08%，2025年较2024年单个机柜月平均单价同比下降2.04%，具体原因分析如下： （1）2024年度标的公司机柜托管服务单价较2023年度上涨6.08%，主要系客户需求变化带动上架机柜功率结构优化所致。标的公司按客户实际租用机柜数量及时长收取托管服务费，并根据机柜功率实行差异化定价，功率越高单价相应越高。从结构变化来看，低功率机柜占比持续收缩，4.4KW 以下机柜占比由 2023年的76.16%大幅降至2024年的57.48%；高功率机柜占比显著提升，6.6- 10KW、10KW 以上机柜占比分别由 4.50%、3.23%提升至 10.63%、9.63%。高功率 机柜因定价更高，其占比持续提升直接推动了公司整体机柜托管服务平均单价稳步上涨。 （2）2025年度单价同比下降2.04%，主要系早期签订的长期批发合同对价格的锁定效应。标的公司与运营商之间存在部分早期签订的长期批发合同，该类合同在保障机柜上架数量的同时，对服务价格进行了锁定，限制了单价随市场行情上涨的空间，从而在一定程度上拉低了整体机柜月均单价。其中中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司（以下简称“深圳移动”）、中国联合网络通信有 限公司深圳市分公司（以下简称“深圳联通”）作为标的公司自建模式服务器托 管业务的前五大客户，2025年度销售收入较2024年度分别增长23.60%和 314.31%，其合同价格相对较低且交易量增长显著，对整体平均单价产生了下拉作用，其相对较低的合同价格在一定程度上拉低了机柜月均单价。 此外，随着 AI、云计算以及大数据等产业爆发式增长，低功率机柜市场供给过剩、价格竞争激烈，拉低平均单价；高功率市场需求旺盛、数量增长，但供给受限使其价格保持高位。两者并存导致整体统计上的平均单价下降而总数量上升。 2、带宽接入-共享带宽及独享带宽 2023年至2025年，标的公司带宽接入服务中共享带宽及独享带宽服务收入、 6-2-290数量、单价及变动幅度情况如下： 期间2025年度2024年度2023年度 带宽接入服务收入（万元）5543.155059.606644.00年加权月均带宽数量（M） 497439.78 600196.87 993746.95单价（元/M/月） 9.29 7.02 5.57 单价变化幅度32.28%26.09% 2023年至2025年，标的公司带宽接入服务的收入构成呈现数量减少、单价 增加的特征，其收入分别为6644.00万元、5059.60万元和5543.15万元，存在一定的波动；年加权月均带宽数量从 2023 年的 993746.95M/月降至 2025 年的 497439.78M/月，累计减少约 49.94%；而单价则从 5.57 元/M/月攀升至 9.29 元 /M/月，累计涨幅为 66.79%。 标的公司带宽业务出现上述结构性变化，主要受采购成本上涨及市场环境变化两方面因素影响： （1）采购结构变化推动成本上涨 标的公司带宽主要向三大运营商采购，不同运营商的带宽采购单价存在明显差异。其中，中国电信的带宽平均单价约 20-25 元/M，而其他运营商的平均单价约为 10-15 元/M。2024 年以来，随着标的公司与中国电信合作的深圳百旺信智算中心4栋机房投入使用，根据合同约定双方批发型合作机柜使用中国电信的带宽，故随着该机房机柜上架率快速提升，双方业务合作规模同步增长，因此标的公司对单价较高的中国电信带宽采购占比相应提高，从而结构性拉高了整体采购单价。同时，运营商自 2024 年起调整 IDC 跨省流量结算政策，导致标的公司部分流量带宽业务的采购成本上升，利润空间受到挤压。为缓解成本压力，标的公司采取了主动提价策略，并终止了与部分客户的业务合作，导致带宽销售总量收缩。 （2）市场环境变化驱动业务转型 从市场需求看，当前，AI 大模型、云计算等新兴业务爆发式增长，催生了对高带宽、低延迟算力资源的需求激增，而全球范围内光纤与智算中心资源存在供给约束，行业带宽价格由此进入上行周期，为提价提供了市场支撑。与此同时， 6-2-291面对行业竞争加剧可能引发的收入下滑趋势，为提升盈利质量，标的公司主动优 化收入结构，组点发展自建机房业务，因租赁模式通常涉及较大规模的带宽资源用于整合出租。因此，伴随租赁模式业务规模下降，进一步导致了带宽业务量的阶段性下滑。 3、IP 地址服务 2023 年至 2025 年，标的公司 IP 地址服务收入、数量、单价及变动幅度情 况如下： 期间2025年度2024年度2023年度 IP 地址服务收入（万元） 824.69 869.10 658.19年加权月均 IP 地址数量（个） 15098 16370 12073单价（元/个/月）45.5244.2445.43 单价变化幅度2.89%-2.62% 由上表可知，2023 年至 2025 年标的公司 IP 地址的年加权月均数量分别为 12073个、16370个和15098个，数量的变动主要受到上架率提升、客户拓展 等因素的影响；2025年月平均数量较2024年有轻微的下跌，短期内可能受合同到期、客户结构优化或部分机构调整影响。IP 地址年加权的单价始终维持在 44- 46元/月/个的区间，波动幅度较小。 4、带宽接入-专线接入及其他 单位：万元期间2025年度2024年度2023年度 专线接入收入802.291039.31630.72 其他收入85.43647.59914.13 标的公司专线接入业务是指通过光纤等物理专线，将客户的本地网络与智算中心直接相连，提供独占式、不与其他客户共享的物理专线连接。2024年度，专线接入业务较2023年度上涨64.78%，主要系标的公司在当年中标广东省广播电视网络股份有限公司回源专线集中采购项目，其中2024年、2025年分别确认专线收入694.06万元、397.36万元。此外，其他收入主要包括为客户机房提供交换机等硬件设备运维、网络安全维护以及运维系统开发等相关服务。2023年至2025年，上述业务占标的公司营业收入的比例分别为6.84%、6.62%及3.33%， 6-2-292整体占比较低。由于该类业务具有定制化、非标准化等特点，难以进行常规的量价变动分析。 （二）售价确定标准及合理性 1、售价确定标准 标的公司服务器托管业务的售价标准主要受服务器功率、与客户合作规模、 电力成本和市场竞争程度等因素综合影响，并由双方协商约定。标的公司根据机柜功率的高低存在不同的定价，通常基础单价为 200-250 元/A（安培）/月，折算为功率约 909-1136 元/kW/月，2023 年至 2025 年该单价基本保持稳定。若客户托管的服务器实际运行功率超出合同约定范围，则对超出部分以约定的单价收取额外超电费用。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成法进行售价确定，在单位成本的基础上，叠加目标毛利率来确定最终售价，同时结合行业市场变动进行动态调整。 该方法是行业通行且合理的定价模式，其核心是以直接采购成本为基础，如带宽租赁费、IP 采购费等，叠加涵盖网络运维、技术服务及合理利润的固定加成率来确定最终售价。 2、合理性说明 AIDC 服务的核心资源是空间、功率和网络。其中，电力是支撑服务器运行的最直接、最持续的成本项，且与服务器功率强相关。因此，以“元/A/月”作为机房托管的基础计价单位，已成为国内外 IDC 服务商面向客户的主流计费模式。 这一定价方式能够最公平、最直接地将标的公司最主要的变动成本（电力）与收入挂钩，确保定价的透明度和成本覆盖的有效性。关于合同中约定的实际使用功率超出约定范围，则对超出部分按约定单价收取额外费用的相关条款，是行业通用的组要风险管理与公平计费机制，它有效解决了因客户单方面增加高功耗设备导致的电力成本。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成定价法具备充分合理性：一方面，定价与核心采购成本直接匹配，能有效覆盖资源成本支出；另一方面，实现风险与收益的合理匹配，使标的公司聚焦于服务品质优化与运营效率提升。该定 6-2-293价方法符合行业惯例，具备商业合理性。 二、报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客 户数量及变动原因，标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因 （一）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因 1、批发和零售的服务器托管业务客户数量 按照行业惯例，批发型客户主要为一定业务合作规模以上以及具有定制化需求的基础电信运营商和其他大型客户。2023年至2025年，标的公司的服务器托管业务中，批发型客户为深圳移动、深圳联通、中国电信股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳电信”）、深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”）以及广州点动信息科技股份有限公司（以下简称“点动科技”）及顺 丰科技在内的6家公司，除点动科技为2024年新增的批发型客户外，其余5家公司2023年至2025年均为批发型客户，此外，标的公司其余服务器托管客户均为零售型客户，不存在较大变动。 2、批发和零售的服务器托管业务客户收入 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入情况如 下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 批发型客户5883.8435.434539.0730.054862.9038.02 零售型客户10721.9264.5710567.9169.957928.9261.98 合计16605.77100.0015106.98100.0012791.82100.00 2023年至2025年，标的公司批发型客户收入分别为4862.90万元、4539.07 万元和5883.84万元，占服务器托管业务收入的比例分别为38.02%、30.05%和 35.43%。2023年至2025年，标的公司批发型及零售型客户收入结构变动原因分 6-2-294析如下： （1）2024年度变动原因 1）批发型客户 2024年度，标的公司批发型客户收入占比由2023年度的38.02%降至30.05%， 主要系与深圳移动的业务合作金额较2023年度减少1283.52万元所致。早期标的公司为弥补自身客户开发能力不足，将部分机柜以批发模式交由深圳移动运营，近年来标的公司客户自主开发能力持续增强，同时，考虑到深圳移动客户拓展效果有限，为提升自建机房机柜上架率与盈利水平，双方经合同约定减少了合作的批发型机柜规模，合作金额随之下降。 2）零售型客户 2024年度，标的公司零售型客户收入占比由2023年度的61.98%提升至 69.95%，主要系两方面原因：一是标的公司缩减了与深圳移动之间合作的批发型 机柜规模，对应机柜的收入由批发型转为零售型；二是标的公司聚焦于自建机房业务拓展，已投入运营机房机柜上架率由2023年的37.62%提升至2024年的 55.50%，带动自建机房服务器托管业务收入整体实现增长。 （2）2025年度变动原因 1）批发型客户 2025年度，标的公司批发型客户收入占比由2024年度的30.05%提升至 35.43%，主要系标的公司与点动科技、深圳电信、深圳联通的业务合作金额提升所致，具体情况如下： *点动科技基于自身业务发展需求及对标的公司服务质量的认可，自2024年起将原托管于标的公司租赁机房的服务器迁移至标的公司自建机房，同时与标的公司开展算力服务业务合作。随着双方的合作加深，点动科技于2025年度成为标的公司前五大客户，其服务器托管业务合作金额由2024年的280.88万元增至2025年的792.05万元； *标的公司与深圳电信合作的深圳百旺信智算中心4栋机房于2023年下半 6-2-295年投入运营，机柜上架率逐步提升，推动双方服务器托管业务金额从2024年的 227.90万元提升到2025年的792.18万元。 *深圳联通基于其下游客户不断增长的业务需求，自2024年底开始逐步拓展与标的公司之间合作的批发型机柜业务规模，推动双方服务器托管业务金额从 2024年的249.34万元提升至2025年的1001.83万元。 2）零售型客户 2025年度，标的公司零售型客户收入占比由2024年度的69.95%降至64.57%， 主要系标的公司与点动科技、深圳电信、深圳联通等批发型客户合作金额提升，稀释了零售型客户的收入占比所致。 （二）标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例 2023年至2025年，标的公司同行业可比公司的前五大客户集中度情况如下： 公司名称2025年度2024年度2023年度 润泽科技95.52%90.82%96.44% 光环新网24.49%32.10%32.93% 奥飞数据70.22%56.44%55.60% 尚航科技71.50%75.15%79.31% 平均值65.43%63.63%66.07% 标的公司30.98%23.52%30.01% 注：同行业可比公司数据参考其披露的定期报告及招股说明书等公开资料。 2023年至2025年，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别 为30.01%、23.52%和30.98%，客户集中度低于同行业平均水平，客户结构较为分散，主要原因如下： 在 AIDC/IDC 行业内，通过提供标准化、通用性强的机柜租赁及配套服务，受众可覆盖行业内不同规模客户，主流销售模式可分为批发型、零售型两类，不同模式下客户集中度差异明显：（1）批发型 AIDC/IDC 服务商采取为客户定制 化机房建设及运营为核心，客户主要是大型互联网企业和云厂商，该类客户资金实力强、业务需求大，因此以批发型业务为主的 AIDC/IDC 服务商，客户集中度普遍较高。如润泽科技，其核心业务为向字节跳动等大型互联网公司、基础电信 6-2-296运营商提供数据中心服务，客户集中度处于行业较高水平；（2）零售型 AIDC/IDC 服务商的客户集中度水平主要取决于其所服务客户的规模，若以中大型互联网公司为核心客户群体，集中度相对较高；若聚焦于中小型客户群体，客户集中度则相对较低。 标的公司自 2004 年成立以来，长期深耕 AIDC/IDC 行业。成立早期，标的公司受制于资金、技术等资源储备不足，缺乏服务大型客户的业务能力，长期主要以租赁模式向中小型客户开展零售业务，对应零散的资源需求。近年来，随着标的公司在资金实力与技术能力上的提升，自建机房业务逐步落地，标的公司逐步拓展批发型业务，并开发资源需求量较大的规模化客户。 2023年至2025年，标的公司智算中心同时服务于批发型与零售型客户，其 中零售型客户服务器托管业务收入占比分别达61.98%、69.95%和64.57%，整体占比较高，且其变动趋势与前五大客户销售额占比呈负相关。标的公司在组点服务核心批发型客户的基础上，零售型客户群体主要为中小型规模企业，该类客户天然具有数量多、单一客户需求体量小的特点，标的公司通过提供标准化、高质量服务，并依托规模化运营及增值服务实现盈利，因此客户结构趋于分散。 综上，同行业可比公司客户集中度与销售模式高度相关，标的公司客户结构较为分散、集中度偏低，是行业模式特征、自身发展历程与业务结构共同作用的结果，具备商业合理性。且相较于同行业可比公司普遍存在的客户集中度偏高，对核心大客户存在一定依赖的情况，标的公司客户结构更为均衡，不存在对单一客户的组大依赖，客户集中度相关经营风险较小。 6-2-297（三）服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务前十大客户的基本情况如下： 单位：万元，%序合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因客户基本情况号年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年深圳移动基于其下游 批发型客户，考虑到成立于1999年，为三大客户的业务需求增长，深圳移动客户拓展效运营商中国移动的深圳扩大了与标的公司的 服务果有限，2024年以来地区分公司，主营业务业务合作规模，年加权 1深圳移动7器托1497.959.021217.898.062968.3123.20双方经合同约定减少 涵盖通信网络运营，网月均上架机柜数由管了合作的批发型机柜 络覆盖了广东省所有行261.57个提升到规模，销售金额随之政区。279.92个，销售金额随下降。 之上升。 成立于2014年，为上交批发型客户，基于其所科创板上市公司，注由于其下游服务的部自身搭建大规模算力 册资本为35882.67万服务分客户算力业务订单平台业务的发展需求 2 云天励飞 元，主营业务为 AI 推理 5 器 托 1482.38 8.93 1684.79 11.15 699.62 5.47 到期，有部分机柜下 以及标的公司的服务 芯片的研发设计及商业管架，因此销售金额有所质量较高而扩大与标化，2024年度营业收入下降。 的公司的合作规模。 为9.17亿元。 6-2-298序合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 客户基本情况号年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年 2024年底以来，基于其 成立于2000年，为三大下游客户如元戎启行批发型客户，2024年运营商中国联通的深圳服务等快速增长的业务需度由于其下游客户的 3深圳联通地区分公司，主营业务5器托1001.836.03249.341.65288.872.26求，拓展与标的公司的 需求变动导致双方合 为提供网络通信相关服管批发型机柜合作规模，作规模略有降低。 务。推动2025年度销售金额快速增长。 批发型客户，随着双成立于2003年，为三大随着双方合作的深圳方合作的深圳百旺信运营商中国电信的深圳服务百旺信智算中心4栋智算中心4栋机房逐 4深圳电信地区分公司，主营业务5器托792.184.77227.901.5125.270.20机房逐步投产及上架 步投产及上架率的提 为在深圳地区经营移动管率的提升，业务往来金升，业务往来金额逐通信等业务。额逐步增加。 步增加。 成立于2005年，为新三批发型客户，2024年板挂牌公司，注册资本随着点动科技的业务起将原托管于标的公 为11979.10万元，主服务需求增长，其不断增加司租赁机房的服务器 5点动科技营业务为提供企业数智4器托792.054.77280.881.86122.260.96在标的公司机房的机 迁移至标的公司自建 类的信息技术服务，管柜上架数量，合作规模机房，合作规模有所 2024年度营业收入为快速增长。 增长。 4.43亿元。 6-2-299序合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 客户基本情况号年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年成立于2000年，为深交一直为标的公司主要 所创业板上市公司，注因其自身业务需求增客户，因其自身业务深信服科册资本为42062.80万服务长以及标的公司服务需求增长以及标的公 6技股份有元，主营业务为网络安4器托748.924.51582.453.86298.442.33质量较高而继续扩大 司服务质量较高而扩 限公司全业务、云计算与物联管与标的公司的合作规大与标的公司的合作 网等业务，2025年度营模。 规模。 业收入为80.43亿元。 一直为标的公司主要 成立于2020年，主营业因其自身业务需求增客户，因其自身业务深圳云豹务为提供云计算和数据服务长以及标的公司服务需求增长以及标的公 7智能股份中心数据处理器芯片和5器托468.132.82398.372.64288.132.25质量较高而继续扩大 司服务质量较高而扩 有限公司解决方案等服务，注册管与标的公司的合作规大与标的公司的合作 资本为36000.00万元。模。 规模。 成立于2022年，主营业务为机电类工程管理服 深圳万信 务，并开发了基于 BIM的 新增客户，因其开展运服务科学技术绿色建筑智慧运营平台营平台等软件系统的 81器托440.742.65----- 股份有限等软件系统，注册资本业务需求选择与标的管 公司为5000万元，根据访公司合作。 谈记录，2024年度营业收入约3亿元。 6-2-300序合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 客户基本情况号年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年成立于2023年，为创业板上市公司锦鸡股份的 全资子公司，主营业务英智创新因其开展数字技术、算新增客户，因其开展为提供数字技术服务、服务（深圳）法开发等业务的需求数字技术、算法开发 9软件开发、人工智能硬2器托410.882.47311.862.06-- 科技有限选择继续扩大与标的等业务的需求选择与 件销售、人工智能理论管公司公司合作。标的公司合作。 与算法软件开发等服务，注册资本为 30000.00万元。 成立于2009年，是专注由于托管时间较长，托供应链数智化解决方案管服务器整体老旧，且批发型客户，多年以的高新技术企业，主营服务2025年开始顺丰科技来一直为标的公司的 10顺丰科技业务为智慧供应链服11器托317.441.91878.275.81880.836.89业务调整，因此顺丰科 主要客户，2024年度务、智慧物流和智能硬管技将托管机柜整体搬合作规模保持稳定。 件开行，注册资本为迁，双方从2025年5 6000.00万元。月开始终止合作。 云谷云成立于2016年，为高新因其业务需求以及标服务因其算力业务需求变（深圳）技术企业，主营业务为的公司的服务质量较 113器托11.970.07618.884.10206.881.62动，大幅减少了从标的 算力科技算力租赁等业务，注册高而选择扩大与标的管公司的采购金额。 有限公司资本为11200.00万元。公司合作。 6-2-301序合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 客户基本情况号年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年北京北宽北京北宽科技有限公司服务 12科技有限成立于2012年，主营业10器托304.721.84397.622.6341.910.33 公司务为网络技术开发服务管等业务，为北京北宽信由于其业务结构转型，息工程有限公司持股与标的公司的机房合由于开展电信增值服 90%的控股子公司，注册 作业务统一划分给子务业务等网络增值服资本为1000万元。北公司北宽科技，合作规务的业务发展需求，北京北宽京北宽信息工程有限公服务 模有所下降，退出前十扩大与标的公司的业 13信息工程司成立于2012年，专业8器托--374.262.4887.670.69大，但仍然为标的公司务合作规模。 有限公司从事基于互联网服务业管主要客户。 务的电信增值服务业务 以及安防监控业务，注册资本为1200.00万元。 成立于2010年，主营业由于该客户业务为提务为监控系统、物联网供监控安防方面的系深圳市宏服务等，截至报告期末，服务随着其与下游客户的统集成设备及物联网天智联电 14其注册资本为600.00万2器托--374.042.48--合作项目完结而与标服务，因此基于其下 子有限公元，根据访谈记录，2023管的公司终止合作。游客户的合作项目的司年以来其每年收入约业务开展需要向标的 600-700万元。公司采购机柜服务。 6-2-302序合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 客户基本情况号年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年成立于2004年，为专精特新“小巨人”企业，深圳市瑞受客户自身业务需求主营业务为为视觉行业服务受客户自身业务需求 云科技股影响，与标的公司的 15提供垂直云计算服务，6器托112.730.68346.272.29434.053.39影响，与标的公司的业 份有限公业务合作规模有所减致力于云渲染解决方管务合作规模有所减少。 司少。 案，注册资本为 5305.47万元。 因原客户星际无限被立案侦查，法库县公安局对标的公司运维该客户随着侦查阶段进一步随着侦查阶段进一步 的机柜进行查封并要求服务推进，法库县公安局法库县公推进，法库县公安局通 16设备不得断电断网，后7器托--119.870.79485.823.80通知对机柜逐步断网 安局知对机柜逐步断网断续托管费用由法库县公管断电并终止业务开电并终止业务开展。 安局承担，涉及服务器展。 托管、带宽接入及 IP 地址服务等业务收入。 成立于2005年，为高新因其业务需求转变影因其业务需求转变影北京好维技术企业，主营业务为响，其与标的公司的业响，其与标的公司的服务 高科通讯软件开发、数据处理和务合作从服务器托管业务合作从服务器托 174器托--84.910.56366.792.87技术有限存储支持服务（云计算、服务转向算力租赁业管服务转向算力租赁管公司机柜托管）等，注册资本务，因此服务器托管收业务，因此服务器托为1000.00万元。入减少。管收入减少。 6-2-303序合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 客户基本情况号年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年成立于2021年，为创业香港爱捷服务板上市公司网宿科技的因其业务需求转变影因其业务需求转变影 18云科技有4器托--50.560.33325.672.55 全资子公司，主要从事响，终止合作。响，逐步减少合作。 限公司管增值电信业务。 合计8381.9250.488198.1654.277520.5258.79-- 注1：客户基本情况信息摘自国家企业信用信息公示系统、相关公司公开披露资料及客户访谈资料； 注2：占比为该客户服务器托管收入占当年服务器托管业务收入的比例。 由上表可知，2023年至2025年标的公司服务器托管业务前十大客户涵盖三大运营商、上市公司、挂牌企业、高新技术企业等多元客户群体，客户资质优良且结构均衡。主要客户以长期合作为主，且多数客户合作年限达4年以上，黏性较强；同时，标的公司拓展深圳万信科学技术股份有限公司、英智创新（深圳）科技有限公司等优质新增客户，并持续推动存量客户合作进一步加深，为服务器托管业务的持续增长奠定了坚实基础。 6-2-304三、报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收入、毛利贡献占比，分类分析标的公司与客户合作的稳定性，是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险；截至目前新客户开拓或者新合同签署情况 （一）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收 入、毛利贡献占比 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收 入及毛利贡献占比情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度 类别毛利贡献毛利贡献收入毛利收入毛利占比占比 批发型客户5883.842302.6837.744539.071917.3835.47 其中：老客户5883.842302.68100.004539.071917.38100.00新客户 零售型客户10721.923798.7762.2610567.913488.5364.53 其中：老客户7459.432598.9868.426414.332167.7362.14 新客户3262.491199.7931.584153.581320.8037.86 合计16605.776101.45100.0015106.985405.91100.00（续上表） 2023年度 类别收入毛利毛利贡献占比 批发型客户4862.901279.0143.33 其中：老客户4862.901279.01100.00新客户 零售型客户7928.921672.9556.67 其中：老客户5113.711121.7467.05 新客户2815.22551.2132.95 合计12791.822951.97100.00 注1：毛利率贡献占比=某类业务毛利/该类业务的总毛利； 注2：上表新老客户划分口径为一个完整年度未发生业务合作的客户，下一期恢复合作按新客户统计。 6-2-3052023年至2025年，标的公司服务器托管收入实现稳步增长，由2023年的 12791.82万元增长到2024年的15106.98万元，2025年实现收入16605.77万元，整体业务呈持续扩张态势。盈利能力也同步增强，2023年至2025年服务器托管业务毛利率分别为23.08%、35.78%以及36.74%。 从业务结构来看，批发型客户的毛利贡献占比分别为43.33%、35.47%以及 37.74%，零售型客户的毛利贡献占比分别为56.67%、64.53%以及62.26%，零 售型客户是收入增长的主要驱动力，而批发型客户收入的稳步提升也为整体增长提供了组要支撑。 在批发型客户中，目前收入和毛利全部来自现有核心老客户的持续合作，体现了批发模式客户黏性高、合作关系稳定的特点，单位客户毛利贡献具备较强的稳定性。在零售型客户中，该业务呈现“老客户基石稳固、新客户增量补充”的双轮驱动格局，老客户作为核心支柱，毛利贡献占比始终高于60.00%，表明核心客户群的合作深度与业务黏性持续增强。 2023年至2025年，标的公司存在部分客户阶段性中断合作后恢复合作的情形，即合作存续三年期间，第二年业务暂停，第三年再度开展合作。经统计，2024年、2025年对应交易金额分别为579.49万元、265.14万元。该部分客户此前年度与标的公司主要采用租赁模式开展合作，后续受下游订单周期及经营需求变动影响，阶段性停止合作后再恢复合作。 具体分为两类情形：一是客户在原有下游订单完成后暂停合作，新增订单落地后重新以租赁模式与标的公司合作；二是客户在原有订单结束、终止租赁模式合作后，结合新增业务订单需求，并基于长期合作中对标的公司服务质量、运营能力的认可，主动调整合作模式，转为依托标的公司自建机房开展服务器托管业务。 （二）分类分析标的公司与客户合作的稳定性 标的公司主营业务为智算中心全生命周期服务，现阶段主要体现为服务器托管服务。该业务模式下，客户出于服务器与数据的高迁移成本与复杂性、业务连续性与风险控制需求，以及对现有运营团队长期协作形成的信任关系等多组因素考量，在现有智算中心服务稳定且性能达标的前提下，通常不会轻易更换服务商， 6-2-306从而形成了较强的客户黏性与合作稳定性。 根据行业惯例，AIDC 综合服务合同通常为一年以上的长期合约，且到期后若无特殊情况，双方多倾向于续签合作，进一步巩固了标的公司与客户之间长期、稳定的合作关系。 2023年至2025年，标的公司批发型客户服务器托管收入、开始合作时间及 合作期限明细如下： 单位：万元收入客户开始合作时间合作年限 2025年度2024年度2023年度 点动科技792.05280.88-2022年4云天励飞1482.381684.79699.622021年5深圳电信792.18227.9025.272021年5深圳联通1001.83249.34288.872021年5深圳移动1497.961217.892968.312019年7顺丰科技317.44878.27880.832015年11合计5883.844539.074862.90 注：点动科技2023年服务器托管收入因受其当期租赁合作模式影响，纳入零售型客户中统计。 2023年至2025年，零售型主要客户服务器托管收入、开始合作时间及合作 期限明细如下： 单位：万元期间客户收入开始合作时间合作年限 深信服科技股份有限公司748.922022年4深圳云豹智能股份有限公司468.132021年5 2025年度深圳万信科学技术股份有限公司440.742025年1 英智创新（深圳）科技有限公司410.882024年2北京北宽科技有限公司304.722016年10云谷云（深圳）算力科技有限公司618.882023年3深信服科技股份有限公司582.452022年4 2024年度 深圳云豹智能股份有限公司398.372021年5北京北宽科技有限公司397.622016年10 6-2-307期间客户收入开始合作时间合作年限 北京北宽信息工程有限公司374.262018年8法库县公安局485.822019年7深圳市瑞云科技股份有限公司434.052020年6 2023年度北京好维高科通讯技术有限公司366.792022年4 香港爱捷云科技有限公司325.672022年4深信服科技股份有限公司298.442022年4经统计，2023年至2025年标的公司批发型客户平均合作年限达6.17年，零售型主要客户合作年限达5.13年。这表明标的公司主要客户具备较高的黏性与持续合作意愿，能够为标的公司业务的持续稳定发展提供坚实有力的基础支撑。 对于核心的批发型客户，2023年至2025年标的公司与其业务合作规模整体呈增长趋势，相关合作具体情况、变动原因以及客户经营情况详见本核查意见之“问题8”之“二”之“（三）服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因”的相关回复内容。 2026年度，各批发型客户的预计收入趋势为：1）深圳移动，下游客户需求稳定，预计合作规模将略有增长；2）云天励飞，下游算力订单需求持续增长，预计业务往来金额将同比提升；3）深圳联通，下游客户需求稳步增长，预计合作规模延续2023年至2025年的增长趋势；4）深圳电信，随着与标的公司合作的深圳百旺信智算中心4栋机房上架率持续提高，预计双方合作规模将延续2023年至2025年的增长趋势；5）点动科技，基于2025年下半年以来其部分机柜因客户需求变动而下架，预计2026年度合作规模将同比有所下滑；6）顺丰科技，双方已于2025年5月终止合作。 综上，在2026年度，标的公司核心的批发型客户除顺丰科技已终止合作、点动科技预计收入有所下滑外，其余批发型客户的合作规模预计均有望将实现增长。 （三）是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险 1、政策变动导致客户流失的风险 6-2-308AIDC 作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代人 工智能应用的组要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的组要支撑。 近年来，国家高度组视算力基础设施建设与人工智能产业发展，陆续出台《“十四五”新型基础设施建设规划》《“东数西算”工程实施方案》《算力基础设施高质量发展行动计划》《数字中国建设整体布局规划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质生产力。 在政策引导和产业升级的双组驱动下，AIDC 作为具备高算力密度、高能效比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施升级的组要方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续需求，AIDC 市场空间广阔，发展潜力巨大。据华为技术有限公司《智能世界 2030》报告预测，2030 年全球每年新产生的数据总量将达 YB 级别，全球通用计算算力将达 3.3ZFLOPS，AI 算力需求激增，2030 年将达 864ZFLOPS，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期。未来，具备技术、资源与服务优势的 AIDC 服务商将在国家政策扶持和产业链组构中持续受益，迎来快速增长的发展机遇。 在此背景下，AIDC行业正处于政策强力驱动的发展机遇期。行业监管体制、法律法规及相关政策为 AIDC 服务商营造了有利的发展环境，促进了行业的健康、稳定发展，有利于标的公司的经营发展。因此，政策变动对标的公司客户稳定性与业务持续性构成组大不利影响的风险较低。 2、市场竞争加剧导致客户流失的风险当前，在政策体系化支撑、地方政府积极响应及市场需求爆发的多组驱动下，AIDC 行业正加速扩张。随着云计算、人工智能产业的快速发展，市场需求进一步增长，吸引更多资本入局，行业竞争日趋激烈，AIDC 行业已从传统价格竞争升级为算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力及资金实力等多维度的综合竞争。 若行业竞争持续加剧，可能导致行业内企业面临客户流失、市场份额下降及盈利能力受损的风险，进而推动行业整体毛利率下行。对此，公司已在组报报告书“组大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中披露如下： 6-2-309“（五）市场竞争加剧的风险随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC 行业快速扩张，市场参与主体不断增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。 标的公司作为国内较早布局 AIDC 业务的服务商之一，在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台集中，标的公司现有市场份额可能面临一定压力。 此外，随着 AIDC 行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户黏性、成本控制等方面的综合竞争力，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。” 3、客户自建智算中心导致客户流失的风险 智算中心行业存在显著的行业壁垒：一是市场准入壁垒，智算中心的建设与运营需通过相关监管部门的严格审批许可；二是技术壁垒，行业涉及高功率集成、高效制冷、智能调度等复杂软硬件系统的构筑与运维；三是资金壁垒，投资巨大且需持续资本投入以维持技术迭代与规模扩张。具体详见组报报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（三）行业壁垒情况”的相关分析。 基于上述行业壁垒，对于绝大多数具备服务器托管需求的企业而言，选择向专业的第三方智算中心服务商采购托管服务，是兼具经济性与便捷性的最优方案。 此外，下游人工智能、云计算等需求持续爆发，专业的第三方智算中心服务商凭借其规模效应、技术优势和稳定服务能力，市场价值凸显，客户更倾向于选择优质、可靠的专业服务商进行合作，而非贸然进入一个自身并不擅长的组资产、高技术行业。 6-2-310从标的公司自身经营情况来看，其客户体系覆盖批发型与零售型客户，因客 户自建智算中心导致流失的风险整体可控，核心原因如下： （1）批发型客户。截至报告期末，关于标的公司的批发型客户分为两类，其一为点动科技及云天励飞等大型互联网云客户，其与标的公司已建立长期且稳固的信任协作关系，并已投入高额资本部署服务器资产、完成专属机房基础设施改造，考虑到智算中心搬迁存在高成本、高风险、业务中断及数据安全等多重风险，除非服务出现重大缺陷或成本显著失控，客户几乎不会考虑自建智算中心及业务迁移，客户黏性较高，但存在因业务调整导致部分机柜下架等情况； 其二为深圳移动、深圳电信以及深圳联通三大运营商，由于标的公司在智算中心的规划、设计、快速建设及高效运维上的专业能力，以及可以提供高等级、定制化的机房环境，运营商可以通过与标的公司合作，在无需承担大规模资本开支的情况下，快速锁定核心区域的优质机房资源，增强服务头部客户的能力，因此三大运营商在本身拥有自建智算中心的基础上，仍选择向标的公司采购 AIDC服务。 （2）零售型客户。标的公司零售型客户收入占比较高，客户群体主要为中 小型企业，该类客户的服务器托管需求规模有限，自建智算中心的技术、资金门槛远超其实际经营需求与承载能力，自建智算中心的可能性更低，且该类客户同样面临业务与数据迁移成本，因此更倾向于维持现有的稳定合作关系。 因此，综合行业高壁垒、客户黏性以及需求结构特征等因素，标的公司因客户自建智算中心而导致客户流失的风险较小。 综上，标的公司所在的 AIDC 行业当前具备良好的政策环境，因政策变动导致客户流失的风险较低；从行业壁垒、客户黏性及需求结构特征分析，因客户自建智算中心导致客户流失的风险较小；存在因市场竞争加剧导致客户流失的风险，但标的公司在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累，已形成一定应对基础，且相关风险已在组报报告书中充分披露，标的公司将通过持续提升综合竞争力以应对该类风险。 （四）截至目前新客户开拓或者新合同签署情况 6-2-3112026年1月至本核查意见出具之日，标的公司服务器托管业务整柜以上的 新客户开拓或者新合同签署情况如下： 单位：万元序号甲方名称合同金额合同开始时间合同结束时间 1深圳市神州云海智能科技有限公司571.432026/4/102027/4/9 2赛讯数科（广东）技术有限公司321.002026/1/12026/12/31 吉林省吉翼具身智能机器人有限公 3214.802026/4/12028/9/30 司 4深圳市一彤宇通信发展有限公司58.022026/1/12026/12/31 5浙江凌聚云计算有限公司45.122026/1/12026/12/31 6深圳阿帕云计算有限公司39.412026/1/12026/12/31 7深圳市智恩特云计算有限公司25.202026/1/12026/12/31 8深圳市魔方安全科技有限公司23.042026/2/12027/1/31 9深圳市华资天下科技有限公司17.082026/4/92027/4/8 北京华胜天成科技股份有限公司等 10113.77// 17客户 合计1428.87// 由上表可知，2026年1月至本核查意见出具之日，标的公司新客户的业务合作规模相对较低，原因系标的公司客户黏性较强，主要客户期后均选择原合同续约，且标的公司机房上架率较高，叠加期后算力业务增长占用机柜的影响，可供新增合作的机柜区间较小，因此新增客户的合同规模相对较小，不存在异常。 6-2-312四、报告期各期，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、销售内 容、销售金额及变动原因，上述业务未来收入可持续性 （一）报告期各期，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、销售 内容、销售金额及变动原因 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务中，带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户情况如下： 单位：万元，%序合作销售内2025年度2024年度2023年度2024年至20252023年至2024年变客户名称基本情况号年限容销售金额占比销售金额占比销售金额占比年变动原因动原因 成立于2000年，为三大运合作规模增长主因标的公司中标其中国联合营商中国联通的厦门地区要系双方合作自“2024年厦门联通网络通信分公司，主营业务为在厦门2024年9月方才带 宽 接 异 网 CDN 采 购 项 1有限公司市内经营固定网本地电话21862.1625.67733.879.64--启动，2024年合作入目”与标的公司于 厦门市分业务、公众电报和用户电报周期较短，对应业 2024年9月开始开展 公司业务、国内通信设施服务业务往来规模相应业务往来。 务等。低于2025年。 成立于2015年，主营业务由于其带宽业务由于其带宽业务需求 深港大数为计算机软硬件技术开发带宽接需求不断增加，不断增加，从2024年 2 据（深圳） 及销售、计算机系统集成 9 入、IP地 905.78 12.48 588.94 7.73 362.71 4.10 2025 年合作规模 开始成为前五大客 有限公司等，注册资本为1000.00址服务较2024年度有所户。 万元。提升。 6-2-313序合作销售内2025年度2024年度2023年度2024年至20252023年至2024年变 客户名称基本情况号年限容销售金额占比销售金额占比销售金额占比年变动原因动原因由于标的公司对于其2025年集中 成立于2010年，为高新技广东省广采购项目两个标因标的公司中标其 术国有企业，主营业务为广播电视网带宽接包仅中标一个，未“2024年度回源专 3播电视节目传输和互联网6397.365.48694.069.11--络股份有入能实现全额中标，线集中采购项目”，多功能服务，注册资本为限公司因此当期业务合合作金额快速增长。 541877.48万元。 作规模较2024年度有所下降。 成立于 2004 年，为高新技 带宽及 IP 作为服带宽及 IP 作为服务术企业，主营业务为给用户务器托管业务的杭州网银器托管业务的配套需 提供 GPU 算力服务、标准型 带 宽 接 配套需求，合作规互联科技求，合作规模随着双 4 服务器托管、定制化数据中 6 入、IP地 247.25 3.41 62.84 0.83 20.89 0.24 模随着双方服务 股份有限方服务器托管业务规 心等多项 IT 基础设施增值 址服务 器托管业务规模公司模的增长而逐步增服务，注册资本为5100.00的快速增长而增长。 万元。长。 6-2-314序合作销售内2025年度2024年度2023年度2024年至20252023年至2024年变 客户名称基本情况号年限容销售金额占比销售金额占比销售金额占比年变动原因动原因因其自身业务发展导致对于带宽 成立于 2000 年，为深交所 等 AIDC 资源的需 带宽及 IP 作为服务创业板上市公司，注册资本求提升，以及带宽器托管业务的配套需深信服科带宽接 为 42062.80 万元，主营业 和 IP 作为服务器 求，合作规模随着双 5 技股份有 4 入、IP地 222.72 3.07 92.23 1.21 66.18 0.75 务为网络安全业务、云计算托管业务的配套方服务器托管业务规限公司址服务 与物联网等业务，2025年度需求，随着其服务模的增长而逐步增营业收入为80.43亿元。器托管业务规模长。 的增长而逐步增长。 成立于2003年，为高新技其他-设 深圳市科术企业，是一家专业的信息因自身业务的发展需备安装由于暂时没有技网通科技网络基础设施服务和全方求向标的公司采购设 64运维及--630.498.28121.321.37术服务业务需求， 发展有限位数字化平台解决方案提备软件安装运维及技技术支暂无合作。 公司供商，注册资本为5000.00术支持服务。 持服务万元。 带宽接多年以来一直为标的 成立于 2004 年，其主营业 入、IP地 2025 年由于客户 公司的主要客户，广州天庭 务为提供信息技术咨询服址服务、业务方向改变，暂2024年度因自身业 7信息科技719.920.27627.958.25375.444.24务，注册资本为 1000.00 其他-机 时没有 IDC 业务 务的发展规划需求进有限公司万元。房代理需求。一步扩大与标的公司运维的合作。 6-2-315序合作销售内2025年度2024年度2023年度2024年至20252023年至2024年变 客户名称基本情况号年限容销售金额占比销售金额占比销售金额占比年变动原因动原因 2024年以来由于 成立于2020年，为国家电该业务对应上游2024年以来由于该网旗下从事科技服务的有 运营商推出 IDC 业务对应上游运营商湖南思极 限责任公司，业务涵盖铁塔 带 宽 接 跨省流量结算政 推出 IDC 跨省流量结 8科技有限5--114.051.501272.7214.39 维护、物联网技术研发、数入策，业务采购价格算政策，业务采购价公司 据中心运营等领域，注册资已高于销售价格，格已高于销售价格，本为10000.00万元。双方选择终止合双方选择终止合作。 作。 因标的公司在 AIDC 成立于2005年，为新三板领域建立了广泛的上 挂牌公司，主营业务为提供广州市景其他-机下游企业合作网络，B2B 解决方案，为保险、银心科技股房运维故其委托标的公司提 9行等行业的企业客户提供4----521.845.90- 份有限公开发服供机房运维平台开发 综合运营服务，注册资本为司务服务，符合商业逻辑， 6365.34万元，2025年度 该类业务具有偶发 营业收入为10.33亿元。 性。 6-2-316序合作销售内2025年度2024年度2023年度2024年至20252023年至2024年变 客户名称基本情况号年限容销售金额占比销售金额占比销售金额占比年变动原因动原因 2024年以来双方业 成立于2005年，为新三板随着当期双方服务合作由租赁模式转 挂牌公司，注册资本为务器托管业务合带宽接为自建模式，且以自 11979.10万元，主营业务作规模提升带来 10 点动科技 4 入、IP地 45.51 0.63 0.12 0.00 442.64 5.00 建模式下的服务器托 为提供企业数智类的信息 的配套带宽及 IP 址服务管业务为主，因此租技术服务，2024年度营业收业务需求，收入有赁模式下带宽接入收 入为4.43亿元。所增长入基本归零。 成立于1999年，是专业的深圳市高信息网络服务提供商，为各2024年以来因客2024年以来因客户带宽接 德信通信行业客户提供互联网接入、户公司自身业务公司自身业务发展影 11 10 入、IP地 - - 98.10 1.29 415.61 4.70 股份有限 专线组网、大数据、SD-WAN、 发展影响，逐步减 响，逐步减少并终止址服务 公司系统集成等服务，注册资本少并终止合作。合作。 为9728.40万元。 合计3700.7051.013642.6547.833599.3540.68-- 注：客户基本情况信息摘自国家企业信用信息公示系统、相关公司公开披露资料及客户访谈资料。 由上表可知，2023 年至 2025 年标的公司带宽接入、IP 地址服务和其他业务前五大客户以运营商、科技型企业、国有企业及新三板挂牌公司为主，多数客户合作时间达4年以上，多因业务发展需求及认可标的公司服务质量持续贡献收入。客户变动主要受客户业务规划、外部政策、项目中标情况、合作模式调整及部分定制化业务的偶发性影响，整体上标的公司主要业务带宽接入及 IP 地址服务对应的客户需求具备持续性，前五大客户虽有动态调整，但新增客户多为业务扩张所致，整体合作质量较高，业务发展具备稳定性与可持续性。 6-2-317（二）上述业务未来收入可持续性 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务 和其他业务收入情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 带宽接入6345.4426.596098.9126.847274.7333.62 IP 地址服务 824.69 3.46 869.10 3.82 658.19 3.04 其他85.430.36647.592.85914.134.22 小计7255.5630.417615.6033.528847.0540.88 AIDC 综合业务服务 23861.32 100.00 22722.58 100.00 21638.87 100.00 2023年至2025年，上述业务收入变动的具体原因及未来收入可持续性情况 如下： 1、带宽接入及 IP 地址服务 带宽接入业务及 IP 地址服务均依托于基础电信运营商资源，为服务器托管核心业务提供配套支撑，协同满足客户的互联网接入需求。 （1）带宽接入业务 带宽接入业务系标的公司向三大电信运营商等供应商采购带宽资源，然后将这部分带宽通过交换机等设备进行优化分配后出租给客户，助力托管服务器实现互联网连接及数据传输，为客户节省自行采购与维护成本，更具成本效益。2023年至2025年，标的公司带宽业务收入构成情况具体如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额变动金额变动金额 带宽接入-共享带宽 5543.159.565059.60-23.856644.00 及独享带宽 其中：自建模式2484.9230.851899.0422.251553.47 租赁模式3058.23-3.243160.55-37.915090.54 带宽接入-专线接入802.29-22.811039.3164.78630.72 6-2-3182025年度2024年度2023年度 项目金额变动金额变动金额 合计6345.444.046098.91-16.167274.73 由上表可知，2024年以来受标的公司聚焦于自建机房业务拓展影响，标的公司自建模式下的带宽接入-共享带宽及独享带宽收入快速增长；而租赁模式下，受运营商自 2024年起调整 IDC跨省流量结算政策及标的公司业务拓展重心聚焦 于自建业务的影响，该业务收入下降加快。带宽接入-专线接入收入波动则与客户广东省广播电视网络服务有限公司的合作金额波动有关，详见本题第一问关于广东省广播电视网络服务有限公司业务变动的分析。整体来看，带宽接入收入受2024年度租赁模式业务整体合作规模下降而快速减少，但随着自建模式业务规模的增长，2025年度带宽接入收入实现回升。 （2）IP 地址服务 IP 地址服务系标的公司租赁 IP 地址后，按客户需求部署至指定服务器，并配套提供网络调试、故障排查、安全防护等增值服务，确保客户托管服务器具备独立互联网访问标识。2023 年至 2025 年，标的公司 IP 地址服务业务收入分别为 658.19 万元、869.10 万元及 824.69 万元，占 AIDC 综合业务服务收入的比例分别为3.04%、3.82%和3.46%，占比较小。 综上，根据2023年至2025年的业绩情况、行业趋势与标的公司发展方向，带宽接入及 IP 地址服务未来收入可持续性情况如下：其一，行业趋势提供长期需求支撑。二者均为数字经济基础设施核心报成部分，深入嵌入智算中心运营全流程。随着互联网、金融、政务等各行业对算力输出效率、网络传输时延要求提升，叠加“AI 技术驱动+行业数字化转型+通信技术迭代升级”三大核心引擎推动，全社会数据流量维持高速增长态势，为带宽与 IP 地址需求提供长期稳定支撑；其二，机房布局具备独特资源优势。标的公司核心机房区位优势显著：深圳百旺信机房地处国内核心通信枢纽，可提供低时延带宽及 IP 配套服务；海口机房依托自贸港优势，提供跨境差异化配套服务；资兴机房即将投入运营，可辐射中部高算力客户，拓宽业务覆盖范围；其三，主业增长驱动配套需求提升。两项业务需求与服务器托管业务深度绑定，未来自建机房陆续投入运营、机柜上架率提升将扩大服务器托管规模，新增服务器托管需求将带动带宽与 IP 地址需求， 6-2-319保障其收入可持续性。 综上，带宽接入与 IP 地址服务作为 AIDC 核心配套业务，依托行业红利、机房资源优势及主业带动，未来收入具备长期增长的坚实基础。 2、其他 其他业务系标的公司凭借多年积累的 IDC/AIDC 运维经验，开展配套性增值服务，主要包括交换机等机房硬件设备运维、机房网络安全维护、机房运维系统开发等，旨在为客户提供全流程的机房运营解决方案。 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务中其他业务收入分别为 914.13 万元、647.59 万元和 85.43 万元，占 AIDC 综合业务服务收入的比例分别 为4.22%、2.85%和0.36%。该业务收入规模较小且存在一定波动，主要系其定位为核心业务的配套增值板块，标的公司在相关订单利润空间充足、内部资源调配到位的前提下，会适时承接机房运维类订单。2023年至2025年，标的公司战略聚焦自建模式业务的拓展，其他业务收入规模有所下降。未来，标的公司其他业务的收入规模将随核心服务器托管业务的开展节奏动态调整，以实现资源利用效率的最大化。 综上，带宽接入及 IP 地址服务收入未来将随着自建机房陆续投入使用及上架率提升具备长期增长基础；其他业务将随核心业务开展节奏动态调整。 五、报告期各期，标的公司提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成， 包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同 金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性 （一）标的公司智算中心解决方案业务主要客户情况 2023年至2025年，标的公司智算中心解决方案业务收入分别为137.41万 元、495.86万元和362.93万元，其主要客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况如下： 单位：万元 6-2-320解决方案交付成合同金收入金回款金 年度客户名称基本情况主要合同条款主要内容果额额额 2025年成立，注册 资本10000万合同标的：数据机房项 杭州云豹创元，主要从事云计目总包数据机房 芯智能科技算和数据中心数据付款方式：预付30%，已验收278.07242.12272.90项目总包 有限公司处理器芯片进度款40%，验收款 2025 （DPU）和解决方 30% 年度案业务 2006年成立，注册合同标的：直接蒸发冷 资本10000万元，全自然冷设备、运费、调试费城信科技股 主要从事弱电集成直接蒸发付款方式：预付20%，已验收95.9084.8795.90份有限公司 智能化、城市智能解决方案货到发票到支付80%尾化项目业务。款合同标的：房级冷冻水机房空调（定制版，含 2017年成立，注册冷却预冷风帽报件、风机箱报资本5000万元，间接蒸发件）海油易信已验收374.40169.12- 主要从事 IDC 机柜 一体化解 付款方式：首付款合同托管业务。决方案总额20%，到货款合同总额30%，验收款合同总额45%，质保金5%合同标的：冷却塔 1987年成立，注册 冷却预冷付款方式：在赎期届满 资本4104113.18华为技术有间接蒸发后的首个集中付款日依万元，主要从事已验收300.00265.49300.00 2024限公司一体化解据合法、完整、有效的 IT、通信和硬件设年度决方案付款支持文档支付对应备业务。 金额 合同标的：按甲方出具 的设备设计方案，报织 2017年成立，注册人员、设备、原材料 资本130000万等，开展设备试制，其南方电网大元，主要从事数字风冷微模功能、性能应达到设计数据服务有已验收92.5057.3092.50基础设施及电力大块方案方案要求。 限公司 数据产品运营业付款方式：首付款合同务。价款30%，进度款合同价款50%，结算款合同价款15%，质保金5%合同标的：前海云数据 1999年成立，注册 中心 IDC 节能改造 深圳润迅数资本2948.72万 2023风冷微模付款方式：合同签订 据通信有限元，主要从事数据已验收114.95105.46114.95年度块方案后，工程开工且发包方公司中心托管服务、带收到承包方提供的单据宽服务业务。 后15日内，发包方向 6-2-321解决方案交付成合同金收入金回款金 年度客户名称基本情况主要合同条款主要内容果额额额承包方支付合同全部价款南方电网大风冷微模 数据服务有同上同上已验收92.5024.5692.50块方案限公司 注：合同金额为含税金额，收入金额为不含税金额；杭州云豹创芯智能科技有限公司最终结算金额经双方协商一致后对原有合同金额进行了调整；交付成果及回款金额统计至2026年 5月26日。 由上表可知，2023年至2025年，标的公司提供的智算中心解决方案业务与客户主营业务匹配，合同款项除个别客户款项未收回外，其他主要客户均已回款完毕。 （二）标的公司智算中心解决方案业务销售价格的确定依据及合理性 标的公司智算中心解决方案属于定制化服务，市场上难以获取同类参考价。 由于该服务需要投入人工、设备等固定成本，因此标的公司采用成本加成的定价方法，在此基础上与客户协商一致后确定最终销售价格，定价具有合理性。 六、算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内容和金额，标的公司未来对于该业务的发展规划 （一）算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内容和金额 2023年至2025年，标的公司算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业 务的主要客户情况如下： 单位：万元，%销售金期间序号客户名称销售内容占比额 算力服务、 1深圳电信242.3010.17 技术服务 算力服务、 2深圳市智城翼云科技有限公司215.119.03 技术服务 2025年度 3南方智算（深圳）科技有限公司算力服务212.268.91 4环球数科股份有限公司算力服务165.546.95 5点动科技算力服务150.946.34 6-2-322销售金 期间序号客户名称销售内容占比额 合计986.1541.41陕西省广电同方数字电视有限责任 1技术服务442.1720.14 公司 2城信科技股份有限公司硬件设备316.7114.43 2024年度3东莞火奇计算机科技有限公司硬件设备294.6713.42 4鹏博士大数据有限公司硬件设备209.469.54 5中国移动通信集团浙江有限公司技术服务198.309.03 合计1461.3166.57 1中国移动通信集团浙江有限公司技术服务274.0020.64 2上海浦东发展银行股份有限公司技术服务118.2119.35 3安徽长新通信设备有限公司硬件设备53.5111.84 2023年度4邵阳市智敏信息技术有限公司硬件设备43.028.84 中讯邮电咨询设计院有限公司广东 5技术服务41.887.47 分公司 合计530.6168.13 （二）标的公司未来对于该业务的发展规划 标的公司的其他业务主要包括算力服务、硬件销售服务和技术服务，对于该类业务的发展规划如下： 1、算力服务 算力服务是指标的公司将部署在智算中心的算力设备租给客户并提供算力 租赁服务，使得具有一定算力需求的客户可以获得算力资源的使用权。客户无需自建数据中心或智算中心，直接通过租赁算力设备，获得所需的算力资源，从而降低获取算力资源所需的门槛和成本。 2023年至2025年，标的公司算力服务以代理运营模式为主推进市场拓展。 具体操作路径为，标的公司精准对接下游客户差异化算力需求，向上游算力设备供应商租赁匹配规格的设备，依托智算中心完成服务器搭建与调试，向客户提供算力服务并收取租赁费用，实现算力资源的高效流转与价值变现。 未来，标的公司将把算力服务作为业务增长的组要发力点，持续加大算力设备投入力度，丰富算力资源储备类型与规模。一方面，通过加大算力设备的投入 6-2-323扩大算力租赁业务规模，提升算力服务收入在整体营收中的占比；另一方面，以 算力服务带动自有智算中心机柜上架率提升，实现算力资源利用效率与机房运营效益的双向优化，巩固标的公司在智算服务领域的竞争优势。 2、硬件销售服务和技术服务 硬件销售服务是指标的公司为快速满足客户新增算力、存储服务器等硬件设 备的需求，利用自身的采购渠道优势，将外购的硬件设备直接销售给客户的业务； 技术服务是指标的公司为客户提供数据分析等服务的业务。 2023 年至 2025 年，标的公司依托在 IDC/AIDC 领域积累的广泛且深厚的上 下游产业资源，在服务互联网、云厂商等客户的过程中，自然延伸出硬件销售与技术服务业务。这不仅满足了客户的一站式服务需求，也强化了客户黏性，实现了业务价值链的延伸拓展，进一步提升了标的公司的综合盈利能力与市场竞争力。 未来，标的公司将在聚焦智算中心服务器托管主业的基础上，以客户实际需求为导向，适时开展硬件销售服务与技术服务业务。一方面，通过硬件销售服务及时响应客户硬件扩容需求，强化与客户的业务联系；另一方面，凭借技术服务提升客户合作附加值，最终实现客户需求满足与标的公司收益提升的双组目标。 七、标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况，2023年和2024 年第四季度收入占比最高的原因 （一）标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况 2023年至2025年，标的公司营业收入按季节划分构成情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 第一季度5871.1322.035547.6121.795685.8025.17 第二季度7233.4027.155248.1220.615092.0722.54 第三季度6402.2924.026915.9227.165308.8723.50 第四季度7142.7126.807752.8130.456505.1828.79 合计26649.53100.0025464.46100.0022591.92100.00 2023年至2025年，标的公司各季度的营业收入不存在明显的季节性波动， 6-2-324部分季度受其他业务收入结构、客户需求等因素影响，可能出现小幅波动，整体来看，标的公司各季度业务规模较为均衡，与其业务模式相匹配。 2023年至2025年，同行业可比公司按季节划分的营业收入占比情况如下： 单位：%年度项目标的公司润泽科技光环新网奥飞数据尚航科技 第一季度22.0321.1225.5221.26 46.28 第二季度27.1522.8826.2524.27 2025年度 第三季度24.0226.1024.5626.7925.79 第四季度26.8029.9023.6727.6827.93 合计100.00100.00100.00100.00100.00 第一季度21.7922.6127.1717.61 53.37 第二季度20.6126.9926.6331.40 2024年度 第三季度27.1629.6026.2124.0321.90 第四季度30.4520.8019.9926.9624.73 合计100.00100.00100.00100.00100.00 第一季度25.1718.5823.9323.9822.70 第二季度22.5420.0924.4426.0023.95 2023年度 第三季度23.5022.9427.1627.8724.91 第四季度28.7938.3824.4722.1628.44 合计100.00100.00100.00100.00100.00 注：同行业可比公司数据来源于其披露的招股说明书及定期报告，其中尚航科技未披露2024年及2025年第一季度财务数据。 智算中心行业以长期运营为主，下游客户需求全年相对均衡，行业本身不具备显著的季节性特征。但从具体企业季度收入分布来看，不同公司之间存在一定分化，个别季度占比可能偏离均值。 标的公司2023年及2024年第四季度相较于其他季度较高，但与同行业可比公司相比不存在明显差异。以润泽科技、奥飞数据为例，其2023年及2025年各季度收入呈现较为明显的“前低后高”格局。其中，润泽科技2023年第一季度收入占比仅为18.58%，第四季度占比达38.38%；2025年第一季度占比为21.12%，第四季度占比为29.90%；奥飞数据2025年第一季度收入占比为21.26%， 第四季度占比为27.68%。与此不同的是，光环新网2024年收入分布呈现不同特 征，第一季度占比为27.17%，第四季度占比仅为19.99%。 6-2-325综上，智算中心行业虽无统一的季节性规律，但不同企业的季度收入分布受 项目交付节奏、客户验收时点等因素影响，仍可能呈现不同程度的季度间分化，标的公司与同行业不存在明显差异。 （二）2023年和2024年第四季度收入占比最高的原因 标的公司2023年与2024年第四季度收入占比分别为28.79%和30.45%，相对其他季度占比较高，该现象主要源于以下两方面原因： 一方面，标的公司硬件销售主要包括服务器、算力设备以及光纤、跳纤等产品，其客户通常在年末进入需求高峰期，采购与验收集中发生在第四季度，从而导致该季度收入占比提升。另一方面，新客户的开拓落地以及技术开发服务项目的阶段性验收也多集中于年末。据统计，2023年与2024年第四季度，标的公司在该季度确认的技术开发服务收入及硬件销售收入合计分别为614.75万元和 734.34万元，占当年度总收入的比例分别为2.72%与2.88%，剔除上述事项后， 2023年与2024年第四季度占比分别为26.07%与27.57%。此外，2023年下半年， 标的公司自建机房深圳百旺信智算中心4栋开始投入运营。受机房投入使用时间影响，标的公司新客户开拓工作主要集中于当年下半年及年末阶段，呈现出明显的期末集中特征。 综上，标的公司2023年和2024年第四季度收入占比较高系硬件销售的季节性高峰、年末新增业务及技术开发项目验收共同作用的结果。 八、标的公司向联通公司采购和销售的主要内容、用途、各期金额和公允性， 联通公司同为客户和供应商的原因，是否存在其他类似情形 （一）标的公司向联通公司采购与销售情况，同为客户和供应商的原因 2023年至2025年，标的公司与联通公司同时存在销售及采购的情况，具体 如下： 6-2-326单位：万元 主要采主要采购用采购金主要销年度主要销售用途销售金额购内容途额售内容联通租用标的公司机柜，并将其向下游客户 2025 带宽、 采购带宽、IP 309.12机柜收取的机柜款的90%2913.29年度 IP 供客户使用。 支付给标的公司，标的公司确认对应收入。 联通租用标的公司机柜，并将其向下游客户 2024 带宽、 采购带宽、IP 560.48机柜收取的机柜款的90%1047.25年度 IP 供客户使用。 支付给标的公司，标的公司确认对应收入。 主要租赁郴 带宽、州联通机柜联通租用标的公司机 IP、机与带宽，整合柜，并将其向下游客户 2023柜、联后对外出租。1643.90机柜收取的机柜款的90%377.60年度通集成 采购百旺信支付给标的公司，标的系统合 机房带宽、IP 公司确认对应收入。 作服务供客户使用 注：该披露口径以整个联通集团作为主体。 2023年至2025年，标的公司与中国联通同时存在采购与销售交易，主要基 于双方业务定位与行业分工，具备合理的商业逻辑与必要性，具体原因如下： 1、资源采购的必要性。中国联通作为基础电信运营商，是带宽及 IP 地址等 基础通信资源的核心供应商。标的公司为保证智算中心网络服务质量和运营稳定性，向其采购相关资源属于行业普遍做法，构成必要的经营性支出。 2、业务合作的合理性。双方在机房运营业务上建立了稳定的战略合作关系。 根据合作协议约定，联通公司负责引入终端客户并承担市场销售职责，标的公司则提供智算中心场地及现场运维服务；联通将其下游客户产生的机柜服务费按约 定比例结算予标的公司，形成标的公司对联通公司的收入来源。该模式为典型的批发型合作，在行业中广泛存在，体现了运营商与服务商之间的资源互补与专业分工，具有清晰的业务逻辑和商业合理性。 同时，受标的公司子公司区域布局及 IDC 行业资源属地化特征影响，其与联通集团在多地分别设立的下属子公司及分公司之间，同时存在资源采购与机柜服务销售等业务往来。为清晰反映上述交易的业务实质与主体分布，基于各区域 6-2-327公司实际开展的业务情况，现将标的公司对联通集团下属各子公司、分公司的采 购与销售数据列示如下： 单位：万元主体分类主要交易内容2025年度2024年度2023年度 销售 百旺信 IDC 资源点：机柜 1024.74 280.86 328.32深圳联通 采购 百旺信 IDC 资源点：带宽、IP 458.38 305.91 307.25 百旺信 IDC 资源点：机柜、带 销售20.4532.5249.29 中国联合网络通信有限 宽、IP 公司岳阳市分公司 岳阳联通 IDC 资源点：机柜、 采购--146.06带宽 北京电信规划设计院有销售/--- 限公司采购代理服务费1.13-0.17 销售/---中国联合网络通信有限 湖南郴州联通机房资源点：机 公司郴州市分公司采购-228.961188.54 柜、带宽、IP 中国联合网络通信有限销售/--- 公司佛山市分公司采购技术服务0.570.660.57 销售/---中国联合网络通信有限 宁波联通资源点：机柜、带宽、 公司宁波市分公司采购0.570.520.51 IP 销售/---中国联合网络通信有限 泉州联通资源点：机柜、带宽、 公司泉州市分公司采购0.800.800.80 IP 销售/---中国联合网络通信有限 西南数据中心机房：机柜、带 公司组庆市分公司采购35.6923.62- 宽、IP 中国联合网络通信有限 销售 异网 CDN 带宽 1862.16 733.87 - 公司厦门市分公司采购/--- 中国联合网络通信有限销售/--- 公司汕头市分公司 采购 汕头资源点：机柜、带宽、IP 0.86 - - 中国联合网络通信有限销售服务器出售5.95-- 公司长沙市分公司采购长沙联通资源点：机柜0.14-- 注：该披露口径以联通集团下属子公司为主体。 综上，双方之间的交易分别对应独立的采购与销售流程，可能在不同区域拥有数据中心资源，为满足各自下游客户的属地化需求，会产生跨区域的资源购销，具有真实的业务背景和清晰的商业逻辑，符合行业惯例与标的公司实际经营需要。 6-2-328（二）向联通公司采购和销售的公允性 1、向联通公司采购资源的价格公允性分析 （1）供应商主体的规范性与定价机制的透明性 中国联通作为国务院国有资产监督管理委员会直接监管的中央企业，系国有资本控股的大型基础电信运营商，具备健全完善的内部控制制度和合规管理体系。经现场走访核实，联通方面表示其与标的公司之间就带宽及 IP 资源的交易，定价机制严格遵循已向工业和信息化部备案的资费标准。具体执行价格系在备案标准基础上，经双方基于采购规模、合作期限等因素协商确定折扣幅度后，以固定价格形式执行。该定价机制与中国联通面向其他同类客户（指同类型、同规模的 IDC 企业客户）的定价机制保持一致，不存在针对标的公司的差异化定价安排。据此，标的公司向中国联通采购的定价具备公允性。 （2）标的公司向三大运营商采购的主要产品平均单价 2023年至2025年，标的公司向中国电信、中国联通、中国移动三大运营商 采购带宽及 IP 资源的平均单价如下： 类别项目2025年度2024年度2023年度 中国联通23.946.133.95 中国电信 带宽（元/M/月） 16.21 17.82 19.25 中国移动9.669.554.95 中国联通46.0047.0019.00 中国电信 IP地址（元/个/月） 27.32 28.17 27.04 中国移动//43.17 1）2023年至2025年价格波动原因 2023 年至 2025 年，标的公司向中国联通采购带宽及 IP 地址资源的均价存在波动，具体原因如下： 其一，2023年度采购单价较低：主要由于标的公司当年向中国联通郴州分公司进行了大规模的带宽及 IP 地址资源集中采购，相关采购资源经整合后用于对外出租。标的公司系中国联通郴州分公司 IDC 业务前五大客户，业务合作占比 6-2-329处于较高水平，基于上述采购规模及双方合作层级，标的公司获得了更具竞争力的采购价格。 其二，2024年-2025年采购单价回升：一方面，受到运营商跨省流量结算相关政策调整影响，标的公司带宽及 IP 业务成本端承压，利润空间收窄，故终止部分相关业务合作，相应缩减了对中国联通郴州分公司的采购规模。采购量下降后，单位采购价格呈回升态势。另一方面，2025年度受客户需求影响，标的公司采购了部分 BGP 带宽、静态广播服务（带宽 1Gbps，CPU16 核），其价格显著高于普通带宽。主要原因在于普通单线带宽仅可以接入一家运营商，而 BGP 可同时接入电信、联通、移动三家运营商的骨干网，实现单条链路故障时的自动切换，并配以高端路由器、多网卡服务器等专业硬件，网络稳定性大幅提升。而静态广播 IP 需利用稀缺的 IPv4 资源，通过跨地域路由播布并提供多 C 段地址，以满足跨境电商等场景的多 IP 需求，地址获取与安全管控成本显著高于普通 IP。叠加高性能硬件配置，其价格具有商业合理性。 此外，标的公司向中国电信采购带宽及 IP 地址资源的平均单价存在小幅下降，主要系双方合作的深圳百旺信智算中心4栋机房陆续投入使用，上架率逐步提高，标的公司采购规模随之提升，从而带动采购价格小幅下降。 2）标的公司向三大运营商采购价格差异的合理性 我国 IDC 行业的带宽资源采购，上游供应商高度集中于中国电信、中国联通、中国移动三家基础电信运营商。三大运营商凭借其在骨干网建设上的巨大投入，并通过“带宽批发”模式向 IDC 服务商开放资源，构成了 IDC企业采购上游通信资源的唯一来源。在此行业格局下，不同运营商带宽资源在网络稳定性、传输时延、市场占有率、区域覆盖能力等方面的客观差异，直接反映为其市场定价的差异化。IDC 企业需根据自身业务需求（如客户分布区域、业务对时延的敏感度等）选择不同质量等级的带宽资源，从而接受相应的价格水平。 由上表可知，标的公司向三大运营商采购的带宽及 IP 地址服务采购价格存在部分差异，主要受以下因素影响： 其一，各运营商在当地市场的占有率：在南方区域，中国电信固网资源占比较高，终端需求旺盛，因此定价相对坚挺，可以凭借其在市场上的主导地位维持 6-2-330较高的定价；中国联通的市场优势主要集中在北方区域，因此在深圳等南方区域 采取低价获取市场的价格策略； 其二，客户采购规模及谈判地位：标的公司向各运营商采购的总规模、单次采购量及合同周期长短，直接影响其获得的折扣幅度； 其三，带宽类型及计费模式：单线带宽、BGP多线带宽、专线带宽等不同类型资源成本差异显著；固定带宽计费与95计费、峰值计费等不同模式亦导致实际结算单价不同。 综上，标的公司向中国联通采购带宽及 IP 资源的定价机制公开、透明且具有一致性，采购价格的年度波动主要受当期的采购规模与市场政策影响，具备合理的商业逻辑。2023年至2025年向三大运营商采购价格的差异，主要由运营商市场地位、资源质量、采购规模及商务谈判等客观因素导致，符合 IDC 行业上游采购的普遍特征。 2、向联通公司销售机柜的价格公允性分析深圳联通属于标的公司批发型客户。2021年，双方签订《中国联合网络通信有限公司深圳市分公司与深圳易信科技股份有限公司 IDC机房业务合作协议》（以下简称“合作协议”），根据合作协议约定，深圳联通租用标的公司位于深圳百旺信智算中心1栋机房的机柜，并将其向下游客户收取的机柜租用款项，按照合作协议约定的分成比例支付给标的公司，标的公司据此确认相应收入。 在销售价格方面，标的公司向运营商销售的机柜主要分为通用低功率机柜和高功率机柜两类。经核查，三大运营商在上述机柜的采购价格区间基本重合或接近，不存在显著差异。此外，合作协议中均已明确约定，若因客户特殊需求导致机柜出租价格与保底价格存在差异，或存在定制化需求时，由双方另行协商确定价格。 综上，标的公司向深圳联通销售机柜的定价与向深圳电信、深圳移动的批发价格水平基本一致，符合行业对批发型客户的通行定价规律相关定价具有公允性和商业合理性。 （三）其他类似情形 6-2-3312023年至2025年，标的公司存在客户、供应商组叠的情形，具体明细情况 如下： 单位：万元 2025年2024年2023年 主体分类主要交易内容度度度 中国移动通信集团海南 销售 百旺信、电信 IDC 资源：机柜 38.91 59.24 - 有限公司采购技术服务0.050.02508.69 广州点动、百旺信机柜；算力服 销售1498.891219.772970.00务深圳移动 广州 BDX 机房、广州较场西机 采购60.0398.83125.75 房、百旺信；IP、带宽 百旺信、电信、易百旺：带宽、 销售1101.08282.4252.50机柜；技术服务深圳电信 百旺信:IP、专线接入、带宽；日 采购48.8559.3278.48常所需通讯费 百旺信：带宽、IP、机柜；技术 销售198.9753.53119.63 服务、空间域名收入深圳市光通网络技术有深圳南山科技园软件一期机限公司 采购 房：IP、专线接入、云服务、带 7.45 29.00 335.79 宽、机柜 技术服务：润迅前海云数据中 销售--105.46 深圳润迅数据通信有限 心 IDC 节能改造项目 公司 前海机房：IP、带宽；云服务、 采购1183.50546.64330.25 技术服务、空间域名 销售 郴州联通：带宽、IP - 114.05 1272.72 湖南思极科技有限公司 岳阳联通机房：机柜、IP、带宽； 采购--91.96技术服务 百旺信、咸阳移动、广州大学 销售 城、北京房山：IP、带宽、机柜； 191.43 641.77 443.93广州天庭信息科技有限技术服务公司 广州信息港数据中心：IP、带宽、 采购3.1822.9449.33机柜 佛山南海机房、百旺信：带宽、 销售32.1754.8875.24 惠州市安然网络科技有 IP、机柜；技术服务 限公司 名气通机房：机柜、IP、专线接 采购192.6590.6689.63 入、带宽 销售 百旺信：带宽、IP、机柜 62.07 101.04 107.20深圳前海小鸟云计算有 小鸟云机房：IP、带宽、机柜； 限公司采购-14.44173.87算力服务 株洲声浪科技发展有限 销售 百旺信、电信：带宽、IP、机柜 137.63 194.17 - 6-2-3322025年2024年2023年 主体分类主要交易内容度度度 公司采购硬件设备115.2457.56- 深圳市南方联合科技有 销售 百旺信：带宽、IP、机柜、专线 48.03 58.72 79.74 限公司 采购 深圳特发机房：带宽、IP 68.12 112.32 51.36 销售技术服务0.94--索尔集团股份有限公司 采购服务器采购414.80-- 深圳阿帕云计算有限公销售硬件设备67.74--司（以下简称“阿帕云”） 采购 百旺信：带宽、IP 568.94 193.50 - 销售技术服务-11.2724.06深圳市世纪乾金技术有 四川绵阳区云数据中心：带宽、 限公司采购441.04-- IP、机柜 销售百旺信：机柜1024.74280.86328.32深圳联通 采购 百旺信：带宽、IP 458.38 305.91 307.25 深圳鹏达网络通信技术销售百旺信：机柜149.22112.67- 有限公司 采购 宝观机房：机柜、带宽、IP 65.13 120.54 79.27 广州闪信网络科技有限销售百旺信：机柜186.83154.6621.95 公司采购组庆机房：机柜、带宽34.53-- 海南省信通通信服务有销售百旺信：机柜18.90-- 限公司采购工程建设58.36113.10- 中国电信高新互联港湾机房： 深圳市环亚通科技有限销售-26.34151.86 机柜、带宽、IP公司 采购 百旺信 IDC 资源：专线带宽 39.92 28.93 29.10 北京北宽信息工程有限 销售 百旺信：机柜、带宽、IP - 424.94 133.01 公司采购惠州机房：机柜、带宽8.967.553.77 杭州网银互联科技股份 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 417.19 82.52 30.93 有限公司采购技术服务0.630.630.80 深圳市高德信通信股份 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 8.32 98.67 671.56 有限公司采购百旺信：专线带宽-70.5771.51 东莞火奇计算机科技有销售火奇算力池项目图形工作站-294.67- 限公司采购服务器采购1045.65-35.40 深圳市瀚点超算数据有 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 208.98 211.07 - 限公司采购技术服务-19.60- 深圳市广普网络科技有 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 0.51 - 0.61 限公司采购硬件及技术服务0.378.53249.50 6-2-3332025年2024年2023年 主体分类主要交易内容度度度 深圳市容大信息技术有 销售 百旺信：机柜、带宽、IP - 126.04 114.99 限公司采购技术服务-6.816.20 茂名市群英网络有限公 销售 百旺信：机柜、带宽、IP - 345.07 - 司 采购 华南高速电信：带宽、IP - 0.32 - 中国联合网络通信有限销售设备租赁、百旺信：机柜20.4532.5249.29 公司岳阳市分公司采购岳阳联通：机柜、带宽--146.06 佛山星网讯云网络有限 销售 百旺信：机柜、带宽、IP - 17.64 11.30 公司 采购 佛山南海机房：机柜、带宽、IP - - 137.07 深圳市奥斯达通信有限 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 242.57 498.32 140.97 公司 采购 广州天河：机柜、带宽、IP - 1.66 25.70 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 4.43 10.88 3.54北京织梦星辰科技有限 织梦星辰：SD-WAN 虚拟专用 公司采购34.4758.2546.09网服务 深圳市林彤实业有限公 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 25.94 7.53 - 司采购鹏达网络：买断独享带宽-39.7019.03 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 5.62 - -厦门快快网络科技有限 厦门机房：泉州高防带宽+云安 公司采购1878.80786.43- 全高防 IP 深圳市芯魔方科技有限 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 1.80 - - 公司采购服务器采购1692.05-- 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 1.42 - -广州蓝耘科技有限公司 采购算力设备租赁305.28-- 深圳市环宇天空网络科 销售 百旺信：带宽、IP 3.44 0.00 2.83 技有限公司采购百旺信：专线接入293.9384.8870.73 其他金额较小客商合计 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 1640.21 772.34 888.54 其他金额较小客商合计 采购 非百旺信资源点：带宽、IP 380.27 242.09 266.95 标的公司与同一主体既有销售又有采购的情况，此现象源于 IDC/AIDC 行业特有的资源协同与需求互补商业模式。 具体而言，标的公司主营业务为智算中心全生命周期服务，核心体现为机柜、带宽、IP 等 IDC 资源的提供与整合。在这一领域，产业链上的大型运营商、云厂商及服务商，基于各自的区位布局、资源储备和客户需求，常通过双向交易优化资源配置。相应情况如下：（1）资源禀赋差异：交易双方可能在不同区域拥 6-2-334有数据中心资源，为满足各自下游客户的属地化需求，会产生跨区域的资源购销； （2）业务模式互补：作为服务商，标的公司既可能向基础电信运营商采购带宽 等基础资源，也可能基于合作协议，承接运营商引入的终端客户，从而形成对运营商的销售收入；（3）规模与成本优化：标的公司或其他服务商通过集中采购 IDC 资源获取优势价格后，部分资源可用于对外转售，以实现整体经营效益提升。 此类交易的交易内容、金额及定价均根据各自的独立需求协商确定，具有差异性，不存在一对一的配比关系，交易具有真实性、必要性与商业实质。从行业实践看，同行业可比公司尚航科技2025年在北京证券交易所上市问询回复中表示该模式符合行业惯例，印证了其在行业内的普遍性与合理性。 综上，标的公司存在的客户、供应商组叠情形，是其基于行业特性、围绕 IDC资源开展正常业务整合与协作的结果，具有充分的商业合理性。 九、标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定，最初 标的公司向中国移动租出机柜的背景，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续 （一）标的公司与中国移动的业务合作情况及合作背景 1、标的公司与中国移动的业务合作情况 标的公司主要与中国移动旗下深圳地区的分公司深圳移动开展机柜业务合作。双方的业务合作情况如下： 早期标的公司为弥补自身客户开发能力不足，将部分机柜以批发模式交由深圳移动运营，2023年至2025年随着标的公司客户自主开发能力持续增强，同时考虑到深圳移动客户拓展效果有限，为提升自建机房机柜上架率与盈利水平，一方面，双方经合同约定减少了合作的批发型机柜规模。 另一方面，深圳移动同意标的公司为其开发客户，同时基于深圳移动内部合规要求，要求标的公司须通过第三方公司向深圳移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用；深圳市新软信息技术有限公司（以下简称“新软信息”）、上海小燃科技有限公司（曾用名：深圳畅想云计算科技有限公司，以下简称“小燃科技”），即为前述第三方公司并在其中代收代付相关款项。 6-2-335即标的公司既通过直接向深圳移动批发机柜并由其开发业务并销售给下游客户，也存在通过第三方公司向深圳移动租回部分机柜并由标的公司再租给下游客户（以下简称“回租业务”）的情形。具体业务模式如下： 2、标的公司向中国移动租出机柜的背景 标的公司与深圳移动签署长期合作协议，将自有机房部分区域整体批发给深圳移动，并依据机柜上架数量及协议约定价格结算服务费用。该合作模式业务背景及合理性如下： （1）资源优势互补，构建一站式服务解决方案 深圳移动拥有核心网络资源、庞大客户群和成熟政企销售体系，标的公司具备智算中心全流程建设运维能力，双方优势协同，共同为客户提供“机房环境+网络服务”的一站式解决方案。 （2）锁定核心大客户，降低运营风险与成本 通过长期合作协议，标的公司可提前锁定运营商的长期、大规模机柜需求， 6-2-336大幅降低自建智算中心投入运营后空置风险与市场拓展成本。且批发型模式直接 客户数量少且关系稳定，节省了零散客户的开拓与维护成本，提升了经营效率。 （3）依托运营商信用背书，助力市场拓展 成为深圳移动等头部电信运营商的合作伙伴，是对标的公司技术实力和服务能力的市场认证，为标的公司开拓大型政企及互联网头部客户提供了“信用背书”。 降低了获客门槛。 （4）符合行业惯例，具备商业合理性 “第三方 AIDC 服务商+基础电信运营商”合作模式是行业主流且成熟的商业模式，同行业可比公司如润泽科技、数据港等均采用该模式实现了快速上架和规模扩张，验证了该模式的商业合理性。 综上，标的公司选择以批发型模式与深圳移动合作，是基于资源互补、风险共担、效率最优的主动战略选择，符合行业惯例，具备合理性。 （二）关于回租业务，标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况 及主要约定，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益 1、标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定 标的公司、深圳移动、第三方公司（以下指“新软信息、小燃科技”）间的 合同签署情况及主要约定如下： 序号合作方合同签署情况主要约定 关于百旺信 IDC 机房 甲方向乙方租用百旺信 IDC 机房的约 1000 个 10A 甲方：深圳移动 1运营服务项目的框架包电机架及配套网络机架的运营服务，具体机架 乙方：标的公司合作协议数量以实际交付验收数量为准 乙方为甲方提供其申请开通的包括主机托管、互 甲方：小燃科技中国移动广东公司 2 联网接入、IP 地址租赁及各项 IDC 增值服务，并 乙方：深圳移动 IDC 集约化业务协议根据规定的资费标准向甲方收取相关费用 乙方为甲方提供其申请开通的包括主机托管、互 甲方：新软信息中国移动广东公司 3 联网接入、IP 地址租赁及各项 IDC 增值服务，并 乙方：深圳移动 IDC 集约化业务协议根据规定的资费标准向甲方收取相关费用 甲方：标的公司 IDC 主机托管与算力 4 乙方为甲方提供 IDC 主机托管与算力服务 乙方：小燃科技服务框架合作协议 甲方：标的公司 IDC 主机托管框架合 5 乙方为甲方提供 IDC 主机托管服务 乙方：新软信息作协议 6-2-3372、业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益 根据前文所列的合同签署及业务开展情况，各方主要角色及相应成本和收益情况如下： 主体主要角色成本收益初始出租方：将自有机柜批发给机柜运营成本（电费、折从深圳移动收取的机深圳移动 旧、人工等）（A） 柜租赁收入（B）标的公司 最终出租方：通过第三方回租机向第三方公司支付的机从下游客户收取的机柜后，再转租给下游客户 柜回租费用（C） 柜租赁收入（D）转租方：从标的公司租入机柜，再支付给标的公司的机柜从第三方公司收取的深圳移动将部分机柜转租给第三方公司租赁费机柜租赁收入 第三方公司其按平价从深圳移动 代收代付中间方：从深圳移动租支付给深圳移动的机柜 （新软信息、租入并转租给标的公回机柜后平价转租给标的公司租赁费小燃科技）司，无收益综上，回租业务的实质是标的公司为了提升批发给深圳移动的机柜的利用率，通过中间方的第三方公司将租赁给深圳移动的部分机柜租回，最终将租回的机柜再租赁给下游客户。标的公司通过第三方公司回租是基于深圳移动内部合规要求，目的是租回机柜并直接服务于下游客户。会计处理上为避免同一机柜资源在流转中产生重复计算的收入（上表：B 以及 D），已将回租部分的成本从对应重复计算的收入中抵销（上表：B+D-C=最终确认的收入），确保收入确认的准确性。 （三）关于回租业务，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续 1、报告期内标的公司回租业务收入和毛利金额 2023年至2025年，标的公司与深圳移动的服务器托管业务及其中的回租业 务的收入和毛利金额如下： 单位：万元业务类型项目2025年度2024年度2023年度年加权月均上架 标的公司与深圳279.92261.57610.33机柜数（个）移动服务器托管 收入1497.951217.892968.31业务 毛利422.71354.60426.39 6-2-338业务类型项目2025年度2024年度2023年度 年加权月均上架 16.3830.7755.44 机柜数（个）回租业务 收入81.19175.57295.89 毛利23.4561.7474.14 由上表可知，2023年至2025年回租业务收入及毛利规模均相对较小，整体呈逐期缩减趋势，且占标的公司出租给深圳移动机柜的比例分别为9.08%、11.76%和5.85%，整体呈下降趋势。 2024年度回租业务收入较2023年度减少120.32万元，主要系标的公司2023年3月以后不再通过第三方公司小燃科技向深圳移动回租机柜；2025年度回租 业务收入较2024年度减少94.39万元，主要系标的公司自2025年5月起逐步终止了与顺丰科技的合作，而标的公司通过第三方租回的机柜中，有21台系专项转租给顺丰科技的机柜，合作终止后相应收入同步减少。 2、未来回租业务是否将持续 2023年至2025年，标的公司回租业务收入整体规模较小，且呈现逐期下降趋势。2025年度，回租业务收入占标的公司服务器托管业务收入的比例已低于 1%，对整体业绩影响甚微。标的公司已基于商业考量，缩减了与深圳移动的合作机柜规模。 未来，为保证与深圳移动之间存量合作机柜资源的利用率，短期内标的公司 通过第三方公司向深圳移动租回机柜的业务模式仍会以小规模的形式存续，即规模将维持在较低水平。 综上，回租业务模式是标的公司在特定合作阶段为提升机柜利用率而采取的特殊性安排，其收入占比极低，不会对标的公司未来业务的独立性与持续经营能力构成影响。标的公司核心的持续盈利能力仍建立在自建机房的直接托管及与运营商的批发合作等主业基础之上。 十、2025全年标的公司的经营情况和主要财务数据 2025年度，标的公司经营情况和主要财务数据如下： 6-2-339单位：万元 资产负债表项目2025年末利润表项目2025年度 资产总计93202.72营业收入26649.53 负债总计44158.93利润总额2966.88 所有者权益49043.79净利润2597.68归属于母公司所有者归属于母公司所有者 49021.942605.36 权益合计的净利润 十一、独立财务顾问关于销售真实性的核查过程、比例和结论 针对标的公司2023年至2025年各期营业收入的真实性、准确性，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、访谈标的公司销售及财务负责人，了解标的公司销售模式与收入确认等 内部控制程序，并检查标的公司相关的内部控制制度； 2、获取标的公司与主要客户签订的合作框架协议及具体的销售合同，对主 要合同关键条款进行检查，包括合作模式、结算模式等； 3、对收入执行穿行测试，针对2023年至2025年各期的主要客户，在覆盖 主要业务类型的前提下总计抽取15笔样本，获取并核查所抽取样本的销售审批流程、销售合同、对账记录、发票、银行回单等资料，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符； 4、对收入执行截止测试，选取2023年至2025年各资产负债表日前后一个 月内确认的收入交易作为样本，核对销售合同、资源使用确认表等资料，并追查至营业收入明细账，以确认收入是否记录于恰当的会计期间。 项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 截止日前1个月测试比例78.06%69.53%72.69% 截止日后1个月测试比例44.21%92.85%86.08% 5、对标的公司主要客户的收入执行细节测试，核查交易过程中与收入确认 相关的支持性文件，包括销售合同、对账记录、发票、回款单等资料，验证营业收入的真实性和准确性，2023年至2025年各期核查金额占营业收入的比例分别为57.61%、62.08%和61.29%。 6、取得标的公司的收入成本表，分析标的公司营业收入及毛利率的波动情 6-2-340况，并与同行业可比公司情况作对比，识别是否存在组大或异常波动，并分析波 动原因； 7、对2023年至2025年各期末标的公司主要客户当期营业收入金额执行函证程序，函证金额和核查比例情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 营业收入(A) 26649.53 25464.46 22591.92 营业收入发函金额(B) 21099.78 22749.04 18909.69 发函比例(C=B/A) 79.18% 89.34% 83.70% 回函相符金额(D) 17100.57 17112.10 10904.12 回函不符替代测试金额(E) 3679.88 3638.08 5025.51 回函确认金额(F=D+E) 20780.46 20750.18 15929.63 回函比例(G=F/A) 77.98% 81.49% 70.51% 未回函替代测试金额(H) 319.33 1998.86 2980.06 未回函替代测试比例(I=H/A) 1.20% 7.85% 13.19% 回函及替代测试确认比例(J=G+I) 79.18% 89.34% 83.70% 针对营业收入函证中存在的回函不符及未回函情形，执行了替代测试程序以验证相关收入的真实性。具体包括获取并检查与收入确认相关的关键支持性文件，如销售合同、客户对账单、发票、银行回款记录以及运维平台相关系统记录等；核对合同金额、服务期间、结算方式与账面记录是否一致，核对运维平台记录与实际账单期间是否存在异常。对于回函不符事项，进一步核查差异原因并获取相关依据，分析差异原因并判断是否需要调整。经替代测试，未发现重大异常，相关营业收入确认真实、准确。 8、通过企查查等公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查 主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等情况，核查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等； 9、对主要客户实施访谈程序，了解标的公司主要客户的基本情况、双方业 务合作背景、交易流程、货款结算等内容。客户走访选取标准以销售金额组要性为主要原则，并综合考虑业务类型、收入增速等因素确定走访主要客户名单。2023年至2025年，访谈客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下： 6-2-341单位：万元 走访统计信息2025年度2024年度2023年度 营业收入26649.5325464.4622591.92 已访谈金额19004.6019101.7614215.09 已访谈比例71.31%75.01%62.92% 10、获取标的公司应收账款明细账和银行流水，对主要客户的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行流水金额是否一致等，核查客户回款的真实性、准确性和完整性，对2023年至2025年主要客户开票收款的银行流水进行核查，核查比例均在95%以上，不存在账面记录的收入回款金额、客户名称、入账期间等与银行流水不一致的情况。 经核查，独立财务顾问认为标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，营业收入确认真实、准确、完整。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、获取标的公司2023年至2025年的销售收入明细表，分析标的公司各类 业务的销售情况和主要产品收入结构变动情况，对标的公司收入变动实施分析性程序，分析量价的变动原因； 2、查阅标的公司定价管理制度、销售政策文件，明确各细分业务售价的确定流程，分析售价确认标准是否合理； 3、访谈标的公司商务负责人及财务负责人等，了解2023年至2025年标的 公司批发型及零售型客户的具体情况； 4、查阅标的公司的收入成本表，了解批发与零售客户的销售金额；查阅标 的公司2023年至2025年批发型客户的销售合同，核查合同具体条款，了解标的公司与批发型客户的合作情况； 5、查阅同行业可比公司披露的年度报告、行业研究报告等公开资料，了解 6-2-342同行业可比公司客户集中度情况，分析标的公司客户较为分散的商业合理性； 6、通过查阅国家企业信用信息公示系统和企查查等网站，了解标的公司 AIDC 综合业务服务各业务主要客户的成立时间、注册资本、主营业务等信息，了解标的公司2023年至2025年各类业务主要客户的基本情况； 7、访谈标的公司商务负责人及财务负责人等，了解2023年至2025年标的 公司 AIDC 综合业务服务各业务主要客户的合作情况，包括但不限于合作年限、合作内容、合作变动情况等； 8、查阅标的公司的收入成本表，以及与 AIDC 综合业务服务各业务主要客 户的销售合同，了解标的公司对其销售金额、销售内容； 9、获取标的公司2023年至2025年各期收入成本表，根据批发客户与零售 客户的划分标准，统计并分析各类客户收入以及毛利贡献占比情况； 10、查阅标的公司与主要批发型、零售型客户（按收入占比排序）的合作协 议、续约合同、回款凭证，核实合作期限、续约情况及款项支付及时性； 11、访谈标的公司客户关系负责人及核心客户，了解合作满意度、未来合作规划，确认合作关系的稳定性及可持续性，核查是否存在与客户的关联关系； 12、查阅关于 AIDC/IDC 行业的发展规划与政策、研究分析报告、可比公司 的公开披露资料，以及标的公司关于核心竞争力的相关说明，了解标的公司竞争优劣势与客户流失风险； 13、获取报告期后标的公司服务器托管业务主要合同，了解标的公司期后服 务器托管业务新客户开拓或者新合同签署情况； 14、获取标的公司关于带宽接入、IP 地址服务及其他业务未来发展情况的说明； 15、查阅标的公司智算中心解决方案业务相关合同、收入确认单据、银行回款单据，询问标的公司管理层关于智算中心解决方案的定价依据； 16、查阅标的公司的收入成本表，以及与算力服务、硬件销售和技术服务等 其他业务主要客户的销售合同，了解标的公司对算力服务、硬件销售和技术服务 6-2-343业务主要客户的销售金额、销售内容； 17、获取标的公司关于算力服务、硬件销售和技术服务等其他业务的发展规 划说明； 18、获取标的公司2023年至2025年各季度收入数据，计算各季度收入占全 年收入的比例，梳理收入季节性分布特征；通过互联网查询同行业可比公司同期各季度收入数据及公开披露的季节性分析信息，将标的公司收入季节性分布与可比公司进行横向对比，分析差异情况及原因； 19、访谈标的公司销售、财务负责人，了解第四季度收入集中的主要因素， 结合行业惯例、业务结算特点等进行分析；查阅标的公司第四季度客户合同、订 单及结算凭证，核实收入确认的真实性、合规性，是否存在提前确认收入或突击确认收入的情况； 20、获取2023年至2025年各期标的公司组叠客户、供应商名单，查阅相关 销售、采购合同，了解标的公司与上述主体的交易内容、交易金额、定价方式及交易价格；访谈标的公司销售人员及采购人员，了解与上述主体同时存在采购及销售的原因； 21、抽取标的公司与组叠客户、供应商的部分交易的审批流程及记账、收款凭证，分析相关采购和销售行为是否独立，判断是否存在收付款相抵的情况。结合《企业会计准则》相关要求，判断标的公司对上述主体的收入确认方法是否准确； 22、访谈标的公司销售负责人、技术负责人，了解标的公司与三大运营商向 客户提供 IDC 综合服务的差异及优劣势； 23、获取并查阅标的公司、深圳移动、第三方公司之间的业务合同，核查主要约定，了解三方之间的业务合作情况； 24、访谈标的公司销售部门负责人，了解标的公司向中国移动租出机柜的背景，以及通过第三方公司回租机柜的具体业务模式； 25、访谈深圳移动、第三方公司，了解其与标的公司业务往来的具体情况； 6-2-34426、查阅标的公司的收入成本明细表，并获取标的公司与中国移动、第三方 公司账单及下游客户的对账单，了解标的公司回租业务的收入和毛利情况。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司 AIDC 综合业务各细分业务的服务量变动主要受行业需求增长、标的公司客户拓展及存量客户需求扩容的影响，售价变动与市场价格走势、上架机柜类型占比等具有匹配性，量价变动原因具有合理性；售价符合标的公司定价管理制度及行业惯例，具备合理性。 2、2023年至2025年标的公司批发型与零售型服务器托管客户数量不存在 较大变动，批发和零售收入变动系标的公司与客户之间业务合作规模调整所致，存在商业合理性；标的公司客户较为分散、集中度偏低，是其在兼顾批发型与零售型业务的基础上，以零售型收入为主、聚焦中小型客户群体的结果，具有合理性。 3、标的公司批发客户合作年限较长，零售客户中老客户留存率维持在较高水平，并逐年增加新客户，各类客户的合作关系整体稳定；AIDC 业务因政策变动导致客户流失的风险较低，因客户自建智算中心导致客户流失的风险较小，存在因市场竞争加剧导致客户流失的风险，但标的公司具备应对基础，且公司已在组报报告书中充分披露相关风险，标的公司将通过持续提升综合竞争力以应对该类风险。 4、标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务主要 客户合作情况良好，多数客户合作时间达4年以上，多因业务发展需求及认可标的公司服务质量持续贡献收入。客户变动主要受客户业务规划、外部政策、项目中标情况、合作模式调整及部分定制化业务的偶发性影响；整体来看，依托于行业发展需求与标的公司自身优势，上述业务具备可持续性。 5、标的公司对智算中心解决方案采用成本加成的定价方法，在此基础上与 客户协商一致后确定最终销售价格，定价具有合理性。 6、标的公司未来将把算力服务作为业务增长的组要发力点，持续加大算力 6-2-345设备投入力度，丰富算力资源储备类型与规模；同时，将在聚焦智算中心服务器 托管主业的基础上，以客户实际需求为导向，适时开展硬件销售服务与技术服务业务。 7、标的公司2023和2024年度第四季度收入占比较高系硬件销售的季节性 高峰、年末新增业务及技术开发项目验收共同作用的结果，该情况属于偶然叠加事件，并非规律性表现。标的公司第四季度收入确认真实、合规，未发现明显异常。 8、2023年至2025年，联通公司及其他公司同为标的公司客户、供应商符 合行业惯例，具备商业合理性。 9、标的公司通过第三方公司向中国移动租回机柜并提供给标的公司开发的 客户进行使用的业务模式是标的公司在特定合作阶段为提升机柜利用率而采取 的特殊性安排，其收入占比极低，不会对标的公司未来业务的独立性与持续经营能力构成影响。 问题9.关于采购 重组报告书披露，（1）标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等，重组报告书中仅披露电力采购情况；（2）蛇口渔二通过海鸿投资间接持有公司1.44%的股份，为标的公司主要供应商之一，标的公司向其租赁房屋及建筑物。 请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司除电力外其他内容的采购情况。 请公司披露：（1）报告期各期，标的公司电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等采购情况与相应业务销量的匹配关系；（2）报告期各期，标的公司除电力外其他采购内容的主要供应商、是否为关联方、采购金额及变动原因，采购金额与供应商规模是否匹配，采购价格是否公允，标的公司 AIDC 资源、算力设备等采购是否稳定，是否存在采购成本上升的风险；（3）标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途，合同主要约定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的公允性。 6-2-346请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【公司在组报报告书中补充披露】 一、报告期各期标的公司除电力外其他内容的采购情况 公司已在组报报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”补充披露如下： “1、主要原材料及能源供应情况报告期内，标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等。其中，标的公司的日常经营过程中所消耗的主要能源为电力，报告期内，受智算中心所在地电力供求关系以及政策的影响，电价呈现下跌趋势。电力采购的具体情况如下： 项目2025年2024年电费金额（万元）5232.664804.55 电力用量（万千瓦时）8019.626783.30 电力单价（元/千瓦时）0.650.71 注：电费金额为含税金额。 其他类型采购的具体情况如下： 单位：万元采购类型2025年2024年AIDC 资源 6250.09 6234.98 算力设备6031.651795.18日常运维物资622.25482.18 合计12903.998512.34 ” 【公司披露】 一、报告期各期，标的公司电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等采购情况与相应业务销量的匹配关系 （一）公司日常经营性采购情况 6-2-3472023 年至 2025 年，标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等。具体情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 电力4630.674251.812732.23 AIDC 资源 6250.09 6234.98 9535.66 算力设备6031.651795.18705.45日常运维622.25482.18547.93 合计17534.6612764.1513521.27 注：表中均为不含税金额。 （二）电力采购与业务量的匹配关系 标的公司采购电力主要用于自建智算中心的服务器托管业务，2023年至 2025年采购的电力与收入的对应关系如下： 项目2025年度2024年度2023年度 电力采购金额（A） 4630.67 4251.81 2732.23 电力用量（万千瓦时）8019.626783.303894.50 自建服务器托管收入（万元）（B） 15797.82 13562.31 8914.91 电费成本占收入（C=A/B） 29.31% 31.35% 30.65% 年均上架机柜数（个）247320981422 单位电量产出收入（元/千瓦时）1.972.002.29由上表可见，2023年至2025年，标的公司单位电量产出收入（即每千瓦时电量对应的自建服务器托管收入）分别为2.29元/千瓦时、2.00元/千瓦时和 1.97元/千瓦时，整体保持在较高水平，呈现小幅下降趋势，该指标变动系多重 因素综合作用所致，具有合理商业背景。具体分析如下： 1、机柜业务成本结构变化的影响 2023年至2025年，标的公司深圳百旺信智算中心机柜上架率情况如下： 单位：台项目2025年度2024年度2023年度机柜数量378037803780 6-2-348项目2025年度2024年度2023年度 上架机柜数量247320981422 其中：6.6KW 以下功率 1709 1673 1312 6.6KW 以上功率 764 425 110 上架率65.42%55.50%37.62% 2023年，机柜上架率与高功率机柜占比均为三年最低，当期服务器托管业 务收入需覆盖包括折旧摊销、房租物业、职工薪酬等在内的大量固定成本。此时，电费作为可变成本占比较低，因此单位电量对应的服务器托管业务收入相对较高，导致当年单位电量产出收入为三年最高值。 2024年以来，上架率与高功率机柜占比快速提升。高功率机柜意味着更高 的电力消耗，导致电费成本在总收入中的比重显著上升，此时单位电量产出收入逐步回归至一个更稳定的水平（1.97-2.00元/千瓦时）。这是业务规模扩大、功率密度提升后成本结构趋于合理的正常表现。 2、业务发展节奏导致的阶段性错配 2023年至2025年，随着智算中心机柜资源的持续建设和客户上架需求的逐步满足，上架机柜数量快速增加，直接推动了电力消耗总量的上升。但由于存在收入确认与电力消耗之间的“爬坡期错配”，导致单位电量产出收入呈下降趋势，具体而言，客户签署托管协议后，机柜即按额定功率开始计费，收入随之按合同约定确认。然而，客户完成服务器部署、业务系统调试并达到稳定功耗状态需要一定的周期。因此，在业务快速扩张的上架期，收入增速会暂时领先于电力消耗增速，表现为单位电量产出收入偏高。随着进入稳定运营期，电力消耗逐步提升并与收入匹配，该指标自然会回落至稳态水平。 标的公司自2023年起业务进入快速爬坡期，2023-2024年指标波动较大，符合上架率快速增长特征。2024年-2025年，随着上架机柜逐步进入稳定运营阶段，单位电量产出收入降幅已显著收窄，整体趋于稳定。 综上，标的公司电力采购与业务规模的变动，是其业务规模扩张、成本结构变化、机柜功率结构升级等多组因素共同作用的结果，与标的公司业务发展阶段、行业技术趋势及运营模式相匹配，具备商业合理性。 6-2-349（三）AIDC 资源采购 标的公司采购 AIDC 资源分别用于自建模式业务与租赁模式业务。 1、自建模式业务 标的公司主要采购的 AIDC 资源为带宽、IP地址，为自建模式下服务器托管客户提供网络接入、地址分配服务，采购规模与业务收入变动基本趋于一致，具体数据如下： 单位：万元业务收采购金业务类年度收入金额采购金额入变动额变动变动趋势原因别幅度幅度 2025年带宽业务扩张较快，主要系随 着标的公司与中国电信合建的机房投入使用，电信带宽的需求量随当期业务量与上架率的快速提升而相应增加 2025年度2484.922059.3130.85%39.93% （其单价较其他运营商高出30%-带宽接50%），其在总采购中的占比也随之提入高，从而带动整体采购单价上升，采购占比回升属合理波动 收入与采购同向增长，采购增速略低， 2024年度1899.041471.6422.25%17.51%占比下降，系上架机柜部署带来的规模效应，效率提升 2023年度1553.471252.33--- 由于自建模式服务器托管业务增长对 2025 年度 463.96 414.31 22.14% 18.00% IP 地址服务业务的带动作用，收入回 升采购同步恢复 受业务调整影响，与深圳麟可科技有限公司（以下简称“麟可科技”）相关 IP 地 IP 业务收入减少 131.89 万元，对应采址服务 2024 年度 379.86 351.11 -30.76% -19.93% 购规模同步下降。由于部分 IP 资源为 存量复用或前期合作附带赠送，无需同步新增采购即可支撑当期业务运营，导致采购口径降幅小于收入降幅 2023年度548.62438.52--- 2、租赁模式业务 标的公司主要向上游采购第三方机房机柜、带宽、IP 等 AIDC 资源，以向客户提供服务器托管、网络接入、地址分配服务，采购规模与业务收入变动高度同 6-2-350步，具体数据如下： 单位：万元业务收采购金类别年度收入金额采购金额入变动额变动变动趋势原因幅度幅度 业务持续萎缩，采购随之下行，和租 2025年度807.95714.29-47.69%-42.76%赁模式业务“以销定采”模式匹配一 致服务器主要系标的公司聚焦自建模式机柜 托管业务的发展，减少对租赁机柜业务的 2024年度1544.671247.83-60.16%-64.19% 资源投入所致，因此收入采购同步缩减，降幅基本一致 2023年度3876.913484.26--- 存量业务稳定收缩，采购降幅极小， 2025年度3058.232739.87-3.24%-0.46%随收入小幅调整，受上游资源收紧影响，采购占比小幅上升 2024 年，受上游运营商 IDC 跨省流 带宽接 量结算政策调整影响，该业务采购成入 2024年度3160.552752.41-37.91%-35.54%本已高于终端销售价格，其中前五大 客户湖南思极科技有限公司终止合作，直接导致对应采购规模下降 2023年度5090.544270.23--- 收入减少系租赁模式业务整体下滑 影响所致，由于部分 IP 资源为合作 2025年度360.73322.31-26.27%-21.77% 附带赠送，采购下降幅度略低于收入变动幅度 深港大数据(深圳)有限公司系标的 IP 地 公司长期合作的核心客户，近年来其址服务 带宽业务及 IP 业务需求持续增长， 2024年度489.24411.99346.50%356.14% 自2024年起成为标的公司前五大客户。标的公司以销定采，订单驱动采购规模同步放大 2023年度109.5790.32---综上，标的公司在自建机柜业务与租赁机柜业务两种模式下的 AIDC 资源采购，均以业务订单及长期发展战略为基础，采购规模与收入变动的差异系行业特性及业务模式差异所致，整体具备合理商业背景，AIDC 资源采购金额变动与主营业务具有匹配关系。 （四）算力设备采购 6-2-351标的公司主营业务为智算中心的建设、运营及维护，在实际运营过程中，凭 借在智算中心领域深厚的渠道资源与行业积累，标的公司拥有稳定可靠的供货渠道，能够高效采购并交付高性能服务器等关键设备，以满足下游客户的算力部署需求。因此标的公司在日常经营中，根据运维、算力租赁等业务的开展情况以及自建智算中心的建设进度，定期向供应商采购运维物资、算力设备等。 2023 年至 2025 年，标的公司为提升资金使用效率，依托其在 IDC 行业的积 累及资源整合能力，加大算力、硬件设备的采购力度，相关设备主要用于对外出租或销售业务，采购金额分别为705.45万元、1795.18万元和6031.65万元，对外出租设备可在标的公司机房托管，对应的租赁费用纳入机柜租赁费统一收取，以此提升机柜上架率。 2025年下半年，算力设备价格呈加速上涨趋势。为抓住市场机遇，锁定成 本并保障后续算力供给能力，标的公司加大了算力设备采购力度，导致2025年设备采购金额同比大幅上升，主要供应商采购及对应销售情况如下： 单位：万元 到货数量2025年度2026年1-3供应商名称采购类型采购时点采购金额 （台）确认收入月确认收入深圳市赛隆易联 固定资产2025年12月70.001827.430.45121.29科技有限公司 深圳市芯魔方科固定资产195.001581.32247.56130.31全年采购 技有限公司运维物资104.49江西世星科技有 库存商品2025年12月60.001244.47107.33限公司 合计325.004757.71248.01358.93 2025年度，标的公司采购的算力设备主要形成固定资产，用于对外租赁运营，并按5年计提折旧摊销。由于算力设备需完成交付验收、上架调试、部署运维后方可对外出租投放，业务落地存在合理运营周期，相关租金收益将在固定资产后续折旧期间逐步确认释放，无法在采购当期实现收入同步匹配。 其中，标的公司向深圳市赛隆易联科技有限公司、深圳市芯魔方科技有限公司的算力设备采购集中发生在2025年12月，相关设备在报告期后才逐步投入运营并产生稳定租金收益，因此2025年度对应租赁收入确认规模较小。 6-2-352标的公司与江西世星科技有限公司相关交易实质为算力设备代采服务，下 游终端客户为深圳市鹿驰科技有限公司。该笔业务合计代采算力设备128台，设备采购总金额3000.00万元，对应销售合同金额3228.96万元。截至报告期期末已到货60台设备，剩余68台设备于期后完成到货并全额交付。结合业务实质及权责发生制会计核算要求，该代采业务适用净额法确认收入，整体可确认净额收入228.96万元，截至报告期末到货的60台设备对应可确认净额收入为 107.32万元。 综上所述，受设备投放周期、收入分期核算、货物交付节奏等客观因素影响，标的公司算力设备采购量与当期业务收入、销量短期不存在直接匹配关系。但采购行为与整体经营发展战略高度契合，符合主营业务长远发展逻辑。 二、报告期各期，标的公司除电力外其他采购内容的主要供应商、是否为关 联方、采购金额及变动原因，采购金额与供应商规模是否匹配，采购价格是否公允，标的公司 AIDC 资源、算力设备等采购是否稳定，是否存在采购成本上升的风险 2023 年至 2025 年，标的公司主要采购 AIDC 资源、算力及存储设备，其中 AIDC 资源包含带宽、IP、机柜等；算力及存储设备包含算力设备、存储设备等。 6-2-353（一）AIDC 主要供应商 1、2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 资源主要供应商、是否为关联方、采购金额及变动原因 单位：万元、%是否为关采购金额主要供应商变动原因联方2025年占比2024年占比2023年占比 厦门快快网络科技有限公司（以下简称“快快网络”）为私营企业，2024 年 8 月开始标的公司主要向其采购带宽、高防 IP 及厦门快快网 防御服务，整合后出租给下游客户，交易金额逐步提升。 络科技有限否1878.8030.06786.4312.61-- 合作前期通过公开询价完成多家供应商比价筛选，该供应商在公司 同级别带宽、同类 IP 资源采购中，报价优势突出。2025 年合作覆盖全年度，业务体量稳步扩大。 2023年至2025年，标的公司主要向中国电信下属分公司中国 电信股份有限公司广东分公司采购机柜、带宽、IP 等 AIDC 资源，采购金额分别为935.09万元、1017.91万元、1075.72万元，剩余款项系向北京、深圳、哈尔滨、海南、湖南、东莞等其他分公司采购机柜、带宽、IP 等。 中国电信否1210.4319.371105.1117.721050.2611.01在业务应用层面，标的公司采购的中国电信机柜资源主要用于整合后对外出租给下游客户；采购的带宽、IP 资源则主要服务 于自有机房，并接入自有客户实际使用。鉴于向中国电信采购的 AIDC 相关资源与标的公司主营业务高度相关且存在直接支撑关系，标的公司对中国电信的采购规模及采购频次均保持稳定态势。 6-2-354是否为关采购金额 主要供应商变动原因联方2025年占比2024年占比2023年占比标的公司自2023年起逐步向深圳润迅数据通信有限公司（以下简称“深圳润迅”）采购带宽、IP 资源，经整合后对外出租，合作业务量随下游客户规模扩张持续提升，带动2023-2025年深圳润迅数 对该供应商的带宽、IP 资源采购额持续增长。 据通信有限否1183.5018.94546.648.77330.253.462025年度，综合考虑资源部署点位匹配度、业务协同性及整体公司采购成本管控等多维度因素，标的公司优化专线带宽业务供应商结构，将原向安徽润迅数据有限公司（以下简称“安徽润迅”）采购的回源专线带宽业务调整至深圳润迅开展。本次渠道调整，直接导致2025年度对深圳润迅的采购额新增357.62万元。 2024年至2025年，伴随自建机柜业务的增加，标的公司为维护 日常运营、提升网络安全防护能力，同时为支撑未来收入增长、阿帕云否568.949.10193.503.10--满足经营规模扩大带来的复杂需求，并保障用户满意度不因安全风险而受损，公司主动加大了网络安全服务的预防性采购投入，使得当期采购规模实现增长。 深圳市世纪乾金技术有限公司（以下简称“世纪乾金”）为私营 深圳市世纪企业，2025年度标的公司主要向其采购带宽资源并通过对带乾金技术有否364.535.83----宽资源的整合，向下游小规模客户进行分发与销售。 限公司2023年至2025年，公司主要向世纪乾金采购移动带宽服务，其采购价格相较于运营商直采模式具备明显市场化价格优势。 6-2-355是否为关采购金额 主要供应商变动原因联方2025年占比2024年占比2023年占比 2023年、2024年标的公司主要向中国联通下属分公司中国联合 网络通信有限公司郴州市分公司采购带宽、IP，金额分别为 1188.53万元、228.96万元，剩余采购款系向深圳、泉州、佛 山、宁波等其他分公司采购带宽、IP 资源。 中国联通否497.577.96560.488.991643.9017.24 2023年至2025年采购量逐年递减，系受跨省流量结算政策影响，标的公司带宽业务成本端承压，利润空间收窄，标的公司减少对中国联合网络通信有限公司郴州市分公司的资源采购所致。 2023年至2025年，标的公司主要向中国移动旗下分公司中国 移动通信集团浙江有限公司金华分公司及子公司中国移动通信 集团重庆有限公司采购金华浙中机房、重庆移动机柜及专线带宽，整合后用于租赁机柜业务对外出租。 中国移动否297.214.76444.117.12832.608.732023年至2025年，标的公司向中国移动采购额分别为832.60万元、444.11万元、297.21万元，因标的公司会根据资源点、毛利情况选择 AIDC 资源供应商，2024 年标的公司下游客户对重庆资源点 AIDC 资源需求量逐步减少，同时处于采购成本考虑，逐步向运营代理商采购，故其向中国移动采购波动较大。 2024年度标的公司主要向安徽润迅采购回源专线带宽资源，整 合后对外出租给客户。2025年度，综合资源部署点位匹配度、安徽润迅否45.600.73603.999.69311.323.26业务毛利率水平等多维度因素考量，标的公司调整供应商合作策略，转而选取深圳润迅作为回源专线带宽的合作供应商，因此采购额下滑较快。 6-2-356是否为关采购金额 主要供应商变动原因联方2025年占比2024年占比2023年占比 赛尔新技术（北京）有限公司（以下简称“赛尔新技术”）系清 华大学资产管理有限公司下属子公司。2023年度，标的公司主赛尔新技术 要向赛尔新技术采购北京中关村壹号机房的 IDC 机柜、带宽、（北京）有限否0.470.01--1426.0814.96 IP 等资源，经整合后对外出租至下游客户。2024 至 2025 年度，公司 鉴于下游客户提出定制化需求，公司业务模式相应调整，转为定向开展一对一算力服务采购，因此不再采购 AIDC 类资源。 2024 年标的公司主要向其采购带宽、IP、机柜，整合后对外出广州智造家租。2024年合同期满后，原合作的广州智造家网络科技有限公网络科技有否--1042.0816.71--司（以下简称“智造家”）主要下游客户如深圳市奥斯达通信有 限公司限公司选择转移至标的公司自建机房，标的公司终止向智造家采购 AIDC 资源。 2023 年度，标的公司主要向租赁合肥南岗数据中心 IDC 资源点 的机柜及 IP 资源，相关资源经整合后对外出租至下游客户。 2024年以来，受标的公司聚焦于自建机房业务拓展及深圳百旺 华云数据有信智算中心4栋投入使用影响，在此背景下，标的公司将原合否----904.679.49 限公司作的华云数据有限公司（以下简称“华云数据”）部分下游客户 如云谷云（深圳）算力科技有限公司平移至自建机房业务体系； 其余下游客户订单，因资源部署点位匹配度、业务毛利率等因素考量，标的公司最终选择终止向其采购 AIDC 资源。 合计6047.0596.765282.3484.716499.0868.15 注1：该统计金额系剔除净额法后不含税采购额； 注 2：占比为各供应商年度采购金额占 AIDC 年度采购总额的比重。 6-2-3572、2023年至 2025 年，标的公司 AIDC 资源采购金额与供应商规模是否匹配 单位：万元开始合年度主要供应商成立时间注册资本收入规模采购金额作年份 快快网络2014年2月19日3039.43上亿1878.802021年中国电信1995年4月27日21404842.00上亿1210.432013年 2025 深圳润迅1999年7月5日2948.714000万1183.502015年年度 阿帕云2020年8月12日2590.005000万568.942024年世纪乾金2014年9月11日1000.002000万364.532025年中国电信1995年4月27日21404842.00上亿1105.112013年智造家2015年11月5日1285.7112000万1042.082022年 2024 快快网络2014年2月19日3039.43上亿786.432021年年度 安徽润迅2019年10月28日20000.002000万603.992015年中国联通2000年4月21日22539208.43上亿560.482013年中国联通2000年4月21日22539208.43上亿1643.902013年赛尔新技术2013年8月7日6500.0030000万1426.082018年 2023 中国电信1995年4月27日21404842.00上亿1050.262013年年度 华云数据2019年7月16日20000.00未公告904.672023年中国移动1999年7月22日30000000.00上亿832.602014年注：供应商收入规模由公开信息查询或访谈获取。 由上表可知，标的公司采购规模占供应商营收总额的比例处于合理区间，采购金额与供应商规模相匹配。 3、标的公司 AIDC 资源采购价格是否公允 2023 年至 2025 年，标的公司采购的 AIDC 资源以带宽为主，结合业务需求， 主要采用两种采购模式：一是直接向中国电信、中国移动、中国联通三大基础电 信运营商采购带宽及 IP 资源；二是向其他具备资质的第三方互联网服务提供商（ISP）采购带宽及 IP 资源。 标的公司带宽采购价格受市场格局、地域差异、运营商定价机制及客户需求 等多重客观因素综合影响，其波动具备合理的商业逻辑，具体分析如下： （1）资源供给格局与运营商定价主导权：国内基础互联网资源集中于三大 6-2-358运营商，且其在各自市场覆盖的优势区域拥有较强的定价主导权，不同运营商因 网络建设成本、资源储备以及市场策略不同，其资源定价存在天然差异，直接影响标的公司采购单价。 （2）资源价格具有显著的地域属性：带宽价格地域特征显著，各地区因网 络基础设施建设成本、资源供需格局及运营商区域政策不同，价格水平分化明显； 标的公司业务覆盖国内多区域，为满足客户属地化需求在不同区域采购，采购价格必然随资源所在地的市场行情合理波动。 （3）运营商实行差异化定价策略：对于采购规模大、议价能力强的客户（如虚拟运营商、第三方 ISP 服务商），通常给与更优竞争力的价格或折扣。相比之下，中小型零售客户获得的优惠幅度通常较小。 （4）定价传导及客户需求影响：由于第三方 ISP 服务商的资源同样采购自 三大基础电信运营商，因此从第三方 ISP 服务商采购 AIDC 资源，其采购价格也会受上游运营商定价体系传导影响；其次，部分下游客户基于网络质量、兼容性或既有合作关系的考量，会指定使用特定运营商的网络资源，这进一步导致不同业务场景下采购价格存在合理差异。 综上，标的公司 AIDC资源采购价格因多重客观因素影响而呈现差异化波动。 为确保持续获得公允、稳定的 AIDC 资源，标的公司建立了健全的采购管理流程与成本控制机制，具体措施及情况详述如下： （1）严格执行多方询价比价流程。在采购过程中，标的公司会对符合资质 的供应商（包括三大运营商及第三方 ISP 服务商）进行报价比对，遴选供应商时，不仅考量报价水平，还综合评估其资源保障能力、区域覆盖、服务质量、售后服务等核心因素，择优确定合作方，确保采购价格合理，不存在异常偏高或偏低情形。 （2）采用成本加成定价模式。标的公司对 AIDC 资源的销售统一采用成本加 成法进行定价，该模式以采购成本为基础，叠加合理的运营成本及利润空间确定最终售价。这使得公司的采购成本被严格限定在可盈利的合理区间之内，从商业逻辑上反向验证了采购价格的公允性。经检查，主要供应商的加成定价情况如下： 6-2-3591）三大基础电信运营商：作为国务院国资委直接监管的中央企业，国有资 本在三大基础电信运营商中处于绝对控股地位，其具备健全的内部控制制度与规范的定价流程。标的公司与三大基础电信运营商的交易定价，以其向工业和信息化部备案的资费标准为基础，经双方平等协商确定合理折扣后执行固定价格。 该定价机制与运营商面向其他第三方 ISP 服务商的定价机制保持一致，不存在差异化对待情形，采购价格公允合理。 2）深圳润迅：标的公司向深圳润迅采购带宽单价为 23.5 元/M/月，对外销 售价格为 26.00 元/M/月；IP 地址采购单价为 50 元/个/月，对外销售价格为 55元/个/月；回源专线采购单价为 5.26 元/M/月，对外销售价格为 5.85 元/M/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 3）安徽润迅：安徽润迅与标的公司交易定价机制主要依据安徽润迅内部标准，不存在明显价格波动。经检查，标的公司向安徽润迅采购电信回源专线成本为 6.9 元/M/月，对外销售价格为 7.92 元/M/月；移动回源专线成本为 4.3 元/M/月，对外销售价格为 4.95 元/M/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 4）智造家：智造家与标的公司交易定价根据市场行情而定，价格保持平稳状态。经检查，标的公司向智造家北京房山机房 IDC 资源点采购带宽单价为 6 元/M/月，对外出售单价为 6.8 元/M/月；佛山金融高新区数据中心 IDC 资源点带宽采购单价为 5 元/M/月，5.2 元/M/月；IP 采购与销售单价均为 50 元/个/月； 北京房山 IDC 资源点机柜采购单价为 8000元/个/月，对外销售单价 8300 元/个/月；佛山金融高新区数据中心 IDC 资源点机柜采购单价为 4500 元/个/月，对外销售单价为5600元/个/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 5）赛尔新技术：赛尔新技术与标的公司的交易定价采用议价模式，价格水 平基于市场行情动态确定；该定价机制与赛尔新技术面向其他同类产品客户的 定价标准保持一致。经检查，标的公司2023年向其采购成本1426.08万元，外部销售额1549.48万元，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 6-2-3606）华云数据：华云数据与标的公司交易价格根据市场行情而定，华云数据 有统一价格标准，价格正常情况下不会存在太大波动。经检查，标的公司向该公司采购机柜单价约 4500 元/个/月、IP 免费，对外出租价格约 4800-5000 元/个/月、IP 单价 50元/个/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 7）阿帕云：阿帕云与标的公司交易定价主要采用成本加成模式，价格不存在明显波动。经查询，将采购内容明细在阿帕云官网报价模块录入后，标的公司采购单价与阿帕云官方报价一致，采购价格公允。 综上所述，通过严格的多方询价比价流程、规范的利润加成法定价模式，并结合各主要供应商的定价验证结果，标的公司 AIDC 资源采购价格整体具备公允性，不存在采购价格异常偏高、偏低或不公允的情形。 4、标的公司 AIDC 资源采购是否稳定，是否存在采购成本上升的风险 在合作稳定性方面，除阿帕云、世纪乾金、华云数据外，标的公司与其他主要 AIDC资源供应商均保持较长的合作年限，采购关系稳定，供应渠道持续可靠，为 AIDC 资源的持续、稳定供应提供了有效保障。 在采购成本上升风险方面，针对中国联通、中国电信、中国移动三大基础电信运营商，其具备良好且稳定的对外定价机制。在标的公司采购量保持稳定、行业政策导向持续友好的前提下，单位采购成本上升的风险较低；对于其他 AIDC资源供应商，标的公司可依托行业经验，自主寻找具备合理利润空间的供应商资源。该类供应商可替代性较强，采购成本上升的风险整体可控。 综上所述，标的公司 AIDC 资源采购整体保持稳定，采购成本上升的风险处于较低或可控水平，不存在重大不利变化风险。 （二）算力及存储设备 算力及存储设备主要供应商如下： 6-2-361单位：万元 是否开始合年度主要供应商为关成立时间注册资本收入规模到货金额作年限联方深圳市赛隆易联科 否2025年8月8日980.00未披露1827.432025年技有限公司 2025深圳市芯魔方科技 否2022年10月11日1500.0020000万1685.812024年年度有限公司江西世星科技有限 否2018年8月3日5000.00上亿1244.472025年公司深圳市战旗云计算 否2018年9月7日2000.0030000万616.142024年科技有限公司 2024河南芯原里科技有 否2021年2月2日200.003000万192.292024年年度限公司深圳市拓星华算科 否2020年10月26日2000.003000万182.922024年技有限公司深圳市渔阳科技有 否2017年3月24日1000.001000万288.962022年限公司 2023上海彦成互联网科 否2020年7月30日500.00未公告176.992023年年度技有限公司深圳市金瑞智能有 否2018年4月22日1000.00未公告145.132022年限公司 注1：该统计金额系剔除净额法后不含税到货金额； 注2：供应商收入规模由公开信息查询或访谈获取。 根据上表信息，标的公司算力及存储设备主要供应商均与标的公司无关联方关系。标的公司采购规模占供应商营收总额的比例处于合理区间，结合存储及算力资源市场供应偏紧的行业现状，相关采购主要采用预付款结算模式，该模式可有效降低供应商资金周转压力，且供应商业务开展高度依赖自身渠道资源，因此，标的公司采购金额与供应商自身经营规模相匹配。2025年度新增主要供应商深圳市赛隆易联科技有限公司，系上市公司赛隆药业集团股份有限公司（成立于 2002年，注册资本17600万元人民币）的下属企业，依托上市公司资金实力、信用背景及供应链资源，具备承接大额订单的履约能力。 标的公司算力及存储设备的采购主要来自设备渠道商。2025年度，算力及存储市场需求呈现规模化扩张态势，而上游厂商受产能瓶颈制约，叠加具备核心竞争力的国际厂商数量相对有限，市场供需格局呈现显著失衡状态。在此背景下，上游厂商存在较大的价格上调风险，下游渠道商亦存在同步集体提价的潜在可能性。 6-2-3622023年至2025年，标的公司向前述主要供应商采购算力及存储设备具有阶 段性特点，该情况主要受设备市场的结构性特征及标的公司具体采购需求影响。 具体而言，高端算力及存储设备作为市场稀缺资源，其供应端存在分批次、分型号动态投放的特点，各设备渠道商持有的库存规格、数量及供应价格亦随市场行情波动。标的公司在各时点的设备采购中，均通过多渠道询价、比价，并遵循市场化原则择优选择报价具备竞争力的供应商进行合作，以有效控制采购成本。同时，由于标的公司业务发展所需算力设备的具体型号、配置及性能要求在不同时期存在差异，而单一渠道商未必能持续具备全部适格型号的库存资源，因此2023年至2025年标的公司与单一供应商的该类设备采购并不必然呈现持续性，该等采购安排符合稀缺资源市场化配置的客观规律，具有商业合理性与公允性。综上，相关采购安排是基于市场实际供需状况及标的公司特定需求的理性决策，采购行为真实，定价公允，不存在组大异常。 三、标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途，合同主要约 定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的公允性 （一）标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途 标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途如下： 租赁面积序号承租人房屋建筑物坐落租赁用途租赁期限 （㎡） 深圳易百深圳市南山区西丽百旺信2021-2-10至 17832.84智算中心运维 旺 工业区 A 区 4 号厂房 2029-2-9 深圳市南山区西丽百旺信办公、智算中2025-7-1至 210367.00 工业区 A 区一栋 1-5 层 心运维 2028-6-30 深圳市南山区西丽百旺信2025-12-1至 32073.08仓库 易信科技 工业区A区 2号厂房第 4层 2028-11-30深圳市南山区西丽百旺信 2025-7-1至 4 工业区 A 区 1 栋及 4 栋厂 658.00 临时设备放置 2031-6-30 房周边绿化地块 注：上述序号2、3、4处房屋建筑物标的公司在2023年至2025年一直有租赁，上述租赁期为续租后的租赁期限。 （二）合同主要约定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的公允性 6-2-3632023年-2025 是否享是否享序年各年月均免租租赁押支付支付方租金上房屋坐落地有优先有优先号租赁单价期金时间式涨约定续租权购买权（元/m2）深圳市南山未约每二年 49.02、区西丽百旺6个月按月定，实以10% 149.50和60天是未约定 信工业区 A 租金 支付 际为银 的幅度 53.89 区4号厂房行转账递增深圳市南山每三年 区西丽百旺44.15、在上一 2个月按月银行转 2 信工业区 A 46.88和 无 年租金 是 是 租金支付账 区一栋1-547.02标准上 层调6%自2027年12月深圳市南山起，每区西丽百旺51.00、 2个月按月银行转1年在 3 信工业区 A 51.00和 无 是 是 租金支付账上一年 区2号厂房50.67度租金 第4层标准上 调6%深圳市南山区西丽百旺 信工业区 A 按月 银行转 4详见注释2无无-是是 区1栋及4栋支付账厂房周边绿化地块 注1：以上租金仅为房租，不含水电费、卫生费、物业管理费、物业维修基金等费用，该等费用由承租方支付，房屋租赁有关的税费由出租方依法缴纳； 注2：上述表中序号4租赁场地为厂房外围地块和1栋部分屋顶，主要用于标的公司临时设备、配电房、蓄水罐、蓄水箱、集装箱等放置，2023年-2025年上半年，出租方仅对临时设备、配电房和屋顶部分收取了租金，对应面积合计为 320m2，期间月均租单价分别为 49.62元/m2、51.49 元/m2和 51.49 元/m2。2025 年下半年续租时，经双方协商，将上述占地全部核算租金，总面积为 658m2，月租单价为 22 元/m2。调整前的月租金为 1.65 万元，调整后的月租金为1.45万元，租金额变动较小。 如上所述，序号4租赁物业调整前的单价跟表中其他物业的租赁价格相近，调整后虽单价变更为 22 元/m2，但月租金额与此前基本持平，且该物业为厂房外围空地及屋顶，非标准办公用房或生产厂房，租赁用途与物业形态特殊，据此判断其租赁价格具备合理性。 6-2-3642023年-2025年，标的公司租赁蛇口渔二物业的综合月均单价为46.78元/m2、48.36 元/m2和 50.07 元/m2（2025 年下半年序号 4 租赁物业按照调整前单价及面积口径综合核算）。 根据上市公司雷赛智能披露的《2020年半年度报告》，其租赁的位于深圳市南山区百旺信工业区22栋1-5层，建筑面积共计7638平方米，2017年11月1日至2019年8月31日，月租金267330.00元，之后月租金每两年在当时所执行的租金基础上递增8%。据此测算其2023年-2025年的月租金单价为41.91元/m2、44.09 元/m2和 45.27 元/m2。同时，贝壳网显示的同工业区的厂房租金每月为 50 元/m2，深圳阳光租赁平台显示百旺信工业区 A 区（一区）2 栋厂房招租单价为 51.00 元/m2；标的公司租赁蛇口渔二的物业租赁价格与市场公开价格水平 差异较小，整体租赁价格公允。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、查阅标的公司的成本台账，了解 2023 年至 2025 年各期标的公司 AIDC 服务的采购成本及其变动情况，并通过访谈财务总监，分析标的公司机柜租赁价格、带宽等采购成本的变动原因及不同地区之间的差异情况； 2、检查标的公司电费账单，了解标的公司各年电费变动情况； 3、查阅同行业可比公司招股说明书、年报等公开披露文件，了解同行业可 比公司同类服务的采购成本，并与标的公司的采购成本情况进行比较，分析标的公司与同行业可比公司同类服务采购成本之间存在差异的原因； 4、通过查询国家企业信用信息公示系统和东方财富 Choice 数据库等网站了 解主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构等信息，了解标的公司2023年至2025年供应商的基本情况； 5、取得并查阅标的公司2023年至2025年主要供应商的销售合同，核查合 同内容的具体条款，了解标的公司与主要供应商的合作模式、结算方式、合同签订周期及续约协议的签署情况；查阅标的公司的收入成本台账、采购台账，了解 6-2-365主要供应商的采购金额、采购内容； 6、访谈标的公司实际控制人及主要供应商，了解标的公司与主要供应商的 合作历史、交易背景、定价模式、关联关系等，分析标的公司与主要供应商合作的稳定性和持续性，分析未来是否存在主要供应商变更的风险； 7、取得标的公司与蛇口渔二签署的房屋租赁合同，确认租赁合同约定的主 要内容；并走访租赁场所，确认租赁用途； 8、在深圳阳光租赁平台、贝壳网站上查询园区厂房租赁市场价，在 WIND 上查阅雷赛智能《2020年半年度报告》中披露的其租赁的位于深圳市南山区百 旺信工业区房产的价格并测算其2023年-2025年的租赁价格；将查询数据与标 的公司房屋租赁价格进行比对，检查标的公司租赁价格的公允性。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、2023 年至 2025 年，标的公司采购电力、AIDC 资源、算力设备、日常运 维所需物资等与相应业务存在匹配关系。 2、2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 算力资源主要供应商与标的公司不 存在关联方关系、采购价格公允、采购金额与供应商规模相匹配，在标的公司采购量保持稳定且政策导向友好的前提下不存在采购价格上涨风险，除阿帕云、华云数据外，标的公司与其他供应商均存在较长合作年限，采购相对稳定；标的公司算力存储设备主要供应商与标的公司不存在关联方关系、采购价格公允、采购 金额与供应商规模相匹配，但合作期限较短，采购不具备稳定性；受市场环境影响，采购价格存在上涨风险。 3、标的公司租赁的蛇口渔二厂房的价格与市场价接近，价格公允。 问题10.关于成本和毛利率 重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于 AIDC综合业务服务，未披露具体构成；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率上升，分别为 21.39%、31.32%和 32.50%，主要系 AIDC 综合业务服务中自建智 6-2-366算中心上架率逐步提升，毛利率较低的租赁机房业务收入占比逐期下降等；（3） 标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值。 请公司在重组报告书中补充披露：各类业务成本区分主要内容的具体构成。 请公司披露：（1）标的公司成本核算方法及准确性，各类业务成本具体构成的变动原因，与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（2）AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平，结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因，标的公司未来对于租赁业务的规划；（3）同行业可比公司的经营情况、自建或者租赁收入占比、批发或零售客户构成等，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【公司在组报报告书中补充披露】 一、各类业务成本区分主要内容的具体构成 公司已在组报报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本按产品或服务分类”补充披露如下： “2、主营业务成本按产品或服务分类报告期内，标的公司主营业务成本按产品或服务分类情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 16675.49 89.44 15831.31 90.71 智算中心解决方案249.291.34343.971.97 其他业务1720.119.231277.527.32 合计18644.89100.0017452.80100.00 报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于 AIDC 综合业务服务，AIDC综合业务服务的主营业务成本占比分别为90.71%和89.44%，主营业务成本的产品构成与主营业务收入中的产品构成基本匹配。 6-2-367各类业务成本的具体构成如下： （1）AIDC综合业务成本 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 运营成本6844.5541.056911.9643.66 电费成本4586.2827.503988.3125.19 折旧摊销3237.3619.413255.1620.56 房租物业费1056.846.34809.615.11 职工薪酬422.932.54355.902.25 其他费用486.602.9244.280.28 其他业务成本40.920.25466.102.94 合计16675.49100.0015831.31100.00 报告期内，标的公司自建机房成本主要由运营成本、折旧摊销及电费成本构成。其中：运营成本包含带宽、IP 地址、机柜租赁等相关支出；报告期内，标的公司运营成本占比分别为43.66%和41.05%，呈下降趋势；主要系自建机房业务实现快速发展，深圳百旺信智算中心4栋完成转固、1栋机房进入稳步增长期，报告期内新增合作客户多聚焦于自建机房服务器托管业务；而租赁机房业务受 客户自然流失及标的公司业务发展重心调整影响，收入规模有所缩减，对应的带宽、IP 地址等运营成本亦同步下降。 折旧摊销为与 AIDC 业务直接相关的资产折旧摊销成本，2025 年由于深圳百旺信智算中心1栋转固时间较早，部分电子设备已折旧计提完毕，导致当期折旧费用显著减少，虽然海南智算中心于2025年7月底完成转固并新增部分折旧，但年度折旧摊销成本较2024年仍略有减少。 电费成本占 AIDC 综合业务成本的比例分别为 25.19%和 27.50%，呈上升趋势。主要系自建机房上架率提升，且上架机柜中高功率机柜占比提高所致。 （2）智算中心解决方案业务成本 6-2-368单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 设备采购成本235.9594.65149.4243.44 劳务成本13.345.35188.1154.69 其他成本-0.006.441.87 合计249.29100.00343.97100.00 报告期内，智算中心解决方案成本主要系设备采购成本、劳务成本、其他成本，2024年劳务成本较高系交付间接蒸发冷却塔项目，涉及劳务成本较高，且同年因交付冷池送风系统设备及配套服务项目、冷塔变频控制柜等硬件设备，存在设备采购成本；2025年设备采购成本较高因交付数据机房设备及直接蒸发冷空调等硬件设备所致。 （3）其他业务 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 硬件销售成本64.363.74478.2437.43 算力服务成本1395.4481.13226.5817.74 技术服务成本255.6714.86558.9443.75 空间域名及云服务成本4.630.2713.771.08 合计1720.11100.001277.52100.00 报告期内，标的公司其他业务成本主要由硬件销售成本、算力服务成本、技术服务成本等构成。其中，报告期内硬件销售成本变动较大，主要系的硬件销售业务获取具有偶发性，各期业务需求不均衡所致；2025年算力服务成本大幅上升，主要系标的公司快速拓展算力服务业务所致。”【公司披露】 一、标的公司成本核算方法及准确性，各类业务成本具体构成的变动原因，与同行业可比公司的比较情况及差异原因 （一）成本核算方法及准确性 6-2-369标的公司业务分为 AIDC 综合业务服务、智算中心解决方案业务和其他业务，其中 AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务和其他。 标的公司 AIDC 业务成本主要包括：运营成本、电费、折旧摊销、机房房租 物业费、直接人工及其他费用等。其中：（1）运营成本是指标的公司向外采购的带宽、机柜和 IP 以及其他互联网综合服务成本，上述采购内容标的公司均按照每月采购数量与合同约定单价与供应商进行对账，并根据最终双方确认的金额核算当月采购成本。（2）电费的成本确认方法为根据供电局每月实际消耗量的结算单金额计入当期成本；（3）其余员工薪酬、资产折旧摊销、租赁费用、水 费以及其他费用等成本项目，标的公司均根据每月实际发生额或应摊销金额进行核算。 智算中心解决方案业务成本主要包括方案相关的设备报件采购成本、安装调 试成本、劳务成本及其他费用等。标的公司根据实际发生金额或应摊销金额，按照项目对其成本进行归集。 其他业务成本主要包括技术服务成本、硬件采购成本、算力服务器成本等。 标的公司对于设备销售业务，按照实际采购额计入库存商品，并在实现销售时结转主营业务成本。对于空间及域名、云服务，按照实际采购资源结转主营业务成本。对于技术服务，按照实际采购的硬件资源、技术支持、劳务、职工薪酬等结转主营业务成本。 由于标的公司并非生产型企业，因此各项成本在归集后无需进行在产品及产成品的二次分配。在进行具体业务成本分配时，标的公司按照以下原则进行分配： （1）对于运营成本分配，标的公司在向网络供应商采购 IDC 资源时，若各 项采购业务均有约定采购单价，则每月根据约定的采购单价乘以对应的销售数量计入相应业务成本中。 （2）对于设备销售业务，由于收入成本均一一对应，因此无需进行分配，在设备实现收入时结转相应的采购成本。 标的公司按照企业会计准则的规定，执行一贯的成本核算及结转方法，成本核算方法符合企业会计准则的相关规定，成本核算准确。 6-2-370（二）各类业务成本具体构成的变动原因 2023年至2025年，标的公司主营业务成本按产品或服务分类情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 16675.49 89.44 15831.31 90.71 17145.76 96.90 智算中心解决方案249.291.34343.971.9793.890.53 其他业务1720.119.231277.527.32454.322.57 合计18644.89100.0017452.80100.0017693.97100.00 2023年至 2025年，标的公司主营业务成本主要来源于 AIDC 综合业务服务， AIDC 综合业务服务的主营业务成本占比分别为 96.90%、90.71%和 89.44%。各类业务成本构成及变动情况说明如下： 1、AIDC 综合业务成本的具体构成 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 运营成本6844.5541.056911.9643.6610046.0358.59 电费成本4586.2827.503988.3125.192718.1215.85 折旧摊销3237.3619.413255.1620.562457.3314.33 房租物业费1056.846.34809.615.11573.963.35 职工薪酬422.932.54355.902.25439.692.56 其他费用486.602.9244.280.28166.490.97 其他业务成本40.920.25466.102.94744.134.34 合计16675.49100.0015831.31100.0017145.76100.00 2023年至2025年，标的公司自建机房成本主要由运营成本、折旧摊销及电费成本构成。其中：运营成本包含带宽、IP 地址、机柜租赁等相关支出；2023 年至2025年，标的公司运营成本占比分别为58.59%、43.66%和41.05%，呈持续下降趋势；主要系：一是自建机房业务实现快速发展，深圳百旺信智算中心4栋完成转固、1栋机房进入稳步增长期，新增合作客户多聚焦于自建机房服务器托管业务；而租赁机房业务受客户自然流失及标的公司业务发展组心调整影响，收 6-2-371入规模有所缩减，对应的带宽、IP 地址等运营成本亦同步下降；二是 2024 年运 营商调整 IDC 跨省流量结算政策，导致标的公司部分租赁模式带宽业务利润空间收窄甚至消失，进而推动 2024 年租赁模式业务收入下降，对应的带宽、IP 等运营成本随之减少。 折旧摊销为与 AIDC 业务直接相关的资产折旧摊销成本，折旧及摊销 2024年占比较2023年增长，主要系深圳百旺信智算中心4栋转固并计提折旧所致； 2025年由于深圳百旺信智算中心1栋转固时间较早，部分电子设备已折旧计提完毕，导致当期折旧费用显著减少，虽然海南智算中心于2025年7月底完成转固并新增部分折旧，但年度折旧摊销成本较2024年仍略有减少。 电费成本占 AIDC 综合业务成本的比例分别为 15.85%、25.19%和 27.50%，呈逐年上升趋势。主要系自建机房上架率提升，且上架机柜中高功率机柜占比提高所致。 2、智算中心解决方案业务成本的具体构成 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 设备采购成本235.9594.65149.4243.44-0.00 劳务成本13.345.35188.1154.6993.89100.00 其他成本-0.006.441.87-0.00 合计249.29100.00343.97100.0093.89100.00 2023年至2025年，智算中心解决方案成本主要系设备采购成本、劳务成本、其他成本，标的公司智算中心解决方案业务于2023年主要系提供技术服务，故仅涉及劳务支出；2024年劳务成本增长较快系交付间接蒸发冷却塔项目，涉及劳务成本较高，且同年因交付冷池送风系统设备及配套服务项目、冷塔变频控制柜等硬件设备，存在设备采购成本；2025年设备采购成本较高因交付数据机房设备及直接蒸发冷空调等硬件设备所致。 3、其他业务的成本具体构成 6-2-372单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 硬件销售成本64.363.74478.2437.4344.239.74 算力服务成本1395.4481.13226.5817.74-0.00 技术服务成本255.6714.86558.9443.75401.9288.47 空间域名及云服务成本4.630.2713.771.088.171.80 合计1720.11100.001277.52100.00454.32100.00 2023年至2025年，标的公司其他业务成本主要由硬件销售成本、算力服务 成本、技术服务成本等构成。其中，硬件销售成本变动较大，主要系的硬件销售业务获取具有偶发性，各期业务需求不均衡所致；2025年算力服务成本大幅上升，主要系标的公司快速拓展算力服务业务所致。 （三）同行业可比公司的比较情况 因同行业可比公司多为较为成熟的上市公司，其机柜上架率、业务结构、业务开展模式等与标的公司存在一定差异，因此主要对同行业可比公司 AIDC/IDC业务进行比较分析。 6-2-373同行业可比公司在定期报告等公开资料中披露的营业成本构成及各成本要素占 AIDC/IDC 业务收入的比组情况如下： 单位：万元，% 2025年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 运营成本6844.5541.058938.545.659335.867.12未披露未披露 电费成本4586.2827.50139915.1045.7164018.6340.4963708.6148.59未披露未披露 折旧摊销3237.3619.41132306.5043.2264285.9940.6653223.5240.60未披露未披露 房租物业费1056.846.34623.190.39942.690.72未披露未披露 其他费用486.602.92850.390.65未披露未披露 职工薪酬422.932.5416831.145.505966.923.773040.202.32未披露未披露 技术服务费8221.125.20未披露未披露设备成本未披露未披露 业务委托费6043.493.82未披露未披露 其他40.920.2517071.565.58未披露未披露 合计16675.49100.00306124.30100.00158097.88100.00131101.27100.00 (续上表) 2024年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 运营成本6911.9643.666731.284.9112553.3312.8825717.2283.35 6-2-3742024年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 电费成本3988.3125.19109341.3649.0558789.7142.9042025.4743.121769.145.73 折旧摊销3255.1620.5670272.3331.5248813.0235.6238432.8739.433155.9210.23 房租物业费809.615.111310.340.961136.441.17 其他费用44.280.284.93432.270.44 职工薪酬355.902.2511325.645.085040.713.682888.152.96214.010.69 技术服务费8929.016.52设备成本 业务委托费7414.975.41 其他466.102.9431973.9714.34 合计15831.31100.00222913.30100.00137033.97100.0097468.53100.0030856.29100.00 (续上表) 2023年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 运营成本10046.0358.597005.033.136112.274.2821339.0926.3828746.6287.96 电费成本2718.1215.8594574.3642.2759320.9841.5629256.8636.171067.563.27 折旧摊销2457.3314.3329996.6513.4147043.3332.9626979.9133.352868.858.78 房租物业费573.963.351467.281.031060.661.31 6-2-3752023年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 其他费用166.490.975.450.00239.350.30 职工薪酬439.692.5610378.984.645018.613.522018.032.49 技术服务费8432.095.91 设备成本73203.5132.72 业务委托费15326.7310.74 其他744.134.348592.743.84 合计17145.76100.00223751.27100.00142726.74100.0080893.90100.0032683.03100.00 注1：由于润泽科技2025年年度报告中主营业务成本构成的披露口径较2024年年度报告有所调整，上述2024年-2025年数据按照2025年年报数据列示； 注2：为保证成本分类的可比性，光环新网年报内成本构成中带宽使用费、水费、维修、维保及物料消耗列示在运营成本披露；尚航科技招股说明书内成本构成中 IP 地址服务、带宽租用服务、机柜租用成本、虚拟专用网服务器列示在运营成本披露。 6-2-376通过对比润泽科技、奥飞数据、光环新网和尚航科技四家同行业可比公司的 AIDC/IDC业务成本构成明细，可以看出同行业可比公司的营业成本主要为电费、固定资产折旧和人工成本。 2023年至2025年，标的公司与同行业可比公司的成本构成存在部分差异， 核心系自身经营模式不同所致：一是标的公司投入运营的深圳百旺信智算中心1 栋、4栋机房，其使用房屋土地均采用外部租赁模式，受此影响，标的公司相关租赁成本占比高于行业平均水平，对应的固定资产折旧成本占比则低于行业平均水平；二是标的公司机柜规模及上架率相较同行业可比公司偏低，故导致电费成本占比较同行业偏低。 综上所述，标的公司2023年至2025年的营业成本构成与同行业可比公司无组大差异。AIDC 业务主要成本同样为电费、固定资产折旧和人工成本，其与同行业可比公司主营业务成本构成上的部分差异主要系业务模式、物业租赁模式 等经营模式差异所致，且成本占收入的比率与同行业可比公司无显著差异，营业成本核算具备合理性。 二、AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平， 结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因，标的公司未来对于租赁业务的规划 （一）AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平，结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务各细分业务的整体收入占 比及毛利率情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 类别毛利收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额率 服务器托管16605.7736.7415106.9835.7812791.8223.08 带宽接入6345.4415.006098.9119.647274.7317.07 其中：共享带宽及独享带宽5543.1513.425059.6016.516644.0016.88 专线接入802.2925.901039.3134.86630.7219.08 6-2-3772025年度2024年度2023年度 类别毛利收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额率 IP 地址服务 824.69 10.68 869.10 12.20 658.19 19.65 其他85.4352.10647.5928.03914.1318.60 合计23861.3230.1122722.5830.3321638.8720.76 由上表可知，2023 年至 2025 年标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率呈上升趋势，分别为20.76%、30.33%和30.11%，主要原因系标的公司自建智算中心机柜上架率持续提高，规模效应逐步显现，同时高功率机柜上架占比逐年提升，共同推动了 AIDC 综合业务服务毛利率的增长。 标的公司 AIDC 综合业务服务中的服务器托管、带宽接入（包括共享带宽与独享带宽）及 IP 地址服务，区分了自建模式与租赁模式开展业务。由于专线接入具有定制化、非标准化等特点，不适用于自建及租赁模式，因此后续分析中的带宽接入部分将不包含专线接入业务。现将各项业务按自建模式与租赁模式分别进行毛利率变动原因分析如下： 1、服务器托管 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务区分自建、租赁的收入占比和 毛利率水平明细如下： 单位：万元类别项目2025年度2024年度2023年度 收入15797.8213562.318914.91 成本9790.028453.256355.60自建模式 毛利率38.03%37.67%28.71% 收入占比66.21%59.69%41.20% 收入807.951544.673876.91 成本714.291247.833484.26租赁模式 毛利率11.59%19.22%10.13% 收入占比3.39%6.80%17.92% 注：收入占比系占 AIDC 综合业务服务收入类别的比例。 2023 年至 2025 年，自建模式下服务器托管业务的收入是标的公司 AIDC 综 6-2-378合业务服务收入的主要来源，占比分别为41.20%、59.69%和66.21%。2023年 至2025年标的公司通过加大对高毛利自建模式的资源投入，机柜上架率逐渐提高，有效提升了服务器托管业务的整体盈利水平，租赁模式收入占比的收缩也进一步优化了业务结构。 服务器托管业务中单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/月 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 单位价格5346.005387.005224.40-0.76%3.11%自建模式 单位成本3312.963330.673685.69-0.54%-9.63% 单位价格3847.384552.204646.36-15.48%-2.03%租赁模式 单位成本3401.373677.394175.78-7.50%-11.94% 从盈利结构来看，自建模式下服务器托管业务的毛利率显著高于租赁模式，自建模式以固定资产折旧、电费为核心成本，随着托管业务规模扩大，单位成本可通过资源利用率提升持续摊薄，同时依托自有机房资产，可提供专属机柜等定制化服务，并延伸全方面运维管理等增值服务，进一步提升收入空间。而租赁模式的成本主要为向第三方支付的刚性租金，每新增托管需求都对应租金支出，难以形成规模效应，且服务同质化程度高，受上游供应商定价与市场竞争挤压，溢价空间有限，最终导致毛利率显著低于自建模式。 （1）自建模式 自建模式服务器托管业务毛利率由2023年的28.71%增至2025年的38.03%，毛利率逐期提高，主要原因系： 1）机柜单位价格的变动。2024年标的公司机柜单位价格较2023年上涨3.11%， 主要得益于产品结构的优化。标的公司为满足客户快速增长的高密度算力需求， 6.6KW 及以上的较高功率机柜上架量占比提升较快，此类机柜因能支持更高性 能的算力，并提供定制化场景、专业运维以及安全保障等，技术与服务附加值更高，单价显著高于普通机柜。同时，标的公司自建机房所处的深圳地区，由于AIDC市场供需格局紧张、高质量机柜资源需求旺盛，也对机柜价格上涨提供支撑。 2025年机柜单位价格较2024年下降0.76%，存在小幅的波动，整体变动幅 6-2-379度不大，主要系早期签订的长期批发合同对价格形成了锁定效应，对单价上行形成一定制约。尽管行业供需格局支撑单价上行，但标的公司与部分运营商之间存在早期签订的长期批发合同，该类合同在保障机柜上架数量的同时，对服务价格进行了锁定，限制了单价随市场行情上涨的空间。其中，深圳移动、深圳联通作为标的公司自建机房服务器托管收入的前五大客户，2025年度销售收入较2024年度分别增长23.60%和314.31%，其合同价格相对较低且交易量增长显著，对整体平均单价产生了下拉作用。 此外，随着 AI、云计算及大数据等产业的爆发式增长，市场供需结构出现分化：低功率机柜市场供给过剩、价格竞争激烈，拉低平均单价；高功率机柜市场需求旺盛、数量增长，但供给受限使其价格保持高位。两者并存，导致整体统计口径下的平均单价下降，而机柜总数量上升。 2）机柜单位成本的变动。2023年至2025年，机柜单位成本累计下降10.17%， 主要得益于服务器上架率的稳步提升，有效摊薄了折旧、人工等固定成本，形成规模效应；同时，标的公司采购电价受市场环境影响逐期下降，也进一步推动了单位成本的降低。2023年至2025年，标的公司深圳百旺信智算中心上架率具体情况如下： 项目2025年度2024年度2023年度 机柜数量（台）378037803780 上架机柜数量（台）247320981422 上架率65.42%55.50%37.62% 2023年至2025年，标的公司自建机柜上架率为37.62%、55.50%以及65.42%， 随着上架率的逐步提升，单位成本可通过资源利用率提升持续摊薄，进一步带动标的公司的毛利率增长。 （2）租赁模式 2023年至2025年，租赁模式服务器托管业务收入占比呈逐期下降趋势，分 别为17.92%、6.80%和3.39%，主要系标的公司聚焦于自建模式业务发展，逐渐减少对租赁模式业务的资源投入所致；毛利率水平分别为10.13%、19.22%和 11.59%，整体波动较大，主要原因系客户需求差异导致资源价格波动、业务结构 6-2-380性占比发生变化。具体情况如下： 租赁模式下机柜单位价格呈现逐年下降的趋势，主要系租赁客户分布在不同地域与行业，对第三方资源点的地域需求存在差异所致。租赁模式下，标的公司整合分布于全国不同区域的第三方数据中心资源以满足客户属地化需求。由于不同地域的数据中心市场成熟度、资源稀缺性及竞争环境不同，其机柜租金水平存在天然差异。例如，2025年客户对机柜托管的需求主要集中在金华浙中机房、长沙麓谷机房等地，月均单价介于3500.00-4000.00元之间，拉低了当期整体价格水平；而2023年需求则集中在北京、合肥等城市，月均单价达5000.00-5500.00元，区位因素导致单价相对较高。 租赁模式下单位成本与单位价格呈现同方向变动，趋势基本一致，2024年度租赁模式毛利率相对较高，主要系当期采购价格受商业谈判、市场环境等因素影响有所下降导致。未来随着标的公司自建智算中心逐步建成运营，租赁机房业务收入占比将保持在较低水平。 2、带宽接入以及 IP 地址服务 在 AIDC 业务中，带宽接入与 IP 地址服务在业务上有高度互补性与捆绑性，且成本结构组叠，通常作为完整的网络接入解决方案销售给客户。因此，将两者合并进行毛利率分析，符合行业惯例，且更真实、可比地反映该业务报合的整体资源利用效率和盈利能力。 2023 年至 2025 年，标的公司带宽接入以及 IP 地址服务收入区分自建、租 赁的收入占比和毛利率水平明细如下： 单位：万元项目类别2025年度2024年度2023年度 收入2948.872278.902102.09 成本2473.621822.751690.86自建模式 毛利率16.12%20.02%19.56% 收入占比12.36%10.03%9.71% 收入3418.963649.795200.11租赁模式 成本3062.183164.404360.55 6-2-381项目类别2025年度2024年度2023年度 毛利率10.44%13.30%16.15% 收入占比14.33%16.06%24.03% 注：收入占比系占 AIDC 综合业务服务收入类别的比例。 2023 年至 2025 年，标的公司带宽接入以及 IP 地址服务业务中自建模式毛 利率显著高于租赁模式，且盈利差距呈扩大趋势，主要原因在于：自建模式下，标的公司可自主规划带宽资源、优化设备配置，并通过技术升级等方式降低长期运营成本。具体而言，由于拥有对带宽和 IP 资源的完全控制权，标的公司能够部署更精细的流量监控和调度系统（如带宽复用率的提升）来优化网络费用支出，实现更强的成本控制能力，从而获取更高盈利。而租赁模式受上游供应商定价及市场供需波动影响较大，溢价空间有限，因此易受市场价格波动影响且毛利率水平相对较低。 （1）自建模式 2023 年至 2025 年，自建模式下带宽接入和 IP 地址服务业务的毛利率分别 为 19.56%、20.02%及 16.12%，整体波动较小，盈利稳定性较强。其中，AIDC综合业务收入中自建模式带宽接入占比分别为 7.18%、8.36%和 10.41%，IP 地址服务占比分别为2.54%、1.67%和1.94%。 1）带宽接入业务在自建模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/M 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 自建单位价格11.9010.0612.2018.24%-17.52% 模式单位成本9.867.809.8326.38%-20.72% 2023年至2025年，标的公司带宽接入业务单位价格与单位成本呈同向变动， 但二者变动幅度的差异导致了毛利率的阶段性波动，具体情况如下： *2023年-2024年，成本降幅大于价格降幅，使得单位毛利额相对扩大，直接推动毛利率提升。其中，单位价格下降主要受行业竞争加剧、带宽供给增加及存量客户续约议价影响，单位成本下降核心源于自建机房规模效应释放，带宽利用率提升摊薄成本，成本端的优化抵销了价格端的压力，推动毛利率提升。 6-2-382*2024年-2025年，成本涨幅超过价格涨幅，导致单位毛利额增长乏力，利 润空间被阶段性压缩，毛利率相应回落。其中，单位价格的回升得益于标的公司通过技术升级提供高可用带宽、定制化运维等增值服务形成定价溢价；单位成本 上升则主要与采购不同运营商带宽的结构变化有关。通常情况下，标的公司的带宽主要向三大运营商采购。其中，中国电信的带宽平均采购单价较其他运营商价格平均高出30%-50%。随着2024年标的公司与中国电信合建的机房投入使用，电信带宽的需求量随上架率提升而相应增加，其在总采购中的占比也随之提高，从而带动整体采购单价上升。 2）IP 地址服务在自建模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/个 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动幅度变动幅度 自建单位价格47.4447.4246.430.04%2.13% 模式单位成本42.3643.8337.11-3.34%18.10% 2023 年至 2025 年，标的公司 IP 地址服务收入在 AIDC 综合业务服务收入 中占比较小，对收入的贡献相对稳定。2023 年至 2025年，IP 地址服务单位价格分别为46.43元/个、47.42元/个和47.44元/个，单位价格的整体变动幅度较小。 2023 年至 2025 年，IP 地址服务单位成本分别为 37.11 元/个、43.83 元/个和 42.36元/个，2023年-2024年存在一定的波动，主要原因系该业务受上游资源定价、行业供需变化及自身成本结构波动等因素影响。 标的公司根据客户需求提供不同类型的 IP 地址服务，产品结构的变化也会对各年度毛利率产生影响。2023年至2025年，标的公司通过向运营商采购单线IP，并依托自身技术能力将其转化为 BGP IP 对外销售。由于 IDC 市场中 BGP IP的租赁单价通常较普通 IP 高出 30%-50%，该业务模式为标的公司带来明显的产品溢价，导致单位价格和单位成本的波动。因该业务整体收入规模较小，在客户谈判中通常不作为主要利润来源，更多是作为服务器托管业务的附加收入或增值服务赠予客户使用。 （2）租赁模式 2023 年至 2025 年，租赁模式下带宽接入和 IP 地址服务业务的毛利率分别 6-2-383为16.15%、13.30%及10.44%，该业务的毛利率波动较大。产生上述波动的主要 原因在于，该业务属于资源配套服务，标的公司需先向上游供应商采购带宽资源及 IP 地址，整合后再向下游客户提供接入与配套服务。在此模式下，毛利率对上游资源定价、行业供需变化均较为敏感，从而压缩了租赁模式的溢价空间。 2023年至 2025年，AIDC 综合业务收入中租赁模式带宽接入占比分别为 23.52%、 13.91%和 12.82%，IP 地址服务占比分别为 0.51%、2.15%和 1.51%。 1）带宽接入业务在租赁模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/M 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 单位价格7.885.954.7832.46%24.43%租赁模式 单位成本7.065.184.0136.31%29.18% 带宽单位价格在2023年-2024年、2024年-2025年分别实现24.43%、32.46% 的同比涨幅，但单位成本的上涨幅度更为显著，同期分别达29.18%、36.31%，成本涨幅持续高于价格涨幅，导致单位毛利额的增长幅度低于价格涨幅，利润空间被持续压缩，最终推动毛利率延续下滑趋势。 具体来看，单位价格的持续上涨，主要源于上游运营商带宽资源收紧、市场供需关系趋紧引发的成本传导效应，同时标的公司持续优化客户结构，高价值客户占比提升，进一步对价格上行形成有力支撑；而单位成本的刚性上涨，则主要受 IDC 跨省流量结算政策调整影响，直接推高租赁模式下带宽采购成本，上游供应商带宽租赁费大幅上调并持续向下游传导，导致标的公司部分流量带宽业务成本相应上升，共同推动了整体成本的攀升。自建模式下，带宽接入主要以本地运营商为主，因此受该政策影响较小。 2）IP 地址服务在租赁模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/个 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 单位价格43.2642.0541.012.88%2.55%租赁模式 单位成本38.6535.4133.809.16%4.76% 2023 年至 2025 年，标的公司租赁模式下 IP 地址服务的单位成本和单位价 6-2-384格呈现一定的波动，但整体较为稳定，主要原因系受供应商采购定价、市场供需 波动及商务谈判等综合因素的影响所致。 从业务性质来看，由于标的公司 IP 地址资源依赖于上游采购，受上游定价与市场供需波动影响较大，自身议价及成本传导能力较弱。2023年至2025年，上游供应商持续上调租赁费，叠加2025年下游市场竞争加剧导致服务价格承压回落，利润空间被持续压缩。此外，该业务整体收入规模较小，易受单一客户或供应商变动影响，因此其单价与单位成本的波动存在合理性。 （二）标的公司未来对于租赁业务的规划 1、战略定位转变 随着标的公司自建智算中心逐步建成运营，租赁机房业务收入占比相应下降， 2023 年至 2025 年，AIDC 综合业务服务中租赁模式收入占 AIDC 综合业务服务收 入的比例分别为41.95%、22.86以及17.71%，租赁模式业务在标的公司整体业务架构中的地位与作用发生变化。未来，标的公司预计租赁业务收入占比将保持在较低水平，其角色定位也将从过往单纯的“收入来源之一”，逐步转变为“满足客户特定需求的战略补充”，旨在更精准地契合市场动态与客户多元化需求。 2、坚持服务导向 标的公司始终秉持“以客户为中心”的服务导向，虽然自建机房在提升运营自主性与成本控制方面具有显著优势，但在地理位置分布以及机柜规格多样性上，难以实现全方位覆盖所有客户的差异化需求。为更好地服务下游客户，标的公司仍将选择租赁模式开展业务。通过租赁模式，标的公司将 AIDC 服务网络进行有效延伸，构建起“以自建为核心，以租赁为补充”的混合服务模式，充分发挥两种模式的协同效应，为客户提供更优质、更全面的服务体验。 三、同行业可比公司的经营情况、自建或者租赁收入占比、批发或零售客户构成等，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值的原因 （一）同行业可比公司的经营情况、自建或者租赁收入占比、批发或零售客户构成 1、同行业可比公司的经营情况 6-2-3852025年度，同行业可比公司的经营情况如下： 单位：亿元，%营业收入 归母扣非净利润 AIDC/IDC 类业务收入公司名称金额同比金额同比金额同比 润泽科技56.7429.9919.016.8756.7429.99 光环新网71.78-1.42-8.00-300.9422.316.81 奥飞数据25.2116.471.4639.8219.6641.82 尚航科技5.4112.180.700.115.1213.46 标的公司2.664.450.2238.932.385.01 注：可比公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。 2、同行业可比公司自建或者租赁收入占比 同行业可比公司多数未披露自建或租赁业务占比，根据公开披露资料，同行业可比公司自建或租赁机柜及机房机柜整体情况如下： 公司名称自建或租赁情况机房与机柜情况 全部收入均为自建机房业务收入，自设截至2025年末，已完成了九个人工立以来一直坚持“自投、自建、自持、智能基础设施集群布局，合计规划算润泽科技自运维”高等级综合算力中心集群的模 力规模约 6GW，运营规模约 750MW，式，以实现良好规模效应。成熟算力中心上架率超过90%。 截至2025年末，已投产机柜达8.6万个，按照单机柜 4.4KW 统计，光光环新网未披露环新网在全国范围内规划机柜规模已超过23万个。 截至2025年末，在北京、广州、深 2023年度、2024年度及2025年1-3圳等9个地区拥有15个自建自营的 奥飞数据 月，自建自营机房的 IDC 服务收入占 数据中心，运营机柜按标准机柜折算比分别为82.85%、91.07%和96.52%。超过7.76万个，还有多个大型数据中心项目正在建设之中。 采用租赁模式、“投资+租赁”模式和 自建模式开展 IDC 综合服务业务，正截至2025年末，第一期机房全部约在逐步推进尚航华东云基地数据中心、 尚航科技2359个机柜已建设完成，第二期机怀来尚云大数据中心的建设。未来，尽房4500个机柜正在建设中。 管自建机房 IDC 业务增加，中短期时间内租赁数据中心业务仍然占比较高。 注：情况参考自同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开披露资料。 3、同行业可比公司批发或零售客户构成 同行业可比公司多数未披露批发或零售客户具体构成，根据公开披露资料， 6-2-386同行业可比公司关于销售模式及客户集中度的相关披露情况如下： 公司名称批发或零售客户构成客户集中度（2025年） 前五大客户合计占比95.52%，润泽科技批发型为主、零售型为辅对字节跳动高度依赖 光环新网零售型为主前五大客户合计占比24.49% 随着广州南沙、廊坊固安、天津武清等大型 数据中心交付使用，批发型收入占比逐步上奥飞数据升。2023年度、2024年度及2025年1-3月，前五大客户合计占比70.22% 第一大批发客户的收入占当期收入比例分 别为14.65%、27.11%和38.54%。 尚航科技未披露前五大客户合计占比71.50% （二）标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值的原因 2023年至2025年，标的公司与同行业可比公司的各类主营业务毛利率比较 情况如下： 单位：%可比公司业务类型2025年度2024年度2023年度 润泽科技 IDC/AIDC 业务 46.04 48.93 48.57 光环新网 IDC 及其增值服务 29.15 34.40 35.75 奥飞数据 IDC 服务 33.33 29.70 27.57 尚航科技 IDC 综合服务 28.27 31.59 29.24 平均值34.2036.1535.28 AIDC 综合业务服务 30.11 30.33 20.76 智算中心解决方案31.3130.6331.67标的公司 其他27.7841.8037.88 合计29.9231.3221.39 注：可比公司除 IDC/AIDC 类业务以外，其他类型业务与标的公司业务不具备可比性，故未披露同行业可比公司其他业务的毛利率进行对比。 2023 年至 2025 年，同行业可比公司 IDC/AIDC 类业务的平均毛利率分别为 35.28%、36.15%和 34.20%，标的公司相对应的核心业务 AIDC 综合业务服务毛 利率低于同行业可比公司均值，具体原因如下： 1、行业均值受高毛利企业影响，结构性差异显著 同行业可比公司中，润泽科技的毛利率显著高于行业平均水平，拉高了同行 6-2-387业可比公司毛利率的整体平均值，主要系润泽科技自设立以来一直坚持“自投、自建、自持、自运维”高等级综合算力中心集群的模式，其一方面受益于自建模式的高收益，并通过大规模的算力集群机房建设形成了良好的规模效应；另一方面采用批发型经营模式，机房交付后能快速实现高上架率。同时，其机房主要集中建立在廊坊等围绕一线城市的地区，具备土地价格低、电价低等优势。受上述综合因素影响，润泽科技毛利率显著高于行业平均水平，拉高了同行业可比公司毛利率的整体平均值。 2、可比公司具备规模和运营优势 整体来看，奥飞数据、光环新网及润泽科技等可比公司主要为规模较大的上市公司，旗下智算中心/数据中心建设运营多年，运营机柜规模较大，上架率较高，毛利率较为稳定。 3、标的公司处于爬坡期，毛利率趋势向好 标的公司近些年正逐步推进自建智算中心的建设，由于智算中心初期投资较大，且新建机房在逐步投入运行后，机柜上架率存在逐步提升的过程，导致2023年至2025年标的公司毛利率呈爬升趋势，与同行业可比公司较为稳定的毛利率存在差异具备合理性。2024 年以来，标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率与除润泽科技外的其他可比公司差异较小。 综上，2023 年至 2025 年标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率低于同行业可比公司均值主要系行业均值受高毛利企业影响所致，标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率与除润泽科技外的其他可比公司差异较小。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执行了如下核查程序： 1、了解标的公司成本核算方法，检查成本核算过程及账务处理； 2、查阅行业报告、同行业可比公司相关公开信息，了解标的公司所在行业 的变动趋势、行业产品价格及变动趋势，了解同行业可比公司各类业务成本具体 6-2-388构成，与同行业可比公司进行比较并分析原因； 3、获取标的公司销售相关制度，了解与标的公司销售相关的关键内部控制， 并测试相关内部控制的运行有效性； 4、获取 2023 年至 2025 年标的公司各期收入成本表，分析各期 AIDC 综合 服务各细分业务区分自建模式与租赁模式销售价格、单位价格、单位成本及毛利率变动情况及具体原因； 5、访谈标的公司销售负责人、财务负责人，了解影响标的公司 AIDC 综合 服务中区分自建模式与租赁模式下单位价格和单位成本的主要驱动因素，分析不同销售模式下标的公司主要产品毛利率的差异情况、差异原因及合理性； 6、访谈标的公司管理层，了解其对租赁模式业务在未来的经营规划、资源 投入计划及未来市场拓展策略； 7、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解同行 业可比公司的经营情况、自建或租赁收入占比、批发或零售客户构成等情况，并对比分析同行业可比公司与标的公司毛利率水平差异原因及合理性。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、2023年至2025年，标的公司按照企业会计准则的规定，执行一贯的成 本核算及结转方法，成本核算方法符合企业会计准则的相关规定，成本核算准确。 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 业务成本具体构成与同行业可比公司存在一定差异，主要系业务模式、物业模式等经营模式差异引起，具有合理性。 2、2023年至2025年，标的公司自建和租赁模式下单位价格与单位成本受 市场需求、竞争格局、客户议价能力等因素影响，二者变动趋势不完全同步，造成毛利率的正常波动；该情况符合业务实际，具有合理性；标的公司对 AIDC 综合服务中租赁模式业务的未来规划清晰，构建“以自建为核心，以租赁为补充”的混合服务模式，对租赁业务的未来规划符合其整体战略。 3、2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率低于同行业可比 6-2-389公司均值主要系行业毛利率均值受高毛利企业影响所致，标的公司 AIDC 综合业 务服务毛利率与除润泽科技外的其他可比公司差异较小。 问题11.关于应收账款 重组报告书披露：（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1.24亿元、1.41亿元和1.78亿元，应收账款周转率下降且低于同行业可比公司均值；（2）应收账款和合同资产期末余额前五名与销售收入前五大客户存在差 异；（3）针对2025年6月末应收云广互联款项2945.98万元，标的公司与汇送 网络签署《债权债务抵销协议》，并将剩余债权转让给广州海算方舟；（4）业绩承诺方进行应收账款回款承诺并承担补足义务。 请公司披露：（1）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形；应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同行业可比公司的原因；应收账款和合同资产余额前五名客 户与销售主要客户存在差异的原因；（2）报告期各期末逾期应收账款的金额及 客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性；（3）标的公司应收账款坏账准备的计提政策，与同行业可比公司是否存在差异及原因，结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性；（4）标的公司向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因，向汇送网络采购的具体内容、用途和金额，上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因；（5）应收账款回款承诺中补足义务的计算方式及确定依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【公司披露】 一、标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行， 是否存在放宽信用政策的情形；应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同行业可比公司的原因；应收账款和合同资产余额前五名客户与销售主要客户存在差异的原因 （一）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形 6-2-3902023年至2025年，标的公司对主要客户的信用政策如下： 客户2025年度2024年度2023年度 每月确认账单并结算，服务费支付采用 T+1 模式，T 为中国联中国联通 通客户缴费的月份，即在中国联通客户缴费后的次月支付中国移动收到最终客户支付的相应款项，并经中国移动确认无中国移动误后60天内支付 中国电信根据合作机房向客户销售整体实收情况，结算支付以中国电信 T(实收账期月)+1 为周期，每月滚动结算点动科技月度结算/季度结算季度结算 月度结算/按月结云天励飞按月结120日支付每月费用 120日支付每月费用 顺丰科技月度结算月度结算月度结算北京北宽信息工程有限月度结算月度结算月度结算公司湖南思极科技有限公司月度结算月度结算月度结算深圳市高德信通信股份 无合作季度结算/月度结算季度结算/月度结算有限公司标的公司与主要客户的信用政策综合考量客户订单规模及历史履约记录等 因素制定，并根据业务的种类不同，分为季度或月度结算。2023年至2025年，标的公司与上述主要客户签订协议的信用政策基本保持稳定，未发生组大变化。 标的公司与主要客户的结算方式均通过银行转账进行，该结算方式在2023年至 2025年未发生变更。 （二）应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同行业可比公司的原因 2023年末、2024年末、2025年末，标的公司应收账款周转率与同行业可比 公司对比如下： 单位：次/年证券简称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 润泽科技4.014.046.05 光环新网3.403.263.54 奥飞数据4.404.494.28 尚航科技5.094.936.22 平均值4.234.185.02 6-2-391证券简称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 标的公司2.171.922.19 注：应收账款周转率=营业收入/[(期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值)/2]。 1、应收账款周转率变动的原因 2023年末、2024年末，标的公司应收账款周转率分别为2.19次/年、1.92次/年，呈逐年下降趋势，与同行业可比公司的变动趋势一致；2025年末，标的公司应收账款周转率回升至2.17次/年，虽与同行业公司变动趋势存在差异，但更接近于行业水平。 标的公司应收账款周转率变动的主要原因系： （1）AIDC 业务拓展带动应收账款规模增长 标的公司持续拓展组点客户的 AIDC 业务，机柜上架率逐步提升，收入同比增长。鉴于大型客户信用状况良好，标的公司给予其适当账期支持，导致期末应收账款余额较大。应收账款余额及账龄情况如下： 单位：万元账龄2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 1年以内9701.5312596.3212551.86 1-2年1260.832312.21937.10 2-3年29.33601.8641.83 3-4年543.9638.6810.77 4-5年38.6810.7729.19 5年以上39.9629.191.39 合计11614.2815589.0413572.13 2023年末、2024年末、2025年末标的公司应收账款余额分别为13572.13 万元、15589.04万元和11614.28万元，其中2024年末较2023年末增长 14.86%，2025年末较2024年末减少25.50%，应收账款周转率有所上升。 （2）净额法核算对收入的影响 2023年至2025年，由于标的公司部分业务采用净额法进行核算，相关收入 在营业收入中已进行净额抵销列示。各期按净额法抵销的收入金额分别为 8811.22万元、15896.72万元及10251.06万元。由于不同业务的回款周期存在 6-2-392差异，应收账款余额仍按业务总额反映，而营业收入因净额法被抵销，导致周转 率计算公式中“分子（营业收入）相对偏小、分母（应收账款）相对偏大”，最终拉低了周转率。 （3）特定客户欠款的影响 2023年末、2024年末，标的公司对客户云广互联的应收账款余额分别为 1993.73万元、2945.98万元，金额较大且长期未回收。2025年下半年，标的公 司已与相关供应商汇送网络签订《债权债务抵销协议》，并与实际控制人张利民控制的广州海算方舟签署《债权转让协议》进行处置。尽管如此，该应收账款在 2023年至2025年仍对整体资金周转效率构成了明显影响，是其周转率偏低的组要原因之一。 2、应收账款周转率低于同行业可比公司的原因 2023年至2025年，同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为5.02次/ 年、4.18次/年和4.23次/年。相较而言，标的公司该指标低于行业平均水平，主要原因如下： （1）规模与客户结构差异 2023年至2025年，标的公司客户集中度相对较低，除批发型客户以外，服 务对象以中小型企业为主，受近年宏观环境影响，部分下游客户盈利空间收窄、资金周转压力加大，付款节奏有所放缓，而尚航科技、奥飞数据及润泽科技等同行业可比公司，其客户集中度较高，且主要客户为三大运营商及大中型互联网企业等，该类客户资金实力强、业务需求稳定，因而应收账款周转情况更优。 （2）特定客户欠款及净额法核算影响 2023 年至 2025 年，标的公司受 AIDC 业务拓展带来的应收账款增加、部分 收入按净额法核算抵销效应以及云广互联欠款等具体因素影响，进一步拉大了其与可比公司应收账款周转率的差距。现将总额法和净额法核算的客户计算的应收账款周转率进行分别列示，具体测算过程如下： 6-2-393单位：万元 2025年12月312024年12月312023年12月31 项目类别 日/2025年度日/2024年度日/2023年度 应收账款6661.927781.903902.37 总额法营业收入25704.5223929.9018757.45 应收账款周转率（次/年）3.564.103.75 应收账款3740.196359.488456.59 [注1] 净额法营业收入11196.0717431.2812645.69 应收账款周转率（次/年）2.222.352.37 应收账款10402.1114141.3912358.96 合计营业收入26649.5325464.4622591.92 应收账款周转率（次/年）2.171.922.19 注1：该营业收入为净额法对应业务的全部收入，而非净额抵消的部分收入； 注2：应收账款周转率=营业收入/[(期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值)/2]。 由上表可知，2023年至2025年总额法下核算的应收账款周转率分别为3.75次/年、4.10次/年以及3.56次/年，指标接近同行业可比公司平均值，说明标的公司回款节奏的变化与行业环境基本同步。净额法下核算的应收账款周转率分别为2.37次/年、2.35次/年以及2.22次/年，主要受到云广互联欠款的影响导致。剔除该因素后，净额法下核算的应收账款周转率分别为2.43次/年、3.22次/年以及3.03次/年。 综上，在剔除云广互联欠款及净额法核算等特殊因素后，标的公司应收账款周转率处于行业合理区间。其与可比公司之间的差异，主要源于自身发展阶段所对应的规模特征与客户结构，具有合理的商业背景。 （三）应收账款余额前五名客户与销售主要客户存在差异的原因 2023年末、2024年末、2025年末，应收账款期末前五名与销售主要客户情 况如下： 单位：万元应收账款是否属于主年度序号客户名称原因期末余额要销售客户 20251深圳电信1025.09是属于前十大客户 年122点动科技813.28是属于前十大客户 月313云天励飞730.45是属于前十大客户 6-2-394应收账款是否属于主 年度序号客户名称原因期末余额要销售客户日云南神雾科技有限公司该客户已单项全 4494.65否（以下简称“云南神雾”）额计提坏账 5麟可科技494.15否净额法确认收入 合计3557.62 1云广互联2945.98否净额法确认收入 2点动科技2041.86是属于前十大客户 2024年3云天励飞922.73是属于前十大客户12月314深圳电信769.73是属于前十大客户日该客户已单项全 5云南神雾494.65否 额计提坏账 合计7174.96网宿科技股份有限公司1（以下简称“网宿科3942.91否净额法确认收入技”） 20232云广互联1993.73否净额法确认收入年12紫光云技术有限公司（以 31208.40否净额法确认收入月31下简称“紫光云”） 日4深圳移动1030.81是属于前十大客户 5云天励飞527.71是属于前十大客户 合计8703.56 由上表可知，2023年至2025年标的公司部分应收账款前五名与销售主要客户存在差异，主要原因系相关业务按净额法确认收入。其中标的公司向网宿科技、云广互联、紫光云销售的租赁带宽业务，以及向麟可科技提供的算力服务业务，均按照净额法核算。 根据标的公司与客户签订的业务合作合同及相关交易资料，标的公司在综合考虑合同条款、权利义务关系及业务实质的基础上，出于会计处理的谨慎性考虑，将上述业务收入按净额法进行核算。由于净额法下确认的收入规模显著低于按总额法确认的金额，导致该类客户的交易规模在营业收入中的占比大幅下降，因此未被纳入标的公司定义的主要销售客户范围。 二、报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性 6-2-395（一）报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况 2023年末、2024年末、2025年末，标的公司逾期应收账款金额分别为3855.83 万元、7790.86万元及4316.17万元，占应收账款账面余额的比例分别为28.41%、 49.98%及37.16%。 2023年末、2024年末、2025年末，逾期应收账款客户构成情况如下： 单位：万元 2025年12月312024年12月312023年12月31 类型日日日 AIDC 综合业务服务客户 3083.74 6411.57 3073.80 智算中心解决方案客户449.72408.72187.20 其他业务客户782.71970.57594.84 合计4316.177790.863855.83 注：其他客户主要包括算力设备租赁、硬件销售及技术服务等客户。 2023 年末、2024 年末、2025 年末，标的公司期末主要逾期客户为 AIDC 综 合业务服务客户，逾期金额分别为3073.80万元、6411.57万元和3083.74万元，占各期末逾期应收账款余额的比例分别为79.72%、82.30%和71.45%。 若剔除全额单项计提坏账的应收金额以及云广互联相关业务的影响，2023年末、2024年末、2025年末，标的公司逾期金额分别为2435.04万元、4336.93万元及3806.79万元，占应收账款期末余额的比例分别为17.94%、27.82%和 32.78%。 （二）结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性 1、应收账款的期后回款情况 2023年末、2024年末、2025年末，标的公司期后回款具体情况明细如下： 单位：万元类别2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 应收账款余额11614.2815589.0413572.13 期后回款金额6237.2114377.3112920.59 期后回款比例53.70%92.23%95.20% 全额单项计提坏账509.39507.95503.93 6-2-396类别2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 剔除后期后回款比例56.17%95.33%98.87% 注：期后回款时间截止日期为2026年5月26日。 如上表所示，若剔除全额单项计提坏账的应收款项的影响，标的公司期后回款比例分别为98.87%、95.33%和56.17%。 2、客户经营情况分析 2023年末、2024年末、2025年末，主要逾期客户应收账款余额、期后回款 以及经营情况如下： 单位：万元序应收账款期后回款期间客户名称逾期金额客户经营情况号余额金额 1点动科技813.28537.00175.97经营状态正常 通过互联网公开信息查询，该客户经营异 2云南神雾494.65494.65-常，通过登记的住所或者经营场所无法联系 2025年 系合营企业，目前经营 12月313海油易信408.72408.72- 状态正常日北京普华领盛科 4286.28280.53286.28经营状态正常 技有限公司深圳万信科学技 5415.06278.59142.12经营状态正常 术股份有限公司 合计2417.991999.49604.37 2024年度营业收入 11990.14万元，净利 润-5301.91万元； 1云广互联2945.982945.982945.98 2025年1-9月营业收 入6886.17万元，净 2024年利润-472.21万元 12月312点动科技2041.86522.802041.86经营状态正常 日 3云南神雾494.65494.65-同上 系合营企业，目前经营 4海油易信408.72408.72- 状态正常 5云天励飞922.73304.51922.73经营状态正常 合计6813.944676.665910.57 1云广互联1993.73916.861993.73同上 6-2-397序应收账款期后回款 期间客户名称逾期金额客户经营情况号余额金额 2云南神雾494.65494.65-同上 3法库县公安局252.31244.79252.31系政府部门 2023年赛讯数科（广东） 4234.41234.41234.41经营状态正常 12月31技术有限公司 日广州新彩网络科 5291.12193.41291.12经营状态正常 技有限公司 合计3266.222084.122771.57 注：期后回款时间截止日期为2026年5月26日。 由上表可知，2023年末至2025年末，标的公司信用期外前五大应收账款合计金额分别为3266.22万元、6813.94万元及2417.99万元，其中逾期金额分别为2084.12万元、4676.66万元和1999.49万元，占各期末逾期总额的比例分别为54.05%、60.94%和46.33%，是信用期外应收账款余额的主要构成。2023年末至2025年末，标的公司信用期外前五大应收账款期后回款比例分别为 84.86%、86.74%和24.99%。 截至本核查意见出具日，客户云天励飞、法库县公安局、赛讯数科（广东）技术有限公司、广州新彩网络科技有限公司、北京普华领盛科技有限公司已全部回款，相关应收账款回收风险已消除。与点动科技、深圳万信科学技术股份有限公司的交易正常进行，经访谈确认，上述两家客户表示将积极配合回款，且回函相符，预计回收情况良好。对于云广互联、云南神雾及海南易信，由于其逾期金额较大，现将其可回收性情况说明如下： （1）云广互联 截至2025年末，标的公司原对云广互联的应收账款已通过债务抵销及债权转让等方式处理完毕。2025年6月末标的公司应收云广互联的金额为2945.98万元，同时基于该笔业务产生的应付款为：应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司2134.89万元、应付汇送网络642.04万元，合计应付金额2776.92万元。 2025年11月，标的公司与汇送网络签署《债权债务抵销协议》，其中应收 云广互联642.04万元用于抵偿标的公司应付汇送网络应付账款642.04万元，抵偿后对云广互联的债权为2303.95万元。同时标的公司与实际控制人张利民控制 6-2-398的广州海算方舟签订《债权转让协议》，将抵偿后云广互联的债权按照2303.95 万元转让给广州海算方舟，转让后广州海算方舟对标的公司没有追索权。协议约定2025年11月30日前，广州海算方舟支付标的公司30%的债权转让款即人民币691.18万元；2025年12月底之前，支付20%的债权转让款即人民币460.79万元；剩余50%的债权转让款广州海算方舟分别于2027年1月31日前支付人 民币575.99万元，2027年12月31日前支付人民币575.99万元。标的公司已在 2025年12月31日前收到了50%的债权转让款。 同时，标的公司为保障权益，在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》中约定，若广州海算方舟未能按照所签署的债权转让协议约定及时向标的公司支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业(有限合伙)对未支付部分本息承担连带赔偿责任。 （2）云南神雾 2025年末，标的公司应收云南神雾494.65万元，账龄均为3-4年，标的公 司预计无法收回，已全额单项计提坏账。标的公司考虑到云南神雾已陷入实质性财务困难，且长期法律程序、高额诉讼费用以及时间成本，双方协商预计由云南神雾通过变卖部分设备资产等筹集资金用于偿债。 （3）海油易信海油易信为标的公司与中海油信息科技有限公司的合营企业。截至2025年末，标的公司应收海油易信408.72万元，其中账龄1-2年金额为390.00万元， 3-4年金额为18.72万元。该笔应收款项源于海油易信向标的公司采购冷却塔、空调等设备所形成的正常销售货款，相关交易定价公允，具有真实的业务背景。 根据获取的海油易信最近三年的财务报表，海油易信近三年来持续正常经营，未出现停业或异常运营状况。其流动资金主要用于长期资产建设项目，导致短期支付能力暂时受限，因此该笔货款尚未结清。海油易信持有相应的经营资源和资产，能够在未来逐步改善资金状况后履行还款义务，故该笔应收账款具备可回收性。 综上，标的公司应收账款出现逾期的主要原因，主要系部分客户受自身资金 6-2-399安排、内部付款流程较长等因素影响导致付款延迟。对于已逾期的应收账款，标 的公司已积极与相关客户沟通，督促其尽快安排回款；对其中长期未回款的客户，标的公司已进一步采取催收措施，包括委托律师发送律师函等方式推进款项回收。 目前，标的公司已建立健全应收账款内部控制流程，通过加强定期汇报、落实专项催收、跟踪回收进展、评估信用风险等环节，持续提升应收账款管理水平，切实保障应收账款的可收回性。 三、标的公司应收账款坏账准备的计提政策，与同行业可比公司是否存在差 异及原因，结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性 （一）标的公司应收账款坏账准备的计提政策，与同行业可比公司是否存在差异及原因 1、标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况 公司名称应收账款坏账准备计提政策 应收账款划分为关联方报合及账龄报合。关联方报合预期无信用损失，账龄报合则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预尚航科技测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用风险应收账款划分为关联方报合及其他客户报合。对于划分为报合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，润泽科技 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 应收账款划分为账龄报合、款项性质报合及特定资产报合。对于划分为账龄报合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济光环新网状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对于款项性质的报合，按风险余额对应账龄法计提坏账准备，特定资产报合则全额计提坏账准备应收账款划分为国内 IDC 客户报合、国外 IDC 客户报合、光伏业务客户 报合、光模块客户报合、内部往来报合。对于划分为报合的应收账款，公奥飞数据 司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失应收账款划分为账龄报合。账龄报合则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信标的公司 用损失率对照表，计算预期信用风险。对信用风险与报合信用风险显著不同的应收款项，按单项计提预期信用损失 2、账龄报合的账龄与预期信用损失率对照表 6-2-4005年以 公司名称0-6个月7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年上 尚航科技3.00%10.00%20.00%—————— 润泽科技0.50%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%—— 光环新网0.00%3.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00% 奥飞数据3.73%32.02%48.97%100.00%100.00%100.00% 标的公司5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00% 注：润泽科技、光环新网、奥飞数据的数据来源于各上市公司年度报告；尚航科技数据来源于其招股说明书。 整体来看，标的公司应收账款账龄报合的坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在组大差异，同行业可比公司中奥飞数据1年以上的坏账准备计提比例高于标的公司，主要系奥飞数据的客户主要为百度、阿里、腾讯、字节跳动、快手、搜狐、网易、三七互娱等互联网巨头、云计算厂商等大客户，客户资金及信用相对较好，账龄更加集中在 1 年以内。2025 年末，奥飞数据国内 IDC 客户报合应收账款余额为52175.56万元，账龄1年以上金额为1611.86万元，占比3.09%。 同时根据标的公司2023年至2025年各期末应收账款账龄分布情况，其1年以上账龄的应收账款占比较低。 综上，标的公司应收账款账龄报合的坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在组大差异。 （二）结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性 1、标的公司应收账款的坏账准备情况 （1）2023年末、2024年末、2025年末，标的公司应收账款及坏账准备计提情况 单位：万元，% 2025.12.312024.12.31 项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例单项计提坏 509.39509.39100.00507.95507.95100.00 账准备按报合计提 11104.90702.786.3315081.09939.706.23 坏账准备 合计11614.281212.1710.4415589.041447.649.29（续上表） 6-2-4012023.12.31 项目账面余额坏账准备计提比例 单项计提坏账准备503.93503.93100.00 按报合计提坏账准备13068.20709.245.43 合计13572.131213.178.94 （2）2023年末、2024年末、2025年末，标的公司应收账款采用账龄报合计提坏账准备情况 单位：万元，% 2025.12.312024.12.31 账龄坏账准计提比坏账准计提账面余额占比账面余额占比备例备比例 1年以内9701.5387.36485.085.0012596.3283.52629.825.00 1-2年1259.8811.35125.9910.002311.2015.33231.1210.00 2-3年28.230.258.4730.00107.210.7132.1630.00 3-4年49.270.4424.6350.0036.880.2418.4450.00 4-5年36.880.3329.5080.006.580.045.2780.00 5年以上29.110.2629.11100.0022.890.1522.89100.00 小计11104.90100.00702.786.3315081.09100.00939.706.23（续上表） 2023.12.31 账龄账面余额占比坏账准备计提比例 1年以内12551.8696.05627.595.00 1-2年442.453.3944.2510.00 2-3年40.030.3112.0130.00 3-4年6.580.053.2950.00 4-5年25.890.2020.7180.00 5年以上1.390.011.39100.00 小计13068.20100.00709.245.43 （3）云广互联应收账款余额及账龄情况如下： 单位：万元 账龄2025.12.312024.12.312023.12.31 1年以内-1072.261993.73 6-2-402账龄2025.12.312024.12.312023.12.31 1-2年-1873.73- 合计-2945.981993.73 账龄报合剔除云广互联的金额后，各期末应收账款账龄基本以1年以内为主，2023年末、2024年末、2025年末，剔除云广互联的金额后应收账款1年以内账龄占比分别为95.34%、94.96%、87.36%。 综上，标的公司87%以上的应收账款账龄均在1年以内，长账龄的应收账款占比极低，标的公司应收账款账龄结构良好，相关坏账均按标的公司坏账准备计提政策充分计提了坏账。 2、标的公司账龄报合期后回款情况 截至2026年5月26日，标的公司2023年至2025年各期末应收账款余额的回款比例分别为95.20%、92.23%及53.70%。剔除单项全额计提坏账的影响，标的公司2023年至2025年各期末应收账款余额的回款比例分别为98.87%、 95.33%及56.17%，标的公司期后回款情况良好，坏账准备计提充分，相关款项无 法收回的风险较低。 3、应收账款坏账准备计提充分性 应收账款迁徙率是反映各账龄段应收款项在连续会计期间的账龄迁徙情况，用于衡量应收款项回收风险的变化趋势，并据此测算历史平均损失率，以验证坏账准备计提的合理性与充分性。标的公司根据迁徙率计算的历史平均损失率与标的公司按信用风险特征报合计提坏账准备的应收账款实际执行的预期损失率对 比表如下： 账龄历史平均损失率标的公司实际执行的预期损失率 1年以内0.88%5.00% 1-2年8.07%10.00% 2-3年42.27%30.00% 3-4年62.38%50.00% 4-5年65.12%80.00% 5年以上100.00%100.00% 6-2-403注：历史平均损失率使用2022年-2025年账龄组合数据进行测算。 2023年至2025年各期末，标的公司以应收账款迁徙率为基础测算预期信用损失率，并结合前瞻性因素调整，同时基于谨慎性原则确定坏账准备的实际计提比例。经测算，除2-3年、3-4年账龄段外，标的公司实际执行的计提比例均高于按迁徙率模型测算的历史平均损失率。2023年末、2024年末、2025年末，2- 3年、3-4年账龄的应收账款余额占比极低，其中2-3年各期占比分别为0.31%、 0.71%与0.25%，3-4年各期占比分别为0.05%、0.24%与0.44%，整体影响金额较小。综上，标的公司以预期信用损失模型为依据，对2023年至2025年各期末应收账款计提的坏账准备具备合理性与充分性。 四、标的公司向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因，向 汇送网络采购的具体内容、用途和金额，上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因 （一）标的公司向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因 根据标的公司与云广互联签订的《省内互联网资源引入项目合同》，标的公司向云广互联提供光纤互联网接入业务。2023年末、2024年末、2025年末，标的公司与云广互联的交易发生额分别为3750.59万元、1072.26万元和0.00元。 长时间未收回的原因为云广互联因自身回款进度等原因导致经营付款存在困难。 （二）向汇送网络采购的具体内容、用途和金额 根据标的公司与汇送网络签署的《互联网资源引入项目合同》及其补充协议、 《网络技术优化服务协议》，标的公司向汇送网络采购光纤互联网接入服务和网络技术优化服务；用于标的公司向客户提供光纤互联网接入服务和相应的机柜、 带宽的维护检测、故障修复和通道优化等服务，以确保业务运行顺畅。 2023年至2025年，双方就该服务产生的交易金额分别为649.23万元、25.52 万元和0.00元。 （三）上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因 2022年，云广互联委托湖北省招标股份有限公司对省内互联网资源引入项 6-2-404目（项目编号：HBT-13190183-221014）进行招标；经过投标评审，2022 年 5 月 5日，标的公司中标该项目并签署了相关协议。为履行协议内容，标的公司向联 通武汉分公司采购了带宽和 IP 并向汇送网络采购了带宽、临时 IP 和网络技术优化服务。 上述业务发生后，标的公司、联通武汉分公司、汇送网络均依约进行了服务的提供并定期进行了完工确认和对账；后因云广互联未依约支付款项，经多次催收无果后，标的公司于2024年4月16日关停了对云广互联的服务，并于2024年4月30日向联通武汉分公司发出《业务终止函》，申请停止相关服务。 经取得《中标通知书》并查阅标的公司与云广互联、联通武汉分公司、汇送 网络签署的合同、业务开通确认单、完工确认单、对账单、银行回单、业务员之 间的日常沟通记录等资料，确认上述采购、销售均真实发生。 因本次收购的需要，为降低标的公司的财务风险，保障上市公司利益，标的公司与汇送网络商讨对双方基于为云广互联提供服务产生的债权债务部分进行抵销。云广互联为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司的全资子公司，最终实际控制人为湖北省委宣传部，虽存在支付困难，但仍存在回收的可能。汇送网络基于对云广互联的了解且与云广互联为同一地区企业，其相对标的公司更方便追偿债权，故双方达成了《债权债务抵销协议》。 五、应收账款回款承诺中补足义务的计算方式及确定依据根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润-业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利 润×标的资产在本次交易中的交易对价，业绩承诺期三年累计承诺净利润为1.62亿元。 根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，标的资产在本次交易中的交易对价为66234.17万元，假设业绩承诺期三年累计实现净利润为0，则业绩补偿金额为66234.17万元，6.62亿元÷1.62亿元=4.086。 经上市公司与业绩承诺方协商，以上述逻辑计算出来的赔偿倍数取整后的4倍作为应收账款补足义务的计算基础，若标的公司超额完成业绩承诺，超额金额 6-2-405大于尚未收回的应收账款净额的部分，无需进行4倍补偿，其余部分均需考虑4 倍补偿；同时考虑业绩承诺为税后的净利润，为保持计算口径的一致性，应收账款净额的计算以85%作为税后影响金额进行粗略调整计算。 上市公司考核标的公司应收账款净额的回收情况，依据上述逻辑，双方协商一致，业绩承诺方按照如下方式向标的公司补足相应现金： 1、若 a≥0 且 b≥0 且 a*85%≥b， 则现金补足金额=(a*85%-b)*4+b 2、若 a≥0 且 b≥0 且 a*85%回复之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 黄清阳王峰贺斯 财务顾问协办人： 刘俊瑶曾媛陈镕枫甘翠苗况倩朱威卢凯 部门负责人： 邹扬 内核负责人： 倪晋武 法定代表人： 徐朝晖西部证券股份有限公司年月日 6-2-542