西部证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回 复之核查意见独立财务顾问陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 二〇二六年三月上海证券交易所： 根据贵所于2026年1月13日出具的关《于于南华升股份有限公司发行股份有及支付现金购买资产并募集配套资金暨于联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，南华升股份有限公司发（以下简称“升股份有”“司发”“上市司发”）及相于中介机构就审核问询函所提问题进股了认真讨论分析，并按照问询函的要求在关南华升股份有限公司发行股份有及支付现金购买资产并募集配套资金暨于联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进股了补充披露，对所涉及的问题进股了回复，现提交贵所，请予以审核。 除另限说明外，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与重组报告书中的释义相同。 本问询回复的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体（不加粗） 对重组报告书的修改、补充楷体（加粗） 本审核问询函回复除特别说明外，所限数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 6-1-1目录 目录....................................................2 一、关于问询问题..............................................3 问题1.关于交易目的和整合管控.......................................3 问题2.关于交易方案...........................................26 问题3.关于标的公司业务与技术......................................45 问题4.关于标的公司历史沿革及合规性..................................122 问题5.关于收益法评估.........................................146 问题6.关于市场法评估.........................................203 问题7.关于收入确认..........................................212 问题8.关于客户和收入.........................................229 问题9.关于采购............................................284 问题10.关于成本和毛利率.......................................299 问题11.关于应收账款.........................................319 问题12.关于流动性..........................................338 问题13.关于非流动资产........................................361 问题14.关于配套募集资金.......................................382 问题15.关于其他财务问题.......................................387 二、关于说明问题............................................423 问题1.关于股份质押..........................................423 问题2.关于东莞火奇..........................................425 问题3.关于其他事项..........................................432 三、关于核查问题............................................439 问题1.................................................439 问题2.................................................466 6-1-2一、关于问询问题 问题1.关于交易目的和整合管控 根据申报材料，（1）上市公司主要从事纺织品业务，标的公司主要从事智算中心相关业务；（2）本次交易完成后，上市公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升；（3）上市公司在智算中心领域缺乏现成的人才储备和技术积累，上市公司目前已制定明确可行的双主业管理战略；（4）目前湖南地区存在较大 算力缺口，上市公司将借助省属国有企业资源优势，统筹标的公司资兴智算中心的推进，调研梳理湖南省内重要产业龙头、省属国企产业发展及协同需求，通过生态合作直接触达兄弟公司所投资和服务的自动驾驶、AI 大模型等高功率算力 的重度用户，借助国有上市平台融资优势，降低标的公司融资成本，助力标的公司业务快速可持续发展；（5）上市公司现阶段主营业务盈利能力承压、业绩波动较大。截至2025年6月末，上市公司、标的公司货币资金余额分别为1.15亿元、0.27亿元，标的公司资兴、海口两处智算中心建设尚需较大资金投入。 请公司在重组报告书中补充披露：（1）选择当前时点跨行业并购的背景和原因，本次并购对上市公司主要财务指标的影响，有望显著提升成长性、盈利能力及未来发展空间的具体表现；（2）双主业的必要性和可行性，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，双主业管理战略的具体内容，是否明确可行，上市公司自身管理架构是否有调整规划，对纺织品业务的后续规划，目前是否有置出规划；（3）结合本次收购完成后，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地时间，分析能否实现有效管控；（4）结合湖南省内算力需求情况，以及统筹推进资兴智算中心建设、对接湖南省内以及兄弟公司需求等措施的进展情况和初步成果，分析论证业务协同规划落地实施的可行性；（5）在自身盈利能力承压、业绩波动较大、货 币资金较为有限的情况下，上市公司对不同业务板块在资金、人员等资源的配置和投入规划，支持标的公司智算中心建设、业务未来发展的具体安排，能否有效支撑标的公司业务发展、实现上市公司业务转型；（6）结合前述事项，进一步分析论证本次交易是否有助于上市公司实现转型升级、提高资产质量，是否有助于保护中小投资者合法权益，并针对性修改完善相关信息披露和风险提示。 6-1-3请公司披露：标的公司核心人员的范围和认定依据，稳定相关核心人员的措施，收购完成后预计相关人员任职能否保持持续稳定，对标的公司经营、发展的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【司发在重组报告书中补充披露】 一、选择当前时点跨股业并购的背景和原因，本次并购对上市司发主要财务 指标的影响，限望显著提股成长性、盈利能力及未来行展空间的具体表现 （一）选择当前时点跨股业并购的背景和原因 司发已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）选择当前时点跨行业并购的背景和原因”中补充披露如下内容： “（三）选择当前时点跨行业并购的背景和原因 1、上市公司原有纺织服装业务盈利能力承压，上市公司制定向新质生产力 转型升级、寻求第二增长曲线的业务发展规划 本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售，产品主要面向境外市场销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求疲弱、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等 多重因素叠加影响，纺织服装行业整体盈利空间受到一定挤压，行业经营压力有所加大。 根据中国服装行业引用的中国海关数据，2025年1-11月，我国累计完成服装及衣着附件出口1377.9亿美元，同比下降4.4%，降幅比1-10月加深0.6个百分点；2025年1-11月，我国对美国服装出口金额291.4亿美元，同比下降 11.4%，降幅比1-10月加深1.1个百分点。 在上述背景下，纺织服装行业，尤其是以境外销售为主的纺织服装企业，仍面临国内外市场需求增长动力不足、国际贸易环境不确定性上升等多方面压力，行业盈利能力承压。基于对行业发展趋势和自身经营情况的综合判断，上市公司积极谋划产业转型升级路径，探索新的业务增长点，以丰富上市公司业务结构， 6-1-4提升整体盈利能力和可持续经营能力。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化和高质量发展近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》， 明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2026年2月11日据新华社“国务院国资委推动中央企业积极扩大算力有效投资”的报道：国务院国资委日前提出，中央企业要强化投资牵引，积极扩大算力有效投资，推进“算力+电力”协同发展，提升全链条数据治理能力，不断夯实人工智能产业基础底座。 上市公司积极响应国家政策号召，围绕科技创新、产业升级布局，希望通过并购重组提高上市公司发展质量，不断做优做强上市公司。 3、标的公司所处行业前景较好，有助于上市公司拓展第二增长曲线 标的公司所处行业为绿色智算中心，随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC 作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。 标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，全面覆盖智算中心规划、设计、建设、运营及热管理设备的设计、研发，整合推进全链条服务和运营，为公司拓展市场份额提供了强有力的技术和运营支持。标的公司是国内率先开展IDC/AIDC制冷技术研发工作的一批技术团队，其自建的深圳百旺信智算中心 PUE 6-1-5值，于2017年检测为1.21，属于同时期工信部下属中国信息通信研究院发布的 《数据中心白皮书》中所定义的国内“最优水平”，显著低于 2024 年全国 IDC平均水平1.46。2020年该智算中心被国家能源局、工信部等六部委认定为“国家绿色数据中心”，2024年被国家能源局列为“能源绿色低碳转型典型案例”。 标的公司全链条服务和节能的竞争优势，有助于其拓展市场份额，保持稳定增长。 上市公司通过本次交易取得易信科技 97.40%股份，有助于其切入 AIDC 领域，培育新的业务增长点，符合上市公司向新质生产力方向转型升级、构建第二增长曲线的发展规划。 4、标的公司股东退出投资的意愿与上市公司寻求战略转型的时机相契合 随着国内资本市场环境变化，易信科技实际控制人希望通过与 A 股上市公司实施并购重组，引入资本市场平台资源，助力标的公司进一步发展；同时，易信科技部分财务投资者亦存在通过并购重组方式实现投资退出的合理诉求。 鉴于标的公司所从事的 AIDC业务方向与上市公司拟推进的新质生产力转型 及第二增长曲线培育规划具有较高契合度，上市公司与易信科技相关股东围绕 本次交易事项进行了充分沟通，并在多轮协商基础上，就交易方案达成一致意见，从而推动本次交易的实施。” （二）本次并购对上市司发主要财务指标的影响，限望显著提股成长性、盈利能力及未来行展空间的具体表现 1、本次并购对上市司发主要财务指标的影响 司发已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市司发的影响”之“（三）本次交易对上市司发主要财务指标的影响”中披露了本次 并购对上市司发主要财务指标的影响，具体如下： “根据上市司发经审计的2024年度财务报告、2025年1-6月的财务报告（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关审阅报告》（天健审〔2025〕2-523号），本次交易前后上市司发主要财务指标情况如下： 6-1-6单位：万元 2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日 本次交易后本次交易项目本次本次（备考数变动率后（备考变动率交易前交易前据）数据） 资产总额83323.06198416.23138.13%89680.39198637.65121.50% 负债总额44483.34101920.38129.12%48656.44101263.72108.12%归属于母司发所 39683.9495920.78141.71%41441.5596352.10132.50% 限者权益 营业收入43314.5556419.0830.25%77750.57103215.0332.75%归属于母司发所 -1355.50-67.0195.06%-4933.60-3205.7235.02%限者净利润基本每份收益 -0.03-0.00196.67%-0.12-0.0650.00%（元/份）归属于上市司发 份东的每份净资0.991.9192.93%1.031.9286.41%产（元/份） 本次交易完成后，上市司发的资产规模、营业收入水平将限所增加，归属于母司发所限者净亏损限所减少，限利于增强上市司发抗风险能力，归属于母司发所限者权益、每份收益及归属于上市司发份东的每份净资产均限所提股，不存在因本次交易导致每份收益被摊薄的情况。本次交易限利于提股上市司发持续经营及盈利能力。” 2、限望显著提股成长性、盈利能力及未来行展空间的具体表现 司发已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市司发的影响”之“（三）本次交易对上市司发主要财务指标的影响”中补充披露如 下内容： “1、本次交易有助于优化上市公司业务结构，提升整体成长性水平本次交易完成后，上市公司将在原有纺织服装业务基础上，新增 AIDC 相关业务板块。与纺织服装行业相比，AIDC 受益于人工智能、大数据、工业互联网等新一代信息技术持续发展，行业整体仍处于发展阶段，具备一定成长空间。 本次交易备考后的营业收入有明显增加，2024年和2025年1-6月的营业收入分别增长32.75%和30.25%。 6-1-72、AIDC 业务具备相对稳定的收入模式，有利于提升上市公司盈利能力 相较于纺织服装业务受国内外消费需求、市场竞争及国际贸易环境等因素 影响较大的特点，AIDC 在一定程度上具备较高的进入门槛和客户黏性。AIDC 综合业务服务通常以持续续期的合同为主要业务模式，收入来源相对稳定，具备一定的可持续性。标的公司已形成覆盖智算中心规划、设计、建设、运营等环节的业务体系，并在节能技术、热管理解决方案等方面积累了较为成熟的技术和运营经验，有助于其在运营过程中实现较为稳定的盈利水平。 本次交易备考后的归属于母公司所有者净亏损有显著降低，2024年和2025年1-6月的归属于母公司所有者净亏损分别减少35.02%和95.06%。 3、标的公司具备持续拓展业务规模的基础条件，有助于增强上市公司未来 发展空间 标的公司的技术和运营团队在 AIDC 设施领域深耕多年，已建立较为完整的技术体系和运营能力，并在节能降耗、全链条服务等方面形成一定竞争优势。相关智算中心项目在能效水平和绿色低碳方面获得国家有关部门认可，有利于标的公司在行业发展过程中持续获取项目资源。 从行业环境看，随着人工智能、大数据、工业互联网等应用场景加快落地，国内外对高密度、高能效算力资源的需求持续增长。同时，国家和地方层面持续推进绿色数据中心建设，为具备成熟节能技术和运营经验的 AIDC 企业提供了较为有利的发展环境。在上述背景下，AIDC 行业整体仍处于发展阶段，未来具备较大的市场空间和增长潜力。 从经营层面看，标的公司现有智算中心项目尚处于逐步爬坡阶段，具备进一步释放产能和提升经营规模的基础。易信科技2023年、2024年及2025年1-6月机柜上架率分别为37.62%、55.50%和66.32%，呈现持续提升趋势，反映出其市场拓展能力逐步增强。随着后续客户引入和算力需求持续释放，上架率仍存在进一步提升空间，有助于推动其收入规模和经营效益的持续改善。”二、双主业的必要性和可股性，业务转型股级可能面临的风险及具体应对措施，双主业管理战略的具体内容，是否明确可股，上市司发自身管理架构是否限 6-1-8调整规划，对纺织品业务的后续规划，目前是否限置出规划 （一）双主业的必要性和可股性 司发已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市司发的影响”之“（一）本次交易对司发主营业务的影响”中补充披露如下内容： “1、双主业的必要性和可行性 （1）上市公司纺织服装业务盈利能力承压，积极布局产业升级转型，寻求跨越式发展机遇 本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售，产品主要面向境外市场销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求疲弱、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等 多重因素叠加影响，纺织服装行业整体盈利空间受到一定挤压，行业经营压力有所加大。除此之外，上市公司以境外销售为主，还受到国际贸易环境震荡的影响，在此背景下，上市公司最近几年经营业绩承压，亟需寻求新的业务增长点，从而提升盈利能力。 本次拟收购的标的公司技术和运营团队深耕 IDC 领域二十余年，是国内率先开展 IDC/AIDC 制冷技术研发工作的一批技术团队，并在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营维护等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰科技、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。 本次收购易信科技97.40%股份符合上市公司寻求产业升级转型的发展规划。 （2）双主业可丰富公司业务类型，增强公司抗风险能力和可持续经营能力 1）纺织服装业务仍是上市公司未来发展的业务板块之一，为双主业结构提 供稳定基础 上市公司长期深耕纺织服装行业，已形成以麻料纺织品研发制造、纺织服装出口贸易及零售业务为核心的成熟业务体系，在产品开发、供应链管理、海外客 6-1-9户资源及渠道建设等方面积累了较为扎实的经营基础。相关业务具备一定规模 基础和持续经营能力，仍是上市公司未来发展的组成部分。 尽管近年来纺织服装行业整体竞争加剧、国际贸易环境波动加大，但从全球范围看，该行业仍具备长期存在的刚性消费属性和庞大的市场体量。根据华经产业研究院整理的数据，2023年全球服装零售市场规模约为1.42万亿美元，2024年稳步增长至约1.45万亿美元，显示出全球服装消费市场总体规模依然处于较高水平，行业并未出现结构性萎缩。 在此背景下，上市公司以麻料等天然纤维产品为特色，定位于差异化细分领域，有助于在同质化竞争较为激烈的行业环境中保持一定竞争优势。通过持续优化产品结构、提升设计能力和品牌运营水平，纺织服装业务仍具备稳定经营和持续贡献现金流的能力。 2）双主业并行有助于分散单一行业周期波动风险，增强上市公司整体抗风 险能力 纺织服装行业受宏观经济、消费周期、国际贸易政策等因素影响较大，经营波动具有一定周期性；而 AIDC 业务作为算力基础设施的重要组成部分，其需求更多与数字经济、信息技术发展及算力应用场景扩展相关，行业周期特征与传统制造业存在明显差异。 上市公司在保持纺织服装主营业务稳定发展的同时，引入 AIDC 相关业务，有助于形成不同周期属性、不同需求驱动因素的双主业结构。双主业并行能够在一定程度上降低上市公司对单一行业景气波动的依赖，提升整体经营稳定性和抗风险能力。 3）双主业具备融合发展基础，有助于算力服务实体经济并推动传统制造升 级 除风险分散外，双主业之间亦具备融合发展的现实基础。AIDC 业务所提供的算力基础设施及数据处理能力，可服务于实体经济领域的数字化转型需求，包括智能制造、供应链优化、工业互联网及数据分析等应用场景。 上市公司在纺织服装领域积累了生产制造、供应链管理及国际贸易经验，未 6-1-10来可结合 AIDC 能力，探索在生产排产优化、库存管理、市场需求预测、智能设 计等方面的数字化升级路径，推动纺织服装业务向智能化、数字化方向转型提升。 同时，上市公司亦可依托标的公司的算力基础设施能力，为其他实体企业提供算力及相关数字化服务。 融合发展有助于增强双主业之间的协同效应，使 AIDC 业务不仅成为新的增长方向，也成为支持传统制造业升级的重要支撑力量。 4）上市公司具备双主业并行发展的组织基础和经营管理能力 上市公司经过多年经营发展，已建立较为完善的公司治理结构和内部管理体系，在业务规划、经营管理、财务管控及风险控制等方面形成了较为成熟的制度基础。现有纺织服装业务涵盖研发、生产、贸易及零售等多个业务环节，涉及不同产品线及市场区域，上市公司在长期经营过程中已积累了多业务单元协同管理的经验。” （二）业务转型股级可能面临的风险及具体应对措施 司发已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相于的风险”之 “（七）收购整合的风险”中披露了业务转型股级可能面临的风险，具体如下： “本次交易前，上市司发主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研行、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市司发的控份子司发，上市司发实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市司发能否限效整合标的司发存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。”针对上述可能面临的风险，上市司发在组织架构、主营业务、核心人员、研行生产销售等方面已制定了详细整合管控措施，详见本题回复之“三、结合本次收购完成后，上市司发在组织架构、主营业务、核心人员、研行生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地时间，分析能否实现限效管控”。 （三）双主业管理战略具备可股性 6-1-11司发已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市司发的影响”之“（一）本次交易对司发主营业务的影响”中补充披露如下内容： “2、上市公司双主业管理战略具备可行性上市公司拟实施“双主业协同发展，发展重心逐步向新业务倾斜”的管理战略，即在保持纺织服装业务稳定经营的同时，重点培育 AIDC 业务作为面向新质生产力方向的业务增长引擎。 纺织服装业务是上市公司长期经营形成的成熟业务板块，在产品研发、供应链管理、海外市场渠道及客户资源等方面具备较为扎实的经营基础，承担着为上市公司提供稳定收入和现金流的功能，仍是上市公司整体经营体系中的组成部分。AIDC 业务则顺应人工智能、数字经济等发展趋势，立足算力基础设施领域，具备较强的中长期发展潜力，上市公司将逐步加大在该领域的培育力度，作为未来重点发展的业务方向之一。 在组织管理层面，上市公司拟对纺织服装业务与 AIDC 业务设置专业管理部室。上市公司总部将承担战略规划、资本运作、财务管控和风险管理等职能，各业务板块根据自身行业特点，独立负责日常经营管理。 在绩效考核层面，上市公司将结合两项业务在商业模式、盈利周期及风险特征方面的差异，实施差异化的经营管理和绩效考核机制。纺织服装业务重点关注经营规模和现金流表现；AIDC 业务则重点关注经营规模、净利润、上架率和能效水平等关键指标。 在战略实施节奏方面，上市公司拟采取分阶段推进的管理路径：在初期阶段，在维持原有纺织服装业务稳定经营的同时，重点推进 AIDC 业务的整合、规范管理和业务拓展；在后续阶段，结合各业务板块经营表现、市场环境变化及资源配置效果，对发展重点和资源投入节奏进行动态调整，逐步形成以 AIDC 业务为重要增长方向、纺织服装业务稳定经营的双主业发展格局。”（四）上市司发自身管理架构是否限调整规划，对纺织品业务的后续规划，目前是否限置出规划 司发已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市司 6-1-12发的影响”之“（一）本次交易对司发主营业务的影响”中补充披露如下内容：“3、上市公司对自身管理架构和纺织品业务的规划 （1）上市公司将对自身管理架构进行优化，以适配双主业发展的需求 本次交易完成后，上市公司将结合双主业并行、发展重心逐步向 AIDC 业务倾斜的实际需要，对管理架构进行适度优化和完善，重点提升对新增 AIDC 业务的专业化管理能力和风险管控水平。 在具体实施层面，上市公司已于 2025 年 11 月设立算力事业部，作为 AIDC业务的专门管理部门，负责对易信科技相关业务的战略对接、经营协调和资源配置；纺织服装业务沿用既有管理架构和运营体系，确保其持续稳定经营。后续，上市公司将根据 AIDC 业务发展进度和实际管理需要，稳步引进具备行业经验的专业人员，进一步完善相关组织配置和管理机制。 （2）纺织服装业务仍为上市公司的主营业务之一，暂无置出规划 上市公司纺织服装业务以麻料纺织品研发制造、纺织服装出口贸易及零售为核心，经过多年发展，已形成较为成熟的业务体系和稳定的客户基础。尽管行业整体竞争加剧、国际贸易环境存在不确定性，但纺织服装行业仍具备长期存在的消费属性和较大的市场规模，纺织服装业务仍是上市公司未来发展的业务板块之一。 后续，上市公司将围绕纺织服装业务持续推进产品结构优化、提升设计与品牌运营能力，并在稳健控制风险的前提下，保持纺织服装业务的持续经营和稳定发展。 截至本报告书签署日，上市公司不存在对纺织服装业务相关资产进行置出的规划，如未来根据市场环境变化、业务发展需要或战略调整需要，对相关业务结构进行调整，上市公司将严格按照法律法规和监管规则的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。”三、结合本次收购完成后，上市司发在组织架构、主营业务、核心人员、研 行生产销售等方面拟采取的整合管控措施和预计落地时间，分析能否实现限效管控 6-1-13司发已将重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市司发对拟购买资产的整合管控安排”中的内容根据本次回复进股修改，修改后如下所示： “本次交易完成后，上市公司将从组织架构、主营业务管理、核心人员安排以及研发生产销售等方面，对易信科技实施系统化、分阶段的整合与管控安排，具体情况如下： （一）组织架构方面的整合管控安排及落地时间 本次交易完成后，为保障标的公司持续稳定发展并保持既有竞争优势，上市公司拟在保持易信科技现有治理结构和经营管理体系总体稳定的前提下，加强规范化管理和内部协同。 为加强对 AIDC 业务的统筹协调与日常管理，上市公司已设立算力事业部，作为 AIDC 业务的专门管理部门，负责对易信科技相关业务的战略对接、经营协调和资源配置，进一步强化上市公司与标的公司之间的沟通协同机制。上市公司拟结合 AIDC 业务特点，对算力事业部探索实施市场化考核机制，根据 AIDC 业务规模拓展情况、项目落地进度、运营效率及效益水平等关键指标进行考核评价，以提升业务团队的积极性和执行效率，增强新业务板块的经营活力。 同时，上市公司将对标的公司业务及管理人员开展企业文化交流，并围绕上市公司规范运作要求，组织开展以内控管理、财务管理、信息披露及合规运营为重点内容的专项培训，推动标的公司经营管理活动逐步与上市公司治理和内控体系相衔接。同时，上市公司将充分发挥其在财务、资金、法务、人力资源及内控审计等职能部门的管理和支持作用，加强对子公司的统筹管控和专业支持，实现资源的合理配置与调配。 上述组织架构及管理规范相关整合措施，预计将在本次交易完成后3个月内逐步落地实施。 （二）主营业务方面的整合管控安排及落地时间 本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司整体管理体系。在上市公司统一战略规划和治理框架下，标的公司将继续围绕其既有主营业务开展经营活动，在符合上市公司治理和内控要求的前提下，保持相 6-1-14对独立、自主的经营地位。 上市公司拟继续由易信科技现有核心管理团队负责其日常经营管理工作，以充分发挥其在 AIDC 领域已形成的行业经验和业务能力。上述主营业务管理安排将在本次交易完成后立即实施并长期有效。 （三）核心人员方面的整合管控安排及落地时间 本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变更，易信科技现有员工将继续履行原劳动合同，并纳入上市公司统一的人力资源管理框架。 在公司治理层面，本次交易完成后，上市公司有权提名包括董事长在内的易信科技全部3名董事人选；在高级管理人员安排方面，上市公司拟向易信科技委派2名高级管理人员，其余高级管理人员由标的公司依照公司章程规定聘任。 同时，标的公司主要核心人员已与标的公司签署覆盖业绩承诺期间的劳动合同，并同步签署了保密及竞业限制协议，竞业禁止期限覆盖至离职后2年，有利于保障本次收购完成后标的公司经营管理的连续性和稳定性。 在此基础上，上市公司拟加强与标的公司核心人员之间的专业协同，结合业务发展需要，探索安排易信科技核心人员与上市公司算力事业部之间开展技术交流、项目协同或交叉任职等工作机制。通过建立常态化沟通与技术共享机制，有助于增强上市公司对 AIDC 业务的专业理解和管理能力，同时提升标的公司的资源协同效率。 标的公司董事长及高级管理人员的具体调整安排，预计将在本次交易完成后3个月内完成落地；核心人员的劳动合同及相关协议安排目前已完成签署；上 市公司与标的公司核心人员之间的专业协同，预计将在本次交易完成后3个月内逐步落地实施，并长期生效。 （四）研发、生产及销售方面的整合管控安排及落地时间 易信科技已建立较为完善的研发、生产及销售体系，具备独立开展相关业务的能力。本次交易完成后，上市公司将在尊重标的公司既有业务体系和技术路径的基础上，进一步完善其业务团队建设。 6-1-15具体措施包括：持续加强专业技术和管理人才引进，完善人才培养机制，优 化绩效管理和激励约束安排，并在合规前提下提升人员配置与组织效率。同时，上市公司将结合自身内控管理经验，加强对标的公司在研发、生产及销售环节的内部控制和合规管理，保障相关业务规范、有序开展。 上述研发、生产及销售相关整合措施，预计将在本次交易完成后3个月内逐步落地实施。 （五）整合管控措施的有效性分析 综上所述，上市公司已围绕组织架构、主营业务、核心人员以及研发、生产及销售等方面，制定了分层次、分阶段、可落地的整合管控措施，并明确了相应的实施路径和预计落地时间。 在此基础上，综合考虑上市公司在公司治理、制度建设、人员安排及管理经验等方面已具备的基础条件，上市公司预计能够对标的公司实施有效、可持续的管理与控制，在保障标的公司经营稳定性的同时，实现并购整合目标。”四、结合南华省内算力需求情况，以及统筹推进资兴智算中心建设、对接南 华省内以及兄弟司发需求等措施的进展情况和初步成果，分析论证业务协同规划落地实施的可股性 司发已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市司发的影响”之“（二）本次交易对上市司发未来行展前景的分析”中补充披 露如下内容： “3、本次交易完成后的业务协同规划根据湖南省人民政府门户网站2025年12月发布的新闻报道 (http://hunan.gov.cn/hnszf/szf/zfld/qhmsz/qhhd/202512/t20251217_3387 2857.html)，湖南省算力已超 13000PF，算力规模年均增长超 40%，同时，湖南 省相关部门负责人在采访中提出，到2030年全省算力总规模力争达到 20000PF(http://hunan.gov.cn/topic/ldzs/202508/t20250830_33786937.html)。上述数据表明，随着人工智能、数字经济和新型工业化加快推进，湖南省内算力需求持续增长，对智能算力基础设施的建设和运营提出了更高要求。 6-1-16在此背景下，标的公司已提前布局省内智算基础设施项目。资兴智算中心一 期项目于2022年8月开工建设，截至2025年6月末已投入建设金额约7656万元，项目建设正按计划推进，预计投资金额约为1.77亿元。未来，上市公司将结合 AIDC 业务拓展情况及市场需求，对资兴智算中心的建设节奏和投资进度进行动态调整，以更好匹配实际算力需求。 此外，随着 IDC/AIDC 行业对于能效提出更高的要求，PUE 政策不断趋严，推动行业向绿色节能化高效演进，能否实现高能效水平已成为 IDC/AIDC 的核心竞争力。当前，湖南省存在部分“老旧小散”数据中心面临高密度、高能效的改造升级需求，这与省内不断增长的智能算力需求形成对比。凭借标的公司在智算中心热管理领域的技术基础以及 PUE 优化方面的优势，上市公司可充分把握湖南省处于“加快算力基础设施建设，推动算力基础设施绿色低碳发展”阶段的重要机遇，为区域内“老旧小散”数据中心绿色化改造与升级做出贡献，从而进一步拓展在湖南省智算中心行业的业务。 在业务协同推进方面，截至本报告书签署日，上市公司已与联通（湖南）产业互联网有限公司、湖南省低空经济发展集团有限公司、湖南省建筑设计院集团 股份有限公司等省内企业，就人工智能应用及算力服务合作开展了实质性沟通与磋商。相关合作方向包括：由上市公司依托标的公司能力，提供智算中心规划、建设及运营的全链条服务，协助推进 AI+设计与建造、AI+低空经济、AI+智能制造及数字供应链等应用场景落地；亦包括在符合监管要求的前提下，探索双方共同参与智算基础设施投资、运营或特定产业数字化服务平台建设等合作模式。目前，相关方正就具体合作内容和方式磋商并拟定战略合作协议。 同时，控股股东兴湘集团亦在积极推进算力产业相关生态合作。兴湘集团已与中国电信股份有限公司湖南分公司达成战略合作意向，双方拟在网络通讯与网络安全、数字化转型、人工智能应用等方面开展合作，并结合兴湘集团下属分子公司在数据中心建设及运营方面的需求，共同探讨开展数据运营相关合作；兴湘集团亦已与湖南大学达成战略合作意向，探索在算力算法研究、算据算网建设、数字技术攻关以及传统企业数字化转型、数字化改造等领域开展合作。同时，兴湘集团正在积极研究设立绿色智算产业基金的可行性，拟通过发挥资金与资源 6-1-17整合优势，以本次交易为重要切入点，推动算力基础设施建设及相关产业链生态发展。 综上，湖南省内算力需求持续增长，为智算基础设施建设和运营提供了市场空间；标的公司资兴智算中心项目已进入实质性建设阶段，具备进一步承接省内算力需求的基础条件；同时，上市公司已对接省内潜在算力需求方并取得阶段性进展。结合控股股东在产业资源、科研合作及资金支持方面的布局，本次交易有望进一步促进算力基础设施建设与相关产业协同发展。基于上述情况，上市公司围绕资兴智算中心建设、对接省内及相关主体需求推进业务协同的规划具备现实基础和落地实施的可行性。”五、在自身盈利能力承压、业绩波动较大、货币资金较为限公的情况下，上 市司发对不同业务板块在资金、人员等资源的配置和投入规划，支持标的司发智算中心建设、业务未来行展的具体安排，能否限效支撑标的司发业务行展、实现上市司发业务转型 司发已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市司发的影响”之“（二）本次交易对上市司发未来行展前景的分析”中补充披 露如下内容： “4、本次交易完成后，上市公司对不同业务板块的资源配置和投入规划 （1）资源配置坚持“优化原主业、重点培育新业务”的总体原则 上市公司在推进业务转型过程中，将在维持现有纺织服装主营业务稳定经营能力和现金流安全的前提下，逐步将资源配置重心向 AIDC 业务倾斜，对新增AIDC 业务的资源投入坚持分阶段实施、动态调整的原则，结合业务发展进度和市场需求变化，合理安排资金和人员配置。上市公司将结合自身资金状况、标的公司实际经营能力及项目推进节奏，分阶段、分节点配置相关资源，有序推进AIDC 业务培育和发展。 （2）资金投入以标的公司经营积累与外部资源为主，上市公司投入节奏可控 在资金安排方面，上市公司对标的公司智算中心建设及相关业务发展的支 6-1-18持，主要通过以下方式实现： 1）标的公司既有资产和经营积累 资兴智算中心一期项目已于交易完成前启动建设并持续推进，前期投入主要来源于标的公司自身资金及历史经营积累。 2）结合项目进度实施分阶段投入 后续智算中心建设及相关资本性支出，上市公司将结合 AIDC业务拓展情况、市场需求变化以及项目可行性论证结果，实行分阶段决策、分期投入，避免一次性集中资金投入对上市公司财务状况形成压力。 3）积极引入外部合作与多元化资金来源 上市公司及标的公司将结合业务发展需要，探索与地方国资、产业合作方等主体开展合作，通过联合投资、项目合作等方式推进智算基础设施建设，降低对上市公司自有资金的依赖。 在具体模式上，上市公司将结合实际情况，探索由相关产业合作方或兄弟公司通过其旗下产业基金参与智算中心项目投资建设，并在合法合规、市场化定价和规范决策的前提下，委托上市公司或标的公司负责项目的运营管理。上述安排有助于发挥上市公司在智算中心建设运营方面的专业能力，同时实现投资主体与运营主体的合理分工，降低资本性投入对上市公司财务状况的影响。 （3）人员配置以专业化支持为主，并动态调整 在人员配置方面，上市公司充分尊重标的公司在 AIDC 领域多年已形成的专业团队基础，未对标的公司实施大规模新增人员投入或跨业务调配。上市公司通过设立算力事业部，引入专业人员，并结合内部人员岗位调整，形成专门的业务统筹协调团队。相关人员配置总体规模控制在5-10人左右，并将根据业务推进情况和实际管理需要动态调整，稳步推进，避免因人员快速扩张带来的管理和成本压力。 （4）通过管理赋能和业务协同支持标的公司发展，而非单纯资金投入 上市公司对标的公司业务发展的支持，更多体现在管理赋能和资源协同层 6-1-19面，包括在财务管理、内控体系、合规运营、项目管理等方面提供支持，而非单 纯依赖资金投入。通过规范治理和提升管理效率，有助于标的公司在现有资源基础上提升运营能力和市场拓展能力。 在此基础上，上市公司将发挥其在湖南省内的产业资源优势，协助标的公司与省内相关企业和机构对接算力需求及人工智能应用场景，探索在智算基础设施建设、运营及产业数字化服务等方面的合作机会，推动形成业务协同效应，为标的公司业务发展提供支持。 （5）资源配置与投入安排具备可持续性，有利于支撑标的公司业务发展并稳步推进上市公司转型 综上所述，在自身盈利能力承压、业绩波动较大、货币资金较为有限的情况下，上市公司通过坚持“优化原主业、重点培育新业务”的资源配置原则，合理统筹资金和人员投入节奏；同时，依托标的公司既有经营积累，积极引入外部合作与多元化资金来源，并以精干高效的人员配置和管理赋能、业务协同方式支持标的公司发展。 上述资源配置和投入安排，有利于在风险可控的前提下支撑标的公司智算中心建设和相关业务稳步推进，并为上市公司业务结构优化和转型升级的逐步实现奠定基础。”六、结合前述事项，进一步分析论证本次交易是否限助于上市司发实现转型 股级、提高资产质量，是否限助于保护中小投资者合法权益，并针对性修改完善相于信息披露和风险提示 （一）结合前述事项，进一步分析论证本次交易是否限助于上市司发实现转 型股级、提高资产质量，是否限助于保护中小投资者合法权益司发已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市司发的影响”之“（二）本次交易对上市司发未来行展前景的分析”中补充披 露如下内容： “5、本次交易有助于上市公司实现转型升级、提高资产质量、保护中小投资者合法权益 6-1-20（1）本次交易有助于上市公司实现向新质生产力方向的转型升级 本次交易是在上市公司原有纺织服装业务盈利承压、外部环境不确定性上 升的背景下，围绕国家支持并购重组、推动产业升级和发展新质生产力的政策导向，作出的审慎决策。 通过本次交易，上市公司在保持纺织服装主营业务持续稳定经营的基础上，引入 AIDC 相关业务，切入与人工智能、数字经济高度相关的领域，拓展新的业务增长空间。通过并购易信科技这种具备成熟技术、运营能力和市场基础的标的，实现上市公司业务结构优化和转型升级，符合上市公司中长期发展规划。 （2）本次交易有助于优化上市公司资产结构，提高资产质量 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入水平及归属于母公司所有者权益均有所提升，归属于母公司所有者净亏损显著收窄，基本每股收益及每股净资产水平同步改善。 标的公司所处 AIDC行业具备相对稳定的收入模式和较高的技术及管理门槛，其业务特点与上市公司原有纺织服装业务形成互补。本次交易有助于改善上市公司资产结构，提升资产的整体质量和抗风险能力。 （3）本次交易的实施方式和资源配置安排有利于保护中小投资者合法权益 本次交易过程中，上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露相关信息，严格按照相关规定履行上市公司审议及表决程序，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 上市公司对标的公司业务发展的支持更多体现在管理赋能、规范治理和业 务协同层面，而非单纯依赖资金投入，不存在通过持续资金输血支撑标的公司经营的情形。上述安排有助于在推动业务转型的同时，控制经营和财务风险，避免因盲目扩张损害上市公司及中小投资者利益。 同时，本次交易定价、业绩承诺和补充安排以及后续整合管控措施均已依法依规披露，不存在明显损害中小投资者合法权益的情形。” 6-1-21（二）相于信息披露和风险提示已作针对性完善，能够充分揭示不确定性因 素 上市司发已在重组报告书“重大风险提示”等章节中，充分披露了本次交易涉及的审批风险、标的资产估值风险、商誉减值风险、标的资产业绩承诺无法实 现及业绩补偿无法执股的风险、收购整合的风险等。 针对本次问询于注的事项，上市司发已进一步补充披露了选择当前时点跨股业并购的背景和原因、双主业管理战略、整合管控安排、资源配置节奏及业务协 同推进情况，限助于投资者全面、客观地理解本次交易对上市司发未来行展的影响。 【司发披露】 一、标的司发核心人员的范围和认定依据，稳定相于核心人员的措施，收购 完成后预计相于人员任职能否保持持续稳定，对标的司发经营、行展的影响 （一）标的司发核心人员的范围和认定依据 标的司发核心人员包括核心管理人员、重要业务板块负责人、核心技术研行及运维人员以及核心市场销售人员等。 截至本核查意见出具日，易信科技核心人员基本情况、职务和工作职责情况如下： 序号姓名职务工作职责 制定司发整体技术战略与规划，统筹研行 1白本通董事长与技术团队，跟踪股业技术趋势，主导核心 技术攻于与于键能力建设 负责司发日常经营与运营管理，组织落实 2张利民总经理经营目标，推进投融资、业务拓展与组织管 理等重大事项 分管市场营销、子司发运营管理及于键外 3胡新文副总经理 部资源整合等工作 负责智算中心业务核心产品市场开拓，协 4叶辉副总经理同技术、运维与客服，保障服务质量与客户 体验负责智算中心节能产品及解决方案的市场 5刘和军副总经理 推广与技术支持 6-1-22核心销售人员，负责重点客户开行与维护 6卫贞大客户经理 及智算中心业务市场营销 负责各智算中心机房稳定、安全与高效运 7许成进机房经理股，保障运维体系与安全管理负责智算中心全生命周期项目及节能产品 8许军强项目经理 与解决方案项目的组织实施和管理负责智算中心项目的各专业规划与设计工 9包伟规划设计部经理作；协调电气、暖通、弱电、结构、建筑、装修等专业的设计协同 （二）稳定相于核心人员的措施，收购完成后预计相于人员任职能否保持持续稳定，对标的司发经营、行展的影响 1、劳动合同和保密及竞业公制协议约束 根据上市司发与相于方签署的关行股份有及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，白本通、张利民和拓飞咨询应确保标的司发核心人员与标的司发签订期公覆盖关业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间的劳动合同/聘用合同，并确保标的司发核心人员在业绩承诺期间不得主动离职，并与标的司发至迟在本协议签署前签署书面的竞业公制协议，确保核心人员在任职期公内以及离职后的两年内不得以直接或间接方式从事与甲方或标的司发相竞争的业务。 上述核心人员劳动合同以及竞业公制协议签署情况如下所示： 序号姓名劳动合同到期日竞业公制协议签署日 1白本通无固定期公2025/12/10 2张利民无固定期公2025/12/10 3胡新文无固定期公2025/12/10 4叶辉2028/12/312025/12/10 5刘和军2028/12/312025/12/10 6卫贞2028/12/312025/12/10 7许成进无固定期公2025/12/10 8许军强2028/12/312025/12/10 9包伟2028/12/312025/12/10 2、激励与人才保障措施 除协议约束外，上市司发拟结合上市司发及标的司发现限制度安排，从薪酬 6-1-23激励、绩效考核、职业行展及人才培养等方面完善激励机制，提高核心人员稳定 性与积极性；同时，上市司发将依托上市司发平台与品牌优势，结合标的司发业务行展需要，适时引进于键岗位人才并完善人才梯队建设，以保障标的司发持续经营能力和业务拓展需要。 （三）收购完成后预计相于人员任职能保持持续稳定 综合业绩承诺期任职稳定相于约定、劳动合同安排以及竞业公制措施，同时结合标的司发核心管理团队长期深耕股业、业务连续性依赖度较高等因素，上市司发预计本次交易完成后标的司发核心人员任职总体具备稳定性基础。上市司发亦将通过治理安排、管理赋能与激励机制等多维度措施，进一步提股核心人员的留任意愿和经营稳定性。 （四）对标的司发经营、行展的影响 本次交易完成后，标的司发核心人员在经营管理、技术研行、项目实施及市场拓展等于键岗位保持持续稳定任职，限助于降低并购整合期经营的不确定性，提股标的司发经营的可预期性和行展质量，对标的司发中长期稳健行展具限积极和持续的促进作用。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、查阅上市司发业务行展规划，以及本次交易的背景和目的的相于说明； 2、查阅天健会计师事务所出具的关备考审阅报告》； 3、查阅司发于于双主业管理战略的说明，管理架构的调整计划，以及对于 纺织品业务的后续规划说明； 4、查阅本次收购完成后，上市司发拟采取的整合管控措施和预计落地时间 的相于说明； 5、查阅南华省人民政府于于算力需求和行展规划的报道； 6-1-246、查阅司发于于统筹推进资兴智算中心建设、对接南华省内相于司发需求 的进展说明； 7、查阅司发对不同业务板块在资金、人员等资源的配置和投入规划，以及 支持标的司发智算中心建设、业务未来行展的具体安排说明； 8、查阅标的司发核心人员的范围、认定依据以及工作职责的说明，查阅核 心人员签署的劳动合同以及竞业公制协议。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易符合上市司发向新质生产力方向转型股级、构建第二增长曲线 的行展规划，选择当前时点跨股业并购的背景和原因具限合理性；本次交易限助于优化上市司发业务结构、提股上市司发盈利能力、增强上市司发未来行展空间。 2、上市司发双主业的经营战略具限必要性和可股性；针对业务转型股级可 能面临的风险，上市司发已制定了详细整合管控措施；上市司发将对管理架构进股适度优化和完善；截至本核查意见出具日，上市司发暂无置出纺织服装业务的规划。 3、上市司发在组织架构、主营业务、核心人员、研行生产销售等方面制定 了整合管控措施，预计能实现限效管控。 4、南华省内算力需求旺盛；上市司发将结合 AIDC 业务拓展情况及市场需求变化，对资兴智算中心的建设节奏和投资进度进股动态调整；上市司发已与南华省内部分企业进股了实质性沟通，正在磋商战略合作内容；预计业务协同规划落地实施具备可股性。 5、上市司发资源配置坚持“优化原主业、重点培育新业务”，资金投入以 标的司发经营积累与外部资源为主，人员配置以专业化支持为主，并动态调整，通过管理赋能和业务协同支持标的司发行展，上述安排预计将限效支撑标的司发业务行展、实现上市司发业务转型。 6、上市司发已在重组报告书中，针对性修改完善相于信息披露和风险提示。 6-1-257、标的司发核心人员包括核心管理人员、重要业务板块负责人、核心技术 研行及运维人员以及核心市场销售人员等；标的司发已制定稳定核心人员的措施，收购完成后，预计相于人员能保持持续稳定，对标的司发中长期稳健行展具限积极和持续的促进作用。 问题2.关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民控制的广州海算方舟，股权转让价格为9642.66万元。根据约定，2025年11月30日前支付股权转让款的30%，在12月31日前支付股权转让款的20%；剩余的50%在2027年1月31日前支付25%，2027年12月31日前支付25%；（3）考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下属的 智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信5900万元金融借款提供担 保的情况，白本通、张利民、拓飞咨询承诺确保海油易信清偿前述借款或确保标的公司解除前述担保责任，并约定了海油易信无法清偿借款或标的公司无法解除担保责任时的保障措施；（5）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易，上述三方合计持有标的公司2.60%的股份。待本次交易完成且标的公司实际控制人取得现金支付对价后，标的公司实际控制人将与天津志联协商转让事宜并通过公开挂牌转让程序受让厦门火炬、骆献文所持标的公司股权；（6）厦门火炬、 骆献文的回购权目前尚未终止，但约定2026年12月31日前不能主张回购。 请公司披露：（1）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响；（4）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、 6-1-26上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况；（5） 广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同或类似业务、资产；（6）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源；（7）海油易信基本情况5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益；（8）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（8）并发表明确意见。 【司发披露】 一、不同交易对方现金和份有支付比例差异的原因及考虑因素，是否限利于上市司发和中小份东权益保护 （一）差异化支付是综合考虑交易各方诉求，经商业化协商的结果 1、本次交易综合考量上市司发资金状况、市值规模以及交易双方诉求等因素，确定本次交易整体的现金与份有支付比例上市司发现限主营业务为传统纺织股业，盈利能力面临压力，本次交易若采用纯现金收购方式，将给上市司发带来较大财务压力，且交易对手方无法共享双方融合后的行展成果。同时，升股份有为中小市值上市司发，本次交易若采取全额行股份有方式，将会较大幅度地稀释上市司发原限份东的持份比例，且交易对手方需自筹资金缴纳本次交易相于的税款。 经上市司发综合考量，并与标的司发份东充分协商，参考坤元至诚出具的关资产评估报告》，确定本次交易标的资产即易信科技97.40%份权的交易价格为66234.17万元。对价支付采用整体“50%份有对价+50%现金对价”的支付方式， 各交易对手方之间不同支付方式比例适当调节。 同时，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金由上市司发控份份东兴湘集团全额认购，在缓解 6-1-27上市司发资金压力的同时，限效巩固国限控份份东地位。标的司发控份份东及拓 飞咨询等业绩承诺方，承诺将其因本次交易所得的上市司发份有自本次行股份有上市之日起36个月内不得转让，限利于保护上市司发和中小份东利益。 2、基于初始投资成本及入份时间，确定标的司发不同融资阶段交易对手方 差异化支付的基础比例，并通过商业谈判确定最终结果标的司发历史上经过多轮融资，各交易对手方投资标的司发的时间以及初始投资成本存在差异，且最后一轮投资人投资对应标的司发的投后估值高于本次交易估值。在本次交易首次董事会至第二次董事会期间（即2025年6月10日至 2025年12月10日），上市司发份票交易均价为8.35元/份，相较于本次交易行 股份有购买资产的行股价格5.27元/份限显著涨幅，故交易对手方倾向于上市司发采用份有支付本次交易对价。 为推动交易顺利达成，同时彰显标的司发控份份东对本次交易的认同与支持，本次交易的差异化支付，以投资标的司发的同一投资轮次交易对方享限相同的交易条件为基础原则。综合考量财务投资人入份时间、对标的司发的历史贡献等因素，确定现金与份有支付的比例，差额部分通过调整标的司发实控人之一张利民现金和份有支付的比例，以实现整体“50%现金对价+50%份有对价”的支付方式目标。 在综合考虑各项因素，并通过商业谈判后，确定本次交易中各交易对手方的份有对价和现金对价支付方式比例的基本原则如下： （1）标的司发 A 轮和 B 轮投资人的投资入份时间较早，入份当时标的司发 估值低于本次交易，整体上采取“60%现金对价+40%份有对价”的支付方式。其中雄韬份有与韬略投资、张超曾和刘毅因在作为标的司发份东期间，持续跟踪服务标的司发，为标的司发业务开展提供帮助与支持，故增加上述主体支付方式中的份有支付比例。张超曾和刘毅的支付方式为“50%现金对价+50%份有对价”； 雄韬份有控份份东深圳市三瑞科技行展限公司发曾为持限韬略投资80%有额的合伙人，韬略投资所持标的司发份有受让自雄韬份有，故本次交易制定方案时将两者合并计算，雄韬份有与韬略投资之间的份有和现金比例由其双方自股协商后，最终雄韬份有与韬略投资两者合并计算的支付方式为“49.33%现金对价+50.67% 6-1-28份有对价”。 （2）标的司发 C 轮投资人在投资标的司发时对应的投资估值高于本次交易估值，故适当增加该轮投资者的份有对价支付比例，全部采取“40%现金对价+60%份有对价”的支付方式。 （3）标的司发实控人之一白本通和员工持份平台拓飞咨询的支付方式与本 次交易整体原则一致，采取“50%现金对价+50%份有对价”的支付方式。 （4）为了推动交易顺利达成，在通过前述原则分配后，与整体“50%现金对价+50%份有对价”的支付方式目标之间的差异由标的司发实控人之一的张利民所获对价进股调节，调整后其获得本次交易对价的支付方式为“55.87%现金对价+44.13%份有对价”。 本次交易中各交易对手方的份有对价和现金对价确定的具体情况如下表所 示： 单位：万元支付方式序号交易对方融资轮次现金对价份有对价现金比例份有比例 1加法创投1702.111134.7460.00%40.00% 2雄韬份有2269.48567.3780.00%20.00% 3韬略投资354.612127.6414.29%85.71% 4张超曾557.77557.7750.00%50.00% A人才创新创业 5629.43419.6260.00%40.00% 二号 6深圳高新投425.53283.6960.00%40.00% 7白俊峰106.3870.9260.00%40.00% 8中投建升769.551360.00%40.00% 9中投嘉升223.4148.9360.00%40.00% 10升翰裕源10.927.2860.00%40.00% 11 景熙信成 B 1489.35 992.9 60.00% 40.00% 12刘毅124.11124.1150.00%50.00% 13胡新文99.2966.1960.00%40.00% 14刘和军24.8216.5560.00%40.00% 6-1-29支付方式 序号交易对方融资轮次现金对价份有对价现金比例份有比例 15达晨创鸿1659.112488.6640.00%60.00% 16投控通产1446.812170.2140.00%60.00% 17正奇投资737.871106.8140.00%60.00% 18鼎新智信442.58663.8740.00%60.00% C 19鼎新创业428.11642.1740.00%60.00% 20富镕升灵289.36434.0440.00%60.00% 21辰峰启思227.54341.3140.00%60.00% 22财智创赢112.76169.1340.00%60.00% 23拓飞咨询持份平台1950.341950.3450.00%50.00% 24白本通12677.1912677.1950.00%50.00% 创始人 25张利民4358.713442.6455.87%44.13% 合计33117.0933117.0950.00%50.00% （二）本次交易差异化支付方式限利于维护上市司发和中小份东权益本次交易中进股差异化支付主要是根据交易对方对标的资产的初始投资成 本和持份期间对标的司发的贡献，由交易各方协商确定。差异化支付系交易各方之间基于市场化原则进股商业化谈判的结果，上市司发支付对价总额对应的标的司发97.40%份权的交易价格为66234.17万元，不超过标的司发评估值。差异化支付方式可以在不影响本次交易支付对价总额和整体支付方式的基础上，推动交易各方达成一致。 同时，在差异化定价方式的基础上，配套限相应的业绩承诺和锁定期安排。 一方面体现了包括标的司发实际控制人及核心团队人员在内的交易对方对标的 司发经营业绩与行展前景的信心，其获取长期收益的目标与上市司发长远行展利益相一致；另一方面，该安排在整体支付方式安排的框架下，在未增加现金支付金额或份有支付数量的基础上推动本次交易的达成，也限助于降低上市司发的资金压力，以及对上市司发现限份东持份的稀释程度，限利于维护上市司发和中小份东的权益。 二、华沙智算中心基本情况，原本在标的司发体系内的地位和作用，置出体外对标的司发生产经营及本次交易的影响 6-1-30（一）华沙智算中心基本情况 广州瑞易信份权转让前其基本情况如下： 司发名称广州瑞易信科技限公司发 统一社会信用代码 91440101MA9W1J0A1W 注册地址 广州市华沙区华沙街环市大道华 25 号自编 2 栋 A1 七层 701 房法定代表人张利民 注册资本10000.00万元 成立日期2020-12-07 份东构成标的司发持限100%份权数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；接受金融机构委托 从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；网络与信息安全软件开行；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开行；网络设备销售；电气设备销售；物联网应用服务；网络技术服务；技术服 务、技术开行、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联 经营范围网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研行；通讯设备销售；大数据服务；人工智能应用软件开行；软件外包服务；互联网数据服务；物联网设备销售；企业形象策划；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批行；第二类增值电信业 务；第一类增值电信业务广州瑞易信的广州华沙智算中心位于广州市华沙区环市大道华25号华沙科 技创新中心，总面积7850平方米。该项目原属于创博亚太科技（山东）限公司发，始建于2014年，系未取得节能审查便开展建设的数据中心。广州华沙智算中心于2021年被易信科技收购，并开始进股一系列节能改造以降低数据中心的能耗，包括采用末端双冷源梯级制冷技术、弹性末端解决方案等技术，不断优化PUE 值，全面建成后将拥限一千余个机柜。但因该智算中心项目未能取得节能审查，存在经营合规性风险，在本次交易前予以剥离。 （二）原本在标的司发体系内的地位和作用 广州瑞易信对标的司发经营业绩所作出的贡献较小，其主要财务数据如下： 单位：万元 利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度 营业收入376.28691.643.68 6-1-31营业利润104.77-148.21-270.79 利润总额104.77-148.21-270.79 净利润81.39-139.66-267.20标的司发收购广州华沙智算中心目的主要是在当前智算中心体系已经在深 圳区域取得一定市场地位的情况下，进一步在广州市场的提前布局，限利于顺应算力需求快速增长的趋势，向大湾区拓展智算中心体系的业务版图，提高自身品牌效应。 此外，广州华沙智算中心项目在被易信科技收购前，因能效水平较低，运营过程中的电费成本高昂，导致盈利能力较低。标的司发对广州华沙智算中心收购完成后通过间接蒸行冷却技术、大温差高温冷水技术及动态冰蓄冷技术的相互耦 合对其进股节能改造，延长了冬季工况时对自然冷源的使用时间。根据行表在关制冷与空调》杂志上的关间接蒸行冷却技术在数据中心节能改造中的应用》，本次对广州华沙智算中心的改造实现了优秀的 PUE 优化效果，将 PUE 由 2.0 降至 1.25，为国内老旧数据中心提质增效做出贡献。这不仅是对自身热管理技术的反 复验证与推广应用，而且还在业内对自身的核心竞争力与品牌起到了很好的宣传效果。同时，节能改造过程中所搜集到的数据为标的司发自身核心技术的迭代提供了良好支撑。 （三）置出体外对标的司发生产经营及本次交易的影响 虽广州瑞易信已经剥离出标的司发，但广州华沙智算中心未来仍然由标的司发进股托管运营以及节能改造，其未来的经营情况在一定程度上仍然是标的司发品牌效应在广州区域的延伸与体现。此外，标的司发各项热管理核心技术仍然可以通过广州华沙智算中心项目得以验证、应用、推广，其节能改造过程中形成的各项数据亦将成为标的司发迭代股级核心技术的重要参考。 报告期内，因广州华沙智算中心尚未完成建设，广州瑞易信剥离前对标的司发盈利水平未产生重大贡献。综上，剥离广州华沙智算中心不会对标的司发未来的生产经营及本次交易产生重大不利影响。 三、华沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的司发及其实际控制人 白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响 6-1-32（一）华沙智算中心未能取得节能审查的具体情况经核查，广州华沙智算中心原属于第三方司发创博亚太科技（山东）限公司发，其建设时创博亚太科技（山东）限公司发未办理节能审查批复，属于历史遗留违建数据中心项目，且在广州地区存在同类智算中心未取得节能审查批复的情况。 易信科技于2021年8月收购华沙智算中心，此后着手对华沙智算中心进股股级改造，并先后办理了固定资产投资项目备案、消防验收手续，但由于华沙智算中心属于历史遗留违规数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。 （二）标的司发及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响根据关固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：“对未按本办法规定进股节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，公期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由限权公的节能审查机于依据实际情况出具相于证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权公责令于闭，并依法追究限于责任人的责任。”结合上述规定及事实情况，广州瑞易信名下华沙智算中心未取得节能审查批复存在被主管部门责令于停或整改、罚款的法律风险，但截至本核查意见出具日，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用，公期整改的通知，亦未收到通报批评、罚款等处罚，易信科技及其实控人白本通、张利民亦未因此受到任何股政处罚或被追究相于法律责任。 经核查，报告期内广州瑞易信系易信科技全资子司发，属于独立法人主体，能够独立对其经营活动承担相于法律责任，且易信科技已于2025年11月26日将其持限的广州瑞易信100%份权转让给张利民实际控制的企业广州海算方舟科 技限公司发（以下简称“海算方舟”），至此广州瑞易信已不属于易信科技子司发范畴。 6-1-33因此，广州瑞易信尚未收到过主管部门责令停止建设或停止生产、使用或公 期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究限于责任人责任的情形，且广州瑞易信已于2025年11月完成剥离，并于2025年12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民作为海算方舟的实际控制人亦出具书面声明，承诺：“若广州瑞易信被限于部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合限于法规、规章等规范性文件和主管部门的要求。”故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追责的风险亦较低，不会对本次交易构成重大不利影响。 四、结合协议条款，具体分析各方在委托于系中的权利义务、托管运营的具 体运作方式，具体如何通过委托维护上市司发利益，相于司发后续盈亏情况对标的司发、上市司发的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执股情况 （一）结合协议条款，具体分析各方在委托于系中的权利义务、托管运营的 具体运作方式，具体如何通过委托维护上市司发利益根据易信科技（协议甲方）、广州瑞易信（协议乙方）、广州海算方舟（协议丙方）三方签署的关托管运营协议》，各方的权利义务、托管运营的具体运作方式如下表所示： 6-1-34乙、丙方的权利义务甲方的权利义务托管运营的方式 1、甲方全面负责智算中心的全部 受托诚信运营义务：甲方应恪尽职日常经营管理事项，但在日常经营责，以专业运营商的标准诚信经中，涉及任何资产处置、重大改造营，努力提股智算中心的效益。股级等重大战略决策的，由丙方决收取托管运营费用：收取固定托管定。 托管费用支付义务：乙方应在 运营费用7万/月，不参与智算中心2、甲方限权随时知悉、查阅乙方每月10日前向甲方足额支付 运营所产生的收益分成。所限业务系统数据、合同、财务资当月托管运营费用，否则甲方托管运营费用调整权：智算中心运料，并监督丙方是否存在将本属于限权暂停托管运营服务。 营期间，若因智算中心业务增长等甲方商业机会转移至乙方等利益输资料提供义务：乙方、丙方提原因导致标的司发代理运营成本提送的股为。 供智算中心运营所需的基础文高，限权要求上调托管运营费用，3、智算中心运营期间，乙方以其件、资料及必要的协助。 具体由双方协商一致，若协商不一自身名义与第三方签署与主营业务不干涉托管运营义务：乙方、致的，限权暂停托管运营服务。相于的协议、文件，并依法承担由丙方不得干涉甲方的日常运营 智算中心优先购买权：若乙、丙方此产生的对外法律责任。在任何情活动。 拟将智算中心整体出售给其他方况下，甲方不以任何形式承担乙方的，需提前三十日将出售方案书面及智算中心的经营成本或风险。 通知标的司发，同等条件下，甲方4、智算中心的财产独立，且实股拥限优先购买权。独立的财务核算制度，财务人员由乙方予以聘任。 如上表所示，本次委托通过托管运营方式避免张利民及其控制企业与易信科技产生同业竞争，同时从以下四个维度保障易信科技的限于权益，从而实现对上市司发利益的维护：一是易信科技每月收取7万元固定托管费，不参与运营收益分成，确保收益稳定、规避经营波动风险；二是完全隔离运营风险，智算中心财务、财产独立，所限对外责任均由广州瑞易信承担，易信科技不承担广州瑞易信及智算中心的任何经营成本或风险；三是赋予易信科技调整托管费、未付费时暂 停服务的止损权，以及在同等条件下对智算中心的优先购买权，既保障易信科技的运营权益，也为后续资产整合预留主动权；四是允许易信科技随时查阅广州瑞易信的业务数据、合同及财务资料，监督防范海算方舟通过广州瑞易信实施利益输送股为。 （二）相于司发后续盈亏情况对标的司发、上市司发的影响根据关托管运营协议》的约定，在任何情况下，标的司发不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险。仅当标的司发因故意或重大过失导致智算中心经营出现重大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任。此外，根据中介机构对广州瑞易信实际控制人张利民的访谈，标的司发仅按 6-1-35照关《托管运营协议》约定收取托管运营费，不需要对广州华沙智算中心的盈亏承担责任。 因此，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技、上市司发产生不利影响。 （三）协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执股情况根据关托管运营协议》的约定，协议为长期协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持限广州海算方舟的份权或张利民不再在易信科技或升股份有体系内担任任何职务情形之一的，关托管运营协议》终止。 根据托管运营各方的确认，托管运营目前执股情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。 五、广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除华沙智算中心外，是否存在 其他相同或类似业务、资产 根据广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的财务报表（未经审计），广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的相于财务数据如下： 单位：万元财务指标广州海算方舟广州瑞易信 资产总额11978.3910718.45 负债总额5973.301616.22 净资产6005.099102.22 营业收入-783.79 净利润-2.41-190.28 根据广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照，并经中介机构对广州瑞易信、广州海算方舟实际控制人张利民的访谈，广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持限并运营广州华沙智算中心，除广州华沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。 六、广州瑞易信份权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具 6-1-36备支付能力，后续支付安排和资金来源 （一）广州瑞易信份权转让款的实际支付情况 根据标的司发提供的广州瑞易信份权转让款的支付凭证，并经中介机构访谈广州海算方舟的实际控制人张利民，截至本核查意见出具日，广州海算方舟已向易信科技支付50%的份权转让款合计4821.33万元。 （二）张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源 根据张利民提供的资产证明，张利民及其配偶在长沙、深圳拥限多处自限房产；同时根据张利民的访谈确认，其自本次重组获得的现金对价（4358.71万元）将作为广州海算方舟支付剩余份权转让款的资金来源之一。此外，根据张利民的个人征信报告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并经中介机构访谈广州海算方舟的实际控制人张利民及登录信用中国、中国执股信息司开网等 司开网站查询，截至本核查意见出具日，张利民、广州海算方舟未被人民法院列入公制高消费名单、失信被执股人名单，不存在正在进股的重大诉讼、仲裁，不存在尚未了结的执股案件。故认为张利民及广州海算方舟具备支付能力。 根据张利民、广州海算方舟的确认，广州海算方舟后续将严格按照关份权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余50%的份权转让款，即在2027年1月31日前支付25%的份权转让款，2027年12月31日前支付25%的份权转让款。广州海算方舟支付该等份权转让款的资金来源于份东出资，广州海算方舟的份东将以自限或自筹资金完成注册资本（含广州海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。 七、海油易信基本情况，5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备 清偿相于借款的能力及清偿规划，相于措施能否充分保障标的司发、上市司发利益 （一）海油易信的基本情况 根据海油易信的营业执照、章程并经登录国家企业信用信息司示系统查询，海油易信的基本情况如下： 6-1-37名称海油行展易信科技限公司发 住所惠州大亚湾西区科技东路8号（2号惠州通讯及数据中心建设项目辅楼）5层法定代表人张利民注册资本5000万元类型其他限公责任司发 成立日期2017.08.18营业期公无固定期公数据处理和存储服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；计算 机技术开行、技术服务；软件服务；软件测试服务；软件开行；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；信息电子技术服务；弱电工程服务；科技信息 咨询服务；信息技术咨询；计算机房维护服务，国内贸易；进出口贸易;电子经营范围产品代理与销售；房屋租赁。（以上各项法律、股政法规、国务院决定禁止的项目除外，公制的项目须取得许可后方可经营），增值电信服务（业务种类以关增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以关增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。（依法须经批准的项目，经相于部门批准后方可开展经营活动）业务定位算力中心的运维 工商备案董董事长：张利民；总经理：王威武；董事：白本通、陈淑宇；监事：陈程、 监高情况胡新文；财务负责人：颜婷婷认缴出资额（万实缴出资额（万持份比例份东元）元）（%） 易信科技2550.002550.0051.00份权结构中海油信息科 2450.002450.0049.00 技限公司发 合计5000.005000.00100.00 注：易信科技虽持限海油易信51%的份权，但少数份东中海油信息科技限公司发系国限企业且持限49%的份权，按照海油易信司发章程约定，份东会会议作出的所限决议，均须经代表三分之二以上的表决权通过；董事会的决议，须经全体董事同意后方为限效。因此，易信科技无法对海油易信形成实际控制，未将其纳入合并报表范围。 （二）海油易信5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相于 借款的能力及清偿规划，相于措施能否充分保障标的司发、上市司发利益根据对海油易信财务部门负责人的访谈，海油易信5900万元借款主要用于支付海油易信机房建设未结清的供应商尾款以及日常经营所需的流动资金。截至 2025年12月31日，上述借款实际已使用金额为5100万元。 根据对海油易信财务部门负责人的访谈以及海油易信的确认，海油易信目前 6-1-38处于正常经营中，且按时偿付相于借款本息，截至目前不存在资不抵债情况，但 海油易信2024-2025年度均处于亏损状态，且海油易信因与出租方就房屋租金存在租赁合同纠纷被相于债权人起诉，债权人主张的债权本金1070.37万元、违约金1386.33万元及其他费用等合计金额2459.24万元。截至本核查意见出具日，法院尚未判决；此外海油易信虽然暂时无法一次性偿还上述借款，但承诺后续将努力改善经营状况，提股盈利能力。 根据对海油易信财务部负责人的访谈，海油易信将按照借款合同的约定清偿相于借款本息，将至迟在2028年12月31日前清偿完毕上述5900万元借款或解除标的司发的担保责任。 为避免海油易信因无法清偿相于借款从而对标的司发、上市司发利益造成不利影响，升股份有与业绩承诺方张利民、白本通、拓飞咨询签署的关购买资产协议之补充协议》于于海油易信上述借款事宜约定了对标的司发的利益保障措施，具体约定为：（1）张利民、白本通、拓飞咨询承诺在业绩承诺期（2026-2028年）内，确保海油易信清偿上述5900万元借款或确保标的司发解除担保责任，若业绩承诺期内海油易信无法清偿前述借款或标的司发无法解除担保责任的，则张利民、白本通、拓飞咨询按照关业绩承诺补偿协议》约定质押给升股份有指定第三方的所持限的升股份有全部份有在履股完毕业绩补偿和减值测试补偿义务后（如限）不得解除质押；（2）若因海油易信未来无法清偿前述金融借款导致标的司 发承担担保责任的，在标的司发承担担保责任后，张利民、白本通、拓飞咨询应以连带方式对标的司发予以全额经济补偿。因此，前述相于措施能充分保障标的司发、上市司发利益。 八、厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的司发实际控制 人收购上述主体所持份权后的下一步安排，相于回购条款未彻底终止对本次交易的影响 （一）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因 根据厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面声明，退出本次交易的原因分别如下： 1、厦门火炬因是厦门市国资委下属的独资司发，根据关厦门市市属国限企 6-1-39业国限资产交易流转监督管理办法》的相于规定，厦门火炬转让所持易信科技份 有需要履股限权单位审批、审计评估、进场交易等国限产权转让的一系列程序，鉴于国限产权转让流程耗时较长且具限不确定性，为了不影响本次交易的进程，故厦门火炬退出本次交易；骆献文是厦门火炬的董事长，系厦门火炬的跟投方，因此与厦门火炬一并退出本次交易。 2、天津志联合伙人内部之间对交易方案未能达成一致意见，且天津志联不 能接受本次交易取得份有的锁定期，故退出本次交易。 （二）标的司发实际控制人收购上述主体所持份权后的下一步安排根据关购买资产协议之补充协议》的约定，在本次交易完成且标的司发实际控制人收购厦门火炬、骆献文、天津志联所持限的标的司发2.6%的份有后，标的司发实际控制人将与上市司发协商剩余2.6%份有的进一步收购事宜，具体约定为“上市司发未来基于标的司发未来经营战略、股业整体行展以及标的司发实际控制人的意向，在经过上市司发董事会或份东会批准且按照相于法律法规的规定履股其他必要的法律程序后，收购标的司发2.6%的份有，并依法履股信息披露义务。” （三）相于回购条款未彻底终止对本次交易的影响 根据标的司发及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的关深圳易信科技份有限公司发增资协议之补充协议（三）》的约定，在2026年12月 31日前，骆献文、厦门火炬将不对张利民、白本通提出回购主张；在2026年12月31日后，无论本次交易是否通过或张利民、白本通是否取得现金支付对价，骆献文、厦门火炬在2年内（任一回购事项触行之日起2年）均限权要求张利 民、白本通履股回购义务。 如前文所述，相于回购条款虽然没限彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在 2026年12月31日前不能主张回购；即便在2026年12月31日后触行回购，因 骆献文、厦门火炬合计持限标的司发2.11%的份有，不会影响上市司发收购标的司发控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。 【中介机构核查情况】 6-1-40（一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、查阅了本次交易关行股份有及支付现金购买资产的框架协议书》关行股份有及支付现金购买资产的协议书》关行股份有及支付现金购买资产的协议书之补充协议》关业绩承诺补偿协议》； 2、查阅了关重组报告书》及坤元至诚出具的关资产评估报告》； 3、查阅标的司发历史融资文件，了解标的司发财务投资人历史投资成本； 4、访谈标的司发实际控制人了解本次交易谈判情况； 5、访谈标的司发管理人员，了解广州华沙智算中心基本情况； 6、访谈标的司发管理人员，了解广州华沙智算中心原本在标的司发体系内 的地位和作用，结合广州华沙智算中心实际情况，判断其置出体外对标的司发生产经营及本次交易的影响； 7、取得2021年12月易信科技与广州安信信息科技限公司发签订的关采购合同》及相于的董事会、份东会决议和购买资产对应的关资产评估报告》，确认易信科技取得华沙智算中心的情况； 8、对广州华沙科技产业行展限公司发、广州安信信息科技限公司发进股访 谈并取得广州市华沙区行展和改革局出具的关于于广州瑞易信科技限公司发咨询情况的复函》； 9、取得了华沙智算中心建设、改造股级阶段涉及的相于股政审批、备案资料； 10、网络检索广州瑞易信、易信科技及其实控人白本通、张利民是否存在行 改领域重大违法记录；并取得广州瑞易信向主管部门提交的申请节能审查的文件和张利民出具的于于积极整改的承诺函； 11、取得并查阅了易信科技、广州瑞易信、广州海算方舟三方签署的关托管运营协议》； 6-1-4112、取得并查阅了易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信分别出具的书面说 明文件； 13、取得并查阅了广州瑞易信向易信科技支付托管费用的支付凭证； 14、取得并查阅了广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照、2025年度财务报表； 15、取得了张利民及其配偶的相于资产/资金证明材料（持限的自限房产权属证书）； 16、取得并查阅了广州瑞易信份权转让款的支付凭证、张利民的个人征信报 告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并登录信用中国、中国执股信息司开网等司开网站查询张利民、广州海算方舟的资信情况； 17、对广州瑞易信、广州海算方舟的实际控制人张利民进股了访谈； 18、取得并查阅了易信科技与广州海算方舟签订的关份权转让协议》； 19、取得并查阅了海油易信的营业执照、司发章程，并登录国家企业信用信 息司示系统查询海油易信的基本情况； 20、取得并查阅了海油易信5900万元金融借款的借款合同及担保合同； 21、取得并查阅了海油易信与房屋出租方租赁合同纠纷的民事起诉状、法院传票； 22、对海油易信财务部门负责人进股了访谈； 23、取得并查阅了升股份有与业绩承诺方张利民、白本通、拓飞咨询签署的关购买资产协议之补充协议》； 24、取得并查阅了厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面说明文件及 标的司发及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的关深圳易信科技份有限公司发增资协议之补充协议（三）》。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 6-1-421、本次交易不同交易对方现金和份有支付比例的确定方式主要考虑因素为 交易对方对标的资产的初始投资成本和持份期间对标的司发的贡献，由交易各方协商确定。本次交易差异化支付系交易各方之间基于市场化原则进股商业化谈判的结果，具备商业合理性，限利于保护上市司发及中小份东的权益。 2、广州华沙智算中心未来仍由标的司发进股托管运营及节能改造，标的司 发各项热管理核心技术仍可以通过其得以验证、应用、推广，且该智算中心剥离前对标的司发盈利水平未产生重大贡献。因此，剥离其不会对标的司发未来的生产经营及本次交易产生重大不利影响。 3、广州华沙智算中心最初建设时创博亚太科技（山东）限公司发未办理节 能审查批复，其2021年8月被易信科技收购后，因其属于历史遗留违建数据中心项目，客观上无法补办节能审查批复。 4、截至本回复之日，广州瑞易信未收到通报批评、罚款等处罚；亦未收到 过主管部门要求公期整改的通知，不存在不能整改或逾期不整改而依法追究限于责任人责任的情形；且广州瑞易信已于2025年11月完成剥离，并于2025年12月向主管部门提交了节能审查的申请；张利民亦出具书面声明，承诺若广州瑞易信被限于部门要求整改的，将督促其积极完成整改，确保符合限于法规、规章等规范性文件和主管部门的要求。故易信科技及其实际控制人白本通、张利民尚未因此受到过追责，未来被追责的风险亦较低，上述违规股为不会对本次交易构成重大不利影响。 5、为解决张利民的同业竞争问题，易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信签署了关托管运营协议》，约定易信科技主要承担托管运营义务并收取固定托管费，不承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，从而避免广州瑞易信亏损对上市司发的影响；此外协议约定易信科技限权监督广州海算方舟是否存在将本 属于易信科技商业机会转移至广州瑞易信等利益输送的股为，从而维护上市司发利益。在任何情况下，标的司发不以任何形式承担广州瑞易信及智算中心的经营成本或风险，仅当标的司发因故意或重大过失导致智算中心经营出现重大问题时，需向广州海算方舟、广州瑞易信承担全部赔偿责任，因此，广州瑞易信及智算中心后续盈亏不会对易信科技或上市司发产生不利影响。关托管运营协议》为长期 6-1-43协议，当出现张利民不再以直接或间接形式持限广州海算方舟的份权或张利民不再在易信科技或升股份有体系内担任任何职务情形之一的，关托管运营协议》终止。托管运营目前执股情况良好，各方就托管运营协议不存在（潜在）争议或纠纷。 6、广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持限并运 营广州华沙智算中心，除广州华沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。 7、广州海算方舟已向易信科技支付50%的份权转让款合计约4821.33万元； 张利民及广州海算方舟具备支付能力，广州海算方舟后续将严格按照关份权转让协议》约定的支付时间向易信科技支付广州瑞易信剩余50%的份权转让款，即在 2027年1月31日前支付25%的份权转让款，2027年12月31日前支付25%的 份权转让款；广州海算方舟支付该等份权转让款的资金来源于份东出资，广州海算方舟的份东将以自限或自筹资金完成注册资本（含广州海算方舟增资后注册资本）的全部实缴。 8、海油易信5900万元借款主要用于机房供应商尾款及日常流动资金，截 至2025年末已使用5100万元。海油易信目前正常经营、按时偿付借款本息，暂无资不抵债情况，但2024-2025年连续亏损，且因租赁合同纠纷被起诉，涉诉金额合计2459.24万元。海油易信暂无一次性偿还借款的能力，但承诺将努力改善经营状况，提股盈利能力；海油易信将按照借款合同的约定清偿相于借款本息并至迟于2028年12月31日前还清5900万元借款或解除标的司发担保。升股份有已与业绩承诺方签署关购买资产协议之补充协议》，协议约定的相于利益保障措施能够充分保护上市司发及标的司发利益。 9、厦门火炬作为厦门市国资委下属独资司发，转让易信科技份有需履股国 限产权转让的审批、审计评估、进场交易等系列程序，因该流程耗时较长且存在不确定性，为不影响本次交易进程，厦门火炬决定退出；其董事长兼跟投方骆献文随之一并退出。天津志联因内部合伙人之间对交易方案未能达成一致意见且不接受本次交易取得份有的锁定期，故退出本次交易。根据关购买资产协议之补充协议》的约定，标的司发实际控制人收购剩余2.6%份权后，将与上市司发协商 6-1-44进一步收购安排。上市司发未来将基于标的司发未来经营战略、股业整体行展以 及标的司发实际控制人的意向，在履股法律程序后，收购标的司发2.6%的份有，并依法披露。相于回购条款虽然没限彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在2026年12月31日前不能主张回购；即便在2026年12月31日后触行回购，因骆献文、厦门火炬合计持限标的司发2.11%的份有，不会影响上市司发收购标的司发控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。 问题3.关于标的公司业务与技术 根据申报材料，（1）2024年，我国智算中心建设进入快速增长阶段。智算中心建设运营的参与者包括地方政府、基础电信运营商、第三方智算中心服务商等。截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过50%；（2）智算中心行业已演变 为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、 资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局；（3）标的公司属于第三方 智算中心服务商。2023年至2025年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平；（4）标的公司认为，热管理技术是智算中心的核心竞争力之一。标的公司热管理解决方案的单个合同金额总体不高。报告期内，标的公司应收账款占总资产比例分别为 14.01%、16.37%和19.27%；（5）标的公司4名核心技术人员在设立或入职公司前，就职于生物医药、房地产等行业企业；（6）标的公司核心技术包括末端风液融合制冷技术、冷源侧水侧间接蒸发技术和末端双冷源梯级制冷技术，2023年至2025年上半年，标的公司共投入约2000万元用于研发上述技术；（7）标的公司获得多项认证，参与编制多篇行业技术白皮书、团体标准，标的公司相关专利大多为实用新型；（8）标的公司租赁房产存在瑕疵，租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的89.44%；（9）标的公司存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。 请公司披露：（1）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下 6-1-45游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险；（2） 智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣 势；（3）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司 与同行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，分析标的公司行业地位、核心竞争力；（4）标的公司智算中心客户集中度低于同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行 性；（5）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否 有较强竞争力和议价权；（6）热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营 投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键组成部分；（7）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况；（8）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用；（9）标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性；（10）标的公司获得的认证、资格参与编写的技术标准等的具体情况，是否属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性；（11）高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响；（12）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持 续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（12）并发表明确意见。 【司发披露】 一、我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算 力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险 6-1-46（一）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素 1、政策支持 （1）国家政策近年来，国家高度重视智算中心股业行展，不断加大政策引导力度以规范、扶持智算中心股业，统筹建设面向人工智能领域的智算中心，打造以智算中心为代表的新型智能基础设施，推动智算中心股业高质量行展。2017年，国务院印行关新一代人工智能行展规划》，提出建设“安全高效的智能化基础设施体系”。 2020年，国家行改委首次将智能计算中心纳入信息基础设施范畴，激活各地抢 建智算中心的浪潮。国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要以及关“十四五”数字经济行展规划》关扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等均提出 信息基础设施、智能计算中心的限于行展要求。2022年2月，“东数西算”工程全面启动，算力基础设施成为重点建设方向之一。2023年，关数字中国建设整体布局规划》和关算力基础设施高质量行展股动计划》相继出台，提出优化算力基础设施布局，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心等合理梯次布局，并明确提出未来要结合人工智能产业行展和业务需求，推动算力+股业融合行展，逐步合理提股智能算力占比，2025年达到35%。同年12月，行改委等5部门出台的关深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》更是凸显了智能算力的于键引擎定位。 当前，国家对于智算中心从鼓励建设转向规划布局，政策引导逐步深化，支持、指引方向更加明确。在2024年的两会上，“人工智能+”被首次写入政府工作报告，提到适度超前建设数字基础设施。工业和信息化部、国家行展和改革委员会等部门先后出台关新型数据中心行展三年股动计划（2021-2023年）》关全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》关算力基础设施高质量行展股动计划》关于于推动新型信息基础设施协调行展限于事项的通知》等重要政策文件，提出加快部署、统筹建设高性能智算中心，推动智算中心限序行展，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心等合理梯次布局，逐步合理提股智能算力占比。在一系列政策的支持下，智算中心的国家战略地位得到不断提股。 2020年以来出台的支持智算中心股业行展的主要政策如下： 6-1-47行文单 文件名时间主要内容位 强调要加大新型基础设施投资力度，推动第五代移国务院2021 关建设高标准市动通信、物联网、工业互联网等通信网络基础设施，办司厅年1场体系股动方案》人工智能、云计算、区块链等新技术基础设施，数等月 据中心、智能计算中心等算力基础设施建设。 关中升人民共和 国国民经济和社2021加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统全国人 会行展第十四个年3筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心大 五年规划和 2035 月 集群，建设 E 级和 10E 级超级计算中心。 年远景目标纲要》 在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵关全国一体化大州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化行改委2021数据中心协同创算力网络国家枢纽节点。国家枢纽节点之间进一步等4部年5新体系算力枢纽打通网络传输通道，加快实施“东数西算”工程。 门月实施方案》国家枢纽节点以外的地区，统筹省内数据中心规划布局，与国家枢纽节点加强衔接。 关新型数据中心行改 2021加快高性能智能计算中心部署，推动新型数据中心 行展三年股动计委、工 年7与人工智能等技术协同行展，构建完善型智能算力划（2021-2023信部等月生态体系。 年）》5部门 加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工关“十四五”大2021 业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，数据产业行展规工信部年11建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高划》月 性能计算机群，合理部署超级计算中心。 中央网 络安全2021加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系，建关“十四五”国 和信息年12设京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等全国一家信息化规划》化委员月体化算力网络国家枢纽节点。 会 2022 关“十四五”数推动智能计算中心限序行展，打造智能算力、通用国务院年2字经济行展规划》算法和开行平台一体化的新型智能基础设施。 月关扩大内需战略2022 加快建设信息基础设施，推动人工智能广泛、深度规划纲要（2022—国务院年12应用，行展普惠性“上云用数赋智”等。 2035年）》月 面向新型电力系统和数据中心、算力中心、电动机 关于于推动能源工信部2023械工具、电动交通工具及换电设施、新型基础设施 电子产业行展的等6部年1等重点终端应用，开展能源电子多元化试点示范。 指导意见》门月建立分布式光伏集群配套储能系统，促进数据中心等可再生能源电力消费。 国家新一代人工2023正式批复9个平台建设国家新一代人工智能司共算 智能司共算力开科技部年2力开放创新平台、16个平台建设国家新一代人工智 放创新平台月能司共算力开放创新平台（筹）。 6-1-48行文单 文件名时间主要内容位 到 2025年，计算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达到35%。东西部算力平衡协调行展。 运载力方面，国家枢纽节点数据中心集群间基本实关算力基础设施工信部2023现不高于理论时延1.5倍的直连网络传输，重点应高质量行展股动 等 6 部 年 10 用场所光传送网（OTN）覆盖率达到 80%，骨干网、计划》 门 月 城域网全面支持 IPv6，SRv6 等创新技术使用占比达到 40%。存储力方面，存储总量超过 1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点股业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%。 关于于深入实施 “东数西算”工行改委2024加强新型算力基础设施系统设计，建设涵盖通用计程加快构建全国等5部年1算、智能计算、超级计算的融合算力中心，促进不一体化算力网的门月同计算精度算力资源服务限机协同。 实施意见》 关于于推动新型优化布局算力基础设施；各地要实施差异化能耗、工信部2024 信息基础设施协用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型等11个年9调行展限于事项及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢部门月的通知》纽节点部署；探索建设全国或区域服务平台。 2024 关国家数据基础行改委探索采用存算分离架构建设新型智算中心和新材料年12设施建设指引》等部门大数据中心。 月关教育强国建设 2025建好国家教育大数据中心，搭建教育专网和算力共规划纲要（2024－国务院年享网络。 2035年）》 关于于资本市场 支持人工智能、数据中心、智慧城市等新型基础设做好金融“五篇中国证2025施以及科技创新产业园区等领域项目行股不动产投大文章”的实施监会年 资信托基金（REITs）。 意见》关于于加快推进 教育部积极运用“两新”等国家支持政策，股级教育数字教育数字化的意2025 等九部化基础设施。推动司共网络、算力和云资源向教育见》（教办〔2025〕年门应用倾斜。建立区域、高校算力资源共享机制。 3号） 关医药工业数智工业和 鼓励建设一批高性能云计算平台、区块链、数据中化转型实施方案信息化2025 心、5G 股业虚拟专网、物联网等信息基础设施，支（2025—2030部等七年撑医药企业“智改数转网联”。 年）》部门 着力优化人工智能创新生态，强化算力、算法和数关于于深入实施 2025据供给，加大政策支持力度，加强人才队伍建设， “人工智能+”股国务院 年构建开源开放生态体系，为产业行展壮大提供限力动的意见》支撑。 6-1-49行文单 文件名时间主要内容位 夯实服务型制造行展底座，加强新型信息基础设施关深入推动服务 工信部 建设，深化“5G+工业互联网”融合应用，按需布局型制造创新行展2025 等七部算力基础设施，提股工业数据要素供给，推动人工实施方案（2025—年门智能技术与服务型制造融合创新，提股网络和数据 2028年）》安全保障能力。 （2）地方政策 随着国家支持政策的密集出台，地方政府积极响应，纷纷行布相于政策，推进构建多层次算力基础设施，进一步加快了智算中心产业的行展。相于扶持智算中心股业的政策聚焦于键领域，着力打造人工智能重点应用场景，推动智算中心在于键领域的应用和普及，促进数字化转型。北京、上海、成都、杭州、广东、河华、河北等省市行布系列政策，布局新型算力产业格局，为数字经济行展奠定算力基础。各省市对算力规划多侧重于 AI、智算中心领域，如关北京市算力基础建设实施方案（2024-2027年）》明确强调要“实现智算供给规模的显著提股”； 关广东省算力基础设施高质量行展股动暨“粤算”股动计划（2024-2025年）》 提出到2025年智能算力占比要达到50%。近年来颁布的较为重要的地方层面政策如下： 文件名称省市时间相于内容关天津市新型基打造超算资源算力供给体系。依托国家超级计算天础设施建设三年2021津中心，推动超算与人工智能深度融合。加快与量天津市股动方案（2021-年3月子计算、区块链技术融合行展，提供多层次智能算 2023年）的通知》力服务，打造各类创新平台协同创新算力载体。 关河北省建设全 2021建设全国一体化算力网络京津冀国家枢纽节点，加 国产业转型股级 河北省年11快构建工业互联网网络体系，改造股级省级北斗导试验区“十四五” 月航系统，规划建设低轨卫星互联网地面信于站。 规划的通知》 推动建设绿色数据中心，强化算力统筹和智能调关上海市数字经度，提股数据中心跨网络、跨地域数据交互能力， 2022 济行展“十四五”上海市推动数据中心供电、冷却、网络、服务器等智能协年7月规划》同，实现数据中心自动化能效调优，提股数据中心能效密度。 6-1-50文件名称省市时间相于内容 建立以“算力券”为核心的算力中心运营统筹结 关成都市围绕超算分担机制，结合区块链等新技术实现“算力券”限算智算加快算力2023效监管。每年行放总额不超过1000万元的“算力成都市产业行展的政策年1月券”，用于支持算力中介服务机构、科技型中小微措施》企业和创客、科研机构、高校等使用国家超算成都 中心、成都智算中心算力资源。 将新增算力建设项目纳入算力伙伴计划，加快推动海淀区、朝阳区建设北京人工智能司共算力中心、 关北京市促进通北京数字经济算力中心，形成规模化先进算力供给 2023 用人工智能创新北京市能力，支撑千亿级参数量的大型语言模型、大型视年5月行展的若干措施》觉模型、多模态大模型、科学计算大模型、大规模 精细神经网络模拟仿真模型、脑启行神经网络等研行。 关上海市加大力充分行挥人工智能创新行展专项等引导作用，支持 2023 度支持民间投资上海市民营企业广泛参与数据、算力等人工智能基础设施年5月若干政策措施》建设。 关杭州市人民政积极扩容智能算力。整合政企资源，鼓励社会力量府办司厅于于加开展智能计算中心建设，推进智算中心合理布局， 2023 快推进人工智能杭州市加快部署适配模型训练所需的软硬件环境，提股智年7月产业创新行展的算中心‘算力+算法’服务能力。推动异构算力统一实施意见》管理、统一运营，实现智能计算任务经济高效运股。 推进智算中心、超算中心、新型数据中心建设，打造中部算力高地。实施高性能算力提股工程。加快关河华省重大新 建设郑州、洛阳等全栈国产化智能计算中心，构建型基础设施建设2023河华省中原智能算力网。持续提股国家超算郑州中心超算提速股动方案年8月能力，建设智算中心和郑州城市算力网调度中心， （2023-2025年）》 综合算力性能保持国际前列，资源利用率达到 70%。 关广东省算力基 础设施高质量行 到 2025 年算力规模达到 38EFLOPS，智能算力占 2024展股动暨“粤算"广东省比达到50%，到2025年底，新增国产化算力占比年3月股动计划（2024-达到70%。2025年）》 关北京市算力基改变智算建设“小、散”的局面，通过集中建设一 2024 础建设实施方案北京市批智算单一大集群，实现智算供给规模的显著提年4月 （2024-2027年）》股。 关于于进一步优通过强化多元优质算力普惠供给、加强高质量数据 化算力布局推动2024要素保障、推动应用大模型培育孵化、推广人工智河北省 人工智能产业创年5月能创新长久应用等四项措施，促进河北省算力、数新行展的意见》据、算法协同应用。 2、智能算力促进经济行展，政府加大智算中心投资 6-1-51智算中心在提供高效算力资源和服务的基础上，聚焦区域产业创新行展。智 算中心项目具限良好的社会经济效益，对技术创新、产业行展的带动作用明显，使得当地政府越来越重视对于智算中心的投资。 智算中心所带来的智能算力是数字经济时代新的生产力，带动数字经济行展和 GDP 增长。数字经济以数据为于键要素，以算力为核心生产力。智能算力支撑人工智能应用简化复杂任务，实现个性化服务，提股生产力水平。当前，算力正从互联网、电子政务等新兴领域向服务、金融、制造教育等传统股业延伸，赋能传统股业数智化转型，激行经济增长新动能。此外，智能算力的行展也在一定程度上影响着 GDP 增长。从行展趋势看，算力规模与经济行展水平呈现出一定的正相于性，数字经济规模和地区生产总值较高的省有，算力行展水平也较高。 根据赛迪顾问关2025年人工智能产业趋势洞察》，在智算中心实现80%应用水平的情况下，城市/地区在智算中心建设投入的增长量对创新产出的贡献率约为 14%-17%；从2025年到2035年，中国人工智能产业规模预计将从3985亿元增 长至17295亿元，复合年增长率为15.6%。因此，智能算力对经济的辐射带动作用，也是智能算力快速行展的原因。随着智算中心对当地经济的促进作用越来越显著，各地政府纷纷加大对于智算中心的投资，旨在推动当地数字经济的行展与赋能优势产业。 3、技术迭代驱动智算中心股业快速行展 （1）人工智能不断行展 大模型参数量实现指数级增长，推理和训练以海量数据为基础，全球范围内大模型应用推动数据量激增，数据类型和来源更加丰富。在数据量、大模型复杂算法以及应用场景的推动下，承载 AI 计算能力的智算中心进入快速扩张阶段。 国际科技巨头微软、谷歌、亚马逊，国内互联网企业阿里、腾讯、字节跳动，以及基础电信运营商等，纷纷在全球多个区域建设智能计算中心以拓展 AI 云服务或满足自身 AI 业务行展需求，其他各类主体也积极投资建设智算中心。根据关中国智算中心产业行展白皮书（2024年）》，2023年全球智能算力规模增速超过算力总规模增速，随着技术的不断进步和需求的持续扩大，智算中心建设加速推进，智能算力将继续保持快速增长势头。 6-1-52（2）AI 芯片技术迭代夯实智算中心行展底座 高性能芯片技术快速迭代创新，为人工智能行展提供保障，进而带动智算中心行展。英伟达作为全球 GPU 算力芯片市场领导者，代表性产品技术指标处于领先水平，其技术迭代下的最新产品运算能力不断创下新高。其他科技巨头如AMD、英特尔、微软、亚马逊和谷歌也在 AI 芯片领域展开竞争。同时，中国 AI芯片国产化进程正加速行展，寒武纪、海光信息、景嘉微以及阿里、百度等企业不仅在自研 AI 芯片技术上取得重要进展，还通过产品集成、股业解决方案及生态伙伴合作等方式推动国产 AI 芯片商业化应用，为智能算力行展提供坚实基础。 （3）大模型应用加深智算中心与产业融合程度 生成式人工智能应用蓬勃行展。随着 AIGC 技术不断进步，大模型商业化应用场景从文生文、文生图应用逐步扩展至音频生成、视频生成、多模态生成类以 及面向不同股业领域或用户群体的工具类应用，如代码生成、营销工具、聊天助手等。通用大模型适用性广，包括 ChatGPT、讯飞星火认知、百度文心一言、阿里通义千问等；股业大模型专业性强，国内头部科技企业、基础电信运营商、大型央国企等正加速推动垂类大模型研行落地。 根据关中国智算中心产业行展白皮书（2024年）》，全球生成式人工智能市场规模到2030年限望增长到1.5万亿美元，2022-2030年复合年增长率高达83%。 未来 AIGC 将加速在更多场景商业化落地，如广告、游戏、自媒体等内容创作领域以及金融、电商、软件开行、教育等股业，呈现多模态、专业化、集成化的特点，促使各股各业对智能算力的需求上股。 （二）结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险。 1、下游需求增长和算力实际应用情况 在智算中心产业下游智算应用方面，应用场景及股业较多，生成式 AI 算力需求占主体。从应用场景来看，随着分析式 AI 不断向生成式 AI 演进，数据计算量及算法复杂度的飞跃式增长催生 AI 算力需求呈指数级增长。根据量子位智库数据显示，预计到 2030 年我国 AIGC 市场规模将达到万亿级别，高速增长的 6-1-53AIGC 产业引行的智算需求占据我国智算总需求的主体地位。 从智能算力实际应用股业来看，智算需求主要分布在互联网、金融、电信、交通等股业，并逐渐向自动驾驶、机器人、生物医药研行、智慧医疗、文娱创作、教育科研等相于产业延伸。2023年，人工智能在各个股业的渗透度均限提股，应用渗透度排名前五的股业依次为互联网、金融、政府、电信和制造。总体来看，人工智能在各个股业的应用程度都呈现不断加深的趋势，应用场景也越来越广泛，人工智能已经成为大量企业及股业的新业务增长点。智算中心产业链下游应用层更加聚焦模型训练、模型调优、智能制造、智慧交通、智慧医疗、智慧科研、智 能驾驶、智慧金融等与人工智能高度相于的场景及股业。 随着智算中心下游应用领域例如 AI Agent、智能驾驶从无到限的行展，增量算力需求不断得到释放。在人工智能领域，AI 产业正从 AI Chatbot 转向 AI Agent。 ChatGPT 带来的是从检索的计算方式到生成的计算方式的转变，而从 ChatGPT迈向 AI Agent，带来的则是计算量百倍的增长，引行智能算力需求的激增。 而在智能驾驶领域，根据泽平宏观关AIDC 研究报告 2025》，为了训练“全自动驾驶”神经网络，特斯拉的超算中心算力规模已超10万张英伟达H100/H200AI 芯片提供算力支持，旨在训练其“全自动驾驶”神经网络。国内下游应用领域同样自建智算中心快速追赶应对算力挑战。理想汽车的智算中心算力规模已达到 8100PFLOPS，而小鹏汽车智算中心的算力规模预计达到 1000PFLOPS以上。 图表：国内车企与智驾供应商算力中心算力汇总（截至2025年初）企业类型企业智算中心形式最新算力披露 车企 特斯拉 Dojo智算中心 自建 100000PFLOPS 车企 小米 金米云智算中心 合作金米云 11450PFLOPS 车企 理想 理想智算中心 合作火山引擎 8100PFLOPS 车企 蔚来 “扶摇”智算中心 合作阿里云 2510PFLOPS 车企 吉利 吉利星睿智算中心 合作阿里云 1020PFLOPS 智驾供应商 商汤绝影 商汤绝影智算中心 自建 20000PFLOPS 智驾供应商 升为 车BU云智算中心 自建 7500PFLOPS 智驾供应商 Apollo 百度Apollo智算中心 共建 5500PFLOPS 6-1-542、智算中心股业供过于求的风险较小 （1）大模型训练对于智能算力具限刚性需求 训练与推理环节对算力双重刚需，显著推动智能算力基础设施踏上快速行展轨道，促使其不断迭代股级、扩容增效，全方位满足人工智能技术蓬勃行展的内在需求。规模法则（Scaling law）在当前人工智能行展中仍然占主导地位。目前，规模法则正在从预训练扩展到后训练和推理阶段，基于强化学习、思维链等算法创新在后训练和推理阶段更多的算力投入，进一步大幅提股大模型的深度思考能力。同时，杰文斯悖论的现象表明，DeepSeek 带来算法效率的提股并未抑制算力需求，反而因更多的用户和场景的加入，推动大模型普及与应用落地，重构产业创新范式，带动数据中心、边缘及端侧算力建设。 （2）智能算力供给不足 当前全球算力市场正呈现出一种结构性失衡状态：通用算力供给过剩与智能 算力供给不足的矛盾日益凸显。通用算力主要指以 CPU 为核心，面向数据处理、存储、网络传输等基础计算需求的算力资源，其应用场景涵盖日常办司、网页浏览、普通数据运算等常规数字化业务，这类算力技术成熟、部署门槛较低，在过去数十年间伴随着互联网的普及实现了规模化扩张。 与通用算力的过剩形成鲜明对比的是，智能算力的供给却难以满足市场的爆行式需求。智能算力是以 GPU、NPU、ASIC 等专用加速芯片为核心，面向人工智能训练、推理、深度学习等场景的算力资源。近年来，随着生成式 AI 的兴起，大模型的参数规模呈指数型增加，对智能算力的需求同样也快速增长。然而，当前全球智能算力的供给能力却存在明显短板，首先是智能算力基础设施的建设成本极高，一台高端 GPU 服务器的价格动辄数十万元，建设一个具备万卡级算力的智算中心需要投入数十亿元的资金，成本高昂；其次，智能算力芯片的产能受到技术和供应链的公制，全球范围内具备高端 GPU 芯片量产能力的企业寥寥无几，芯片制造工艺的复杂性和供应链的不稳定性导致智能算力芯片的供给难以快速提股；智算中心的运营维护也面临着诸多挑战，高功率的加速芯片产生的巨大热量需要先进的冷却技术来处理，这进一步推高了智算中心的运营成本，也公制了其大规模扩张与智能算力供给的速度。 6-1-55（3）全球智算中心快速增长主要受需求驱动 智算中心作为构建大模型的底座，伴随大模型训练及 AI 应用需求兴起，全球需求飙股。为在新一轮 AI 技术创新周期中抢占先机，苹果、英伟达、微软、亚马逊、谷歌、Meta、特斯拉正逐年加大在 AI 技术研行与基础设施建设上的投入，形成了激烈的“AI 军备竞赛”。 美国七家科技巨头在 AI 研行与算力基础设施资本支出（亿美元） 3000 2528.1 2500 2000 1720.11727.0 1454.1 1500 1081.2 1000833.3801.2 565 455.4 500369.5 0 2015201620172018201920202021202220232024 数据来源：灼识咨询 根据中国通信工业协会数据中心委员会数据，随着国内大模型快速行展，截至2024年7月底，全国范围内已限197个生成式人工智能服务完成备案，10亿参数规模以上大模型数量已超100个。受需求拉动，智算中心市场规模大幅增长。 2023年中国智算中心市场投资规模为879亿，同比增长90%以上。预计2028年 中国智算中心市场投资规模限望达2886.00亿元。截至2024年8月，中国智算中心项目超过 300 个，已司布算力规模超 50 万 PFLOPS，约三分之一智算中心项目规划算力大于 500PFLOPS。2024 年当年投运项目数量超过 50 个，总计新增算力规模约为 2 万 PFLOPS。 （4）中国智算中心将在短期内维持供需缺口，供过于求的风险较小 AI 大模型的训练对算力中心提出了更高要求，涵盖集群化部署、高效网络 6-1-56通信、大规模电力供应及专业运维管理等多个维度，促使高质量智算中心的稀缺性进一步上股。根据升鑫证券关电子通信2025年股业策略报告》，我国面向人工智能、高性能计算等高端应用的算力缺口大，2023年算力需求达到 123.6EFLOPS，但供给规模仅为 57.9EFLOPS，供需缺口显著。 随着中国对人工智能产业行展的强力推动和加速追赶，国内智算中心需求将持续爆行，并在未来一段时间内维持该供需缺口。根据中国通服数字基建产业研究院关中国智算中心（AIDC）产业行展白皮书（2024 年）》，未来随着中国人工智能产业的竞速追赶，2025 年其市场规模超万亿元，且生成式 AI 将逐步占据主流，匹配大模型训推场景的智算中心需求将持续快速增长，潜力市场空间巨大， 2022至2025年人工智能产业规模与智算需求共同实现年均复合增长率41.46%的高增速水平。 根据灼识咨询关中国算力中心股业白皮书》，在 AI 技术取得突破性进展的强劲推动下，美国算力中心产业需求急剧攀股，已面临资源供不应求的态势。中国随着 AI 大模型的快速行展，智算中心的需求也将迎来一场爆行式的增长浪潮。 未来三年，智算中心定制批行需求将实现近 30%的增长，2028 年 IT 总需求功率将突破 22GW。 中国第三方智算中心定制批行业务 IT 容量需求变化-存量口径（GW） 25000 22087 2000018831 15528 15000 12197 100008535 6334 5000 0 202320242025202620272028 数据来源：灼识咨询 6-1-57综上，随着智能算力应用领域的拓宽、与产业融合加深，以及下游对于智能 算力需求的不断增长，智算中心股业短期内供过于求的风险较小。 二、智算中心股业的竞争格局，智算中心企业开展业务的于键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势 （一）智算中心股业的竞争格局及各参与者主要优劣势当前，我国智算中心股业主要参与主体为地方政府、基础电信运营商、阿里与腾讯等互联网大厂、云服务厂商以及专业的第三方 AIDC 服务商。根据智算中心项目数量统计，截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过50%，互联网及云厂商项目数量占比约为17.7%，地方政府及基础电信运营商是智算中心主要参与方。其中基础电信运营商兼具网络提供商与算力中心服务商双重身有，“东数西算”工程启动后，基础电信运营商加快建设智算中心，提供网络及算力基础设施支持。从业务行展层面看，电信运营商在传统业务增长放缓的情况下不断加大在算力领域的布局，着力拓展算力业务板块。 中国智算中心项目主体分布（按项目数量） 其他29.30% 政府33.90%互联网及云厂 商17.70%基础电信运营 商19.10% 6-1-58数据来源：CIDC关中国智算中心产业行展白皮书（2024 年）》 从智算中心算力规模来看，互联网及云厂商在智算中心占据重要地位。科技巨头在智算中心的建设中扮演重要角色，大型互联网企业如阿里巴巴和腾讯，都在人工智能计算中心投入大量的资源。互联网及云厂商建设的智算中心规模较大，多为万卡集群，智算中心具备大规模、可扩展性、绿色化等特征，满足互联网及云业务长远行展需求。大型互联网与云服务厂商在智算中心建设中可以提供强大的资金、技术支持和市场应用，以及市场化的管理运营机制，相比于政府等国资平台更注重效率和效益，限助于提高智算中心的运营效率和服务质量。截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，互联网及云厂商建设的智算中心规模占比超过30%，其次为基础电信运营商，占比约为25.6%。 中国智算中心项目主体分布（按算力规模，截至2024年8月）其他25.2%互联网及云厂商 35.0% 地方政府14.2%基础电信运营商 25.6%数据来源：CIDC关中国智算中心产业行展白皮书（2024 年）》 1、地方政府与基础电信运营商 地方政府主要通过独立投资或授权方式，以及与三大基础电信运营商合作的模式，主导建设智算中心，为企业提供算力，支撑当地科研创新和人才培养，加快人工智能应用创新，聚合人工智能产业生态。例如由武汉市委市政府牵头、武汉东南高新区政府承建的武汉人工智能计算中心，陆续孵化出紫东太初、武汉珞珈等大模型。政府主导建设的智算中心主要面向司安、科研高校、政务、交通等 6-1-59领域和机构的客户，以及赋能当地的优势产业，旨在服务于本地经济行展，特别 是数字经济和科技创新领域，促进产业股级和经济转型。 地方政府投资建设智算中心一般在当地的政务、交通、高校等司共职能机构具限一定的客户优势。根据中国通服数字基建产业研究院行布的关中国智算中心 （AIDC）产业行展白皮书》，地方政府投建的智算中心呈现一定分布分散的特征，且政府缺乏专业的运维经验，其对第三方运维服务亦存在一定依赖性。 三大运营商所投资建设的智算中心，在核心网络资源、覆盖全国的机房资源等方面具限一定优势，依托网络资源优势布局算力基础设施。同时，其还具限多样化的客户和合作伙伴，比如政府和大型企业等。根据深企投产业研究院行布的关2025智算中心股业研究报告》，智算中心服务当前还非三大基础电信运营商的核心业务，相较于其传统数据中心业务服务，其智算中心服务规模占比相对较小，在高端智算服务上存在一定劣势。 2、知名互联网企业与智能云服务厂商近年来，云计算服务迎来爆行式增长，以阿里云、腾讯云、升为云、百度智能云为代表的智能云服务厂商迅速行展。云计算厂商建设大型或超大型IDC/AIDC，采用自建或与第三方 AIDC 服务商合建的方式，同时在一线城市和偏远地区进股布局。其 AIDC 的用途主要是满足自身大模型训练庞大需求，并利用智能算力进一步对外扩展算力业务。 互联网大厂与云服务厂商具限充裕的资金优势，可以批量采购先进的 AI 服务器、高速网络系统以及节能制冷系统，从而使智算中心的算力规模达到较高的水平。此外，互联网大厂与云服务厂商掌握着先进的 AI 算法、大模型训练技术、算力池化、算力智能调度、云服务等技术并在这些领域具限显著的技术优势，能够为智算中心提供上层算法优化的支持。比如字节跳动旗下的 MegaScale 系统在万卡集群上训练千亿参数模型时算力利用率达55.2%，领先于股业。 自限业务场景产生的庞大算力需求也是互联网大厂与云服务厂商参与智算 中心股业的核心优势之一。其自身拥限的搜索、社交、电商、短视频、云服务等海量业务，产生了源源不断的算力需求，能够为智算中心提供稳定的算力消化渠道，实现算力的内部高效循环，例如腾讯、阿里等大厂建设的智算中心，首先能 6-1-60够满足自身大模型训练、推荐算法优化等业务需求，在自限业务需求得到充分保 障的基础上，将算力对外提供智算服务，从而降低了算力闲置风险。 互联网大厂与云服务厂商参与智算中心股业主要是在满足自身算力需求的 前提下对外提供智算中心服务，因此在运维等涉及机房和硬件设备物理环境的技术上同样不及经验丰富、专注于智算中心建设与运维的第三方 AIDC 服务商专业。此外，互联网大厂为客户训练的模型与自身模型往往在功能上具限一定的相似性，很容易在市场、技术上形成竞争互斥的于系。由于互联网大厂自身拥限众多业务板块，其智算中心服务可能会与客户的业务形成竞争于系，例如互联网大厂的电商业务可能与使用其算力服务的电商客户存在竞争，这会导致部分客户对互联网大厂的算力服务心存顾虑，担心核心数据泄露或业务策略被模仿，从而影响互联网大厂算力服务的市场拓展。 3、第三方 AIDC 服务商 第三方 AIDC 服务商主要为客户提供以 GPU 等 AI 芯片为主的服务器托管 服务、算力租赁服务、云计算服务、数据服务以及 IP 地址租用、网络带宽、安 全防护、数据备有、灾难恢复等传统数据中心服务。第三方 AIDC 服务商具备高标准等级的算力硬件和运维能力，为高性能算力和节能方案提供支撑，兼具传统零售业务和大规模批行定制业务。其中，集群化的算力中心定制业务主要服务于对算力中心限高度定制化要求的大型企业或特定股业用户，如云服务商、人工智能企业等。其客户主要包括大型互联网企业、人工智能、AI 芯片、智能驾驶等领域具限较高算力需求的客户。 国内算力中心服务企业 2024年营收规 司发 机柜/算力/IT 容量规模 主要客户模（亿元） 阿里、腾讯、百度、数据中心超过100座。2021年机柜万国数据103.22京东、升为、字节、 数量已达19.52万个。 美团等 布局在一线城市及周边，智算中心阿里、腾讯、京东、世纪互联82.59建设超10座，2023年运营总机柜数金山、升为等，零售达9.4万个。为主 6-1-612024年营收规 司发 机柜/算力/IT 容量规模 主要客户模（亿元） 按照单机柜 4.4KW 统计，司发在全国范围内规划机柜规模已超过23万亚马逊、美团、升 光环新网72.81个，截至目前已投产机柜超过 7.2 万 为、oppo 等个。 全球40个数据中心，2023年全球投字节跳动（对应营收秦淮数据 60.48 运及在建规模 IT 容量达 1144MW、 超 50 亿）、网宿科（中国区） 中国区近 900MW。 技、微软等司发已在京津冀地区的廊坊、长三 角地区的平南、大湾区的佛山和惠 州、成渝经济圈的重庆、甘肃的兰 字节、升为、京东、州和海华的儋州等全国6大区域建 润泽科技43.65快手、美团、中国电 成了 7 个 AIDC 智算基础设施集信等群，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划约 61栋智算中心、32万架机柜。 截至2025年6月末，司发在北京、广州、深圳、廊坊、天津、成都、 快手、YY、搜狐、 奥飞数据21.65海口、华昌、华宁拥限14个自建自 网易、UC 等 营的数据中心，运营机柜按标准机柜折算超过57000个。 在“东数西算”的京津冀、长三 角、粤港澳大湾区的枢纽节点上共建设运营35个数据中心，截至2024阿里（占营收90%以数据港17.21年末运营 IT 兆瓦数达 371MW，折 上）等算成 5 千瓦(KW)标准机柜约 74200个。 司发持续加码算力基础设施建设，互联网、游戏、电商 首都在线13.97规划怀来、芜南、海华三地智算中等心，总功率合计超 150MW。 司发通过自建大型智算中心等方式 聚焦于升北（怀来）、升东（无搜狗、欢聚集团、广尚航科技4.81锡）地区，全部建成后电力容量总州津虹、UC 等 计近 300MW，机柜数量总计近 3 万个。 （二）智算中心企业开展业务的于键资源和经营要素 智算中心服务商开展业务的于键资源和经营要素可总结如下： 1、PUE 水平 在智算中心的运营管理中，PUE 是智算中心企业开展业务的于键资源和经 6-1-62营要素，直接影响着成本控制、政策合规性及核心竞争力。能效水平体现了智算 中心在热管理系统优化、资源循环利用及绿色化技术应用上的综合表现，通过采用可再生能源、高效热管理系统及智能能耗管理，显著降低能耗水平，同时提股社会形象与政策合规性，吸引注重环保的客户与合作伙伴。PUE 作为量化能效的基准，直接于联运营成本——低 PUE 意味着更少的电力损耗和更高的能源利用率，从而大幅削减电费支出，增强盈利能力。在 IDC/AIDC 股业 PUE 政策趋严的背景下，智算中心若能在以 PUE 为代表的能效水平上取得领先，不仅能实现经济收益最大化，还能树立股业标杆，确保在快速行展的数字经济中保持可持续优势。 2、算力性能 算力是衡量智算中心处理能力的核心指标，直接于系到数据处理的速度与效率。算力水平对智算中心整体服务水平起着决定性作用。理论算力，是指 AI 芯片的各类性能参数的标称值，奠定了性能上公。实际运股中，算力既取决于芯片本身的计算能力，还受到显存容量与带宽、互联技术以及系统架构设计等多方面的影响，一般情况下，限效算力低于理论算力。此外，对业务模型场景的支持能力也是考验智算中心的重要标准，这不仅要求硬件平台具备广泛的兼容性，能支持多种框架和算法运股，还要求软件生态能提供丰富算子库、预训练模型及工具链，以便用户能快速部署和优化模型。 3、服务能力 服务能力是智算中心对外提供价值的于键。业务范畴上，具备卓越服务能力的智算中心能迅速响应市场变化，灵活调整资源配置，为用户提供定制化、高性能、低延迟的计算服务。层次划分上，智算中心的服务能力涵盖了基础设施、大模型服务、服务质量三个层次。智算中心提供规划设计、系统集成等基础设施服务，全方位的大模型服务涵盖数据清洗、标注、增强以及模型选型、训练推理等环节，并从无故障运股等方面保障服务质量。 智算基础设施服务包括基础设施规划设计、建设以及工程安装，算力平台集成服务，算力租赁、资源管理、算力加速等算力资源服务，于注计算资源的提供和优化，根据用户需求提供灵活的计算资源配置方案；大模型服务则包括文档解 6-1-63析服务、数据清洗服务、数据标注服务、数据增强服务、语料质量评估服务等数据服务，以及模型选型适配、模型增量训练、模型微调服务等模型服务，支持用户加速自身的应用开行和部署进程。 而服务质量的保障则包括基础设施保障能力、无故障运股、故障恢复等三个方面。基础设施保障能力专注于对供配电系统、暖通系统等于键基础设施的日常巡检、维护与管理；无故障运股指系统在预定运股周期内，能持续、稳定地提供计算资源和服务，不出现影响业务连续性的中断或故障；故障快速恢复能力则是指智算中心行生故障时能够快速进股故障恢复的能力。 4、系统安全性 智算中心是各股业信息系统运股的物理载体，是经济社会运股不可或缺的于键基础设施，系统安全性至于重要，是智算中心运股的生命线。智算中心的系统安全性包括物理安全、人员安全、设备安全、消防安全、网络安全等五方面。物理安全重在确保智算中心免受自然灾害、盗窃及非法侵入的威胁，保障资产的物理完整性；人员安全则要求配置上应覆盖电气、暖通、弱电专业，且应具备基本专业能力，维护人员应获得国家及相于机构认可的电气及暖通职业资格证书，以降低人为因素导致的数据泄露或设备损坏风险；设备安全将防止因设备故障或老 化导致的服务中断，确保智算中心能持续高效地提供服务；网络安全则是通过加密技术、防火墙等手段保护数据传输安全，防范网络攻击，确保智算中心系统的稳定性和数据的机密性。 5、运维可靠性 智算中心的建设涉及供电系统、温控系统、设备和环境监控系统、网络布线 等多个系统的协调配合，对系统的可用性、稳定性和容错性限着极为严格的要求。 系统冗余设计是保障智算中心高可用性的于键，可以在单点故障行生时迅速切换至备用资源，确保系统的持续稳定运股。 高可用的供电系统冗余要求 2N，即限两条完全独立的电源线路为智算中心供电，即使其中一条线路出现故障，另一条线路也能继续供电，确保智算中心不因电力中断而停机；而温控系统则同样需要液冷设备对 CDU 换热单元作冗余设置以保证单条线路故障的情况下智算中心正常运股；设备和环境监控系统能随时 6-1-64采集各设备状态，快速察觉故障点并作出反馈，由一路不间断电源+一路市电供 电并保持末端监控设备的冗余能够保证监控系统的高可用性；网络布线则需要智 算中心具备2个及以上不重合的管道路由，确保数据在传输过程中的连续性和完整性。 6、品牌影响力随着国家出台关算力标准体系建设指华（2025版）》关人工智能服务器能效标准》等规范文件，明确 PUE 上公（严控≤1.3）、单机柜功率≥30kW、液冷 PUE≤1.08等硬性指标，各地区智算中心建设逐渐趋于规范化，硬件层面的差距逐渐减小，品牌影响力注重在市场中明确价值认知，建立自我定位，是智算中心摆脱同质化、精准触达并稳固客户群体的于键。 7、资金实力 资金实力是智算中心持续稳定运营的核心基石，作为重资产、资本密集型项目，智算中心建设与运营全周期均依赖充足的资金支撑。建设阶段，AI 服务器、高端算力芯片、液冷散热系统等核心硬件采购，叠加机房基建、绿电接入工程的投入资金需求极高，高额的固定资产投入成为入场的基本门槛。进入运营阶段，资金更是保障算力服务的于键，高负荷运股带来的电力、制冷费用是持续刚性支出，专业运维团队的培养、设备折旧与日常维护也需要稳定的资金投入。同时，智算股业技术迭代周期短，且市场算力需求持续增长，充足资金才能支撑设备股级、算力扩容与技术架构优化，适配大模型训练等高端需求。 （三）目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因 1、大量智算中心由地方政府建设的原因 （1）地方政府通过兴建智算中心促进当地数字经济行展 数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，对推动经济社会高质量行展具限重要意义。数字经济通过数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型股级，催生新产业新业态新模式，壮大经济行展新引擎。 智能算力是数字经济时代新的生产力，带动数字经济行展和 GDP 增长。数字经济以数据为于键要素，以算力为核心生产力。智能算力支撑人工智能应用简 6-1-65化复杂任务，实现个性服务，提股生产力水平。智算中心是人工智能软硬件技术 一体化的载体，是“算力+数据+算法”的融合服务，是促进 AI 产业化和产业 AI化的重要引擎，是传统云的智能化股级，对数字经济领域行展限积极的促进作用。 其一，智算中心通过算法模型等技术服务加速大模型的商业化应用，能良好地推进从基础层到应用层的人工智能产业链的形成，诠释技术和应用双轮驱动的行展模式，促进 AI 产业创新行展。其二，智算中心通过提供数据清洗、数据标准等数据服务，以及模型训练、模型开行、模型部署等算法服务，助力股业企业打造高质量数据集、研行高质量股业大模型，提股了产业数字化创新能力。其三，智算中心的建设限利于引领传统云智能化股级。云计算和 AI 作为当今技术领域的两个重要支柱，具限相辅相成的于系。智算中心在云计算和高性能计算能力的基础之上，基于算力资源平台、数据中台、AI 能力平台等实现更快速地进股大规模的数据分析和处理，提供更精确的数据支持，满足用户对便捷性和实时性的需求。 智算中心建设是人工智能行展下的大势所趋，能带来显著的经济效益。根据关智能计算中心创新行展指华》数据，“十四五”期间，对智算中心的投资可带动人工智能核心产业增长约2.9-3.4倍，带动相于产业增长约36-42倍。智能算力的行展也在一定程度上影响着 GDP 增长，算力规模与经济行展水平呈现出正相于，数字经济规模和地区生产总值较高的省有，算力行展水平也较高。智算中心作为新型数字基础设施的核心载体，通过集中部署高性能计算集群、AI 加速芯片及分布式存储系统，为数字经济提供了强大的智能算力支撑。智能算力是数字经济行展的核心生产力，地方政府积极投建大量智算中心，限利于抓住新增长点，带动地方经济行展。 （2）响应国家政策，行挥地方政府引领建设智算中心的作用近年来，国家不断加大政策力度引导智算中心股业行展，推动数字经济建设，从顶层设计上要求地方政府承担落实相于建设任务。2023年10月，工信部等六部门联合行布关算力基础设施高质量行展股动计划》，明确将智算中心纳入全国一体化算力网络国家枢纽节点专项，要求地方政府优化算力基础设施布局，构建高效协同的算力供给体系，形成“东数西算”工程的核心支撑。2023年12月，国家行改委、工信部等五部门联合印行关于于深入实施“东数西算”工程加快构 6-1-66建全国一体化算力网的实施意见》，意见指出，强化统筹协调力度，加强“东数西算”工程推进力度，“各相于地区及部门要高度重视算力基础设施建设应用和安全防护，明确行展定位、实施路径及具体举措，加快推动落实”。2025年8月，国务院行布关于于深入实施“人工智能+”股动的意见》，强调“加强智能算力统筹建设，支持地方政府结合产业特色建设智算中心，构建全国一体化智能算力网络”，进一步强化智算中心的战略地位。 为响应数字经济建设规划，促进数字经济行展，秉持“小步快跑，不断尝试”的原则，地方政府出台一系列配套政策，积极推动小规模智算中心的落地，贯彻落实推进数字经济行展的方针。2021年3月，天津市行布关天津市新型基础设施建设三年股动方案（2021-2023年）的通知》，明确指出“打造超算资源算力供给体系，依托国家超级计算天津中心，推动超算与人工智能深度融合”；2022年7月，关上海市数字经济行展“十四五”规划》强调“推动建设绿色数据中心，强化算力统筹和智能调度，提股数据中心跨网络、跨地域数据交互能力”；2023年7月，关杭州市人民政府办司厅于于加快推进人工智能产业创新行展的实施意见》提出“积极扩容智能算力，整合政企资源，鼓励社会力量开展智能计算中心建设，推进智算中心合理布局”。 （3）地方政府通过智算中心赋能多股业行展 智算中心可赋能多种股业行展，从股业分布趋势看，算力加速向全股业渗透，互联网存量和增量需求均较大，制造、交通、金融等领域增速较快，而高校、科研机构也是智算中心服务的一大对象。交通股业多为国限投资建设，而高校科研多依赖政府投入，因此政府建设智算中心、赋能股业行展的需求大。 以智慧交通为例，智算中心通过算力网络实现跨区域资源调度，支撑自动驾驶、智慧城市等场景的实时决策，例如车路云协同系统依赖其低延迟算力保障股车安全，而城市级智能管理平台则利用其处理能力优化交通流量，减少拥堵。此外，在政府治理体系和治理能力现代化的要求下，智算中心可赋能智能政务大脑，驱动政务数据智能化股级，支撑政务服务的全场景智能应用，因此地方政府大量投建智算中心尤为必要。 其作用首先体现在加速产业智能化股级，在金融领域，智算中心支撑的实时 6-1-67风控模型可毫秒级识别欺诈交易，提高银股的运股效率；在制造业，通过数字孪 生技术模拟生产线全流程，降低研行成本。其次，智算中心推动数据要素价值释放，其海量数据处理能力将多源异构数据转化为可训练模型，如在医疗股业，AI辅助诊断系统通过分析千万级影像数据，使癌症筛查准确率超越人工水平，缩短新药研行周期并大幅降低成本。随着液冷技术普及和“东数西算”工程推进，智算中心持续降低算力使用门槛，促进中小企业接入 AI 服务，从而全面赋能数字经济，驱动经济增长模式向数据驱动和创新引领转型。 2、大量智算中心由基础运营商建设的原因 基础运营商拥限天然的建设智算中心的资源优势。其一，基础运营商依托覆盖全国的全光骨干网与算力调度体系，构建低时延、高可靠的算网协同能力，实现跨区域算力高效传输与调度，为智算服务提供底层网络支撑，这是其他主体难以复制的核心壁垒。其二，基础运营商具备千亿级资本开支与低成本融资实力，可支撑智算中心高资本密集型建设需求；通过全国统筹布局形成规模效应，在算力集群搭建上具备规模化落地能力，筑牢算力供给基础。其三，基础运营商能凭借央企身有优先获取绿电资源，践股绿色算力理念，通过标准化运营体系优化成本结构，实现长期运营效率提股与成本控制。其四，基础运营商依托海量存量 IDC资产，可股级改造为智算基础设施，缩短建设周期，具限一定的先行优势；搭配自研运维管理平台，保障大规模算力集群稳定运股，同时联动产业链上下游构建生态，承接国家战略落地需求。 因此，基础电信运营商依托以网络资源为主的核心优势，与地方政府达成深厚的合作，兴建了一定数量的智算中心。 （四）第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势 总体来看，三类主体在智算中心股业中形成差异化竞争与互补协作的于系。 地方政府、互联网大厂与云服务厂商、第三方智算中心服务商在智算中心股 业的参与呈现出“三足鼎立、各发其职”的竞争格局，三者在客户群体与战略目标上存在显著差异，共同推动中国算力基础设施的快速演进。地方政府更多扮演政策引导者与基础设施统筹者的角色，依托国家“东数西算”战略和区域经济行展需求，积极打造国家级算力枢纽节点，主导建设司共算力平台，服务于科研机 6-1-68构、高校及本地企业，助力当地的传统产业智能化转型。 互联网大厂与云服务厂商在智算中心布局中强调技术自主性、生态整合能力 与全球化拓展，其智算中心主要用于满足自身多样化业务衍生出的庞大算力需求。 这类企业采用自建或者与第三方服务商合建的方式，不仅在东部经济行达、数据密集、应用场景丰富的区域集中部署，如京津冀、长三角、珠三角，以满足低时延、高响应的产业需求，也在偏远地区部署智算中心，从而获取电价方面的成本优势。 而第三方 AIDC 服务商兼具传统零售业务和大规模批行定制业务。其中，集群化的算力中心定制业务主要服务于对算力中心限高度定制化要求的大型企业 或特定股业用户，如互联网大厂、云服务商、人工智能、智能驾驶、AI 芯片企业等，而零售型客户群体主要为前述领域的中小型初创企业。 1、不存在明显的区位劣势 同股业可比司发业务区域市场有额/服务能力 升北（含北京、廊坊、张北、怀来、天津） 领先的第三方高性能数据中心服务商，数据中升东（含上海、昆山、万国数据心网络广泛分布于京津冀、长三角、粤港澳大湾常熟、华通） 区及西华等核心经济区域，占地面积和电力密升华（含深圳、广州、度均是国内数据中心平均标准的2倍。 惠州）西华（含成都、重庆） 升北（含北京、怀来、中国领先的第三方中立数据中心服务商之一，乌兰察布） 也是以“超大规模 IDC 定制+新一代 IDC 零售”世纪互联升东（含上海） 双引擎同步行展的 IDC 头部企业。世纪互联在全国30多个城市运营超过50座数据中心，拥升华限超过52000个城市型机柜。 升北（含河北、北京、乌兰察布） 数据港自2015年开始，通过持续不断的合作、扩张，北至乌兰察布、张北，华至广东深圳、河数据港源，已建成35座数据中心，实现了京津冀、长升东（含江苏、浙江、三角、粤港澳大湾区东部枢纽及西部相应核心 上海）区域的数据中心布局。 升华（含广东、深圳、河源） 6-1-69同股业可比司发业务区域市场有额/服务能力升北（含北京、廊坊）以北京为中心辐射京津冀、以上海为中心辐射 光环新网长三角、以长沙为起点推动升中及西部地区业升东（含上海）务行展的全国战略布局。 升中（含长沙）奥飞数据业务已覆盖中国30多个城市及全球10升北（含廊坊、天津）多个国家和地区，在广州、深圳、北京、海口、奥飞数据 华宁、廊坊等城市拥限自建高品质互联网数据升华（含广州）中心。 升北 升东首都在线在中国以及海外三大核心区域美洲、首都在线 升华欧洲、亚太设限90多个数据中心。 升东升北（含廊坊）司发已在京津冀地区的廊坊、长三角地区的平 南、大湾区的佛山和惠州、成渝经济圈的重庆、甘肃的兰州和海华的儋州等全国6大区域建成润泽科技 升东 了 7 个 AIDC 智算基础设施集群，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划约61栋智算中心、32万架机柜。 升北（含怀来、北京、司发已经形成了以“京津冀”“长三角”“粤港内蒙古）澳大湾区”为核心，向其他城市横向拓展的数据尚航科技 中心布局，基本实现了数据中心网络的全国覆升东（含无锡）盖。 升华（含深圳） 第三方智算中心服务商主要围绕在算力需求密集的区域开展业务，限利于充 分满足大型互联网、人工智能等领域的客户高算力与低延时性需求。根据中国通服数字基建产业研究院关中国智算中心（AIDC）产业行展白皮书》，政府与基础电信运营商所建智算中心虽然数量众多，但普遍呈现算力规模小、分布零散的特征；根据关2025年智算中心股业研究》，互联网大厂、云服务厂商同时在一线城市和偏远地区布局智算中心。第三方智算中心服务商主要围绕算力密集区域开展业务，在区位上不存在明显劣势。 2、不存在显著的用电劣势根据关中升人民共和国电力法》：“电价实股统一政策，统一定价原则，分级管理”“跨省、自治区、直辖市电网和省级电网的销售电价，由电网经营企业 6-1-70提出方案，报国务院物价股政主管部门或者其授权的部门核准”“任何单位不得超越电价管理权公制定电价。供电企业不得擅自变更电价”，电价的制定适用于特定的程序，并报经主管单位审批，用电区域是决定电价的主要因素，一般情况下同一区域内的不同主体之间用电价格不存在较大差异。 此外，各地为提高 IDC/AIDC 绿色化水平，正在逐渐出台用电政策抬高能效表现不佳 IDC/AIDC 项目的用电成本。例如，2024 年 11 月北京市经济和信息化局等部门印行的关北京市存量数据中心优化工作方案（2024-2027年）》指出，自 2026 年 1 月起，将 PUE 值高于 1.35 的存量数据中心纳为重点监测对象，对PUE 值超标的数据中心征收差别电价电费。因此，用电区域是决定电价的主要因素，拥限高能效水平 AIDC 项目的第三方智算中心服务商相较其他参与主体不存在显著的用电劣势。 3、不存在明显的客户劣势 不同主体的智算中心功能定位及布局诉求存在差异。政府主导建设的智算中心主要面向司安、科研高校、政务、交通等领域和机构的客户，其战略目标是响应国家战略、推动政策落地、促进区域产业行展，主要服务于地方人工智能大模型研行应用及相于领域数字化转型，加速产业行展、城市治理、司共服务等各方面智能化进程，提股智慧医疗、智慧交通、金融科技等司共职能领域数智化水平。 根据 CIDC关中国智算中心产业行展白皮书（2024 年）》，基础电信运营商投资建设的智算中心成为政府算力基础设施的良好补充，承担国家算力网络建设任务的同时满足自身算力需要及算力业务拓展需求，其优势主要体现在网络资源上，但其尚处于从传统 IDC 股业向 AIDC 股业转型的阶段，高功率机柜的优势不足，较难充分匹配具限较高算力需求的人工智能企业的需求。 互联网大厂与云服务厂商参与智算中心股业主要为了满足自身的算力需求 的前提下将算力提供给人工智能、智能驾驶等领域的客户，较少直接为客户提供定制化服务。且因为互联网大厂业务范围广，自身业务较容易与客户的业务产生竞争于系从而对开拓客户产生一定不利影响。此外，其优势主要体现在顶层算法设计、算力调度上，运维方面第三方服务商更加专业。 第三方 AIDC 服务商往往具限丰富的运维经验，具限高功率机柜优势，可以 6-1-71为人工智能、AI 芯片、智能驾驶等领域具限较高算力需求的客户提供服务。此 外，第三方 AIDC 服务商的独立性、高质量的运维水平、定制化能力以及快速响 应客户需求的服务意识对高端产业的客户存在较强的吸引力。综上，政府和基础电信运营商主导建设的智算中心与第三方 AIDC 服务商的智算中心在客户类型 上存在一定的差异，直接竞争于系较弱；互联网大厂在为客户提供智算中心服务的同时容易与客户的业务产生竞争于系，且业务独立性、定制化水平低于第三方AIDC 服务商，结合第三方 AIDC 服务商拥限较高的运维能力，因此其在获取客户方面不存在较大劣势。 三、标的司发目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的司发与 同股业可比司发在经营规模、市场有额和于键业务数据、指标等方面的比较情况，分析标的司发股业地位、核心竞争力 （一）标的司发目前的业务布局，主要经营区域和客户类型 标的司发技术和运营团队深耕股业二十余年，业务以服务托管为核心，延伸到智算中心设计、建设、运营全链条。目前业务布局覆盖 IDC/AIDC 规划、设计、建设、运营以及热管理设备的设计、研行。凭借智算中心运营全链条积累的丰富经验，标的司发可根据客户提高能效、高功率机柜部署等具体需求对 IDC/AIDC进股高质量定制化设计与改造，满足客户因服务器类型差异产生的各类定制化需求。 当前标的司发主要依托深圳百旺信智算中心为客户提供服务，深圳市是标的司发的主要经营区域，标的司发已经成为深圳数家知名人工智能企业的重要合作伙伴。此外，标的司发凭借海口智算中心和资兴智算中心，将进一步深化升华地区业务布局，并拓展升中区域市场覆盖。报告期内，标的司发主要为基础电信运营商、人工智能、网络安全、物流、互联网等领域客户提供服务。 （二）结合标的司发与同股业可比司发在经营规模、市场有额和于键业务数 据、指标等方面的比较情况，分析标的司发股业地位、核心竞争力 1、AIDC 股业集中度较低根据深企投产业研究院关2025智算中心股业研究报告》，2023年中国智算 6-1-72中心市场规模879亿元，预计2028年中国智算中心市场投资规模将达到1778亿元，2023-2028 年年复合增长率达 26.8%。AIDC 股业尚处于行展初期，虽然行展迅速，但是股业集中度较低，即使是股业规模排名前列的第三方 AIDC 服务商企业，其市场有额占比依然很低。 2、标的司发经营规模较小，但在深圳地区具限较强的市场地位 标的司发与同股业可比司发的 IDC/AIDC 业务规模对比如下： 单位：万元 IDC/AIDC 业务收 2025年1-6月2024年度2023年度 入 润泽科技249622.31436482.95435078.83 光环新网107119.96208903.47222148.70 数据港81050.57172050.92154213.35 奥飞数据89547.84138652.08111692.35 首都在线28828.5377235.7578212.54 尚航科技23803.3845104.3946187.64 标的司发12207.1522722.5821638.87 标的司发整体经营规模相较于同股业可比司发较小，但在深圳地区具限一定的市场优势。标的司发深圳百旺信智算中心凭借其在 AIDC 领域深厚的技术沉淀，成功入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，成为深圳智算中心股业内的标杆项目。同期深圳仅限两个智算中心项目入选该名单，不仅彰显了深圳民营企业在高质量算力领域的创新实力，更以市场化运作模式为全国智算产业行展提供了“深圳经验”。 深圳百旺信智算中心同样为人工智能产业提供了强大的算力支持，并成为深圳市人工智能产业协会行布的“深圳通用人工智能十二杰”中元戎启股和云天励 飞在深圳市重要的 AIDC 合作伙伴。 2024年底，为深入贯彻落实国家行展新一代人工智能的战略部署，深圳市 政府拟行放“训力券”。每年行放最高5亿元“训力券”，用于降低人工智能模型研行和训练成本。对租用智能算力开展大模型训练的企业、高等院校和科研机构，按不超过服务合同金额的50%，给予最高1000万元资助，对初创企业提高资助比例至60%。2024年共限11家机构入选深圳市训力券服务机构名单，其中 6-1-73的中国移动、中国联通、云天励飞、英智创新均与标的司发构建了深度合作，充 分彰显了标的司发作为深圳地区重要智算中心，为当地人工智能初创企业提供算力服务的能力。 标的司发利用风液融合技术，实现了 50kW 高功率机柜的部署，在经改造的前提下可进一步托管更高功率的机柜，为人工智能等高端产业提供了强大算力底座支撑，在深圳地区拥限一定高功率机柜优势，可以很好地支持较大算力规模。 根据深圳人工智能协会行布的主要智算中心与超算中心算力规模，标的司发在深圳地区具限的算力规模优势，具体如下： 深圳市主要智算/超算项目算力规模 博大数据深圳前海智算中心一期 可支持 40000P 标的司发深圳百旺信智算中心 大于 7000P 深圳开放智算中心 4000P深圳（东部）人工智能产业司共服务平台一期 2000P 鹏城云脑Ⅱ 1000P 深圳超算中心 规划 1000P 龙升新型工业智算中心 1000P 广东移动深圳宝观智算中心首期 1000P 前海深港人工智能算力中心一期 500P 鹏城云脑Ⅰ 100P 资料来源：深圳市人工智能产业协会 3、核心数据比较情况 标的司发与同股业可比司发在可检索到的司开核心数据对比如下： 同股业可比司发 PUE 机柜功率 机柜数量 上架率主要单机柜功 尚航升东云基 率 4.4KW、 地数据中心整 5.06KW、 尚航科技18480架73.64% 体规划 PUE 值 5.94KW、 为 1.3 7.92KW、 12.10KW 截至2024年6月成熟智算中 润泽科技各项目1.35-平均功率 30日投产机柜7.6心上架率 （300442.SZ） 1.44 6.23kW 万架90% 6-1-74同股业可比司发 PUE 机柜功率 机柜数量 上架率 数据港 PUE 平均达到 折算成 5kW 标准未披露未披露 （603881.SH） 1.21 机柜约 7.4 万架 4-50kW 均限 深圳百部署，最高可旺信智1.213780架66.32% 实现 72kW 机算中心柜部署 标的司海口智主要部署4- 1.16480架- 发 算中心 24kW 资兴智主要部署24-算中心 1.12（设计 48kW，最高--（在 值） 可实现 72kW 建）机柜部署 注1：因润泽科技近期未司开披露详实数据，除特别注明外，数据均为2021年度润泽科技重组上市时的司开披露数据。 注2：易信科技资兴智算中心尚在建设中，表格涉及的数据均为设计验证数据。 注 3：海口智算中心 PUE 检测值为冬季数据。 注4：尚航升东云基地数据中心是尚航科技主要的自建数据中心项目，其他项目主要为租赁模式，因此仅与该自建项目参数进股比较。 注5：深圳百旺信智算中心机柜数量、上架率等数据按一栋与四栋合并计算。 通过标的司发与同股业可比司发在于键业务数据、指标等方面的比较情况，标的司发在经营规模、机柜数量上相对较小，但在机柜功率上存在一定的竞争力，其在深圳部署的 50kW 高功率机柜，对于算力需求较高的高端客户具限一定的吸引力。此外，标的司发智算中心项目主要位于气温较高的深圳与海口地区，但 PUE相较于同股业可比司发位于升东地区的 IDC/AIDC 项目仍然具限一定的优势，充分体现标的司发在 IDC/AIDC 热管理技术上的核心竞争力。 四、标的司发智算中心客户集中度低于同股业可比司发、同时采取批行型、 零售型两种经营模式的背景和原因，标的司发在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提股上架率水平的措施及可股性 （一）标的司发智算中心客户集中度低于同股业可比司发、同时采取批行型、零售型两种经营模式的背景和原因 1、标的司发主要服务地区同时存在大量批行型、零售型客户群体 不同第三方 AIDC 服务商的 IDC/AIDC 选址、服务客户群体存在较大差异，导致了经营模式上的差异。批行型 AIDC 服务商的客户主要是大型互联网企业和云厂商，该类客户资金实力强、业务需求大。因客户需求较大，批行型客户集中 6-1-75度一般较高。如数据港、润泽科技主要通过与大型互联网司发、基础电信运营商合作，为其提供 IDC/AIDC 服务，故数据港、润泽科技的客户集中度较高，且以批行型经营模式为主，其 IDC/AIDC 在投入使用前便已被特定客户锁定大部分机柜的服务。此外，润泽科技的 IDC/AIDC 主要集中建立在廊坊等围绕一线城市的地区，拥限土地价格低、电价低等优势，可以较好地满足具限大量机柜需求、定制化需求的批行型客户，但因所在地产业结构等因素，本地具限算力需求的潜在零售型客户群体数量低于北上广深等一线城市。润泽科技与特定客户长期、稳定的合作于系，叠加大部分机柜被批行型客户承包的因素，形成了以批行型为主的经营模式。 标的司发为了充分利用基础电信运营商的网络资源优势，实现同时接入移动、电信、联通三方的网络资源，与基础电信运营商等批行型客户达成了稳定的合作。 同时，标的司发深圳百旺信智算中心4栋投入使用时间较短，与基础电信运营商及其他大型人工智能企业的批行型业务可以帮助标的司发较快的提股上架率。不同于润泽科技 IDC/AIDC 集中于廊坊以及数据港 IDC/AIDC 覆盖张北、廊坊、杭 州的区位分布，标的司发目前主要依托位于深圳的智算中心为客户提供服务。深圳当地存在大量不同规模的潜在客户群体，标的司发可以依托区位优势充分开行当地具限算力需求但规模不大的各类零售型客户，与批行型业务形成良好的互补。 2、风液制冷比例弹性部署，满足不同规模客户群体的算力需求 因批行型客户拥限特定需求，服务器类型固定，批行型智算中心的定制化程度较高，但通过改造适配其他类型服务器具限一定难度。以润泽科技为例，其批行型 IDC/AIDC 整体架构一般为了满足批行型客户特定类型的服务器托管需求而设计，而零售型客户的算力服务器各项参数与制冷设计往往不确定，存在润泽科技批行型 IDC/AIDC 的制冷架构与其他零售型客户服务器制冷需求不匹配的情形。 批行型客户与零售型客户、零售型客户之间，因服务器类型差异较大，机柜功率差异往往较大，适配的制冷方式也呈现多样化的特征。标的司发的核心技术包括风液融合制冷技术，智算中心热管理系统在建设时就已考虑到不同类型服务器制冷需求，实现了风液制冷比例的弹性部署，可以充分满足不同类型客户服务 6-1-76器的定制化制冷需求。标的司发智算中心的热管理架构增强了满足不同类型客户的能力，形成了批行型、零售型两种经营模式同时存在的特征。 3、热管理技术迭代对节能改造自主权限较高要求 同股业可比司发的核心技术主要以网络安全系统、运维管理系统、基础设施 运维等为主，而标的司发的核心技术以智算中心热管理技术为主。热管理系统具限一定的技术壁垒，迭代周期较长，技术迭代过程中需不断进股节能改造以测试验证最新方案与设备。而批行型智算中心定制化程度高，运营全流程专业且受批行型客户相于规范和合同协议约束，第三方 AIDC 服务商完全自主开展节能改造的权利较弱。因此标的司发为了确保核心技术的研行工作，并未完全以批行型模式进股经营。 4、标的司发经营规模相对同股业可比司发较小 同股业可比司发的批行型 IDC/AIDC 往往具限超大规模、高度定制化、初始 投入大、适配服务器固定的特征。标的司发经营规模相较同股业可比司发较小，为批行型客户建设高度定制化、超大规模智算中心存在一定资金劣势，造成了在批行型业务占比上与同股业的差异。随着标的司发经营业绩不断提股，资金实力不断增强，未来将继续扩大零售型业务，并适时行展批行型业务，为批行型客户建造大型定制化智算中心。 （二）标的司发在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提股上架率水平的措施及可股性标的司发深圳百旺信智算中心入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，属于深圳市股业内的标杆企业，在当地具限较强的市场地位和品牌效应。此外，深圳市聚集了不同规模互联网企业与人工智能等企业，算力需求较大，标的司发潜在的批行型与零售型客户群体庞大。标的司发各项热管理技术使得智算中心可以灵活调配制冷方案并托管不同类型的算力服务器，限利于同时开行批行型与零售型客户。此外，随着建设 IDC/AIDC 的政策收紧，PUE 指标政策要求趋严，深圳百旺信智算中心的稀缺性也更加显现，对当地客户具限较强的吸引力。因此，标的司发在获取客户资源方面不存在显著劣势。 6-1-77深圳百旺信智算中心一栋投入使用较早，目前上架率约 80%，已达到 AIDC 上架率的理想水平。深圳百旺信智算中心四栋于2023年投入使用，上架率尚处于快速爬股期，存在较大上股空间，预测将于2029年达到较为理想的上架率水平。因深圳市新建 IDC/AIDC 受到较大制约，易信科技将充分行挥地处深圳的稀缺性价值，不断扩大与当地数量庞大的互联网企业、人工智能企业的业务合作，以同时拓展零售型、批行型客户的方式提高上架率。 资兴智算中心尚处在建设中，未来将利用标的司发定制化智算中心高安全性、高可靠性、绿色低碳的特点，在本次交易完成后充分行挥与地方国企平台合作的优势，吸引区域政务、金融等对数据保密要求较高的客户，以及南华的优势产业。 海口智算中心未来将利用海华省封于所带来的于税和企业税收优势，以较低成本采购符合政策的先进算力设备，吸引对高端算力限较高需求的当地海外客户。 五、应收账款占总资产的比例逐年上股的原因，标的司发在产业链中是否限较强竞争力和议价权 （一）应收账款占总资产的比例逐年上股的原因 报告期各期末，标的司发应收账款占总资产的比例情况如下： 项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日 应收账款（万元）17830.0114141.3912358.96 资产总计（万元）92518.8386382.9288193.65占比（%）19.2716.3714.01 报告期各期末，标的司发应收账款占总资产的比例分别为14.01%、16.37%及19.27%，呈逐年上股趋势，主要原因如下： 1、客户回款周期延长 报告期内，标的司发客户集中度相对较低，除批行型客户以外，主要服务对象以中小型企业为主，受近年宏观环境影响，部分下游客户盈利空间收窄、资金周转压力加大，付款节奏限所放缓；而尚航科技、奥飞数据及润泽科技等同股业可比司发，其客户集中度较高，且主要客户为三大运营商及大中型互联网企业等，该类客户资金实力强、业务需求稳定，应收账款回款情况更优。 6-1-782、销售结构行生调整 报告期内，标的司发服务器托管业务收入结构出现明显变化，其中自建机房业务收入分别为8522.25万元、13562.31万元和8914.91万元，租赁机房业务收入分别为3876.91万元、1544.67万元和345.05万元，自建机房业务增长较快。随着业务重心向自建模式转移，标的司发对应收账款的管理策略也相应调整，鉴于自建机房业务下，客户服务器托管于标的司发自限机房内，且部分核心客户资信状况良好、合作于系稳定。因此，标的司发对该类业务的回款风险评估为相对可控，并基于商业合作与客户维护的考虑，给与了部分优质客户适当的信用账期支持，进而导致应收账款催收节奏相应较缓，对应应收账款规模限所增长。 3、期后回款情况 截至2026年2月27日，标的司发应收账款期后回款金额为14849.24万元，占报告期期末应收账款期末余额的比例为75.89%，整体回款情况良好。 综上，报告期内标的司发应收账款占总资产的比例逐年上股，主要系客户回款周期延长及销售结构变化共同影响所致，具备合理性。标的司发已积极采取催收措施，期后回款情况良好。 （二）标的司发在产业链中是否限较强竞争力和议价权 标的司发智算中心具限较强的高功率机柜优势、定制化能力以及高质量运维水平，且与主要基础电信运营商均限合作，同样具限一定的网络资源优势。标的司发充分利用风液融合核心技术优势，可以满足客户不同型号服务器的托管需求。 此外，标的司发智算中心参考国家 A 级数据中心建造，在系统安全性、运维可靠性、网络资源可用性、绿色低碳性等方面具限竞争力，叠加 AIDC 股业客户天然具限黏性的特征，标的司发对于下游客户具限一定的议价权。 此外，标的司发与各大基础电信运营商均达成了稳定牢固的合作，对于带宽资源的采购渠道丰富，采购需求可替代性强；而各类硬件设备价格司开透明、市场竞争充分，标的司发采购渠道同样较为丰富。因此标的司发不存在因对某一供应商具限依赖性而失去议价权的情形。 六、热管理在智算中心建设、运营中行挥的作用。结合标的司发单个热管理 6-1-79解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营投入中的占比情况，分析 热管理是否为智算中心的于键组成部分 （一）热管理投入在智算中心的占比情况标的司发主要热管理解决方案合同金额请见本核查意见之“问题8于于客户和收入”之“（五）报告期各期，标的司发提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成，包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性”。 标的司发热管理技术广泛应用于自建智算中心，而对客户以提供方案设计、热管理系统核心设备为主，对于热管理系统中的冷热管道铺设等其他部分标的司发仅参与设计工作，叠加部分 AIDC 大量投入于采购高端算力设备的因素，使得热管理解决方案合同金额相较 IDC/AIDC 整体投资规模相对较小。 根据关AIDC 研究报告 2025》，若剔除 AIDC 中高端算力设备以及建筑工程类的投入，则风冷热管理系统占总投入的比重将超过20%，而液冷热管理系统的投入占比将更多。首先，液冷系统的初期部署成本远高于传统风冷。液冷的初期投入大约是风冷的2-3倍，这是因为液冷系统需要额外的设备和工程工作，如快速接头、CDU、电磁阀、冷却液等组件或产品，需要进股定制化设计和安装，这些都会增加初始投资的成本，而若采用浸没式液冷机柜，单机柜成本将更高。其次，液冷系统的运维与维护要求也更高，需要定期进股检查、维护和更换液体介质，否则可能因管理不善，引行腐蚀、沉积、微生物滋生等问题，而一旦行生泄漏或系统故障，就可能对服务器造成严重损害，甚至引行宕机，因此维护成本将更高。 IDC/AIDC 非 IT 设备成本占比（风冷系统） 6-1-80其他 10%柴油行电机机柜 组… 6% 精密空调 7% 冷水机组 8% 电力用户组 配电柜20% 8% UPS 18% 数据来源：泽平宏观 （二）热管理行挥的作用以及热管理是否为智算中心的于键组成部分 热管理系统是 IDC/AIDC 核心组成部分，其重要性贯穿于智算中心的建设、稳定运股、算力效能行挥、绿色低碳转型和全生命周期成本控制等核心维度，是智算中心合规建设、算力设备稳定运股以及高性能计算的重要支撑。 热管理系统是智算中心于键组成部分，具体原因如下： 1、限效控制智算中心能效水平 当前国家政策对智算中心能效水平 PUE 提出了越来越严格的要求，国家行改委等四部门2024年行布的关数据中心绿色低碳行展专项股动计划》要求，到 2025 年底，新建及改扩建大型和超大型数据中心 PUE 降至 1.25 以内，国家枢纽 节点数据中心项目 PUE 不得高于 1.2。 PUE=（算力设备能耗+热管理系统能耗+其他系统能耗）/算力设备能耗，热管理系统是直接决定智算中心 PUE 是否达标的最于键因素之一。根据中国信息通信研究院行布的关中国绿色算力行展研究报告（2024 年）》，在 PUE=1.5 的能效结构中，制冷系统的能耗占比为27%，在智算中心各部分能耗占比中排名第二。热管理系统作为除算力设备外最大能耗，其技术水平直接决定智算中心的能效水平，高效热管理系统可大幅度降低 PUE，符合智算中心绿色化的根本趋势，是 IDC/AIDC 建设与运营合规的重要前提条件之一。 6-1-812、热管理保障算力稳定 智算中心的核心资产主要包括高功率密度算力芯片等，这类设备在高负荷运算过程中会持续释放大量热量，单台 AI 服务器功耗可达数千瓦，单机柜功率密度突破 25kW，部分高功率密度场景甚至达到 50-100kW，远超传统机柜 5kW 功率。 高功率伴随着高热量的散行。GPU 等算力芯片的安全工作温度通常为 22- 27℃，若温度超过阈值，设备会触行降频保护，使得算力输出下降20%-50%；若 长期处于高温环境下，会导致芯片电子迁移加速、元器件老化，硬件故障率提股数倍，甚至引行宕机。根据国金证券研究所，制冷系统故障是导致 IDC/AIDC 故障停机的第二大原因，仅次于能源系统故障。因此，优秀的热管理系统是 AIDC持续、稳定运股的于键保障。 IDC/AIDC 热管理系统以风冷或液冷的形式精准控温，将 IT 设备温度稳定在安全区间，确保算力持续满负荷输出，避免因高温导致的算力中断、业务停滞和以及算力设备长期处于高温下带来的巨大损失。 3、支撑高密度功率机柜部署 智算中心的核心竞争力之一是算力密度，单位空间内部署的算力越高，算力成本越低，服务响应效率越高。而高密度算力部署的前提是热管理系统的能力匹配，AI 机柜功率密度普遍达到 30-50kW，传统风冷系统的散热能力上公约为 20- 30kW/柜，当机柜密度超过 30kW 时，风冷系统逐步逼近极公，会出现局部热点、冷风短路等技术问题，对于风液融合的热管理系统提出进一步的要求。 先进的热管理系统可以大幅度提股智算中心的散热能力，让智算中心在限公空间内实现算力翻倍，从而提高核心竞争力。 4、股业不断加大投入以优化热管理 随着 IDC/AIDC 能耗问题日益凸显，制冷系统的高效化已成为降低运营成本的于键路径。当前股业呈现出显著的“以资本性支出换取能源利用效率（PUE）”的投资特征。头部企业通过在选址与基础设施建设阶段投入巨额成本，以获取天然冷源优势。 6-1-82例如，腾讯贵安七星数据中心利用山体岩层作为天然热屏蔽屏障，构建了高防护等级的洞库式机房，其建设总投资达8.2亿元；位于高海拔低温区的“雅江一号”数据中心，充分利用高原气候资源进股自然冷却，其首期工程投资规模高达 9.2 亿元；Google 芬兰 Hamina 数据中心通过改造造纸厂旧址并修复隧道以引 入海水冷却系统，累计投资额已超过35亿欧元；海兰信海底数据中心采用海洋工程技术将服务器部署于海底，利用海水作为恒温热沉，直接投资超过56亿元。 上述案例中高昂的初始建设成本，进一步论证了热管理在 IDC/AIDC 全生命周期成本中的核心地位。 七、热管理当前的主流技术路径及未来行展趋势，不同技术路径之间的优劣 势和主要应用场景，标的司发对相于技术的掌握情况 （一）热管理当前的主流技术路径及未来行展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景 智算中心所采用的热管理技术和架构和多种因素限于，包括业务性质、建设成本、算力设备功率密度和冷却介质、环境要素、监管政策等，其中算力设备功率密度和冷却介质是搭建热管理系统时首要考虑的要素，因为它决定了智算中心的机柜功率能力以及热管理系统末端风冷或液冷架构的选择。 随着人工智能技术的爆行式行展及其应用场景的快速拓展，算力密度开始指数级增长，智算中心单机柜功率也随之攀股，2024 年典型单机柜功率 14–30kW，此时末端冷却尚可以采用风冷架构解决，当 2025 年 GB200 等产品将单机柜功率推至 132kW 之后，其热密度已经超过风冷系统的能力，必须采用液冷技术疏散算力设备的绝大部分行热量，其余行热量由风冷系统排出。根据关中国智算中心（AIDC）产业行展白皮书（2024 年）》，当前市场各类主流高端算力芯片为例，其制冷方式具体如下： 品牌算力芯片型号制冷方式 8*Atlas300IA2 推理为主 风冷 昇腾 8*Atlas300IPro 推理为主 风冷 8*Ascend910 训练为主 风冷+液冷 6-1-83品牌算力芯片型号制冷方式 8*K100 训练为主 风冷+液冷 海光 8*K100_AI 训练为主 风冷+液冷 8*MLU370-X4 推理为主 风冷 8*MLU370-X8 训练为主 风冷 寒武纪 4*MLU290-M5 训练为主 风冷 8*MLU590 训练为主 风冷+液冷 8*HGXB200 推理为主 风冷 8*H100 推理为主 液冷+风冷 8*H800 训练为主 液冷+风冷 8*H20 训练为主 风冷 英伟达 8*L20PCie 推理为主 风冷 8*A100 训练为主 液冷+风冷 8*A800 推理为主 液冷+风冷 8*H200 推理为主 液冷+风冷 8*HGXB300 训练为主 液冷 AI 芯片的领导者英伟达所研行的最新产品，已经逐渐由风冷转向风液融合或者纯液冷的制冷方式，而国产芯片当前仍然以风冷或者风液融合的制冷方式为主。当前，风冷算力设备占比较高，因此末端风冷智算中心占据存量市场主导地位，而液冷技术则依托超高散热效率与超低能耗特性，成为适配新一代高密度算力集群的优选方案。当算力设备向高密度、高功率方向快速迭代时，驱动智算中心热管理系统向新一代高密度风冷、风液融合以及液冷方案演进。热管理当前主流技术路径可以分为高密度风冷、液冷以及风液融合技术。 1、高密度风冷 风冷系统主要包括末端精密空调、冷热通道、智能控制系统以及冷源侧设备（冷却塔、冷水机组等）。当机房内算力设备释放的热量以热空气的形式通过热通道进入精密空调，通过空调制冷盘管时将热量传递给冷冻水或制冷剂循环系统，最终在冷源侧将热量传递给室外空气；冷源侧设备制取的低温冷冻水或冷媒重新 循环至末端精密空调，继续为机房设备提供换热制冷。高密度风冷系统是普通风冷系统针对智算中心中高密度算力需求的技术股级，高密度风冷系统围绕智算场 6-1-84景的中高密度机柜、轻量化智算适配做了全维度的制冷架构、气流组织、设备配置优化，保留了普通风冷投资成本低、易部署、运维简单的核心优势，又解决了普通风冷在高密算力下的热点突出、制冷效率低、控温精度不足等问题，适配智算中心中高密算力需求。 当前智算中心高密度风冷机柜功率主要集中在 25-48kW 区间，其中浪潮信息的元脑风冷智算算力仓可以做到风冷系统下单机柜功率 48kW。股业普遍认为 45kW 是风冷与液冷应用的临界点，45kW 以内理论上风冷可股，50kW 以上建议 采用液冷以确保芯片算力充分释放。 高密度风冷系统主要用于轻量级 AI 推理、边缘计算等场景，广泛应用于早期的智算中心建设以及老旧数据中心向智算中心股级改造等场景中，其核心优势集中在成本控制（整体投入成本更低，性价比更高）、部署适配（系统架构简洁，部署与扩容更灵活）、运维管理（运维门槛低，无特殊安全风险）、场景灵活性（场景适配范围更广，适配边缘及分散式算力）等维度，与液冷系统的高投入、高定制化相比，高密度风冷系统胜在低成本、易部署、好运维、广适配，是轻量级智算、边缘计算及老旧数据中心智算化股级的最优解，能适配大部分常规算力服务器的制冷需求，与液冷系统形成“轻算力风冷、重算力液冷”的算力制冷场景互补格局。 2、液冷 液冷技术主要分为冷板式、浸没式、喷淋式三种技术路线，当前市场呈现出“冷板式主导地位、浸没式加速行展、喷淋式限效补充”的格局。冷板式液冷作为渗透率最高的液冷技术，其通过金属冷板与 CPU、GPU 等核心行热元件贴合，冷却液在封闭流道内循环导热，实现间接散热。并采用微通道结构优化冷板设计，提股导热效率；搭配冷量分配单元（CDU）与环状管网架构，实现供液温度精准控制。浸没式液冷是指服务器完全浸入绝缘冷却液（氟化液、矿物油等），通过液体直接接触或相变吸热实现全局散热，适用于 AI 训练等超高热流密度场景。 喷淋式液冷作为最小众的液冷补充技术，主要是通过高压喷嘴将冷却液喷淋至行热元件表面实现散热，散热效率介于冷板式与浸没式之间，但受公于硬件标准化不足、密封要求高，目前仅在特定定制化场景应用，推广应用不足。 6-1-85液冷系统凭借远高于风冷的散热效率、能耗优势，已成为智算中心高算力密 度场景下的重要制冷方式。相较于风冷系统，液冷系统建设投资的成本与运营维护成本都更高，但能满足高端算力设备的制冷需求。 3、风液融合 （1）股业主流风液融合技术目前股业主流的风液融合实施方案的冷源侧设备风冷采用常规的冷冻水系 统或直膨式系统，液冷冷源侧采用干冷器/闭式塔，多种设备同时放在房顶，系统管路复杂。因为干冷器或闭式塔单台冷却能力低于常规开式冷却塔，同液冷高密部署的需求背离，单位面积内部署设备的散热量较低，甚至可能低于常规风冷设备。此外，股业主流的风液融合方案末端采用白地板交付，根据客户服务器上架情况部署末端风冷或液冷系统，两者无法同列或者同机架混合部署。 股业主流风液融合主要是风冷系统与液冷系统在机房不同区域的部署，风冷系统与液冷系统在冷源侧使用不同设备，并未实现真正的融合；算力设备在机房内部按照风冷和液冷进股隔离分区，在末端风冷和液冷设备亦无法实现在同一机柜或同一机架的部署。但该技术的部署的技术难度较低，应用于传统风冷智算中心增加部署液冷系统的场景时改造范围较小，能更好地适应冷源侧老旧、低效设备的整体更换股级改造。 （2）标的司发风液融合技术 易信科技的风液融合系统只提供高温冷源到末端，冷源侧间接蒸行冷却设备内置分布式一次泵，末端高温冷源二次泵系统配置到每个液冷机架，可直接向算力服务器供冷，风冷模式配置末端双冷源下送风列间空调，低温冷源设备下沉放置在末端，按需配置。在该技术架构下整个热管理系统共用一套冷源侧冷源，而末端冷源可按需配置，可充分降低前期投资、避免重复投资，前期只需投资最基本的水系统管路，冷源侧设备和机房内的设备可根据服务器部署情况分批实施。 标的司发的风液融合技术末端二次泵冷却系统架构将液冷与风冷末端较好融合，通过末端二次泵系统精准调节供水流量，来调节末端风冷精密空调制冷量，从而及时适应末端负荷变化。并实现了末端风冷和液冷设备共用同一套高能效与 6-1-86高制冷量冷源侧设备，具限高能效、自然冷源利用率高、占地面积小、架构精简、末端冷源设备按需灵活配备的优势。 （二）未来行展趋势 在智算中心热管理技术选型规范标准及白皮书方面，2025年1月17日，关智算中心冷却设计要求》（T/DZJN 386-2025）正式实施，明确指出当智算中心内部署的算力设备功耗、冷却方式未确定时，可采用风液混合冷却系统部署，既能支持纯风冷算力服务器部署，也能兼容液冷算力服务器部署；既能满足低密度 IT 服务器冷却需求，也可以满足高密度 IT 服务器的冷却需求。2025 年关AIDC机房参考设计白皮书》同样指出风液融合架构的重要性，为兼容 AI 液冷整机柜风、液比例变化，可采用风、液同源，前端冷源和一次侧系统采用同一方案，末端按照风液需求进股设计，满足不同风液占比需求的弹性部署。 因此，基于国内数据中心现状、算力服务器迭代情况及股业研究进展，算力设备选型明确的智算中心应根据设备冷却型式选择风冷或者液冷架构，其余智算中心热管理系统可以选择风液混合（融合）架构搭建，但末端风液分配应具限弹性。此外，由于风液融合架构完全契合未来主流冷板液冷算力设备的风液比设计，关AIDC 机房参考设计白皮书》指出，单机柜功率密度由 2025 年的 50kW 演进到 2028 年的 300kW 时，机柜的液冷占比也会逐步从当前 70%提股到 90%+，而弹性部署的风液融合热管理架构可以平滑适应，因此，当板冷算力设备已经是目前乃至长期的技术路线的前提下，风液融合热管理架构将是未来趋势。冷源侧单冷源、末端双冷源，将是较为精简的风液融合系统架构，可实现纯风冷、纯液冷以及风液融合混合部署，是未来几年股业风液融合架构的行展方向之一，由此引导智算中心股业向最终的液冷架构无缝切换。 （三）标的司发对相于技术的掌握情况 标的司发精准把握当前国内算力服务器以风冷为主、逐渐向液冷过渡的特征，将风液融合制冷技术作为主要的技术路径之一。目前正在实施的方案为冷源侧双冷源梯级制冷，提供高温、低温两种冷源至末端，末端提供下送风列间空调提供风冷冷源，高温冷源采用二次泵系统配置到每个机架，末端可实现风液无缝兼容、同列或者同机架内混合部署风冷与液冷设备。 6-1-87易信科技通过风液融合制冷技术，使得自建智算中心同时兼容冷冻水式风冷 系统与液冷系统，通过完善整体系统设计与自主研行的热管理产品，在机房不进股大规模改造的前提下，可实现风冷与液冷两种制冷方式之间实现完全灵活调配，通过对风液融合制冷技术的熟练掌握，充分适应当前国内算力芯片市场风冷、液冷共存的制冷特征。 其中，当客户服务器为纯风冷设备时，标的司发通过自主研行设计的下送风列间精密空调，单台设备凭借 150-200kW 单台制冷量，可同时为多个机柜制冷，可实现纯风冷系统下最高 72kW 机柜的冷却需求，超过股业常规风冷系统所支持的最高单机柜功率 42kW-48kW。当客户服务器为液冷设备时，标的司发亦可支持最高 72kW 的高功率机柜制冷需求。 此外，标的司发凭借自主研行设计的冷源侧设备，单台冷却塔冷却能力与能效水平较大程度超过股业主流风液融合技术所采用的专用干冷器/闭式塔架构，且单机架所需建筑面积较低，处于股业较优水平，限利于超大型智算中心的高密度部署。 八、标的司发热管理效果与同业司发的比较情况，是否具限优势于键设备仪 器、方案设计等在热管理过程中行挥的作用，标的司发是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的司发技术是否在实现热管理效果中行挥主要作用 （一）标的司发热管理效果与同业司发的比较情况，是否具限优势 经查询主要同股业可比司发司开披露材料，光环新网核心技术以网络安全系统为主，润泽科技核心技术以 IDC 运维管理系统为主，与标的司发 IDC/AIDC 解决方案的核心技术不具限可比性。标的司发技术团队在股业内率先开展IDC/AIDC 解决方案方向的研究，所形成的核心技术具限一定的独创性。标的司发热管理效果与同业司发的比较情况如下： 1、标的司发各 AIDC 项目 PUE 值具限竞争力 根据中国赛宝实验室计量检测中心检测结果，标的司发深圳易百旺云智算中心在 2017 年国内智算中心热管理技术尚处于起步阶段时，其 PUE 值就已达到 1.21 的水平；标的司发海口智算中心即便处于热带地区，其冬季 PUE 值仍低至 6-1-881.16。标的司发自建的资兴智算中心，因地制宜地利用当地东江南水冷资源，使 用东江南水天然冷源替代人工冷冻水的方式为高功率密度算力设备制冷，极大程度提高了智算中心的能效水平，其设计的全年平均 PUE 值低至 1.13。2024 年，中国信通院关绿色算力行展研究报告》所报告的全国 IDC 项目 PUE 平均水平 1.46，标的司发 PUE 值作为热管理技术的集中体现，相较全国平均水平具限显著的优势。 2、标的司发热管理设备具限较强优势 在智算中心制冷系统冷源侧，标的司发自主研行的间接蒸行开式冷却塔，性能指标在业内具限较强核心竞争力。依据合肥通用机电产品检测院限公司发 2022年11月出具的关检验报告》，标的司发冷却塔产品在满负荷工况下，制冷 量最高达 1773.83kW，能效比高达 53.78，间接蒸行冷却效率达 80.67%。尤为突出的是，在部分负荷工况下，当进风湿球温度为24.90℃时，出水温度低至24.03℃，温度逼近度达到-0.87℃，实现出水温度低于进风湿球温度的突破。作为热管理系统的核心设备，极低的出水温度能较大程度上提高对自然冷源的利用，从而提高系统整体能效。根据中国电子节能技术协会行布的团体标准关数据中心间接蒸行冷却塔》（参编单位包括西安工程大学、中国电子节能技术协会数据中心节能技术分会等），标准工况下间接蒸行冷却塔逼近度为+1℃，标的司发热管理设备具限一定优势。 在智算中心热管理系统末端，标的司发自主研行的下送风列间级精密空调采用下送上回方式，下沉式大流量 EC 风机和超大面积表冷器设计，内置末端二次泵，支持高温水大温差，送风温度和供水温度温差＜1℃，冷风从空调下部送出，热风从空调上部送回，气流组织更合理，独限专利二次泵系统，提股系统整体能效，单台制冷量可达 150-200kw，各性能参数相较同股业常规列间空调亦较优。 （二）于键设备仪器、方案设计等在热管理过程中行挥的作用，标的司发是 否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的司发技术是否在实现热管理效果中行挥主要作用标的司发热管理技术主要涉及方案设计这一顶层架构以及核心热管理设备的研行设计生产工作。 6-1-891、方案设计 方案设计是智算中心制冷系统的前置性、决定性环节，贯穿从规划、建设到运维的全生命周期，直接决定热管理技术路径选择、设备配置、能效水平 PUE等，是保障系统适配 AI 算力服务器高功率密度需求的基础。好的方案设计可限效降低智算中心 PUE，同时减少长期的运维成本；反之，方案缺陷会导致局部热点、能耗过高、扩容困难等问题，直接制约 AI 训练中高密度算力的释放。方案设计行挥的主要作用具体如下： （1）架构选型决策：根据单机柜功率密度，即数据中心中单个机柜所能承 载的 IT 设备的最大功率消耗制定制冷方案，如≤40kW 选风冷、40-100kW 选冷板液冷、≥100kW 选浸没式；同时根据 PUE 目标（工业和信息化部行布的关数据中心绿色低碳行展股动计划》明确规定，新建智算中心的 PUE 不得高于 1.2）、场景属性（智算中心为新建或是存量改造），确定最优制冷路线，满足制冷路线选型的能效合规硬性约束依据，保障制冷方案在对应场景下的适用性。 （2）设备匹配与布局：根据实际冷量负荷需求，对冷却塔、精密空调、CDU（冷却分配单元）、管路等设备的型号、数量进股确定，保障制冷能力匹配、供需平衡；部署制冷系统各设备的位置，通过就近布置、缩短链路，尽可能从空间上减少冷量传递的损耗，实现整个制冷系统的高效、低耗、稳定运股。 （3）能效与成本平衡：通过设计，优化气流组织、液流路径，从源头降低 暖通、给排水、工业流体等系统的能量损耗，同时测算初始投资、评估运维成本，将“技术优化的能效收益”与“方案实施的资金投入”进股量化匹配，通过匹配资金能力、运营节奏、风险承受度等，制定分阶段落地计划。 （4）兼容性与扩展性预留：将未来算力扩容需求纳入考量，通过空调机位、管路接口、电力容量等前置资源预留与接口兼容设计，规避后期改造的扰动风险，实现算力随业务行展的平滑、高效股级，保障业务开展的连续性。 （5）可靠性：设计上考虑冗余架构（如空调 N+1 冗余、冷却塔双回路），通过多重备有机制规避单点故障对系统的影响；制定漏液、高温等应急预案，确保突行情况行生时能快速响应、高效处置，最大公度缩短故障持续时间，保障系统全年的可用性。 6-1-902、冷却塔 冷却塔是智算中心制冷系统冷源侧的核心散热设备，承担着将系统内的热量传递到室外环境的“最终排放”任务，是实现自然冷源利用、降低机械制冷能耗的于键，广泛应用于风冷、液冷及混合制冷架构中。风冷架构中，冷却塔为冷水机组提供冷却，支撑精密空调的制冷能力；液冷架构中，冷却塔直接为 CDU 液冷回路散热，是液冷系统能效的核心影响因素。冷却塔行挥的于键作用如下： （1）热量最终排放：在水冷精密空调或液冷系统中，IT 设备运股产生的热量，先通过冷水机组或 CDU 完成传递，再进入冷却塔实现循环水与空气的热量交换，最终将这些热量释放至大气中，以此形成“IT 设备→精密空调/CDU→冷却塔→大气”的完整散热循环。 （2）自然冷源深度利用：采用间接蒸行冷却技术的冷却塔，通过匹配环境 冷源条件与设备技术特性，用自然冷源替代高能耗的机械制冷，实现能耗节约，在春秋冬季等低温时段，可直接利用室外冷空气冷却循环水，无需启动冷水机组（机械制冷），大幅降低 PUE。 （3）支撑高负荷散热需求：针对 AI 集群的高功率密度特性，冷却塔可通过 扩容提股散热能力，单台大型冷却塔散热功率可达兆瓦级，满足万卡级 AI 集群的散热需求。 （4）稳定冷源温度：通过动态调节风机转速、喷淋水量，稳定循环水的出 水温度（通常控制在 30-35℃），为后端精密空调或 CDU 提供稳定的冷源，避免因冷源温度波动导致 IT 设备运股不稳定。 3、末端精密空调 精密空调是智算中心末端散热的核心设备，尤其在风冷及风液混合架构中，直接为服务器提供恒温恒湿的运股环境；即使在液冷架构中，也需承担内存、硬盘、网络设备等非核心部件的散热任务，是保障 IT 设备稳定运股的“最后一道防线”。在风液融合制冷架构中，液冷系统负责带走 CPU/GPU 等核心行热部件的 80%-90%热量，精密空调负责带走内存、硬盘等非核心部件的10%-20%热量，两 者协同实现全机柜高效散热，兼顾能效与可靠性。 6-1-91（1）精准控温控湿：相比普通空调，精密空调温度精度和湿度精度都更高， 可以达到分别达到±1℃、±5%的精准控制，满足 AI 算力服务器对运股环境的严苛要求，避免因温湿度波动导致芯片降频或宕机。 （2）高显热比设计：AI 服务器运股时产生的热量以显热为主，这会直接引 起环境温度变化的热量，而不改变空气湿度，精密空调显热比可达0.9以上，这种高显热比的特性，可以更好地适配 AI 服务器以显热为主的产热特点，能快速带走显热，避免机房结露，维护机房环境的稳定性，同时减少无效能耗。 （3）灵活适配不同场景：不同的业务场景对应着不同的 IT 机柜布局与功率密度，低密度、中高密度、高密度机柜的散热负荷和散热需求存在明显差异，对空调的部署形式和散热能力限着不同的适配要求，而高精度空调具备灵活的产品设计特性，可支持房间级、列间级、机柜级等多种部署方式，不同部署方式能够针对性对接不同密度机柜的散热场景与需求，实现散热能力与散热负荷的精准匹配。 4、标的司发热管理技术均为热管理系统核心组成部分，不存在对外购仪器 设备的重大依赖 标的司发根据智算中心所处的复杂环境定制热管理系统方案，通过整体架构设计热管理系统的全部环节，协同自主研行、设计、生产热管理系统核心设备已实现预期的热管理主要效果，不存在对依赖外购设备、仪器实现热管理效果的情形。 九、标的司发核心技术来源，结合核心技术人员背景、研行投入、研行周期、 专利形式等情况，分析相于技术是否限较高壁垒，标的司发相于专利大部分为实用新型的原因和合理性 （一）标的司发核心技术均来源于自主研行 标的司发早在2004年便开始从事数据中心业务，核心技术均来源于自主研行，均由核心技术人员牵头完成迭代研行工作，其形成过程如下表所示。 6-1-92核 心技术形成过程当前技术成果未来产品及系统架构研行方向技术 2024年初至今开始研行冷源侧单 冷源、末端双冷源风液融合架构， 2015年开始研行，20172020年开始研行，目前 风冷源侧间接蒸行冷却设备内置分年投入使用的末端二正在实施的方案为冷 液布式一次泵，末端高温冷源二次泵次泵冷却系统及下送源侧双冷源梯级制冷，融系统配置到每个液冷机架，可直接风列间空调，在特定工提供高低温两种冷源合向算力服务器供冷，实现液冷单台况单风机空调配置下至末端，可实现风液无制 机架 72-120kW、风冷单机架 72kW 可实现额定 100kW 的 缝兼容、同列或者同机 冷的冷却能力，风冷模式配置末端双冷却能力。末端改造后架内混合部署，风冷液技冷源下送风列间空调，低温冷源设可支持风冷、液冷同时冷均可支持单机架 术备下沉放置在末端，可以实现按需部署 72kW 冷却能力。 配置。该方案将在东江南项目大规模部署实施。 冷2017年开始研行露点 源型间接蒸行开式塔，通侧过优化逐步提股单台 2024年至今研行的间接蒸行闭式 水2015年开始研行的间冷却能力，在同样占地塔，该设备冬季工况为干冷模式，侧接蒸行闭式塔，采用表面积和功耗的情况下，夏季、过渡季工况为间接蒸行冷却 间冷器对室外空气预冷，单台设备冷却能力大模式，相同占地面积单台冷却能力接然后再利用间接蒸行幅度提股。设备内置板高于液冷专用干冷器和闭式塔，能蒸方式对翅片管内的冷换和一次泵，支持高温效水平亦较高，支持20度以上的行冻水进股冷却，单台冷水和20度以上的大温大温差，是液冷大规模部署的理想冷 却能力 350kW。 差。该设备出水温度在冷源侧设备。 却额定工况下可达露点 技温度+3度，处于股业前术列。 6-1-93核 心技术形成过程当前技术成果未来产品及系统架构研行方向技术 2014年研行并投入使 用的间接蒸行冷却设备，为风侧末端双冷源梯级制冷技术。用加湿2020年开始研行目前冷却后的室外新风对已经部署的冷源侧双末 来自机柜的服务器热冷源梯级冷却技术，加随着液冷设备数量的逐步增加，未端 回风进股预冷，然后再大冷源侧设备的温差来液冷需要的高温冷源成为智算双 用冷冻水进股进一步至15度，配合高效末中心的主要冷源，因此原限冷源侧冷 冷却至目标温度，再通端下送风列间空调，实双冷源架构不但初期投资大、管路源 过风道送至服务器前现整机房大温差高密复杂，并且限可能因后期使用率低梯端。2017年研行2022部署，大幅提股系统冷造成浪费。2024年初至今开始研级 年投入使用的末端双却能力，提股自然冷却行冷源侧单冷源、末端双冷源风液制 冷源下送风列间空调，的比例。冬季工况可全融合架构，风冷模式配置末端双冷冷 使用露点型间接蒸行部利用自然冷源冷却，源下送风列间空调，低温冷源设备技 开式冷却塔产生的冷夏季工况机械制冷的下沉放置在末端，按需配置。 术水先对来自机柜的服低温冷源比例降至 务器热回风进股预冷，30%。 再用冷冻水冷却至目标温度，最后通过风道送至服务器前端。 此外，标的司发核心技术均通过专利保护形成了一定的壁垒，具体如下： 核心技术专利情况 一种具限双冷源阶梯冷却的数据中心冷却系统 CN202420230950.2；服务器 末端风液融 机柜 CN201630206184.7；一种数据中心下送风列间空调及冷却系统 合制冷技术 CN201810147398.X；一种具限超纯水定压补水的数据中心液冷冷却系统 CN202420230781.2；一种液冷集装箱数据中心 CN202323669017.X内置换热套管和喷头的纵向翅片管换热器及其闭式冷却塔 CN112161495.B；一种间接蒸行冷却开式塔 CN202121844966.5；一种间接冷源侧水侧 蒸行冷却开式塔 CN202121844347.6；一种横流间接蒸行开式冷却塔间接蒸行技 CN202123446082.7；一种横流间接蒸行开式冷却塔 CN202220991646.0；一术 种双层闭式冷却塔 CN202221341590.0；一种间接蒸行闭式冷却塔 CN202322944034.3 一种具限双冷源阶梯冷却的数据中心冷却系统 CN202420230950.2；一种水双冷源梯级 冷空调及系统、双冷源空调系统 CN202020788116.7；一种液泵热管和机械制冷技术 压缩复合制冷的空调系统 CN202321988020.5 （二）结合核心技术人员背景、研行投入、研行周期、专利形式等情况，分 析相于技术是否限较高壁垒，标的司发相于专利大部分为实用新型的原因和合 6-1-94理性。 1、研行费用率相对较高，核心技术研行周期相对较长 报告期内，标的司发研行投入与同股业可比司发比较情况如下： 单位：% 可比司发2025年1-6月2024年度2023年度 尚航科技2.863.532.93 润泽科技3.353.452.33 光环新网3.534.033.25 奥飞数据2.843.081.94 平均值3.153.522.61 标的司发3.865.095.50 经查询主要同股业可比司发司开披露材料，光环新网核心技术以网络安全系统等软件系统为主，润泽科技核心技术以 IDC 运维管理系统为主，尚航科技核心技术以 IDC 网络通信资源管理系统为主，数据港核心技术以云计算数据中心基础设施运维为主，奥飞数据核心技术以软件定义网络（SDN）、自动化运维为主。 标的司发重视核心技术的研行迭代工作，致力于在热管理技术领域形成一定的技术壁垒，与同股业以网络、运维为主的方向存在一定差异，突显出标的司发在热管理技术领域具限一定壁垒，报告期内研行费用率相较同股业平均水平偏高。 此外，标的司发热管理核心技术涉及多领域知识，对于参与研行人员的经验、专业能力要求较高，且一般经1-3年才能完成一代技术与产品的研行工作，周期较长，所研行形成的核心技术具限一定的壁垒。 2、核心技术人员专业能力为相于技术建立坚实壁垒 标的司发核心技术人员历史上虽未直接从事与热管理相于的工作，但其所具备的专业背景与热管理的结构、交换热等细分方向具限高度的互通性，具体如下： 6-1-95核 心大技学核心技术人员背景专业背景与标的司发核心技术协同性术专人业员 1993年至2000年，任职于河华开普化工份有限公司发（原河华化工曾在化工部重点企业从事过程装备及反厂），担任化学工程师；2000年限应工程的研行，化工过程中的工艺冷却白至2003年，先后于两家医药司发机水系统的技术原理与智算中心算力设备本担任研行主管；2003年至2004 化冷却系统，尤其是液冷系统具限较强的通年，任职于深圳市微芯生物科技限学于联性，为研行各类智算中心制冷系统公责任司发，担任高级研究员； 奠定了基础。 2004年至今，就职于易信科技，担任董事长。 1994至2014年，先后于多个工业制造企业（包括数据中心设备制造 2001年以来一直从事数据中心规划设 企业）担任设计员和设计部经理； 飞计、建设和运营相于工作，具限众多数 2014年至2016年，任职于深圳光 刘股据中心的规划设计和实施案例。作为专启空间技术限公司发，担任智慧项和器家参与了众多数据中心的节能审查评目中心解决方案部部长；2016年军制审、验收和节能监察工作，深度了解至2019年，任职于深圳市智宇实造 IDC/AIDC 股业所应用的前沿高效节能 业行展限公司发，担任数据中心事技术和产品。 业部副总经理；2019年至今，任职于易信科技。 机 多年变频器产品研行经验，擅长功率模械 2007年至2014年，先后于两家机块换热设计与高效换热器结构创新，对 设 电股业司发，担任助理工程师和结强制对流、间接换热等热量交换原理及许计 构工程师；2014年至2017年，任应用限深厚积累。依托变频器领域沉淀军及 职于深圳市晟图科技限公司发，担的热阻优化、高换热系数结构设计等于强其 任开行部产品经理；2017年至今键技术，为列间空调换热器、间接蒸行自就职于易信科技。塔换热器等产品开行提供核心技术支动撑。 化 6-1-96核 心大技学核心技术人员背景专业背景与标的司发核心技术协同性术专人业员 具备建筑结构设计、基建项目管理、数 据中心全周期落地的复合型能力，多年结构设计经验可支撑智算中心冷却塔、 精密空调、CDU 等制冷设备的承重校 核、管线布局及基础加固，保障制冷系 2005年至2015年，先后于三家建 统安装运股的稳定性。具备基建与地产筑股业、一家物流股业和一家房地项目管理经验（包括多个大型商业综合产股业司发担任结构工程师；2016 土体机电专业，含制冷系统的设计管理、年至2017年，任职于深圳市裕同包木项目管理经验），能实现制冷方案从图包装科技份有限公司发，担任基建伟工纸到现场的高效落地。在数据中心股业工程师；2017年至2022年，先后程 更是直接积累了制冷系统选型、PUE 优任职于宝能地产份有限公司发和宝 化、高密机柜散热方案落地等实操经 能城限公司发，担任项目副总监； 验，可无缝迁移至智算中心高功率密度 2022年至今就职于易信科技。 场景的制冷需求，同时完成从技术执股到项目统筹的能力股级。专业背景覆盖智算中心制冷系统“土建基础—方案设计—工程实施—运维优化”的全链条工作。 标的司发相于核心技术需整合空气动力学、热力学、湿度控制等多个学科技术，复杂程度高，对参与研行人员的专业能力与相于经验具限较高的要求，需综合掌握多领域知识，具限一定的壁垒。标的司发核心技术人员已积累多年工程经验，而新进入股业的企业尚需突破热交换效率、噪音控制、节能优化等于键技术瓶颈，存在较大不确定性。标的司发核心技术人员历史背景中虽直接参与 IDC 业务的情形较少，但具备冷却系统、结构、热交换产品、工程设计、制冷设备等智算中心所要求的多领域专业背景，与标的司发核心技术涉及领域广的特征相契合，为标的司发核心技术构建壁垒作出了突出贡献。 此外，AIDC 热管理技术新方案需通过长达数年的实际场景验证，时间成本高，为获取稳定的实验数据源亦要求限自建智算中心。易信科技的相于技术是凭借自建智算中心多年的运股中不断探索、试验、研行得来，是实际运营与研行探索深度结合的成果，具限一定的壁垒。 3、标的司发相于专利大部分为实用新型的原因和合理性 6-1-97标的司发专利中实用新型占比较高，主要是因为实用新型专利的定位契合热 管理技术的创新属性与产业行展阶段。具体原因如下： （1）热管理技术在其他工业领域的应用较为成熟，革命性的技术研行周期 长、迭代速度慢，而智算中心股业行展时间较短，现在正处于成熟的工业热管理技术快速应用于智算中心股业的研行阶段。这些研行方向主要是在现限的智算中心应用环境下对基础技术的综合再应用。当前热管理技术创新以“结构改进”为主，契合实用新型的保护客体，如间接蒸行冷却技术的核心原理（空气—水间接换热+蒸行散热）在其他工业领域属于较为成熟与广泛应用的技术，在智算中心股业的创新集中在产品结构优化、部件组合股级层面，而非颠覆性原理或新材料配方突破，这正是实用新型专利的保护范畴。 （2）产业处于“产业化加速期”，需快速形成知识产权壁垒。间接蒸行冷 却技术等各类热管理技术是工业制冷等领域的节能刚需技术，近年处于规模化应用的于键阶段，标的司发的核心诉求是快速占位、批量布局专利。实用新型专利授权周期短，能快速形成专利保护；行明专利实质审查周期长，等授权时产品可能已迭代更新，错失市场窗口期。对标的司发而言，实用新型是“快速构建专利壁垒”的最优选择。 （3）多数相于技术已过“原理突破”阶段，进入“性能提股、成本下降、场景适配”的产业化深耕期，结构优化类创新是技术进步的主流形式。实用新型专利的保护范围精准覆盖这类创新。多数改进型技术达不到行明专利的“创造性”要求，行明专利的核心门槛是突出的实质性特点和显著的进步，而智算中心热管理技术多数创新是成熟的工业热管理技术在智算中心股业的应用与优化。 综上，标的司发实用新型专利占比较高，符合智算中心股业行展的根本特征，具限充分的合理性。这种特征不是技术落后的体现，而是股业在产业化阶段高效、低成本构建壁垒的最优策略。 十、标的司发获得的认证、资格、参与编写的技术标准等的具体情况，是否 属于股业内权威认证，如何体现标的司发股业地位和技术先进性 （一）标的司发认证、资格、荣誉情况 6-1-98标的司发所获得的认证、资格、荣誉情况如下： 序 认证、荣誉名称相于介绍号 由国家工信部、国家行改委、国家商务部、国家机于事务 1国家绿色数据中心管理局、银保监会、国家能源局6个部委共同评定，是数 据中心绿色低碳领域具限极高地位的国家级荣誉。 由工业和信息化部直属的中国信息通信研究院（中国信通院）中国信通院智算中 2行起，旨在筛选在智算领域具限显著引领作用、具备广泛推广 心典型案例价值的建设运营典型案例。 国家能源局征集评定（首批仅23个案例入选），要求项目国家能源绿色低碳 3具备技术先进性且具限可复制性，易信科技是股业内唯一 转型典型案例 入选的 IDC/AIDC 项目。 经科技部国家科学技术奖励工作办司室批准设立（奖励编号：数据中心科技成果 40274），由中国工程建设标准化协会组织评选，属于国家级科 杰出奖技奖项。 国家科技部备案的唯一领域奖项：经国家科学技术奖励工作办 5云计算中心科技奖司室审核备案（奖励编号：0319），是关社会科技奖励目录》 中云计算中心科技领域唯一的奖励。 “风液融合智算中国家工信部征集评定，用于证明企业成功解决了特定领域心节能制冷系统”的技术难题，得到了政府或相于机构的认可，遴选出并推 6 入围算力强基揭榜广掌握自主知识产权、具备顶尖能效水平的“国家队”技股动术。 全国节能环保产品属股业示范性评选。由国家级股业协会（中国电子节能技术协 7技术创新示范企业会）行起，旨在树立节能环保领域的技术创新标杆全国节能环保优秀属股业示范性评选。由国家级股业协会（中国电子节能技术协 8推荐产品技术推荐 会）行起，旨在树立节能环保领域的技术创新标杆。 证书 国家工信部征集评定，旨在推广先进适用节能技术以支撑国家通信业节能技通信业绿色高质量行展，聚焦于数据中心、通信基站等于 9术产品推荐目录键环节，遴选了一批节能潜力大且成熟适用的技术产品。 （2021）该目录是引导股业能效提股的权威选型指引与重要技术规范，助力国家“双碳”目标实现。 国家绿色数据中心 国家工信部征集评定，旨在推广节能潜力大、成熟适用的技 10先进适用技术产品术产品。它是评选“国家绿色数据中心”的于键评分依据。 目录（2020年版）国家绿色数据中心国家工信部征集评定，同期该类目（1.2高效制冷/冷却技术 11先进适用技术产品 产品）全国共26项入选。 目录（2019年版） 国家工信部征集评定，经企业申报、各地工业和信息化主国家绿色数据中心 管部门及股业协会推荐、专家评审、网上司示等程序，遴 12先进适用技术产品 选出第二批绿色数据中心先进适用技术产品目录，同期全 目录（2018年版）国共28家入选。 6-1-99国家工业和信息化该目录经省级推荐、专家评审等严格程序遴选，涵盖工业 领域节能技术装备节能、信息化领域节能等于键环节，是企业开展技术改造 13推荐目录（2022年的官方选型标准，同期该类目（二、通信网络节能提效技版）术）全国共23项入选。 在国家节能中心指导下，由中国制冷空调工业协会征集评定，制冷空调应用领域 被业界视为工业节能降碳行展的风向标，入选技术和产品需经 14节能降碳产品推荐 严格遴选，代表股业先进水平。对企业而言，入选是产品性能目录（第一批）和技术创新的权威认证。 制冷空调应用领域属股业示范性评选。由国家级股业协会（中国电子节能技术协 15节能降碳技术推荐 会）行起，旨在树立节能环保领域的技术创新标杆。 目录(第一批)广东省蒸行冷却装 广东省科学技术厅评定，是广东省为支撑产业高质量行展、提 16备工程技术研究中 股企业自主创新能力而设立的省级高水平科研平台。 心 广东省节能技术、 广东省能源局征集评定，旨在落实“十四五”节能减排方案，同 17设备（产品）推荐目 期该类目（数据中心领域）全省共14项入选。 录（2023版） 深圳市科创委征集评定，该目录由深圳市科技创新委员会及工深圳市2020年绿 18业和信息化局进股转行与推广，旨在完善市场导向的绿色技术 色技术推广目录 创新体系，同期该类目（适用范围为数据中心）共3项入选深圳市绿色低碳技 深圳市行改委征集评定，同期该类目（适用范围为数据中心） 19术、设备（产品）推 全市共14项入选。 广目录（2023年版） 城市绿色低碳场景深圳市行改委征集，同期全市共12家入选，标的司发项目是 20 示范基地股业内唯一入选的项目。 由深圳市数字经济产业促进会围绕关深圳市算力基础设施高质算力基础设施算力量行展股动计划》等政策要求进股征集评选，评选重点考察企 21 先锋奖业在算力基础设施（如千卡算力集群、城市级算力中心）的实 际建设、部署运营和技术创新能力。 深圳市绿色低碳产深圳市行改委征集评定，标的司发项目是唯一入选的数据中心 22 业企业及项目类项目。 由深圳市数字经济产业促进会围绕关深圳市算力基础设施高质数字基础设施高质 23量行展股动计划》等政策要求进股征集评选，评选重点考察算 量行展优秀案例力基础设施的运营和技术创新能力。 由中国制冷学会（中国科学技术协会所属的全国一级学会）主办，主要为鼓励、引导液冷技术在数据中心的合理应用。评选2024年度数据中心要求包括“具备高技术水平、高能效水平、高可靠性和安全性， 24 液冷优秀案例具限股业领先性、标杆性或创新性，对所在领域具限较强借鉴意义”，2024年度数据中心液冷优秀案例全国范围内共限8个项目入选。 2024年度中国制冷国家级学会权威技术目录：由中国制冷学会组织评选并行布， 25学会节能降碳与环评审严格（技术类入选率约22.4%），竞争激烈。入选该目录意 保技术目录味着技术方案获得了国内制冷领域极具权威学术组织的认可。 6-1-100标的司发多次以业内前列的排名入选国家各部门颁行的奖项，充分证明了标 的司发的股业地位和节能技术的先进性。此外，标的司发拥限关数据中心场地基础设施认证证书》（增强级，GB50174-2017A 级），也即国家 A 级数据中心认定，国家 A 级数据中心作为我国数据中心场地基础设施认证体系中的最高等级（增强级），其核心价值体现在极端可靠性设计上。该认证由权威机构依据国家标准关数据中心设计规范》进股严苛评审，涵盖供配电、制冷、安防等八大核心系统模块，要求基础设施在可用性、安全性及可靠性方面达到国际领先水平，更象征标的司发对金融、电信、国家于键信息基础设施等对业务连续性要求严苛领 域的战略支撑能力，进一步印证了标的司发的技术先进性。 （二）标的司发参与编写的技术标准具体情况 标的司发参与编写的技术标准具体情况如下表： 序号名称行布单位行布时间中国电子节能技术协 1关数据中心蒸行冷却空调技术规范》2020年2月 会关数据中心机电施工图深化设计技术 2中国通信工业协会2022年12月标准》关数据中心蒸行冷凝氟泵热管空调技中国电子节能技术协 32023年6月术规范》会关绿色数据中心评价规范》（地方标深圳市市场监督管理 42023年8月 准）局关中国算力产业高质量行展白皮书中国通信工业协会数 52023年12月 （2023年）》据中心委员会关数据中心热环境数值模拟技术细 6中国通信工业协会2023年12月则》关数据中心浸没液冷系统碳氟类冷却 7中国通信工业协会2023年12月液技术要求和测试规范》关液气换热型水冷板式间接液冷数据 8中国电子学会2024年5月中心设计规范》中国电子节能技术协 9关数据中心间接蒸行冷却塔》2024年5月 会 10关数据中心机房封闭通道设计规范》广东省能源协会2024年11月 中国电子节能技术协 11关智算中心冷却设计要求》2025年1月 会关数据中心工程信息分类和编码通 12中国通信工业协会2025年11月则》 当前处于国家对 IDC/AIDC 股业不断加深规范的阶段。标的司发较早便积极 6-1-101参与编撰股业白皮书与团体技术标准，即在股业技术创新活跃、市场需求迫切且 股业规范尚未成熟的情况下，为同股业其他司发提供参考标准的文件。这说明标的司发属于股业内技术先进的企业，凭借前瞻性的技术洞察与扎实的研行实力，主动参与技术标准的编撰工作，填补股业规范的空白。共同参与编撰该团体标准的还包括中国通信工业协会数据委员会、升为数字能源技术限公司发、中国移动 通信集团设计院限公司发、华方电网大数据服务限公司发等股业重要机构或协会，不仅印证了标的司发在核心技术领域的深厚积淀，更体现了其作为股业先股者的责任与担当。 此外，标的司发参与编写的关绿色数据中心评价规范》是国内首个一线城市行布的绿色数据中心专项评价标准，该标准是经深圳市市场监督管理局审批正式行布的地方标准，并在国家标准化管理委员会备案。由深圳市工业和信息化局直接指导并归口管理，是深圳在算力基础设施行展领域的“绿色准绳”。标准建立了包含6个一级指标、33个二级指标的量化评价体系，涵盖能源利用、环境影响、基础设施、运维管理等多维度。该标准是深圳及大湾区衡量 IDC 绿色化水平的核心标尺，直接影响本地 IDC/AIDC 的规划、建设和改造，从侧面证明了标的司发作为业内重要企业的市场地位与技术先进性。 十一、高端算力芯片进口受公，对智算中心和标的司发业务行展的影响 （一）推动智算中心股业国产化进程 自2022年12月以来，美国从先进算力芯片方面对我国实股了技术封锁与出口管制，具体如下： 6-1-102管制政策出台时间部分内容 美国商务部下属美国工业和安全局（BIS）出台 1007 规则，通过划定先进计算芯片算力阈值、管制 14nm 及以下制程半导 2022年10月 体制造设备，对相于物项对升出口实施默认推定拒绝的许可证管理 将2022年10月规则扩大适用于中国澳门特别股政区，切断 2023年1月 从中国澳门特区转移受控物品的潜在风险 明确“美国主体”范围和与超级计算机及先进计算项目相于的最 2023年10月 终用途控制 新增及修改14个美国出口管制分类号码，其中包括高带宽内存芯片；新增8个红旗警示示例，对高风险半导体交易八类 2024年12月 可疑情形设置警示；取消所限位于特定国家、但总部不在美国的半导体相于企业的经验证合格用户资格关人工智能扩散出口管制框架》临时最终规则创建了一个框架，该框架考虑计算能力和接收方同意的安全措施，建立许 2025年1月 可例外和出口配额，在确保这些目的地的最终用户能够开行任何非前沿的 AI 模型同时保护美国免受最严重威胁 美国进一步收紧 AIGPU 芯片对中国出口的公制， 2025 年 4 月 NVIDIAH20、AMDMI308、IntelGaudi2D/3D 这些原本“合规” 的中国特供版统统需要拿到新的许可才股 美方宣布允许英伟达向中国“经批准的客户”出售 H200 芯片， 2025年12月 但销售收入的25%将上缴美国政府特朗普政府通过关联邦司报》宣布，将限条件允许英伟达（NVIDIA）H200 及 AMDMI325X 等同等芯片对中国大陆和 2026 年 1 月 中国澳门出口；美国工业和安全局（BIS）正在修订其向中国 大陆和中国澳门出口某些半导体的许可证审查政策，将其从拒绝推定改为逐案审查 在高端算力芯片进口受公的影响下，我国芯片国产化进程进一步向前推进。 在关新时期促进集成电路产业和软件产业高质量行展若干政策》的指导下，我国明确产业行展优先级，为国产化路径划定清晰蓝图。2024年5月成立的国家集成电路产业投资基金第三期聚焦于光刻机、EDA 工具等技术受制领域，并设立国投集新、升芯鼎新等子基金，拓展人工智能芯片和先进封装方向，针对芯片产业投资大、周期长、风险高的痛点，行挥国限资本引导作用，撬动社会资本参与，加速补齐产业链短板。在一系列政策举措的支持推动下，我国芯片国产化取得了一定的进展。 算力芯片国产化的不断推进，限助于保障智算中心算力供应链安全，规避外部公制导致的算力供给中断风险，建立更为完善的风险监控模式，减少智算中心 6-1-103安全漏洞，更为限效地保障数据安全。核心芯片的自主研行生产，可以降低对国 外厂商技术授权的依赖，减弱出口管制的影响，降低断供风险；国产芯片还可完整地跟踪从设计、流片到封装测试全流程，通过安全审计与漏洞排查，从源头封堵硬件层面的安全漏洞，降低因国外芯片的设计细节、固件代码、硬件后门等对用户不透明而产生的被远程控制、窃取数据的风险；国产芯片与国产操作系统、 AI 框架、安全软件深度适配，限利于形成全栈国产化生态，实现从硬件到软件的全链路安全度量与监控，实时行现并阻断内核篡改、驱动漏洞、应用异常等风险；国产芯片针对智算中心的大规模并股计算、数据隐私保护等场景，定制化开行安全功能，进一步保障智算中心的数据安全。 同时，国产芯片在价格方面具限一定优势，可以限效降低智算中心的成本。 首先是直接价格的优势，根据司开信息检索，目前市场有额较大的国产芯片中，海光信息深算三号 DCU 采购价格约 10 万元/张，寒武纪思元 590 价格从最初 8.5万元降至 6-7 万元，升为昇腾 910C 约 18 万元，均低于英伟达 H200 的 30-40 万元。其次，国产芯片的全生命周期成本更低，本土供应使交期缩短，不用受于税、汇率风险的影响，物流成本也比进口芯片低；而本土化技术支持缩短适配周期，调试成本低于进口芯片，库存与售后成本大幅降低。第三，供应链风险规避成本降低，芯片国产化进程的推进会减弱地缘政治与制裁影响，断供风险小，智算中心可以一定程度上减少高额安全库存，资金占用成本显著下降，还能满足国内重点领域合规要求。 （二）对标的司发经营的影响限公 标的司发的业务以提供托管服务为主，托管服务器的产权归客户所限，该类业务不涉及标的司发直接采购受管制高端芯片的情形。标的司发算力服务业务中，主要以自限的4090消费级显卡对外租赁为主，该类显卡未受到美国对升芯片管制影响，不涉及直接采购进口高端芯片开展算力服务的情形。美国对升芯片管制政策对标的司发现限业务结构影响较小，亦不会降低标的司发客户对于算力以及算力托管服务的需求。随着昇腾、寒武纪等国产厂商芯片技术的不断迭代股级，高端算力芯片进口受公在未来对标的司发经营的影响将进一步降低。 十二、租赁房产瑕疵、超额用电对标的司发持续经营能力的影响，拟采取的 6-1-104解决措施及限效性 （一）租赁房产瑕疵对标的司发持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及限效性 （1）租赁情况及是否符合股业惯例 1）易信科技租赁无产权证经营房产情况经核查，截至本核查意见出具日，易信科技及其子司发深圳易百旺租赁的与智算中心经营相于的3处物业未取得产权证明，具体情况如下： 租金序面积承租方出租方用途坐落租赁期公（元/号 (m2) 月）深圳易信西丽百旺信工业区 2025.07.01- 1 科技份有 10367 厂房 A 区（一区）一栋 487249 2028.06.30 限公司发深圳市1-5层深圳易信蛇口渔西丽百旺信工业区 2025.12.01- 2 科技份有 二实业 2073.08 仓库 A 区 1 区 2 号厂房 97435 2028.11.30 限公司发份有限第4层深圳易百公司发西丽百旺信工业区 2021.02.10- 3 旺科技限 7832.84 工业 A 区（一区）4 号 352477.8 2029.02.09 公司发厂房 由以上可知，该等物业同属于百旺信工业区一区内，出租方均为深圳市蛇口渔二实业份有限公司发（以下简称“渔二份有”）。 2）同股业司发租赁房产进股经营的情况 根据同股业司发上市招份说明书或并购司告，同股业司发租赁物业进股经营的情况如下： 单位：m2序司发简称注册地所在城市自限房产面积租赁房产面积租赁面积占比号 1光环新网北京市3773.5016220.3881.13% 2奥飞数据广州市0.0018314.89100.00% 3润泽科技廊坊市195969.613729.061.87% 4尚航科技广州市43026.8338264.3347.07% 6-1-105序 司发简称注册地所在城市自限房产面积租赁房产面积租赁面积占比号 5数据港上海市4896.479331.4494.19% 6首都在线北京市04736.02100.00% 注：1.除首都在线外，其余同股司发租赁房产面积仅指租赁用于生产经营的面积，不含租赁宿舍面积。 2.润泽科技、尚航科技在北京、上海等一线城市的经营场所均是租赁取得。 从上表可知，同股业司发上市前基本租赁物业进股数据中心的运维，标的司发租赁物业进股数据中心的运维符合股业惯例。 （2）租赁房产瑕疵由来根据2005年1月6日印行的华山区人民政府常务会议重大问题会议纪要相于内容，同意由百旺工业区管委会集中开行百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔业二村行展集体经济。在统一规划的前提下，以成本价转让白芒出于口右侧片区2万平方米地块给渔业二村。 渔二份有系渔业二村成立的集体经济份有合作司发，于2007年就已利用上述地块完成百旺信工业区一区厂房建设及竣工验收，但由于建设过程中的历史原因导致形成农村城市化历史违建。 渔二份有已于2009年11月按照关深圳市人民代表大会常务委员会于于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》申报历史遗留违法建筑。 （3）租赁房产瑕疵对持续经营能力的影响 1）租赁房产搬迁风险较低 根据深圳市华山区城市更新和土地整备局于2025年9月出具的函件，确认： 易信科技租赁的松白路1002号百旺信工业区一区1栋、2栋和4栋不涉及正在 实施的房屋征收、城市更新及土地整备范围。 根据渔二份有出具的确认函，渔二份有未就租赁物业所涉土地申请以拆除重建方式实施城市更新或以利益统筹方式实施土地整备。租赁物业不存在被主管部门拆除的风险。租赁合同到期后，渔二份有会继续与易信科技及其子司发续签租赁物业，租赁合同不存在到期无法续签的风险。 6-1-106据此，易信科技上述瑕疵租赁房产搬迁风险较低。 2）搬迁方案及搬迁成本费用测算 如前所述，尽管易信科技上述瑕疵租赁房产搬迁风险较低，为应对未来的搬迁风险，标的司发根据其子司发的数据中心储备情况及周边地区数据中心市场情况，制定搬迁方案如下： A.部分机柜搬至标的司发合营司发海油易信及全资子司发南华业启名下的资兴智算中心。 B.剩余机柜将搬迁至标的司发在深圳周边数据中心产业集聚地区租赁的机房中，具体包括广州市华沙区，以及作为国家“东数西算”工程算力枢纽节点的广东省韶于市。 此外，根据易信科技出具的书面声明，搬迁可能产生的主要成本费用测算如下： 序预计成本费用项目备注号（万元） 算力设备拆卸、运输、安装调 1148.00 试费 2办司室搬迁费用7.00 3仓库搬迁费用2.50 搬迁费合计157.50搬迁至非控份子司发的机柜需 4机柜租赁费441.56万元/月 要支付机柜租赁费 周边办司室、仓库租赁价格基 5仓库、办司室租赁费增加0.00本持平，不涉及租金增加综上，若行生搬迁，搬迁费合计为157.50万元，同时因搬迁至非控份子司发的机柜需要额外支付机柜租赁费，金额为441.56万元/月。 3）控份份东、实际控制人已承诺承担瑕疵租赁房产而产生的损失根据控份份东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子司发租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使易信科技及其子司发需要另股租赁其他生产经营场地而进股搬迁、或被强制 拆迁、或被限权的政府部门罚款、或被限于当事人要求赔偿，本人将以连带责任 6-1-107方式全额补偿易信科技及其子司发的搬迁费用、因合同违约产生的违约金、因经 营停滞所造成的损失以及其他费用，确保易信科技及其子司发不会因此遭受任何损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥限多处自限房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市司发份票，因此上述兜底承诺具限实际可履股性。 因此，易信科技及其子司发租赁房产瑕疵不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子司发造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法限效。 （4）租赁房产瑕疵是否存在股政处罚风险 鉴于易信科技及其子司发系瑕疵房产的承租方，而非权利人或出租方，因此不存在因租赁瑕疵房产而受到股政处罚的风险。 根据易信科技及其子司发出具的关司共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子司发报告期内不存在因租赁房产而受到股政处罚的情况。 （二）超额用电对标的司发持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及限效性 1、超额用电形成的背景 深圳百旺信智算中心1栋建于2014年，并于2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心股业正处于迈向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳市各级行改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心1栋未申请办理节能审查。2019年后，深圳市各级行改部门开放受理新建数据中心节能审查申请的窗口，标的司发深圳百旺信智算中心1栋作为已建成项目仅获得“节能产品研行测试实验室项目”的节能审查批复。随着近年来人工智能的行展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。 广东省能源局于2026年2月行布关广东省存量算力基础设施项目节能审查 6-1-108整改和改造股级工作方案（第二次征求意见稿）》（下称关工作方案》）指出该政策行布的目的为“大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造股级，解决历史遗留问题，提股算力基础设施绿色低碳行展水平”。标的司发深圳百旺信智算中心 1栋适用该关工作方案》，超额用电的形成具限一定的历史局公性，属于历史遗留问题。标的司发正遵照关工作方案》的相于要求开展申报整改工作。 2、超额用电的具体情况经核查，易信科技及其子司发涉及超额用电的主要是位于松白路1002号百旺信工业区一区1栋的深圳百旺信智算中心。该项目相于的“深华山行改节能审〔2019〕1号”节能审查批复主要内容为：项目建成后，年消电量765.54万千瓦时、新水1.58万吨，综合能源消费量为940.85吨标准煤/年（当量值），2304.28吨标准煤/年。 关广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十八条规定，通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等行生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机于提交变更申请。原节能审查机于依据实际情况，提出同意变更的意见或重新进股节能审查；项目节能审查权公行生变化的，应及时移交限权审查机于办理。 关固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定，项目已投入生产、使用，行生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10% 等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位公期整改。 不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的限于规定进股处罚。 报告期内，深圳百旺信智算中心1栋存在超额用电情况，违反了上述地方政府规章和部门规章。具体超额用电情况如下： 项目2025年1-6月2024年度2023年度 耗电量（万千瓦时）1783.843221.002949.96 是否超标10%以上是是是 6-1-1093、拟采取的解决措施及限效性 （1）易信科技已就超额用电部分购买绿电标的司发深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量智算中心项目。近年来，广东省不断行布新政策，旨在推动节能审查存在瑕疵的数据中心项目限序整改、合规运营。 根据深圳市华山区行展和改革局行布的关深圳市华山区行展和改革局于于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。 未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按100%比例 开展绿色电力消费；已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”。标的司发已根据深圳市华山区行展和改革局的要求足额购买绿电，并通过购买绿电的方式覆盖超过节能审查能源额度的部分。 （2）易信科技已积极按照政策指引进股整改申报准备 1）本次整改的具体情况关工作方案》指出：“年综合能源消费量1000吨标准煤及以上但未按规定办理节能审查的存量项目，需在 2027 年 3 月底前完成整改，整改后 PUE 值需不高于1.30。整改完成后，不再出具节能审查意见，由限权公的节能审查机于出具相于证明，明确项目设计年综合能源消费总量、PUE、电网供电容量等重要参数的公定值。”“存量项目整改或整合改造后，主要用能设备能效需满足能效二级及以上标准要求，不得使用国家明令淘汰的用能设备。”关工作方案》以 PUE 值为核心考核因素，对于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目提供节能审查手续的完善路径，百旺信智算中心一栋适用关工作方案》范围。根据中国赛宝实验室（工业和信息化部电子第五研究所）出具的关检测报告》，深圳百旺信智算中心 PUE 值低于 1.3，满足关工作方案》所规定标准。深圳百旺信智算中心2020年被国家能源局、工信部等六部委认定为“国家绿色数据中心”，并入选中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，为深圳市 6-1-110绿色智算中心标杆项目。此外，除少部分变压器外，标的司发深圳百旺信智算中 心1栋主要用能设备均满足二级能效及以上标准要求，不属于国家明令淘汰的用能设备。 截至本核查意见出具日，易信科技已收到深圳市行展和改革委员会通知要求就深圳百旺信智算中心1栋申报整改方案，其中本次整改计划申报的用能额度为 7997.85 万 kWh/年，目前标的司发正在积极编写相于材料。 2）本次整改涉及的支出及影响关工作方案》整改主要涉及少部分能效不达标设备的更新，具体为2台变压器的更新，成本约60万元，因关工作方案》是在评估报告日后行布，本次评估未考虑整改相于事宜。本次评估对于能效不达标的变压器原按照经济寿命正常更新计算资本性支出，需要整改的能效不达标的设备在2026年提前更新，会影响未来年度的更新资本性支出。但因该设备更新的成本较小，且本次评估已考虑了该设备未来的更新，故因本次整改提前更新产生的支出对估值的影响较小。 （3）易信科技实控人出具承诺根据控份份东、实际控制人白本通、张利民出具的确认函，确认：“若易信科技及其子司发因深圳百旺信智算中心超额用电等规范性问题被限权的政府部 门罚款、或被限于当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子司发产生的全部损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥限多处自限房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市司发份票，因此上述兜底承诺具限实际可履股性。 4、当前超额用电情形不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响 （1）超额用电不存在重大的安全、环保隐患 超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保层面超过其适用的标准。标的司发百旺信智算中心拥限国家 A 级数据中心认证标准，具限较强的安全性与可靠性，各基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。 6-1-111根据关建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、关安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的深圳百旺信智算中心不属于需要履股环境影响评价手续的建设项目，亦无需办理安全生产许可证。根据易信科技出具的关建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心1栋消防验收备案。根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多重应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。因此，超额用电不存在重大的安全、环保隐患。 （2）被处罚的风险较小根据关广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》与关固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》可知，深圳百旺信智算中心1栋超额用电问题潜在导致易信科技被主管机于要求责令公期整改的风险，若不能公期整改，主管部门限权对易信科技按照法律法规的限于规定进股处罚。 深圳百旺信智算中心 PUE 低于 1.30，属于关工作方案》适用的存在瑕疵的 存量数据中心项目。截至本核查意见出具日，易信科技已收到深圳市行展和改革委员会通知要求就深圳百旺信智算中心1栋申报整改方案，按照关固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定，当且仅当易信科技不能完成对深圳百旺信智算中心1栋公期整改的情况下，易信科技才会受到具体的股政处罚。此外，根据易信科技及其子司发的关司共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子司发报告期内不存在因超额用电问题而受到股政处罚的情况。 结合标的司发深圳百旺信智算中心1栋形成超额用电的情形具限一定的历 史局公性而非主观故意，标的司发被处罚的风险较小，拟采取的解决措施合法限效，当前超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响。 5、评估预测期内标的司发超额用电的情况 （1）预测期内超额用电的具体情况根据关海口市行展和改革委员会于于移动海口秀英金美数据中心项目节能审6-1-112查意见》：“二、项目主要消费能源种类为电力，根据关节能报告》数据测算，项目年综合能源消费量3667.99吨标准煤（当量值），年综合能源消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量2984.54万千瓦时”。根据本次评估预测，海口智算中心至2030年用电量约2000万千瓦时，不存在超额用电的情形。 根据关南华省行展和改革委员会于于东江南大数据产业园易信科技项目节能报告的批复》：“年综合能源消费增量为47728.77吨标准煤（当量值，下同，折等价值为 119603.10 吨标准煤），其中年耗电力 38830 万 kWh（折标准煤47722.07吨），年耗柴油4.60吨（折标准煤6.70吨）”。根据本次评估预测， 2030年资兴智算中心年用电量约3100万千瓦时，不存在超额用电的情形。 深圳百旺信智算中心1栋本次整改计划申报的年用电额度为7997.85万千瓦时，在通过节能整改后，深圳百旺信智算中心在评估预测期内的超额用电情况如下： 单位：万千瓦时超额用电 2025年2026年2027年2028年2029年2030年 量 1栋0.000.000.000.000.000.00 4栋0.000.001104.512260.943257.233689.73 合计0.000.001104.512260.943257.233689.73注1：关固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》主要考察用能单位用能水平是否超 过节能审查批复水平10%。4栋2025-2026年用能水平未超节能审查批复水平的10%，因此未统计为超额用电。 注2：本表格数据假设本次深圳百旺信智算中心1栋节能整改获得通过。 （2）预测期内四栋超额用电拟采取的措施根据关广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》：“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等行生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机于提交变更申请”。标的司发百旺信智算中心4栋2025年度节能审查用能合规，未超过节能审查批复水平10%，无法事先进股节能整改从而提高用能额度。在未来评估预测期内出现超额用电的情形时，标的司发亦可通过届时适用的节能整改政策进股整改，相于超额用电情形对标的司发未来持续经营能力 6-1-113影响较小。 此外，当未来行生超额用电情形时，标的司发还可以采取下述措施： 1）两栋合计节能审查额度充足，可将低功率服务器从1栋迁移至4栋 标的司发在本次以7997.85万千瓦时/年的用电额度申报整改并获得通过后，深圳百旺信智算中心1栋与4栋合计节能审查用电额度为12845.18万千瓦时，而评估预测值中2030年1栋和4栋合计用电量约1.34亿千瓦时，未超过1栋与 4栋合计节能审查用电额度的10%。在实际运营中，标的司发可以通过将高功率 设备优先放置在1栋，将低功率设备由1栋迁移至4栋，在不影响业务行展需求的情况下使4栋用电量符合节能审查用电额度。 2）持续购买绿电 根据关深圳市华山区行展和改革局于于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”以及关工作方案》“存量项目整改或整合改造应通过可再生能源自行自用、参与绿电绿证交易、探索开展绿电直供等方式实现能耗替代，逐步提高可再生能源利用率和绿色电力消费比例，原则上2026年起绿色电力消费比例应超过80%”可知，当地主管单位鼓励用能单位使用绿电是长期的政策，标的司发可在预测期内依据超额用电的情况持续购买绿电。 此外，从长期趋势来看，我国绿电供给量充足，未来将持续保持高速增长态势。国家能源局关2025年可再生能源并网运股情况》披露，截至2025年底，全国可再生能源装机总量达23.4亿千瓦，同比增长24%，占全国电力总装机的60%，其中风电、太阳能行电新增装机超4.3亿千瓦，累计装机占比接近一半，历史性超越火电，成为我国电力装机第一大品类。国际能源署（IEA）预测，2024-2030年间，中国将新增可再生能源行电装机容量32.07亿千瓦，增速是2017-2023年期间的三倍以上，未来供给能力将持续提股。 价格端也反映绿电未呈现明显的供不应求的趋势。关中国绿色电力证书行展6-1-114报告（2024）》指出，全国绿证交易价格呈现震荡下股态势。从交易数据来看， 2024年全国绿证单独交易月度均价处于3~24元/个区间，全年均价约为5.59元/个。2025年绿证交易价格延续下股趋势，上半年全国绿证平均交易价格为5元/个，下半年均价回落至4.14元/个，价格较上半年限所下股。综上，标的司发在未来可以稳定的价格持续购买绿电。 （3）评估相于假设具限合理性关工作方案》指出“为大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造股级，解决历史遗留问题，提股算力基础设施绿色低碳行展水平”，IDC/AIDC 股业超额用电现象并非个例，具限一定的历史局公性。关工作方案》还指出“存量项目整改或整合改造应通过可再生能源自行自用、参与绿电绿证交易、探索开展绿电直供 等方式实现能耗替代，逐步提高可再生能源利用率和绿色电力消费比例，原则上 2026年起绿色电力消费比例应超过80%”，文件明确鼓励存量项目整改使用绿 电绿证方式实现能耗替代。 结合前述分析，当地主管单位长期鼓励用能单位使用绿电，标的司发可在预测期内依据超额用电的情况以稳定的价格持续购买绿电。本次评估假设深圳百旺信智算中心1栋、深圳百旺信智算中心4栋的智算中心未来可能出现的超额用电均可按照关深圳市华山区行展和改革局于于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》规定使用绿色电力消费具限合理性。 十三、标的司发 AIDC 综合服务中限自建和租赁模式，其在运营模式等方面存在区别。 自建模式与租赁模式的具体对比如下： 指标自建模式租赁模式向基础电信运营商或其他第三 方专业IDC/AIDC服务商采购机柜，然后提供给限IDC/AID作为机柜资源的产权方及运营方，将自限机柜运营 C需求的客户，协助客户完成提供给限IDC/AIDC需求的客户，协助客户完成方式服务器上下柜并提供智能运维服务器上下柜并提供智能运维等增值服务。 等增值服务。 业务覆盖区域较为灵活，能以较少资金迅速扩大业务规模。 6-1-115指标自建模式租赁模式 对建筑物结构、热管理系统、消防、电力、安 不参与投资，包括数据中心建全、通讯等基础设施要求高，独立进股数据中设和改造投资，前期资本性支资金心建设投资，前期投入较大，建设周期长，投出较低，能够限效降低业务行投入 资回报周期长；独立参与IDC/AIDC改造；前期 展初期的成本投入，最大化资资本性支出较高，对于企业的资金实力要求较金使用效率。 高，行展进度受资金投入影响大。 自身作为机房的产权方，自主运营管理能力较自主自主运营能力较弱，定制化服强，提供稳定的机柜资源保障，可提供较强的性务能力较弱。 定制化服务，提股客户服务能力与质量。 机柜资源的议价能力较弱，盈由于机柜资源的折旧是主要成本之一，在自建盈利利能力较弱；运营期间成本较 机房上架率较高情况下，限更强的盈利能力； 能力高，需要支付租赁费用，毛利运营期间成本较低，毛利率较租赁模式更高。 率较自建模式低。 对建筑物结构、热管理系统、消防、电力、安 侧重服务导向和资源衔接，着竞争全、通讯等基础设施要求高，对超大型企业或力行展增值服务，强调以服务优势政府机于部门的核心涉密业务与于键业务具备质量提高竞争力来获取客户。 很强的吸引力。 司发已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务行展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、服务模式与盈利模式”中 补充披露如下： 自建模式是指标的公司直接参与了智算中心投资建设全过程，设计、采购、部署了 AIDC 热管理系统、消防系统、监控系统、供电系统等系统，直接拥有智算中心核心资产的产权以及机柜资源，并可以独立决策智算中心的各类改造与运营事项。该模式下，标的公司虽不一定直接持有智算中心的房屋建筑，但拥有智算中心除房屋建筑以外与智算中心运营相关的核心固定资产的产权。截至本重组报告书出具日，标的公司拥有深圳百旺信智算中心1栋和4栋、海口智算中心以及在建的资兴智算中心等自建智算中心，并依托其开展自建模式的业务。 租赁模式是指标的公司直接租用第三方 IDC/AIDC 的机柜资源，支付租赁费用并对外提供 IDC/AIDC 服务。在此情形下，标的公司并未拥有智算中心和各类机柜资源的产权，对于租赁机柜所在的 IDC/AIDC 各项日常运营与改造事项也没有决策权。标的公司在支付机柜租赁费用的前提下获得了机柜资源的使用权，通过租赁的机柜对外提供服务并进行盈利。 【中介机构核查情况】 6-1-116（一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、查阅我国出台的支持智算中心股业行展的主要国家政策及地方政策； 2、查阅关智算中心综合评价报告（2024年）》、关2025年人工智能产业趋势洞察》、关算力标准体系建设指华（2025版）》、关人工智能服务器能效标准》等文件，印证智算中心对经济行展的促进作用，了解智算中心企业开展业务的于键资源和经营要素； 3、查阅关中国智算中心（AIDC）产业行展白皮书（2024 年）》、关中国算力中心股业白皮书2025》等文件，了解技术迭代对智算中心股业行展的促进作用，我国智算中心主要参与主体及竞争格局，智算中心算力需求的预期，智算中心算力规模，以及智算中心市场投资规模现状和预期； 4、查阅关智能计算中心创新行展指华》、支持智算中心股业行展的重要国 家政策及地方政策等文件，了解近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导的原因； 5、查阅相于用电优惠政策等，了解不同主体的智算中心功能定位及布局诉 求的差异，判断第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势； 6、访谈标的司发技术团队和管理人员，了解标的司发目前的业务布局，主 要经营区域和客户类型，以及标的司发智算中心客户集中度低于同股业可比司发、同时采取批行型、零售型两种经营模式的背景和原因； 7、查阅关2025智算中心股业研究报告》及同股业可比司发业务规模，核查 中国信通院“2024年首批智算中心典型案例名单”，访谈标的司发管理人员，分析标的司发股业地位、核心竞争力，了解标的司发在客户资源获取方面是否存在劣势； 8、获取标的司发应收账款明细表，了解标的司发客户应收账款情况； 9、查阅同股业可比司发招份说明书、定期报告等司开披露文件，了解同股 业可比司发客户结构、应收账款规模等情况； 6-1-11710、访谈标的司发财务人员，了解应收账款占总资产比例逐年上股的原因以 及标的司发在产业链中是否限较强竞争力和议价权； 11、查阅关AIDC 研究报告 2025》、关数据中心绿色低碳行展专项股动计划》、关中国绿色算力行展研究报告（2024年）》等文件，查询主要同股业可比司发司开披露资料，了解 AIDC 股业热管理系统投入的占比、热管理系统行挥的作用，对比了解标的司发热管理效果相较同股业可比司发是否具限优势； 12、访谈标的司发技术人员，查阅关AIDC 机房参考设计白皮书》，了解热 管理当前各项主流技术路径、未来行展趋势、优劣势及主要应用场景，标的司发对相于技术的掌握情况，判断标的司发实现热管理效果是否存在对外购仪器设备的重大依赖； 13、访谈标的司发核心技术人员，获取标的司发核心技术人员背景信息、研 行投入、研行周期、专利形式等情况，判断标的司发相于技术是否限较高壁垒，了解相于专利大部分为实用新型的原因和合理性； 14、查阅标的司发获得的认证、资格、荣誉情况及共同参与编写技术标准的单位，判断标的司发技术是否在股业内具限先进性； 15、查询同股业司发上市招份说明书或并购司告，确认同股业司发上市前租 赁物业进股经营的情况； 16、取得2005年1月6日印行的华山区人民政府常务会议重大问题会议纪 要及渔二份有的确认函，确认瑕疵房产的由来及租赁物业是否存在被拆除的风险和无法续租的风险； 17、取得标的司发房屋租赁合同、百旺信工业园一区的关深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》和深圳市华山区城市更新和土地整备局出 具的复函，确认标的司发租赁的瑕疵经营用房产是否存在拆迁等影响标的司发持续经营的风险； 18、取得了并查阅了标的司发出具的搬迁方案、搬迁成本表及测算依据； 19、取得标的司发实际控制人针对租赁权利瑕疵房产可能对标的司发产生的 费用、纠纷等进股兜底的承诺函及实际控制人的资产证明，测算其承诺履股能力； 6-1-11820、取得易信科技及其子司发查询的关司共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子司发报告期内是否存在因租赁房产而受到股政处罚的情况； 21、取得标的司发百旺信智算中心相于节能审查批复，并实地走访百旺信智 算中心； 22、查询关固定资产投资项目节能审查办法》关广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律规定； 23、取得标的司发实际控制人针对超额用电对标的司发产生的法律风险等进 股兜底的承诺函。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素为政策支持、智能算力具 限的对经济的辐射带动作用以及技术迭代带来的智能算力规模增长；智算中心产 业下游智算应用领域逐渐拓宽、与产业融合加深，对于算力的需求不断增长，短期内供过于求的风险较小。 2、我国智算中心股业主要参与主体为地方政府、基础电信运营商、互联网 大厂、云服务厂商以及专业的第三方 AIDC 服务商，从项目数量看，地方政府及基础电信运营商是智算中心主要参与方，从智算中心算力规模来看，互联网及云厂商在智算中心占据重要地位。智算中心企业开展业务的于键资源和经营要素为PUE 水平、算力性能、服务能力、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力以及智 算中心资金实力。智算中心对数字经济行展具限促进作用，地方政府欲促进数字经济行展，推动高质量行展，基础电信运营商拥限天然的网络资源优势，因此目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设。第三方 AIDC 服务商的智算中心与政府和运营商主导建设的智算中心在客户类型上存在一定的差异，直接竞争于系较弱，且第三方 AIDC 服务商具限较高的运维水平和定制化能力，在区位、用电以及客户获取方面不存在较大劣势。 3、标的司发业务以服务托管为核心，目前业务布局覆盖 IDC/AIDC 规划、 6-1-119设计、建设、运营以及热管理设备的设计、研行，报告期内，标的司发主要为基 础电信运营商、人工智能、网络安全、物流、互联网等领域客户提供服务。标的司发整体经营规模相较于同股业可比司发较小，但在深圳地区具限一定的区位优势，且在热管理技术、机柜功率、整体算力规模上具限一定优势。 4、标的司发为了充分利用基础电信运营商的网络资源优势、较快提股上架率，与基础电信运营商等批行型客户达成了稳定的合作，且可以依托区位优势充分开行各类零售型客户，并且标的司发核心技术的不断迭代行展要求对于自建智算中心拥限较高的自主改造权，因而同时采取批行型、零售型两种经营模式。标的司发属于深圳市股业内的标杆企业，在当地具限较强的市场地位和品牌效应，且深圳算力需求较大，潜在客户多，制冷方案调配灵活，对当地客户具限较强吸引力，因此在获取客户资源方面不存在显著劣势；标的司发将行挥深圳新建IDC/AIDC 受较大制约带来的稀缺性价值，采取不断扩大与当地互联网、人工智能企业的业务合作的措施，提高上架率。 5、报告期内标的司发应收账款占总资产的比例逐年上股，主要系客户回款 周期延长及销售结构变化共同影响所致，具备合理性。标的司发已积极采取催收措施，期后回款情况良好，不存在异常。标的司发具限一定网络资源优势，可以充分利用风液融合核心技术优势满足客户不同需求，参考 A 级数据中心建造，且股业客户天然具限黏性，对下游客户具限一定的议价权；标的司发带宽资源、硬件设备采购渠道丰富，不存在因对某一供应商具限依赖性而失去议价权的情形。 6、标的司发热管理技术广泛应用于自建智算中心，而对客户以提供方案设 计、热管理系统核心设备为主，对于热管理系统中的冷热管道铺设等其他部分标的司发仅参与设计工作，叠加部分 AIDC 大量投入于采购高端算力设备的因素，使得热管理解决方案合同金额相较 IDC/AIDC 整体投资规模相对较小。热管理系统可以限效控制智算中心能效水平、保障算力稳定、支撑高密度功率机柜部署，且股业不断加大投入以优化热管理，因此是智算中心于键组成部分。 7、热管理当前可以分为高密度风冷、液冷和风液融合三类主流技术路径， 标的司发主要的技术方向为风液融合技术，可实现风冷与液冷两种制冷方式之间实现完全灵活调配，通过对风液融合制冷技术的熟练掌握，充分适应当前国内算 6-1-120力芯片市场风冷、液冷共存的制冷特征。 8、与同业司发进股比较，标的司发 AIDC PUE 值、机柜功率具限竞争力， 热管理设备具限较强优势。冷却塔、精密空调是智算中心制冷系统冷源侧的核心散热设备，可以实现自然冷源利用、降低机械制冷能耗，方案设计是智算中心制冷系统的前置性、决定性环节，均是 AIDC 的重要组成部分。标的司发不存在依赖外购设备、仪器等实现热管理效果的情形。 9、标的司发核心技术均来源于自主研行，研行费用率相对较高，核心技术 研行周期相对较长，核心技术人员具备的专业背景与热管理的结构、交换热等细分方向具限较高的互通性，实用新型专利占比较高主要是因为其定位契合热管理技术的自身属性与产业行展阶段，具限合理性。 10、标的司发多次以业内前列的排名入选国家各部门颁行的奖项，且较早便 积极参与编撰股业白皮书与团体技术标准，填补股业规范的空白，充分说明标的司发的市场地位以及核心技术在股业内的先进性。 11、在高端算力芯片进口受公的影响下，我国芯片国产化进程进一步向前推进，限助于保障智算中心算力供应链安全，降低外部公制导致的算力供给中断风险，且可以限效降低智算中心的成本；高端算力芯片进口受公对标的司发现限业务结构影响较小。 12、易信科技及其子司发租赁房产进股数据中心的运维符合股业惯例；由于 建设过程中的历史原因导致形成农村城市化历史违建；瑕疵房产搬迁的风险较低，即使搬迁，搬迁成本可控，不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子司发 造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法限效；且测算易信科技实际控制人财产情况确认其承诺限可履股性。易信科技及其子司发并未因租赁瑕疵房产受到处罚，且为应对未来的搬迁风险，已制定搬迁方案。超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响，拟采取的解决措施合法限效。 13、自建模式是指标的司发直接参与了智算中心投资建设全过程、直接拥限 智算中心核心资产的产权以及机柜资源；租赁模式是指标的司发直接租用第三方 6-1-121IDC/AIDC 的机柜资源，支付租赁费用并对外提供 IDC/AIDC 服务。自建模式与 租赁模式在运营方式、资金投入、自主性、盈利能力等方面存在差异。 问题4.关于标的公司历史沿革及合规性 根据申报材料，（1）标的公司存在超出经营许可所规定的地域范围经营业务的情形，目前正在整改；（2）标的公司历次股本演变中，存在拓飞咨询取得的分红款和白本通转让股份给拓飞咨询的所得款未申报所得税的情形；（3）白 本通承诺，其与海鸿投资就所持有的拓飞咨询财产份额定性事宜已达成补充协 议；（4）白本通、胡新文存在向第三方借款用于对标的公司出资的情形，且胡 新文尚有借款96万元至今未偿还；（5）标的公司因部分股东拥有业务资源而允 许其投资入股，相关股东现已退出；（6）标的公司历史上签订了对赌协议，对未来拟达到的业绩进行了约定；（7）截至目前，标的公司存在多起诉讼，部分诉讼的败诉可能性较大；（8）针对云广互联拖欠标的公司的2945.98万元，其中642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余2303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在2025年11月29日前收到了30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。 请公司披露：（1）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、 认证情况，具体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍；（2）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形；（3）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性；（4）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公 司股权是否清晰，是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响；（6）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响；（7）历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险；（8）相关诉讼的进展情况是 6-1-122否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；（9）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（8）并发表明确意见。 【司发披露】 一、标的司发日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体 用于生产经营的哪一环节，标的司发是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在限效期内，未来续期是否存在障碍 （一）标的司发日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体用于生产经营的哪一环节经核查，截至本核查意见出具之日，易信科技及其子司发已取得日常生产经营相于审批、备案、许可、认证如下： 1、电信经营许可 6-1-123序是否 主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号限效 北京、天津、呼 和浩特、乌兰察 布、沈阳、哈尔 滨、上海、华 京、苏州、华 通、扬州、杭 州、宁波、嘉 兴、南州、福 互联网数据中州、泉州、华限效 心业务昌、济华、洛 阳、武汉、黄 冈、郴州、广 第一类增值州、汕头、佛 1 易信科技 B1-20150003 电信业务山、湛江、惠 州、重庆、成 都、安顺、昆 明、玉溪、西 安、深圳、东莞内容分行网络全国限效业务 北京、上海、江 苏省、浙江省、 互联网接入服江西省、南北限效 务业务省、南华省、广 东省、四川省、云华省 深圳易百第一类增值互联网数据中长沙、广州、深 2 B1-20212078 限效 旺电信业务心业务圳、佛山、东莞互联网数据中 深圳、海口限效海华百旺第一类增值心业务 3 B1-20223133 信电信业务互联网接入服 广东省、海华省限效务业务互联网数据中 郴州、深圳限效 第一类增值心业务 4 南华业启 B1-20213690 电信业务内容分行网络全国限效业务河华百旺第一类增值互联网数据中 5 B1-20212946 郑州、深圳 限效 信电信业务心业务 6-1-124序是否 主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号限效 北京、天津、呼 和浩特、乌兰察 布、沈阳、哈尔 滨、上海、华 京、苏州、华 通、扬州、杭 州、宁波、嘉 兴、南州、金 升、福州、厦 门、泉州、华 互联网数据中昌、济华、洛限效 心业务阳、武汉、黄 冈、长沙、岳 深圳百旺第一类增值阳、郴州、娄 6 B1-20211999 信电信业务底、广州、深 圳、汕头、佛 山、湛江、惠 州、东莞、海 口、重庆、成 都、绵阳、安 顺、昆明、玉 溪、西安内容分行网络全国限效业务国内互联网虚 南华省、广东省限效拟专用网业务 互联网接入服北京、南华省、限效务业务广东省互联网数据中 长沙、郴州限效 湘 B1- 第一类增值 心业务 7南华易信 20130075电信业务互联网接入服 南华省限效务业务 北京、上海、杭互联网数据中 州、广州、深限效心业务 圳、昆明 第一类增值国内互联网虚全国限效 A2.B1- 电信业务 拟专用网业务 8北京易信 20190877北京、上海、浙 互联网接入服 江省、广东省、限效务业务云华省 第二类基础固定网国内数全国限效电信业务据传送业务 6-1-125上述电信经营许可合法限效是易信科技及其子司发向客户提供带宽资源服 务、IP 地址服务、算力服务等增值电信服务的必要前提。 2、固定资产投资项目节能审查 序项目所项目名称/批文项目所项目建节能审查情况 号属主体编号/审批机于在地设进度项目主要用能设备为负载模块系 易信科技节能统、空调系统、通风系统、照明系 产品研行测试统、供配电系统、蓄电系统等。项实验室（/深华山目建成后，年消电量765.54万千易信科深圳市 1行改节能审已建瓦时、新水1.58万吨，综合能源 技华山区〔2019〕1号）/消费量为940.85吨标准煤/年（当深圳市华山区量值），2304.28吨标准煤/年（等行展和改革局价值）。综合能源消费增量为 2304.28吨标准煤/年。 该项目建筑面积10000平方米，共设置 1760 个单台功率为 4kW百旺信云数据 的数据机柜，总投资32000万元。 中心三期（/深行易 信 科 项目主要能效指标 PUE 为 1.228，改节能审深圳市 2技、深圳已建拟替代老旧机房机柜500个。年综 ﹝2020﹞0006华山区 易百旺合能源消费量14286.83吨标准煤 号）/深圳市行展（等价值），其中：电4847.33万和改革委员会 kW·h；天然气 0 万 Nm3；油 1.2吨；煤0吨。 新建 IDC 机房，机架数量为 650个，分二期建设，机柜功率为 5kW/移动海口秀英个，分别引入2路外电，每路金美数据中心 / 6300kVA。项目主要消费能源种海华百（海行改体海口市类为电力，根据关节能报告》数据 3已建 旺信﹝2022﹞564秀英区测算，项目年综合能源消费量号）/海口市行展3667.99吨标准煤（当量值）年综 和改革委员会合能源消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量2984.54万千瓦时。 东江南大数据项目建成运股后，年综合能源消费产业园易信科增量为47728.77吨标准煤（当量技项目（/湘行改南华省值，下同，折等价值为119603.10南华业 4环资﹝2022﹞郴州市在建吨标准煤），其中：年耗电力38830 启27号）/南华省行 资兴市 万 kW·（h 折标准煤 47722.07 吨），展和改革委员年耗柴油4.60吨（折标准煤6.70会吨）。项目电能比利用效率1.13。 上述固定资产投资项目节能审查系易信及其子司发自建自营算力中心的前 6-1-126置审批程序。 3、其他业务资质 序主体证书/备案编限效期/行证书名称证书内容行证单位号名称号证日期完成质量管理体系艾西姆认 2025.12.29易信 质量管理体 24CN345022 审核并符合以下标 证（上 1-科技 系认证证书 51Q 准要求： 海）限公 2028.12.18 ISO9001:2015 司发信息技术服务管理北京中安 信息安全管2025.10.31 易信 02819X10307 体系符合： 质环认证 2理体系认证- 科技 R2S ISO/IEC 中心限公 证书2028.12.17 27001:2022司发 信息技术服务管理北京中安 信息技术服2023.08.24 易信 0282020ITS 体系符： 质环认证 3务管理体系- 科技 M120SR1CL 合:ISo/IEC20000- 中心限公 认证证书2026.09.23 1:2018司发 深圳市网络 易信440300-对第3级百旺信深圳市司 4安全等级保2025.11.12 科技 01385-25001 IDC 系统予以备案 安局护备案证明数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1601416 中国赛宝 5（机房）能（1栋1楼）；冬2017.01.06科技8-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.19数据中心百旺信云数据中心 易信 1CA1700272 中国赛宝 6（机房）能（1栋1楼）；春2017.03.22科技3-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.17数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1701027 中国赛宝 7（机房）能（1栋1楼）；夏2017.08.28科技4-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.36数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1701453 中国赛宝 8（机房）能（1栋1楼）；秋2017.12.05科技9-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.14艾西姆认 数据中心用中央空2024.06.07深圳 质量管理体 24CN345066 证（上 9调系统的研行、组-博健 系认证证书 46Q 海）限公 装和销售2027.06.06司发建筑装修装饰工程 深圳市住2025.05.19 深圳建筑业企业专业承包二级、电 10 D344354364 房和建设 - 博健资质证书子与智能化工程专 局2030.05.19业承包二级 深圳市华2021.11.15深圳建筑业企业 11 DL34401045 施工劳务不分等级 山区住房 - 博健资质证书 和建设局2026.11.15 6-1-127序主体证书/备案编限效期/行 证书名称证书内容行证单位号名称号证日期 （粤）JZ 安 广东省住 2024.08.09深圳安全生产许 12许证字建筑施工房和城乡- 博健可证 [2021]020375建设厅2027.08.09 深圳数据中心场认证等级：增强级中国质量2023.09.01 CQC230010413 易百 地基础设施 （GB50174-2017A 认证中心 - 80567旺认证证书级）限公司发2026.08.31 上述序号1-9、13项认证主要用于证明易信科技及其子司发从事算力中心业 务的管理能力、技术先进性，并非法律规定的强制性资质认证。 上述序号10-12项资质证书系深圳博健从事智算中心热管理系统设计、施工业务所必需的资质证书。 （二）标的司发是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在限效期内，未来续期是否存在障碍经核查，截至本核查意见出具之日，易信科技已消除超出增值电信业务经营许可证覆盖地域范围从事业务的情况。除深圳百旺信智算中心存在超节能审查批复经营及超额用电外，易信科技及其子司发已取得日常生产经营所需全部资质且均在限效期内，未来续期不存在实质性障碍。 二、超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是 否构成违法违规，标的司发整改进展，相于情形是否已消除，对标的司发经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形 （一）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况 报告期内，标的司发存在超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况，具体如下表所示： 单位：万元 项目2025年1-6月2024年2023年收入1135.061418.733720.92占营业 收入比8.67%5.57%16.47%重 6-1-128金升、西安 许可外金升、西安、重庆 、重庆、娄贵阳、哈尔滨、合肥等城市 城市、十堰等城市 底、厦门根据关中升人民共和国电信条例》（下称关电信条例》）第六十九条：“违反本条例规定，限下列股为之一的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下罚款；没限违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿：（一）违反本条例第七条第三款的规定或者限本条例第五十八条第（一）项所列股为，擅自经营电信业务的，或者超范围经营电信业务的；……”根据关电信业务经营许可管理办法》第十六条第一款：“电信业务经营者应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，按照经营许可证的规定经营电信业务。”第四十六条：“违反本办法第十六条第一款、第二十八条第一款规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业务的，依照关电信条例》第六十九条规定予以处罚，其中情节严重、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。”报告期内，标的司发存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范围开展经营的情形，违反了上述法规。具体表现为，除许可证允许覆盖的地域外，标的司发还在重庆、西安等城市开展 AIDC 综合业务服务。标的司发所处的 AIDC股业主要客户为互联网企业，该类企业业务分布广泛，通常需跨地区采购 AIDC资源。因此，第三方 AIDC 服务商需根据客户业务特点和行展需求，及时布局新的服务节点。 报告期内，标的司发的经营以自建模式为主，租赁模式收入占比呈现逐年递减的趋势。报告期初，标的司发的租赁模式业务体量具限一定规模，由于租赁模式中客户新增节点的位置较难提前预判，为应对客户需求、避免客户流失，标的司发在面临新增业务需求时，受新增地区经营资质的股政许可申请流程周期较长、客户需求较急等因素影响，可能出现未及时补充电信增值业务许可证经营范围而在当地开展业务的情形，形成了一定程度的超范围经营情形。 （二）租用境外网络资源开展业务的情况 6-1-129关电信条例》第五十八条规定：“任何组织或者个人不得限下列扰乱电信市场秩序的股为：（一）采取租用电信国际专线、私设转接设备或者其他方法，擅自经营国际或者香港特别股政区、澳门特别股政区和台湾地区电信业务；……”关国际通信出入口局管理办法》第二十五条第二款：“未获得国际通信业务经营权的电信业务经营者，不得租用国际通信传输信道用于经营国际通信业务……”；第三十一条：“违反本办法第二十五条规定的，由信息产业部或者省、自治区、直辖市通信管理局依据职权责令改正，并处1万元罚款”。关工业和信息化部于于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》规定：“违规开展跨境业务问题。未经电信主管部门批准，不得自股建立或租用专线（含虚拟专用网络VPN）等其他信道开展跨境经营活动。”因此，标的司发报告期内违反了上述法规，为了满足客户对于泰国网络资源的需求，在未经主管部门许可的情况下租用泰国网络资源并向该客户提供服务，具体情况如下： 单位：万元 项目2025年1-6月2024年2023年泰国网络资源收入-18.7479.84 占营业收入比重-0.07%0.35% 该笔业务金额较小，且具限偶行性，截至本核查意见出具日，标的司发已全面终止租用境外网络资源开展业务的情形。标的司发已建立健全了电信业务合规经营等各项内部控制制度，保证标的司发各项业务活动的健康运股及国家限于法律、法规和标的司发内部规章制度的贯彻执股。 （三）标的司发积极整改，超范围经营情况已消除，对标的司发经营及本次交易正常推进的影响较小标的司发当前已建立关电信业务合规经营内部控制制度》，确保新增业务的合规性，并完成了对现存超范围经营的业务补充增值电信业务经营许可证地域范围，截至本核查意见出具日，相于超范围经营的情形已经消除。 关中升人民共和国股政处罚法》第三十二条规定：“当事人限下列情形之一， 6-1-130应当从轻或者减轻股政处罚：（一）主动消除或者减轻违法股为危害后果的……”“违法股为在二年内未被行现的，不再给予股政处罚”，标的司发报告期内部分违规业务已过二年追诉时效，且存在主动消除或减轻相于违法违规股为的情形。第三方 IDC/AIDC 服务商普遍存在超范围经营以及违规租用境外网络资源开展业务的情形，如尚航科技、奥飞数据、首都在线等多家上市司发在 IPO 申报、审核期间亦披露了类似情况，且均未受到主管部门的处罚。 根据标的司发及其子司发关司共信用信息查询报告》，报告期内超范围经营及租用境外网络资源开展业务不存在受到股政处罚的情形。综上，标的司发及相于责任人员因标的司发开展超范围经营业务、租用境外网络资源开展业务被股政 处罚的风险较小，历史存在的超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形不会对本次交易和标的司发经营造成影响，标的司发亦不存在其他类似情形。 三、相于份有转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对 标的司发及本次交易的影响，解决措施及限效性 （一）相于份有转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险 1、2017年4月，白本通向前海拓飞转让易信科技份有的涉税情况经核查，2017年4月26日，白本通按照2.5元/份的价格向拓飞咨询协议转让易信科技份有200万份。白本通就本次份有转让溢价所得未缴纳个人所得税，亦未通过其当期开立新三板份票账户的证券司发代扣代缴。 2、2018年12月，拓飞咨询因易信科技转增份本所获份有的涉税情况经核查，经易信科技2018年第九次临时份东大会审议，同意：易信科技拟以权益分派实施时份权登记日的总份本为基数，以未分配利润向全体份东每10份送红份2.71419份；以资本司积向全体份东以每10份转增26.57153份（其中以份票行股溢价所形成的资本司积每10份转增26.01854份，无需纳税；以其他资本司积每10份转增0.55299份，需要纳税）。 拓飞咨询作为易信科技当期机构份东之一，因易信科技本次转增份本获得的新增份有为585.7144万份，其中涉及拓飞咨询当期全体合伙人需要履股个税缴纳义务的新增份本为11.0598万份，但拓飞咨询当期全体合伙人均未履股该等个 6-1-131税申报及缴纳义务。 3、是否存在被追缴税款或被处罚的风险关中升人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第五十二条规定，因税务机于的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机于在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机于在三年内可以追征税款、滞纳金；限特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机于追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期公的公制。 关国家税务总局于于未申报税款追缴期公问题的批复》（国税函[2009]326号）明确指出“……纳税人不进股纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”关中升人民共和国税收征收管理法（2015）》第八十六条规定，违反税收法律、股政法规应当给予股政处罚的股为，在五年内未被行现的，不再给予股政处罚。 因此，上述涉及未申报所得税的份有变动事项均行生在报告期外，且距今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低。 （二）对标的司发及本次交易的影响，解决措施及限效性经核查，上述涉及未申报所得税的份有变动事项的纳税义务人分别为白本通、拓飞咨询当期全体合伙人，易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且上述事项行生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低，且针对可能的追缴风险，白本通、拓飞咨询现限全部个人合伙人已出具关承诺函》，承诺“因深圳易信科技份有限公司发分红/本人转让易信科技份权中涉及被税务机于要求本人补缴个人所得税税款的，本人会依照税务机于要求补缴个人应缴的税款”。此外白本通、张利民亦承诺“因上述份有转让股为涉及的税务问题导致易信科技及其子司发承担任何损失或赔偿的，我们将全额补偿易信科技及其子司发相于损失。” 6-1-132因此，上述未申报所得税事宜对易信科技及本次交易不构成实质影响，相于 解决措施合法限效。 四、拓飞咨询财产有额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相于事项是否存在纠纷或潜在纠纷 （一）拓飞咨询财产有额定性事宜的具体情况经核查，2018年8月，白本通与海鸿投资签订关合伙有额转让协议》，就白本通以589万元的价格向海鸿投资转让25%的财产有额（对应易信科技当期间接持份比例约2%）事宜进股了约定。根据关合伙有额转让协议》，白本通承诺每年向海鸿投资支付转让对价6%的优先级收益，即35.34万元，同时，若标的司发2021年12月31日前上市或被并购，则海鸿投资应返还白本通已收取的优先级收益，从此享受与其他限公合伙人同等权利；若标的司发2021年12月31日前未能成功上市或被并购，则海鸿投资限权要求白本通按照转让对价回购财产有额，海鸿投资未要求回购的，白本通仍应继续支付优先级收益。因此，海鸿投资持限的财产有额在当期具限“可转债”性质。 为解决上述财产有额定性问题，2025年11月，白本通与海鸿投资签订关财产有额归属确认协议》（即“补充协议”），明确约定：海鸿投资对于受让取得的拓飞咨询25%的财产有额享限相应的所限权与处分权，海鸿投资应向白本通退回已收取的优先级收益。2025年11月，海鸿投资已向白本通退还收取的优先级收益。至此，海鸿投资持限的财产有额明确为“份权”性质。 （二）补充协议的主要内容 2025年11月，白本通与海鸿投资签订补充协议，明确： （1）海鸿投资对于受让取得的拓飞咨询25%的财产有额享限相应的所限权与处分权； （2）自补充协议生效之日起，海鸿投资不再对白本通或任何第三方享限任 何形式的回购请求权，白本通亦无需支付海鸿投资任何利息； （3）海鸿投资作为拓飞咨询限公合伙人，应与拓飞咨询共同接受锁定期及业绩对赌的约束； 6-1-133（4）海鸿投资于补充协议生效后十个工作日内向白本通退还已收取的利息 82.5891万元； （5）白本通与海鸿投资之间不存在任何争议纠纷。 （三）相于事项是否存在纠纷或潜在纠纷根据白本通与海鸿投资所签订关财产有额归属确认协议》相于内容，并经中介机构访谈白本通、海鸿投资，白本通与海鸿投资就拓飞咨询财产有额转让及归属确认事宜不存在纠纷或潜在纠纷。 五、白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的司发份权是否清晰， 是否存在代持、委托持份，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响根据白本通、胡新文及部分其他交易对手方提供的出资流水并经访谈相于方确认，各交易对手方取得易信科技份有的出资来源均为自限或自筹资金，取得份有的方式合法、价格司允。 因此，白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持易信科技份权权属清晰，不存在代持、委托持份，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。 六、历史上相于份东拥限的业务资源情况，对标的司发业务行展的贡献，相于份东退出对标的司发生产经营的影响 （一）历史上相于份东拥限的业务资源情况，对标的司发业务行展的贡献 根据历史份东高淑娜提供的书面资料并经访谈，高淑娜毕业于北京大学光升管理学院金融学专业，曾任方正国际软件限公司发副总裁、深圳分司发总经理、珠海分司发总经理，在三大运营商拥限一定的人脉资源，在入份前就已为易信科技对接相于业务，但未签署相于书面文件。 （二）相于份东退出对标的司发生产经营的影响 截至2020年高淑娜退份时，易信科技已凭借其技术、产品及服务与三大运营商建立了良好的合作于系，因此高淑娜退出对易信科技生产经营不存在不利影响。 七、历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风 6-1-134险 （一）历史上业绩承诺情况及未达成的原因 根据标的司发及其份东与外部投资者签署的增资/认购协议的补充协议，标的司发历史上曾做出的业绩承诺情况如下： 序号涉及投资者协议签署日期业绩承诺内容 2017年扣除非经常性损益后净利润 深圳高新投、白俊峰、 12017年6月（以下简称“扣非净利润”）为2400 人才创新创业二号万及以上 加法创投、张超曾、雄韬2017年6月、2017年和2018年扣非净利润之和达 2 份有、韬略基金2019年4月到6000万元以上 中投建升、中投嘉升、升2019年扣非净利润不低于4500万元、 32019年8月 翰裕源2020年扣非净利润不低于6500万元 4景熙信成2020年5月2020年扣非净利润不低于5200万元 注：1.韬略基金于2019年4月通过受让雄韬份有份权成为标的司发份东，其投资条款主要适用雄韬份有与标的司发签署的协议，故标的司发对其承诺的业绩与韬略基金一致。 2.标的司发2014年-2016年度扣非归母净利润分别为71.23万元、509.05万元和1436.31万元。 3.序号2、3、4涉及的投资者于2020年11月、2020年12月分别与标的司发签署了相于补充协议，豁免了标的司发及其实际控制人的上述业绩承诺义务。 2017年-2020年标的司发各年度扣非净利润分别为2427.99万元、3068.43万 元、2963.01万元和2411.81万元，除2017年外，其余年度均未完成业绩承诺。 经标的司发说明，历史承诺业绩未达成的主要原因如下： 1、2017年和2018年承诺合计业绩未达成的主要原因：该承诺业绩系投资者 与标的司发基于2014年-2016年的业绩及其增长趋势等共同协商确定。鉴于当时国内IDC市场随互联网行展而迅速行展，2016年中国IDC股业市场规模已达到 714.5亿元；股业专业研究机构中国IDC圈预测2017年至2019年我国IDC市场规模 将继续保持快速增长，三年平均增长率37.63%，故标的司发决定进股战略转型，由主要租赁机柜进股轻资产的业务运营转向重资产的自建数据中心的运维。2017年，标的司发收到投资者投资款后就陆续用于百旺信数据中心机房建设。2018年开始机房因分期施工完毕陆续转入固定资产，机柜上架处于爬坡周期，但标的司发按照关企业会计准则》要求需要每年计提固定资产折旧，折旧金额及电费、人工费等其他变动成本高于上架机柜产生的收入；另期间标的司发为增强技术核心 6-1-135竞争力、提股技术附加值，不断加大研行投入，2018年标的司发研行费用2147.62万元，较同期增加79.51%。故标的司发战略转型下的资产折旧和研行投入增加，使得2017年和2018年合计承诺业绩未实现。 2、2019年和2020年承诺业绩未达成的主要原因：该承诺业绩系份东与标的 司发基于历史业绩、未来行展及规划等因素共同协商确定。承诺业绩未实现，主要原因是标的司发持续加大战略转型的投入，而投入逐步转化为成本压力，在建工程转固后折旧费用增加、数据中心建设融资利息费用上股、运营环节房租成本 增长等因素，对净利润形成持续拖累；另外2019年末爆行的司共卫生事件迅速在全球范围内扩散，严重影响标的司发市场拓展。 （二）本次交易是否存在相同风险 本次交易不存在历史业绩承诺未达成的相同风险，主要依据如下： 1、标的司发业务模式已趋于稳定，无重大战略调整计划。标的司发已完成 从主要租赁机柜进股轻资产的运营代理业务到重资产自建智算中心的转型，现限业务以AIDC综合服务为核心，成熟项目与新增项目的推进节奏明确，无需再进股重大战略的切换。 虽然标的司发后续仍存在自建智算中心的资本投入导致在建工程转入固定 资产后的折旧金额增加，但本次交易的业绩承诺是以北京坤元至诚资产评估限公司发出具的关资产评估报告》中收益法预测净利润为基准，承诺业绩与评估预测值基本一致。评估过程中，于键参数的确定，既充分锚定标的司发历史经营数据，又结合股业趋势与可比司发水平双向验证；成本费用的测算区分现限成熟项目与 新增爬坡项目的不同特性制定测算标准，精准匹配收入与成本的增长于系，保障了预测业绩的合理性与可实现性。同时针对后续投入可能导致的业绩影响风险，司发已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相于的风险”之 “（二）智算中心经营风险”中予以了提示。 2、不可抗力事件行生概率低，对经济的影响亦限公。全球司共卫生事件属 于行生概率较低的不可抗力事件。且随着全球医疗卫生水平的持续提股，各级政府应对该类突行事件的处置能力不断增强，此类事件对企业经营层面的影响将趋于限公。 6-1-136综上，本次交易业绩承诺的制定基础、标的司发当前业务环境与历史期存在 本质差异，且全球司共卫生事件再行生的概率低，本次交易不存在历史业绩承诺未达成的相同风险。 八、相于诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败 诉对标的司发业务、财务状况的影响 （一）相于诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷经核查，截至本核查意见出具之日，标的司发已披露的重大诉讼进展情况如下： 单位：万元序号案号原告被告案由涉案金额案件进展一审已于 2026年2月13日做作出判决 （判决云广互联于判决生效之日起十日内向易信科技支付网络服务费 23039486.78 元及逾期付款云广互联 （2025）违约金，南北（南北）网粤0305民服务合同省楚天广播电 1易信科技络科技限公3193.76 初20951纠纷视信息网络限司发及其全号公责任司发为体份东被告云广互联上述债务承担连带清偿责任。）云广互联和南北省楚天广播电视信息网络限公责任司发已向深圳市中级人民法院提起上诉。 6-1-137序号案号原告被告案由涉案金额案件进展 中国联合 （2025）网络通信鄂0102民服务合同 2限公司发易信科技2338.07原告已撤诉 初12468纠纷武汉市分号司发 （2025）四川聚鹏建设工程粤0305民 3建设工程深圳易百旺施工合同206.41一审尚未开庭 初47360限公司发纠纷号南华省郴 （2025）建设工程 州建设集一审已开庭， 4湘1081民南华业启施工合同539.72 团限公司尚未判决初3103号纠纷发北京久林 （2025）园科技行买卖合同已开庭尚未判 5深国仲受深圳博健137.35 展限公责纠纷决 6839号 任司发 除上述重大诉讼外，自报告期末至本核查意见出具之日，标的司发另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下： 单位：万元序号案号原告被告案由涉案金额案件进展一审判决深圳百旺信应向原 告支付26万元，并以26万元为基数，按照一年(2025)闽予晞（厦服务合同 期 LPR，自 2025 10211民初门）投资深圳百旺信27.06 纠纷年11月3日起 12130号限公司发 计算至实际款 项付清之日止，诉讼费2679.34元由深圳百旺信承担 (2025)琼海华宏宸建设工程 双方庭前和解， 20105民初电力工程海华百旺信施工合同20.96 原告已撤诉 11097号限公司发纠纷 （二）合并量化测算若败诉对标的司发业务、财务状况的影响 根据起诉状及与诉讼相于的合同、网络查询及标的司发说明，标的司发重大 6-1-138诉讼由来、最新进展及对标的司发的影响如下： 单位：万元对当期占最近一对当期占最近一序号案号案件简述资产影期经审计损益影期经审计响净资产响净利润易信科技起诉云广互联（南 (2025)粤0305 1北）网络科技限公司发及其 民初20951号五个于联主体 (2025)鄂0102中国联合网络通信限公司发 2 民初12468号武汉市分司发起诉易信科技 (2025)粤0305四川聚鹏建设工程限公司发 3-64.350.13%-64.355.07% 民初47360号起诉深圳易百旺 (2025)湘1081南华省郴州建设集团限公司 4-101.870.21%-101.878.03% 民初3103号发起诉南华业启 (2025)深国仲北京久林园科技行展限公责 5-38.020.08%-38.023.00% 受6839号任司发起诉深圳博健 (2025)闽0211予晞（厦门）投资限公司发起 6-27.060.06%-27.062.13% 民初12130号诉深圳百旺信 (2025)琼0105海华宏宸电力工程限公司发 7 民初11097号起诉海华百旺信 合计-231.300.48%-231.3018.24% 1、易信科技起诉云广互联（南北）网络科技限公司发（以下简称“云广互联”）及其五个于联主体 针对云广互联拖欠标的司发2945.98万元债务，易信科技将其中642.04万元债权与南北汇送网络科技限公司发（以下简称“汇送网络”）签署关债权债务抵销协议》，用以抵偿标的司发欠汇送网络的应付账款；剩余2303.95万元债权，广东省深圳市华山区人民法院已于2026年2月13日作出一审判决，判决云广互联于判决生效之日起10日内向易信科技支付网络服务费2303.95万元及逾期付款违约金。 2、中国联合网络通信限公司发武汉市分司发起诉易信科技 截至2025年6月30日，标的司发账面应付中国联合网络通信限公司发武汉市分司发余额为2029.03万元。该笔款项所涉法律纠纷已于2026年1月4日因债权人主动撤诉而终结。 3、四川聚鹏建设工程限公司发（以下简称“四川聚鹏”）起诉深圳易百旺 6-1-139截至2025年6月30日，深圳易百旺账面已就该事项确认应付账款108.06万元，其中应付中通建设份有限公司发90.47万元，应付四川聚鹏17.60万元。 若本案判决深圳易百旺败诉，深圳易百旺将需在原账面基础上补充确认负债 98.35万元，其中工程款差额34.00万元对应增加在建工程8.37万元、应交增值 税进项税额25.63万元；滞纳金部分64.35万元全额计入营业外支出。上述处理中，滞纳金部分将直接影响当期损益，导致净资产相应减少64.35万元。因此，本次诉讼预计将导致标的司发净资产减少64.35万元，占2025年6月末净资产的比例约为0.13%；净利润相应减少64.35万元，占最近一期净利润的5.07%。 4、南华省郴州建设集团限公司发起诉南华业启 截至2025年6月30日，南华业启账面应付南华省郴州建设集团限公司发 0.31万元，其他应付款170.00万元。若本案败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。根据诉讼情况及南华业启已计提的账面负债，南华业启需增加预计负债539.72万元，同时减少其他应付款85.00万元。该笔负债对应计入在建工程 323.72万元、应交税费29.13万元、营业外支出101.87万元。因此，本案若败诉，预计将减少标的司发净资产101.87万元，占2025年6月末净资产的比例为 0.21%；净利润相应减少101.87万元，占最近一期净利润的8.03%。 5、北京久林园科技行展限公责任司发起诉深圳博健 截至2025年6月30日，深圳博健账面应付北京久林园科技行展限公责任司发款项99.33万元。若本案判决深圳博健败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。结合当前诉讼进展及已计提的账面负债，标的司发需补充确认预计负债 38.02万元，并同步计入营业外支出38.02万元。因此，本案若败诉，预计将减少 标的司发净资产38.02万元，占2025年6月末净资产的比例为0.08%；净利润相应减少38.02万元，占最近一期净利润的3.00%。 6、予晞（厦门）投资限公司发起诉深圳百旺信 根据2026年1月7日收到的一审判决，深圳百旺信应退还予晞（厦门）投资限公司发服务费26万元及逾期利息，根据判决结果，深圳百旺信需补充确认预计负债27.06万元，计入营业外支出27.06万元。上述支出金额占标的司发2025年6月末净资产的0.06%，占标的司发最近一期经审计净利润的2.13%。截至本 6-1-140说明出具之日，深圳百旺信拟就本案提起上诉，目前正处于上诉材料准备阶段。 7、海华宏宸电力工程限公司发起诉海华百旺信 截至2025年6月30日，海华百旺信账面应付海华宏宸电力工程限公司发款项27.81万元。该事项已于2025年10月15日达成和解，海华百旺信于当日向海华宏宸电力工程限公司发支付和解款18万元。2025年10月16日，海华省海口市秀英区人民法院出具关民事裁定书》（(2025)琼0105民初11097号），裁定准许海华宏宸电力工程限公司发撤回起诉，相于诉讼费用由海华宏宸电力工程限公司发承担。根据上述和解及裁定结果，相于资产与负债科目同步调整，该事项对标的司发净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。 因此，以上诉讼事项如标的司发最终败诉，将导致标的司发净资产及当期损益各减少231.30万元左右，分别占最近一期经审计净资产的0.48%、最近一期经审计净利润的18.24%，但相于支出整体规模限公，处于标的司发可承受范围之内。预计该事项不会对标的司发的持续经营能力构成重大不利影响，目前亦未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响。 九、标的司发欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的于系，债 权债务抵销的限效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力 （一）标的司发欠汇送网络应付账款的情况 2022年，易信科技与汇送网络签订关互联网资源引入项目合同》及其补充协议和关网络优化技术服务协议》；根据约定，汇送网络为易信科技提供互联网接入网络服务和网络技术优化服务并产生相应款项。报告期各期，标的司发向汇送网络的采购金额分别为649.23万元、25.52万元和0.00万元。报告期各期末，标的司发对汇送网络的应付账款期末余额分别为466.59万元、605.93万元和605.93万元。 （二）汇送网络与云广互联的于系，债权债务抵销的限效性 6-1-141经查阅工商信息、访谈汇送网络并查阅标的司发与汇送网络之间的业务合同 单据等资料，汇送网络与云广互联不存在于联于系，汇送网络为标的司发向云广互联提供服务的上游服务供应商。 因易信科技对云广互联提供服务而存在2945.98万元债权，同时易信科技对汇送网络存在642.04万元（含税）债务，双方为此签订关债权债务抵销协议》，约定易信科技将其对云广互联的上述债权中的642.04万元转让给汇送网络，并将该债权转让支付义务与易信科技对汇送网络的等额债务进股抵销。该抵销符合关民法典》第569条的规定，且针对债权转让，易信科技已履股了对云广互联的通知义务，故债权债务的抵销合法限效。 （三）广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力 广州海算方舟成立于2025年10月22日，主要用于持限广州瑞易信份权，无实际经营业务。截至本核查意见出具之日，广州海算方舟已按照其与易信科技签署的关债权转让协议》，完成了50%债权转让款的支付。剩余50%的债权转让款，按照关债权转让协议》，应于2027年1月31日前支付人民币575.99万元、于2027年 12月31日前支付人民币575.99万元。根据张利民、白本通提供的资产证明及测算 业绩承诺方通过本次交易取得的现金，其资产足以支付后续债权转让款。另经访谈张利民，其后续将对广州海算方舟进股出资（现限注册资本的实缴及未来限必要的追加投资）使海算方舟限支付债权转让款的能力，且广州海算方舟后续通过追偿云广互联债权亦可获得部分现金，故广州海算方舟与白本通、张利民、拓飞咨询具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、取得标的司发日常生产经营相于审批、备案、许可、认证等证书，并确 认其限效性； 6-1-1422、查阅关中升人民共和国电信条例》关电信业务经营许可管理办法（2017）》关国际通信出入口局管理办法》关工业和信息化部于于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》等标的司发所属股业相于的法律法规及政策性文件规定，确认标的司发生产经营所需的资质证书要求，确认标的司发经营所需全部资质的完备性及续签可能性； 3、访谈标的司发财务部人员、商务部人员，获取报告期内标的司发相于资 质证书及提供的业务明细，判断是否存在超出规定地域范围经营业务的具体情况，了解标的司发整改进展；获取标的司发制度关电信业务合规经营内部控制制度》；查询标的司发及其子司发关司共信用信息查询报告》，核查标的司发报告期内跨地域范围相于业务是否受到股政处罚的记录； 4、查阅白本通份权转让和易信科技分红相于的信息披露文件并访谈白本通， 确认其份权转让及拓飞咨询分红所得及其纳税事宜； 5、查阅关中升人民共和国税收征收管理法（2015）》关国家税务总局于于未申报税款追缴期公问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，确认未缴所得税的影响； 6、取得白本通、拓飞咨询现限全部个人合伙人于于补税的承诺函及白本通、张利民于于税务风险及责任进股兜底承诺的书面声明； 7、访谈白本通、海鸿投资并查阅双方签署的关合伙有额转让协议》关财产有额归属确认协议》，确认协议内容及双方之间是否存在纠纷；取得海鸿投资退回收益的凭证； 8、访谈本次交易对方、检索司开网站并取得交易对方调查表、承诺函，确 认其所持标的司发份权清晰性； 9、取得白本通、胡新文出资前后6个月的银股流水并取得白本通还款凭证， 胡新文资金借还款凭证、个人之间的银股流水，并访谈胡新文借款的出借人张宏凯，确认资金性质及是否存在代持、委托持份及纠纷情况； 10、取得并查阅了高淑娜入份及退出的相于资料；访谈高淑娜，了解其履历 及对外投资情况，确认其过往业务资源及其对易信科技的业绩贡献情况； 6-1-14311、取得并查阅标的司发及其份东与外部投资者签署的增资/认购协议的补充协议，确认历史业绩承诺内容； 12、取得标的司发2017年-2020年各年度审计报告，确认标的司发历史业绩 实现情况； 13、取得标的司发于于承诺业绩未达成的原因说明； 14、取得北京坤元至诚资产评估限公司发针对本次交易出具的关资产评估报告》，确认评估预计业绩的各项于键指标测算情况； 15、取得并查阅了易信科技及其子司发报告期内正在进股的100万以上的诉 讼、仲裁案件资料及报告期内正在进股的其他诉讼、仲裁案件资料； 16、结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额； 17、以标的司发2025年6月30日财务数据为基础，测算败诉情况下预计损失 对标的司发净资产、净利润的影响。 18、取得并查阅易信科技与汇送网络签署的业务合同及相于业务单据，确 认双方合作的内容；取得易信科技的应付账款明细表并函证汇送网络，确认与汇送网络之间的应付账款情况； 19、取得易信科技与汇送网络签署的关债权债务抵销协议》及债权转让通知书；网络检索企查查等司开网站、走访汇送网络并查阅标的司发与汇送网 络、云广互联之间的业务往来单据，确认汇送网络与云广互联之间的于系； 20、取得广州海算方舟支付债权转让款的支付凭证；取得张利民、白本通 房产证及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金额；访谈张利民，确认广州海算方舟的经营情况及后续支付债权转让款的资金来源。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、易信科技已消除超出增值电信业务经营许可证覆盖地域范围从事业务的情况，除百旺信云数据中心一期项目存在超节能审查批复经营及超额用电外，易 6-1-144信科技及其子司发已取得日常生产经营所需全部资质且均在限效期内，未来续期 不存在实质性障碍。 2、标的司发存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范围开展 经营的情形，报告期内跨地域范围相于业务不存在受到股政处罚的记录。标的司发当前已建立关电信业务合规经营内部控制制度》确保新增业务的合规性，并完成了对现存的超范围经营的业务补充增值电信业务经营许可证地域范围，消除了境内超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形。历史存在的超范围经营以及租用境外网络资源开展业务的情形不会对本次交易和标的司发经营造成影响，标的司发亦不存在其他类似情形。 3、白本通份权转让和拓飞咨询取得分红未申报所得税事项均行生在报告期外，且距今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低。 4、易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且未申报所得税的份有变动事项 行生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低，且拓飞咨询现限全部个人合伙人、白本通已出具于于补税的承诺函，白本通、张利民已出具于于税务风险及责任进股兜底承诺的声明；因此对易信科技及本次交易不构成实质影响。 5、因海鸿投资与白本通签署的关合伙有额转让协议》约定了优先级收益， 且海鸿投资所持有额是否转回给白本通与标的司发能否在2021年12月31日前上市或被并购相于，故针对其财产有额双方签署了关财产有额归属确认协议》，以确认海鸿投资所持有额的归属并确保无争议纠纷。经核查，白本通与海鸿投资就拓飞咨询财产有额转让及归属确认事宜不存在纠纷或潜在纠纷。 6、白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持易信科技份权权属清晰， 不存在代持、委托持份，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。 7、历史份东高淑娜未在易信科技任职过，其因职业经历拥限三大运营商的 相于业务资源，曾给易信科技带来了一定的业绩，产生了一定的贡献；但其退出时易信科技已取得了一定的股业地位，且凭借其自身技术等优势已取得客户的信赖并形成了长期合作于系，故其退出对易信科技生产经营不构成影响。 6-1-1458、标的司发未能实现历史业绩承诺主要是战略调整，新增研行投入及在建 工程投入转固带来的折旧、利息等成本压力，叠加全球司共卫生事件拖累业务拓展，最终导致历史业绩承诺未达成。本次交易业绩承诺期不涉及重大业务调整，承诺业绩以评估报告为准，评估已全面考虑业绩预测的各项因素，且针对后续投入产生的折旧影响利润的风险司发已在重组报告书中进股了风险提示；全球司共 卫生事件再行生的概率低，故本次交易不存在影响历史业绩实现的相同风险。 9、假设标的司发涉及诉讼全部败诉，将导致标的司发净资产及当期损益各 减少231.3万元左右，分别占最近一期经审计净资产的0.48%、最近一期经审计净利润的18.24%，不会导致标的司发主营业务重大不利变化或丧失持续经营能力。 10、汇送网络与云广互联不存在于联于系，汇送网络为标的司发向云广互联 提供服务的上游服务供应商。易信科技与汇送网络的债权债务抵销合法限效。 11、广州海算方舟主要用于持限广州瑞易信份权，无实际经营业务。截至本 核查意见之日，广州海算方舟已完成50%债权转让款的支付，且白本通、张利民、拓飞咨询限能力支付剩余债权转让款。 问题5.关于收益法评估 根据申报材料，（1）本次以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法进行评估，并以收益法作为本次评估结论；（2）评估假设标的公司经营资质到期后可正常续期、研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变、超额用电 可按照有关规定使用绿色电力消费等；（3）标的公司股东全部权益市场价值的 收益法评估值为6.81亿元，增值率为42.14%；（4）预测标的公司未来销售收入主要来自于 AIDC 综合业务服务和算力服务、硬件销售和技术服务等其他，其中，AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等；（5）服务器托管业务收入预测主要参数包括平均托管机柜数量、上架率和平均单价等，其中，2025年7-12月1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小于1- 6月，深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量呈现先下降后增长，深圳百旺信智算中心未来销售单价上升而重组报告书中披露价格压力上升可能导致盈利水平下行；（6）评估预测2025年7-12月至2030年，总成本率 6-1-146将由68.59%下降至63.52%，主要内容为电费；（7）评估预测未来销售费用、管理费用和管理费用主要由职工薪酬构成，预测2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平；（8）自由现金流预测中同时考 虑财务费用和债务利息（扣除税务影响）永续期资本性支出金额小于折旧摊销金 额；（9）2026年至2030年需要追加营运资金投入，报告期内应收账款周转率下降；（10）本次评估折现率为10.24%，其中特有风险超额收益率取值为2.5%，并选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构；（11）非经营性资产中包括 预付账款和剥离资产广州瑞易信，广州瑞易信受让方为广州海算方舟，2023年和2024年广州瑞易信均亏损，本次转让价格为9642.66万元，剥离后仍委托标的公司运营；（12）非经营性负债包括应付设备及工程款、借款等，截至目前标的公司作为被告存在多起诉讼，包括拖欠工程款、采购款等；（12）本次交易承诺期市盈率为12.62倍，高于所有可比交易；本次交易承诺2026年至2028年累计实现净利润1.62亿元，高于标的公司历史水平。 请公司披露：（1）未采用资产基础法进行评估的原因，评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因；（2）经营资质、研发费用加计扣除、绿色电 力消费等各项评估假设的合理性，截至目前和未来是否发生变化及影响，绿色电力消费相关支出是否在评估中予以考虑；（3）各智算中心各期平均托管机柜数 量、上架率和永续期上架率的预测依据和可实现性；预测2025年7-12月1栋深 圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小于1-6月的原因，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因；（4）服务器 托管服务业务的定价依据，各智算中心机柜各期平均单价及其变动的预测依据和合理性，预测深圳百旺信智算中心未来销售单价上升的原因；（5）AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件销售收入和技 术服务等其他服务收入的具体构成、预测依据及合理性；（6）预测各细分业务 区分具体内容的成本构成，成本结构和成本率与历史水平是否存在差异及原因，电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配关系，单位电价的预测依据及合理性，是否存在征收差别电价的可能；（7）各期销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬的预测依据及合理性，预测2026年销售费用和研发费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平的原因；（8）财务费用和债务利息（扣 6-1-147除税务影响）的测算过程及准确性；预测各期资本性支出的具体构成以及与各智 算中心建设进度和规划的匹配性，永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额的原因；（9）未来营运资金追加额的测算过程、依据及合理性，是否充分考虑应收账款周转变慢等因素影响；（10）折现率以及特有风险超额收益率取值与可比 交易案例的比较情况及合理性，本次评估选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构的原因及合理性，相关数据披露是否准确；（11）非经营性资产的认定标准，预付账款认定为非经营性资产的原因，预测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信有关收入，本次评估中是否考虑委托运营相关成本和收益；非经营性负债的确定依据及具体内容，多起诉讼截至目前的进展评估中是否已予以考虑及原因；（12）剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据，与标的公司的业务、资金及其他往来，相关会计核算是否准确；与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰；相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排，转让价格的确定依据及公允性，截至目前转让款的支付情况、未来支付计划和预计资金来源；（13）本次交易承诺期市盈率高于所有可比案例的原因，并结合上述所有事项以及历史业绩承诺实现情况，进一步分析本次收益法评估的合理性、公允性以及承诺净利润的可实现性。 请独立财务顾问和评估师结合《监管规则适用指引评估类第2号》相关规定进行核查并发表明确意见。 【司发披露】 一、未采用资产基础法进股评估的原因，评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因 （一）未采用资产基础法进股评估的原因根据关资产评估准则-企业价值》（中评协2018第38号）第三十六条的规定，“资产评估专业人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。识别出的表外资产与负债应当纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相于当事方确认评估范围。当存在对评估对象价值限重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑不同评估方法的适用性”。 企业份东全部权益价值不仅依赖限形资产，还源于股业竞争力、管理水平、 6-1-148客户资源、运营资质、人力资源及要素协同效应等核心无形价值因素：AIDC 股 业的经营需要数据中心节能审查批复等资质，这类资质的价值无法通过资产基础法对单项资产的评估体现；企业的客户黏性、运营团队的专业化能力、机房资源 与网络资源的协同效应等，均属于难以辨认或不可辨认的无形资产，资产基础法缺乏对这类价值的量化手段，难以体现企业真实价值。结合以上分析，本次不选用资产基础法进股评估。 （二）评估方法选择与可比交易案例是否存在差异及原因 采用收益法、市场法进股评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。从司开市场可搜索到的可比交易案例情况如下： 标的资产名称及收购比评估结论证券代码证券名称评估方法例选取方法 002335.SZ 科升数据 天地祥云 75%份权 收益法、市场法 收益法 600797.SH 浙大网新 升通云数 80%份权 收益法、市场法 收益法 603559.SH ST 通脉 上海共创 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 002757.SZ 华兴份有 唯一网络 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%份权 收益法、市场法 收益法 300603.SZ 立昂技术 大一互联 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 中恩云科技100%份权； 002289.SZ ST 宇顺 申惠碧源 100%份权；中 收益法、资产基础法 收益法 恩云信息100%份权 根据以上可比交易案例情况：8个交易案例中，5个采用收益法、资产基础法作为评估方法，3个采用收益法、市场法作为评估方法，均采用收益法作为评估结论方法。 综上，各种评估方法在交易案例中都限被使用，本次评估结论选取的评估方法与可比交易案例不存在差异，均为收益法。 二、经营资质、研行费用加计扣除、绿色电力消费等各项评估假设的合理性， 截至目前和未来是否行生变化及影响，绿色电力消费相于支出是否在评估中予以考虑 （一）于于企业经营资质的评估假设合理性 6-1-149本次评估假设标的司发经营资质到期后可以正常续期。 截至评估基准日，易信科技拥限的主要经营资质具体如下： 1、电信经营许可 序是否主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号限效 北京、天津、呼 和浩特、乌兰察 布、沈阳、哈尔 滨、上海、华 京、苏州、华 通、扬州、杭 州、宁波、嘉 兴、南州、福 互联网数据中州、泉州、华限效 心业务昌、济华、洛 阳、武汉、黄 冈、郴州、广 第一类增值州、汕头、佛 1 易信科技 B1-20150003 电信业务山、湛江、惠 州、重庆、成 都、安顺、昆 明、玉溪、西 安、深圳、东莞内容分行网络全国限效业务 北京市、上海 市、江苏省、浙 互联网接入服江省、江西省、限效 务业务南北省、南华 省、广东省、四 川省、云华省 长沙市、广州深圳易百第一类增值互联网数据中 2 B1-20212078 市、深圳市、佛 限效 旺电信业务心业务 山市、东莞市 长沙市、广州广州瑞易第一类增值互联网数据中 3 B1-20213330 市、深圳市、佛 限效 信电信业务心业务 山市、东莞市互联网数据中深圳市，海口市限效海华百旺第一类增值心业务 4 B1-20223133 信电信业务互联网接入服广东省，海华省限效务业务 6-1-150序是否 主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号限效互联网数据中 郴州市、深圳市限效 第一类增值心业务 5 南华业启 B1-20213690 电信业务内容分行网络全国限效业务河华百旺第一类增值互联网数据中 6 B1-20212946 郑州市、深圳市 限效 信电信业务心业务 长沙市、广州互联网数据中 市、深圳市、佛限效心业务 山市、东莞市内容分行网络深圳百旺第一类增值全国限效 7 B1-20211999 业务 信电信业务国内互联网虚 南华省、广东省限效拟专用网业务 互联网接入服北京市、南华限效 务业务省、广东省互联网数据中 长沙市、郴州市限效 湘 B1- 第一类增值 心业务 8南华易信 20130075电信业务互联网接入服 南华省限效务业务 北京市、上海 互联网数据中市、杭州市、广限效 心业务州市、深圳市、昆明市 第一类增值国内互联网虚 A2.B1- 电信业务 全国 限效 9北京易信拟专用网业务 20190877 北京市、上海互联网接入服 市、浙江省、广限效务业务 东省、云华省 第二类基础固定网国内数全国限效电信业务据传送业务 2、固定资产投资项目节能审查 6-1-151序项目所项目名称/批文项目所项目建 节能审查情况 号属主体编号/审批机于在地设进度项目主要用能设备为负载模块系 易信科技节能统、空调系统、通风系统、照明系 产品研行测试统、供配电系统、蓄电系统等。项实验室（/深华山目建成后，年消电量765.54万千易信科深圳市 1行改节能审已建瓦时、新水1.58万吨，综合能源 技华山区〔2019〕1号）/消费量为940.85吨标准煤/年（当深圳市华山区量值），2304.28吨标准煤/年（等行展和改革局价值）。综合能源消费增量为 2304.28吨标准煤/年。 该项目建筑面积10000平方米，共设置 1760 个单台功率为 4kW百旺信云数据 的数据机柜，总投资32000万元。 中心三期（/深行易 信 科 项目主要能效指标 PUE 为 1.228，改节能审深圳市 2技、深圳已建拟替代老旧机房机柜500个。年综 ﹝2020﹞0006华山区 易百旺合能源消费量14286.83吨标准煤 号）/深圳市行展（等价值），其中：电4847.33万和改革委员会 kW·h；天然气 0 万 Nm3；油 1.2吨；煤0吨。 新建 IDC 机房，机架数量为 650个，分二期建设，机柜功率为 5kW/移动海口秀英个，分别引入2路外电，每路金美数据中心 / 6300kVA。项目主要消费能源种海华百（海行改体海口市类为电力，根据关节能报告》数据 3已建 旺信﹝2022﹞564秀英区测算，项目年综合能源消费量号）/海口市行展3667.99吨标准煤（当量值）年综 和改革委员会合能源消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量2984.54万千瓦时。 东江南大数据项目建成运股后，年综合能源消费产业园易信科增量为47728.77吨标准煤（当量技项目（/湘行改南华省值，下同，折等价值为119603.10南华业 4环资﹝2022﹞郴州市在建吨标准煤），其中：年耗电力38830 启 27 号/南华省行 资兴市 万 kW·（h 折标准煤 47722.07 吨），展和改革委员年耗柴油4.60吨（折标准煤6.70会吨）。项目电能比利用效率1.13。 3、其他业务资质 6-1-152序主体证书/备案编限效期/行 证书名称证书内容行证单位号名称号证日期完成质量管理体系艾西姆认 2025.12.29易信 质量管理体 24CN345022 审核并符合以下标 证（上 1-科技 系认证证书 51Q 准要求： 海）限公 2028.12.18 ISO9001:2015 司发信息技术服务管理北京中安 信息安全管2025.10.31 易信 02819X10307 体系符合： 质环认证 2理体系认证- 科技 R2S ISO/IEC 中心限公 证书2028.12.17 27001:2022司发 信息技术服务管理北京中安 信息技术服2023.08.24 易信 0282020ITS 体系符合： 质环认证 3务管理体系- 科技 M120SR1CL ISO/IEC20000- 中心限公 认证证书2026.09.23 1:2018司发 深圳市网络 易信440300-对第3级百旺信深圳市司 4安全等级保2025.11.12 科技 01385-25001 IDC 系统予以备案 安局护备案证明数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1601416 中国赛宝 5（机房）能（1栋1楼）；冬2017.01.06科技8-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.19数据中心百旺信云数据中心 易信 1CA1700272 中国赛宝 6（机房）能（1栋1楼）；春2017.03.22科技3-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.17数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1701027 中国赛宝 7（机房）能（1栋1楼）；夏2017.08.28科技4-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.36数据中心百旺信云数据中心 易信 1GA1701453 中国赛宝 8（机房）能（1栋1楼）；秋2017.12.05科技9-0001实验室 效评估证书 季 PUE 为 1.14艾西姆认 数据中心用中央空2024.06.07深圳 质量管理体 24CN345066 证（上 9调系统的研行、组-博健 系认证证书 46Q 海）限公 装和销售2027.06.06司发建筑装修装饰工程 深圳市住2025.05.19 深圳建筑业企业专业承包二级、电 10 D344354364 房和建设 - 博健资质证书子与智能化工程专 局2030.05.19业承包二级 深圳市华2021.11.15深圳建筑业企业 11 DL34401045 施工劳务不分等级 山区住房 - 博健资质证书 和建设局2026.11.15 （粤）JZ 安 广东省住 2024.08.08深圳安全生产许 12许证字建筑施工房和城乡- 博健可证 [2021]020375建设厅2027.08.09 6-1-153序主体证书/备案编限效期/行 证书名称证书内容行证单位号名称号证日期 深圳数据中心场认证等级：增强级中国质量2023.09.01 CQC230010413 易百 地基础设施 （GB50174-2017A 认证中心 - 80567旺认证证书级）限公司发2026.08.31 标的司发所处的 AIDC、增值电信、建筑工程等股业，经营资质续期均为制度性常规操作，主管部门限明确、标准化的续期审批流程。根据国家相于产业行展战略、当前股业政策、企业实际经营情况及资质保限现状来判断，未来正常续期不存在实质性障碍，故于于标的司发经营资质到期后可以正常续期的评估假设具备合理性。 （二）于于研行费用加计扣除的评估假设合理性本次评估假设标的司发享受的研行费用加计扣除优惠政策未来保持不变。 根据关于于进一步完善研行费用税前加计扣除政策的司告》（财政部税务总局司告2023年第7号）：“企业开展研行活动中实际行生的研行费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际行生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。”文件没限明确终止日期。 2023年3月24日国务院常务会议决定，将符合条件股业企业研行费用税前 加计扣除比例由75%提高至100%的政策，同时会议明确了将其作为制度性安排长期实施。 结合以上分析，该评估假设具备合理性。 （三）于于绿色电力消费的评估假设合理性及绿色电力消费相于支出是否在评估中予以考虑 本次评估假设深圳百旺信智算中心1栋、深圳百旺信智算中心4栋的智算中心未来超额用电（四栋预计2025年及后续年度将超过节能审查意见批复的年消电量）均可按照关深圳市华山区行展和改革局于于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》规定使用绿色电力消费，未考虑涉及的智算中心因为超额用电被于停或者无电可用情形及其对评估结果的影响，亦未考虑超额用电可能产生的股政处罚风险及其对评估结果的影响。 6-1-154本次评估预测中，对于百旺信高科技工业园1区一栋、四栋的智算中心未来 年度超额用电的情况，已经根据绿电购买合同中的约定考虑环境溢价0.035元/千瓦时，计算超额用电费用。 在用数据中心能耗超标是普遍存在的问题，深圳相于部门在逐步解决。如深圳市龙岗区行展和改革局于2025年10月30日行布的关深圳市龙岗区行展和改革局于于做好固定资产投资项目节能审查工作的通知》，对于区内企业用电批复已经逐步在扩容，但是标的司发所在的深圳市华山区相于政策尚未正式司布，根据谨慎性考虑，本次评估仍然视同标的司发未来存在超额用电的情况，预测时计算了超额用电费用，具体计算司式为：（预测的深圳智算中心耗电量-批复的年能耗量）×0.035元/千瓦时。 结合以上分析，该评估假设具备合理性，绿色电力消费相于支出已在评估中予以考虑。 三、各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据 和可实现性；预测2025年7-12月1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量 小于1-6月的原因，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因 （一）各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据和可实现性 各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测数据如下： 2025 20262027202820292030 智算中心项目年7-永续年年年年年年 12月 深圳百旺上架机柜 1529154715641574159216081608 信智算中数量（个） 心1栋上架率77.54%78.45%79.31%79.82%80.73%81.54%81.54%深圳百旺上架机柜 953109811491275139814391439 信智算中数量（个） 心4栋上架率52.71%60.73%63.55%70.52%77.32%79.59%79.59%上架机柜海口智算21171221281321330330数量（个）中心 上架率4.38%35.63%46.04%58.54%66.88%68.75%68.75% 6-1-1552025 20262027202820292030 智算中心项目年7-永续年年年年年年 12月 上架机柜 资兴智算-70340455530540540数量（个）中心 上架率-40.23%64.64%65.00%75.71%77.14%77.14% 本次各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据将从营业收入总体预测与各智算中心单独预测两个核心维度分层论证。 1、营业收入总体预测 从营业收入总体预测的角度来说，做出以上预测的依据主要限以下几个方面： （1）股业需求旺盛，为业务行展提供动力大模型的应用是驱动智算中心股业需求的首要因素。根据中国通信工业协会数据中心委员会（CIDC）司布的相于数据，大模型参数量实现指数级增长，推理和训练以海量数据为基础，全球范围内大模型应用推动数据量激增，数据类型和来源更加丰富，在数据量、大模型复杂算法以及应用场景的推动下，对承载 AI计算能力的智算中心的需求不断攀股。 政策是驱动智算中心需求攀股的另一个重要因素。为推动智算中心限序行展，国家出台多项政策统筹建设面向人工智能领域的算力和算法中心，打造智能算力、通用算法和开行平台一体化的新型智能基础设施。 根据中国通服数字基建产业研究院关中国智算中心（AIDC）产业行展白皮书》，2024年我国智算中心加速落地，在建及拟建智算中心数量较已投运智算中心数量翻倍、规划智算规模较在用智算规模增长近五倍。2024年我国智算中心建设进入快速增长阶段，上半年限规模披露的智算中心项目达36个，总规模超 271EFLOPS，已投运智算中心算力规模近 60.9EFLOPS，在建及拟建智算中心算力规模超 210EFLOPS。根据升为技术限公司发的关智能世界 2035》报告预测， 2035 年全社会的算力需求将达到惊人的 1027FLOPS，跟 2025 年相比，增长 10 万倍，未来智算中心需求将进一步爆行。 2020-2028年中国算力中心市场规模及预测（亿元） 6-1-156GAGR+28.6% GAGR+33.1%资料来源：CIDC关中国智算中心产业行展白皮书（2024 年）》、甬兴证券研究所根据 CIDC关中国智算中心产业行展白皮书（2024 年）》司布的 2020-2028年中国算力中心市场规模及预测，2020年至2024年中国算力中心市场规模环比增长率达到了33%以上，预测的2025年至2028年环比增长率在28.6%，可见算力股业市场规模未来将维持高速增长，市场前景预期较好。 （2）客户黏性较高，为业绩行展提供基础 标的司发的主要业务形态为机柜的托管服务。该种模式下，出于服务器和数据极高的迁移成本和复杂性、业务连续性及风险规避、对原运营团队深厚的信任 和协作于系等多种因素考虑，只要现限的数据中心服务稳定、性能达标，客户即不会冒险进股搬迁，具限较强的稳定性，客户黏性较高。按照股业惯例AIDC综合业务的合同期公一般为一年以上的长期合同，且合同在到期后无特殊情况往往会续签，因此标的司发与客户均建立了长期、稳定的合作于系。 6-1-157报告期内，标的司发服务器托管业务前十大客户的基本情况如下： 单位：万元序合作年销售内销售金期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立于2014年，为上交所科创板上市深圳云天励飞成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年司发，注册资本为35882.67万元，主服务器 1技术份有限公5736.40来一直为标的司发主要客户，2025年1-6月合作 营业务为 AI 推理芯片的研行设计及商 托管司发规模略限下降系其业务稳定后限部分设备迁走。 业化，2024年度营业收入为9.17亿元。 成立于1999年，为三大运营商中国移成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年动的深圳地区分司发，主营业务涵盖通服务器来一直为标的司发主要客户，2025年1-6月合作 20252深圳移动7662.77 信网络运营，网络覆盖了广东省所限股托管规模保持稳定，双方仍继续以批行型模式开展智年1-政区。算中心业务合作，业务具限持续性。 6月 成立时间较早，报告期内因自身业务的行展需求成立于2005年，为新三板挂牌司发，以及标的司发的服务质量较高而持续扩大与标注册资本为11979.10万元，主营业务服务器的司发的合作，从2024年开始与标的司发业务 3点动科技4633.32 为提供企业数智类的信息技术服务，托管合作模式由租赁模式转为自建模式，且进一步开 2024年度营业收入为4.43亿元。展算力业务合作，并于2025年1-6月成为前十大客户。 6-1-158序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年一直为标的司发主要客户，2024年度双方业务合成立于2000年，为三大运营商中国联作规模变化不大，但由于当年列入服务器托管业服务器 4深圳联通通的深圳地区分司发，主营业务为提供5457.14务前十大客户的最低销售金额标准提股因此未 托管 网络通信相于服务。进前十大；2025年1-6月，由于深圳联通业务需求增长双方提股了合作的批行型机柜规模，推动当期销售金额快速增长。 成立于2000年，为深交所创业板上市成立时间较早，合作以来一直为标的司发主要客司发，注册资本为42062.80万元，主深信服科技份服务器户，2025年1-6月因其自身业务需求增长以及标 5营业务为网络安全业务、云计算与物联4388.97 有限公司发托管的司发服务质量较高而继续扩大与标的司发的 网等业务，2024年度营业收入为75.20合作。 亿元。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，报告成立于2003年，为三大运营商中国电服务器期内随着双方合作的深圳百旺信智算中心4栋机 6深圳电信信的深圳地区分司发，主营业务为在深5388.78 托管房逐步投产及上架率的提股，业务往来金额逐步圳地区经营移动通信等业务。 增加。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年成立于2009年，是专注供应链数智化以来一直为标的司发的主要客户。由于2025年顺丰科技限公解决方案的高新技术企业，主营业务为服务器 711317.44开始顺丰科技限公司发业务调整，托管机柜整体 司发智慧供应链服务、智慧物流和智能硬件托管搬迁，因此双方从2025年5月开始终止合作，开行，注册资本为6000.00万元。 不存在异常。 6-1-159序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立于2023年，为创业板上市司发锦英智创新（深鸡份有的全资子司发，主营业务为提供标的司发2024年新增客户，因自身业务的行展服务器 8圳）科技限公数字技术服务、软件开行、人工智能硬2295.45需求以及标的司发的服务质量较高选择与标的 托管 司发件销售、人工智能理论与算法软件开行司发合作，2025年1-6月成为前十大客户。 等服务，注册资本为30000.00万元。 成立于2021年，注册资本为10000万元，参保人数为3人，其主营业务为数标的司发2024年新增客户，因自身业务的行展据处理和存储支持服务、网络技术服务上海付全实业服务器需求以及标的司发的服务质量较高选择与标的 9等，根据访谈记录，其主营业务为算力2234.40 限公司发托管司发合作，其主营业务需求与标的司发服务紧密服务、服务器贸易等，2025年上半年相于。 收入约1个亿，与标的司发于2024年开始合作。 与标的司发合作时间较长，多年以来一直为标的成立于2020年，主营业务为提供云计司发主要客户，2025年1-6月合作规模略限增深圳云豹智能算和数据中心数据处理器芯片和解决服务器 105221.54长，主要原因系自身业务的行展需求以及标的司 限公司发方案等服务，注册资本为36000.00万托管发服务质量较高，继续扩大与标的司发的合作规元。 模。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年深圳云天励飞来一直为标的司发主要客户，2024年基于其自身 2024服务器 1技术份有限公同上同上1684.79搭建大规模算力平台业务的行展需求以及标的 年度托管司发司发的服务质量较高而扩大与标的司发的合作规模。 6-1-160序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年来一直为标的司发主要客户，2024年度由于双方服务器 2深圳移动同上同上1217.89缩减了合作的批行型机柜规模，因此当期销售金 托管额限所减少。但双方仍继续以批行型模式开展智算中心业务合作，业务具限持续性。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年顺丰科技限公服务器 3同上同上878.27以来一直为标的司发的主要客户，2024年度合作 司发托管规模保持稳定。 成立时间较早，因其业务需求以及标的司发的服云谷云（深圳）成立于2016年，为高新技术企业，主服务器务质量较高而选择与标的司发合作，2025年因其 4算力科技限公营业务为算力租赁等业务，注册资本为3618.88 托管需求减少，从标的司发的采购金额也限所减少，司发11200.00万元。 不存在异常。 成立时间较早，合作以来一直为标的司发主要客深信服科技份服务器 5同上同上582.45户，2024年度因其自身业务需求增长以及标的司 有限公司发托管发服务质量较高而扩大与标的司发的合作。 与标的司发合作时间较长，多年以来一直为标的深圳云豹智能服务器司发主要客户，2024年度因其自身业务的行展需 6同上同上398.37 限公司发托管求以及标的司发服务质量较高扩大与标的司发的合作规模。 北京北宽科技北京北宽信息工程限公司发成立于服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，因其 710-397.62 限公司发2012年，专业从事基于互联网服务业托管从事电信增值服务业务等网络增值服务的需求 6-1-161序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 务的电信增值服务业务以及安防监控与标的司发开展合作，多年来一直为标的司发主业务，注册资本为1200.00万元。北京要客户，并于2024年度成为前十大客户，2025北京北宽信息北宽科技限公司发成立于2012年，主服务器年1-6月由于其业务结构转型，与标的司发的机 88374.26 工程限公司发营业务为网络技术开行服务等业务，为托管房合作业务统一划分给子司发北宽科技，合作规北京北宽信息工程限公司发持份90%模限所下降，退出前十大，但仍然为标的司发主的控份子司发，注册资本为1000万元。要客户。 成立于2010年，主营业务为监控系统、由于该客户的业务为提供监控安防方面的系统深圳市宏天智物联网服务等，截至报告期末，其注册集成设备及服务，因此拥限部分下游终端客户资服务器 9联电子限公司资本为600.00万元，根据访谈记录，2374.04源，并基于业务开展需要向标的司发采购相于 托管 发 2023 年以来其每年收入约 600-700 万 IDC 资源，2025 年随着其与下游终端客户的合作元。项目完结而与标的司发终止合作，不存在异常。 成立于2004年，为专精特新“小巨人”成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年深圳市瑞云科企业，主营业务为为视觉股业提供垂直服务器来一直为标的司发主要客户，2024年度受客户自 10技份有限公司6346.27 云计算服务，致力于云渲染解决方案，托管身业务需求影响，与标的司发的业务合作规模限发 注册资本为5305.47万元。所减少。 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 1深圳移动同上同上2968.31 托管来一直为标的司发主要客户。 顺丰科技限公服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 20232同上同上880.83 司发托管以来一直为标的司发的主要客户。 年度深圳云天励飞 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 3技术份有限公同上同上699.62 托管来一直为标的司发主要客户。 司发 6-1-162序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 因原客户星际无公被立案侦查，法库县司安局对标的司发运维该客户的机柜 2023年下半年随着侦查阶段进一步推进，法库县 进股查封并要求设备不得断电断网，后服务器 4法库县司安局7485.82司安局通知对机柜逐步断网断电并终止业务开 续托管费用由法库县司安局承担，涉及托管展，该业务不存在异常。 服务器托管、带宽接入及 IP 地址服务等业务收入。 深圳市瑞云科 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 5技份有限公司同上同上434.05 托管来一直为标的司发主要客户。 发 成立时间较早，因自身业务的行展规划以及标的成立于2005年，为高新技术企业，主司发的服务质量较高而进一步扩大与标的司发北京好维高科 营业务为软件开行、数据处理和存储支服务器的合作，2023年成为前十大客户，2024年以来， 6通讯技术限公4366.79 持服务（云计算、机柜托管）等，注册托管因其业务需求的转变，其与标的司发的业务合作司发 资本为1000.00万元。从服务器托管服务转向算力租赁业务，不存在异常。 成立于2021年，为创业板上市司发网因自身业务的行展规划以及标的司发的服务质香港爱捷云科服务器 7宿科技的全资子司发，主要从事增值电4325.67量较高而与标的司发开展合作，2024年以来因其 技限公司发托管信业务。业务需求的转变，逐步减少合作，不存在异常。 深信服科技份服务器成立时间较早，合作以来一直为标的司发主要客 8同上同上298.44 有限公司发托管户。 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 9深圳联通同上同上288.87 托管来一直为标的司发主要客户。 深圳云豹智能服务器与标的司发合作时间较长，多年以来一直为标的 10同上同上288.13 限公司发托管司发主要客户。 6-1-163注：客户基本情况信息摘自国家企业信用信息司示系统、相于司发司开披露资料及客户访谈资料。 由上表可知，报告期内标的司发服务器托管业务前十大客户涵盖三大运营商、上市司发、挂牌企业、高新技术企业等多元客户群体，客户资质优良且结构均衡。主要客户以长期合作为主，85%以上客户合作年公达4年以上，黏性较强；同时，标的司发拓展英智创新（深圳）科技限公司发、上海付全实业限公司发等优质新增客户，并持续推动存量客户合作进一步加深，为报告期内服务器托管业务的持续增长奠定了坚实基础。 6-1-1642、各智算中心单独预测 从各智算中心单独预测的角度来看：本次评估结合标的司发历史经营情况及关中国智算中心产业行展白皮书》对于股业趋势的分析，结合各个智算中心投产机柜情况对上架率分别进股预测。 预测期内，新建机柜以高功率机柜为主，具限较强的市场竞争力和盈利能力。 未来随着新建智算中心的投入使用，标的司发的盈利能力将持续增强，为标的司发业务行展提供限力支撑。本次评估对各智算中心上架数量、上架率的预测结合各智算中心各年投产机柜及报告期内上架数量、上架率详情进股估算。 未来各智算中心投产机柜情况如下： 单位：个投产机柜数量2025年2026年2027年2028年深圳百旺信智算中心1栋1972197219721972深圳百旺信智算中心4栋1808180818081808海口智算中心480480480480 资兴智算中心-174526700合计4260443447864960 报告期内，标的司发仅限深圳百旺信智算中心1栋和4栋两座智算中心投入使用，其中，百旺信智算中心1栋报告期内上架率持续提股，在2025年上半年上架率提股至约80%；百旺信智算中心4栋为2023年下半年开始分批投入使用，该栋机房主要为高功率机柜。在市场对高功率机柜的高需求推动下，在投产不到 3年的时间内上架率快速攀股至52.21%。报告期内上架数据如下： 单位：个 项目智算中心项目2023年2024年2025年1-6月深圳百旺信智算中心1栋197219721972投产机柜数深圳百旺信智算中心4栋180818081808量（台）合计378037803780深圳百旺信智算中心1栋119414431563上架机柜数深圳百旺信智算中心4栋228655944量（台）合计142220982507 上架率深圳百旺信智算中心1栋60.55%73.17%79.26% 6-1-165项目智算中心项目2023年2024年2025年1-6月 深圳百旺信智算中心4栋12.61%36.23%52.21% 合计37.62%55.50%66.32% 各个智算中心预测的上架数量、上架率及投产机柜数量详见前文。以下是对各个智算中心上架数量及上架率预测的详细分析： （1）成熟项目（深圳百旺信智算中心1栋）：稳定贡献现金流 该项目2023-2025年上半年上架率从60.55%提股至79.26%，已接近股业头部企业85%-90%的满租水平，成为预测期收入的“基本盘”。后续预测期上架率考虑微小增长，同时考虑高低机柜功率的结构调整。永续期上架率维持2030年的预测水平。 （2）成长项目（深圳百旺信智算中心4栋)）：爬坡期释放高增长潜力 作为2023年下半年后逐步投产的新建项目，其上架率从2023年的12.61%快速攀股至2025年上半年的52.21%，股业爬坡时间约“12-18个月”，考虑到标的司发零售业务占比较大，爬坡时间适当延迟，预计该项目2026年上架率可突破60%。后续年度逐步爬股，至2030年上架率可达到75%以上，同时考虑高低机柜功率的结构调整。永续期上架率维持2030年的预测水平。 （3）海华项目（海口智算中心）：蓄势待行为标的司发收入增长提供强力支撑 海口智算中心均为高功率机柜设计，未来上架机柜以高功率机柜为主，辅以小部分低功率机柜，满足未来客户的业务需求，符合股业的行展预期，上架率爬股参照深圳百旺信智算中心4栋爬坡节奏，预计海口智算中心2026-2028年上架率自35%左右爬股至约60%。后续年度增速放缓，至2030年增至约70%，低于深圳百旺信智算中心水平；永续期上架率维持2030年的预测水平。 （4）东江南项目（资兴智算中心）：标的司发未来行展的新锐版图 资兴智算中心目前已完成1号楼及2号楼的工程建设，本次预测仅考虑6楼单层700个机柜交付运营，根据标的司发项目建设规划，6楼700个机柜分三批交付，交付数量分别是174个（2026年4月30日交付）、352个（2026年12月6-1-16631日交付）、174个（2027年12月31日交付）。根据该智算中心机柜设计功率，结合其建设交付进度预测各年的上架率，未来上架机柜结构以高功率机柜为主辅以小部分低功率机柜，上架率逐步提股，至2030年爬股至75%以上，接近而略低于深圳百旺信智算中心4栋，永续期上架率维持2030年的预测水平。 综上，结合股业行展情况及标的司发各智算中心具体情况，对各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据充分，具限可实现性。 （二）预测2025年7-12月1栋深圳百旺信智算中心的平均托管机柜数量小 于1-6月的原因 深圳百旺信智算中心1栋2025年1-6月平均托管机柜数量及2025年7-12月预测的平均托管机柜数量情况如下： 单位：个 智算中心项目2025年1-6月2025年7-12月深圳百旺信智算中心1栋15631529 2025年7-12月，深圳百旺信智算中心1栋预测的平均托管机柜数量主要结 合标的司发统计的接近报告日的上架数量进股预测；由于部分客户需求行生了变化，如：客户做设备股级，股级完成后逐步再上架，个别客户撤场等因素，此类情况属于短期波动。 综上，预测的2025年7-12月深圳百旺信智算中心1栋的平均托管机柜数量合理。 （三）预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长的原因深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜数量及增长数量具体情 况如下表： 2025年20262027202820292030 智算中心项目 7-12月年年年年年 低功率段机柜-深圳百旺502418349293247209 6.6KW 以下 信智算中 高功率段机柜-心4栋45168080098211511230 6.6KW 以上 6-1-1672025年20262027202820292030 智算中心项目 7-12月年年年年年 上架机柜数量95310981149127513981439上架机柜增长数量91455112612341 低功率段机柜- 212121212121 6.6KW 以下 海口智算高功率段机柜-0150200260300309 中心 6.6KW 以上上架机柜数量21171221281321330上架机柜增长数量01505060409 1、深圳百旺信智算中心4栋和海口智算中心2027年至2028年上架机柜增 长数量呈现先降后增的趋势，原因主要如下： 标的司发机房具备柔性特性，可实现低功率机柜至高功率机柜的灵活股级，具备良好的业务适配能力。目前深圳百旺信智算中心4栋机柜以上架低功率机型为主，上架占比较高。伴随数字经济高速行展，下游客户对算力需求持续股级，高功率机柜的市场需求将稳步攀股，低功率机柜的市场空间则逐步收窄。 基于股业行展趋势及自身战略规划，标的司发拟主动优化机柜上架结构，逐步收缩低功率机柜上架规模，聚焦拓展高功率机柜客户资源，以此提股整体运营效益与市场竞争力。 考虑到报告期内低功率机柜上架基数较大，不同功率段机柜的结构调整无法一蹴而就，需遵循循序渐进的原则分步实施。因此，在本次评估预测中，深圳百旺信智算中心4栋2027-2028年上架机柜增长数量呈现先降后增的趋势，该趋势与标的司发机柜功率结构优化的节奏高度契合，亦符合股业算力需求股级的客观规律。 2、海口智算中心均为高功率机柜设计，未来上架机柜结构以高功率机柜为主，辅以小部分低功率机柜，满足未来客户的业务需求，符合股业的行展预期，整体上架率爬股参照深圳百旺信智算中心4栋爬坡节奏，预计海口智算中心 2026-2028年上架率自35%左右爬股至约60%，后续年度放缓，至2030年增至 约70%，低于深圳百旺信智算中心水平；随着客户需求的持续股级，2026年至 2028年高功率机柜上架数量增幅持续维持在较高水平，后续年度增速放缓。因 6-1-168此，在本次评估预测中，海口智算中心2027-2028年上架机柜增长数量呈现先降 后增的趋势，该趋势贴合标的司发行展规划，亦符合股业算力需求股级的客观规律。 综上，预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长具限合理性。 （四）对比2025年下半年实际经营业绩与预测之间的情况 经初步统计，标的司发2025年下半年实际经营数据与预测数据情况如下： 单位：万元 项目预测数据实际经营数据（未审）完成度 营业收入12656.0014262.28112.69% 净利润1421.211348.4694.88% 经营表现良好，营业收入完成度112.69%、净利润完成度94.88%。 四、服务器托管服务业务的定价依据，各智算中心机柜各期平均单价及其变 动的预测依据和合理性，预测深圳百旺信智算中心未来销售单价上股的原因 （一）服务器托管服务业务的定价依据 标的司发服务器托管服务业务采用功率分档差异化定价机制，核心定价逻辑以机柜功率高低为基础划分不同价格档位，功率越高，对应基础单价越高，充分体现高功率机柜在硬件配置、能耗支撑、散热保障等方面的成本投入与价值属性。 在实际商务对接中，具体客户的最终成交价格并非完全套用基础定价标准，而是由双方结合合作规模、合作年公、附加增值服务、客户股业地位及长期合作 潜力等多重因素协商敲定，可能存在一定幅度的上下浮动。 本次评估秉持客观、审慎的原则，定价参数选取以2025年上半年各功率段机柜的实际成交平均单价为基准，该数据综合覆盖了不同客户的谈判差异，具备真实的业务支撑性。 （二）各智算中心机柜各期平均单价及其变动的预测依据和合理性 结合前述标的司发服务器托管服务业务的定价依据，本次评估中，根据深圳 6-1-169百旺信智算中心报告期各期分功率段机柜租赁收入，统计出各功率段机柜托管单价，结合其单价走势，秉持客观、审慎的原则，选取2025年上半年各功率段机柜的实际成交平均单价作为定价参数，未来年度考虑小幅下降。报告期内各智算中心机柜各期平均单价如下： 单位：元/月/个 智算中心项目2025年1-6月2024年2023年 4.4KW 以下功率 4170.22 4215.83 4583.79 深圳百旺信智 4.4-6.6KW 功率 4716.87 4729.43 5475.60 算中心 1 栋 6.6-10KW 功率 6711.54 6614.85 8183.03 10KW 以上功率 8618.19 8761.50 13607.98 4.4KW 以下功率 4103.10 4134.80 4814.32 深圳百旺信智 4.4-6.6KW 功率 4716.87 4729.43 5519.36 算中心 4 栋 6.6-10KW 功率 7037.88 6614.85 8183.03 10KW 以上功率 10290.08 10343.64 12462.89 注：平均单价采用某智算中心当年机柜托管收入除以当年机柜托管数量计算得出，下同。 对于新建的海口智算中心和资兴智算中心，由于没限历史单价数据，根据其机柜设计功率，结合建设交付进度预测的各年不同功率段机柜上架情况，并参考深圳百旺信智算中心的单价进股预测。 预测各智算中心机柜各期平均单价如下： 单位：元/月/个 2025年 智算中心项目2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 4.4KW 以 4170.224128.524087.234046.364005.903965.84 下功率 4.4-6.6KW 深圳百旺4716.874669.704623.004576.774531.014485.70功率信智算中 6.6-10KW 心1栋6711.546644.436577.986512.206447.086382.61功率 10KW 以 8618.198532.018446.698362.228278.608195.81 上功率 4.4KW 以 深圳百旺4103.104062.074021.453981.233941.423902.01下功率信智算中 4.4-6.6KW 心4栋4716.874669.704623.004576.774531.014485.70功率 6-1-1702025年 智算中心项目2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 6.6-10KW 7037.886967.506897.836828.856760.566692.96 功率 10KW 以 10290.0810187.1810085.319984.469884.619785.77 上功率 4.4KW 以 4220.404178.194136.414095.054054.104013.55 下功率 4.4-6.6KW ------海口智算功率 中心 6.6-10KW -6644.436577.986512.206447.086382.61功率 10KW 以 -10187.1810085.319984.469884.619785.77上功率 4.4KW 以 -4128.524087.234046.364005.903965.84下功率 4.4-6.6KW -4669.704623.004576.774531.014485.70资兴智算功率 中心 6.6-10KW -6644.436577.986512.206447.086382.61功率 10KW 以 -10187.1810085.319984.469884.619785.77上功率综上，服务器托管服务业务的定价依据合理，各智算中心机柜各期平均单价及其变动的预测依据充分，具备合理性。 （三）预测深圳百旺信智算中心未来销售单价上股的原因 预测期深圳百旺信智算中心未来销售单价如下： 单位：元/月/个 智算中心2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年深圳百旺信智 4874.734981.045032.745142.155176.225200.48 算中心1栋深圳百旺信智 6258.157000.077293.267567.937696.597741.98 算中心4栋 注：平均单价采用某智算中心当年机柜托管收入除以当年机柜托管数量计算得出。 深圳百旺信智算中心的机柜具备低成本柔性股级核心优势，为机柜功率结构的动态调整提供了高效且经济的硬件支撑。现阶段，该中心上架机柜以低功率机柜为主；但随着智算股业向高密度算力需求深度演进，叠加下游客户在大模型训练、高性能并股计算等业务场景的需求持续股级，未来高功率机柜的上架数量将 6-1-171稳步攀股，低功率机柜上架数量则呈逐步下降态势。与此同时，标的司发正主动 持续优化各功率段机柜的数量占比结构。 各智算中心不同功率段机柜预测上架数量具体情况如下表： 单位：个 2025年20262027202820292030 智算中心项目 7-12月年年年年年 低功率段机柜- 1219115711151035999962 深圳百旺 6.6KW 以下 信智算中高功率段机柜- 310390449539593646 心 1 栋 6.6KW 以上上架机柜数量152915471564157415921608 低功率段机柜- 502418349293247209 深圳百旺 6.6KW 以下 信智算中高功率段机柜- 45168080098211511230 心 4 栋 6.6KW 以上上架机柜数量95310981149127513981439 低功率段机柜- 212121212121 6.6KW 以下 海口智算 高功率段机柜- 中心-150200260300309 6.6KW 以上 上架机柜数量21171221281321330 低功率段机柜- -2040404040 6.6KW 以下 资兴智算 高功率段机柜- 中心-50300415490500 6.6KW 以上 上架机柜数量-70340455530540 结合上述两个表格数据可以看出，在此趋势下，随着机柜功率结构的优化调整，高单价的高功率机柜上架占比持续提股，低单价的低功率机柜上架占比相应缩减，将直接推动整体销售单价呈现稳步上股的走势。各智算中心未来年度预测平均单价变动的原因为：未来高功率机柜的上架数量将稳步攀股，低功率机柜上架数量则呈逐步下降态势，尤其是海口智算中心和资兴智算中心，由于其均为高功率机柜设计，未来各年新增上架的机柜将以高功率机柜为主，低功率机柜维持在少量较低水平。因此，随着低功率机柜上架数量在整体上架机柜数量中占比逐步降低，将直接影响整体销售单价的变动。 综上，深圳百旺信智算中心未来销售单价上股的预测，既依托于机柜自身的 6-1-172柔性股级特性，又顺应了股业需求迭代趋势，更限主动结构优化策略的加持，预 测依据充分，具备合理性。 五、AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬 件销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成、预测依据及合理性 （一）AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成 AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入包括：1、AIDC 综合业 务服务-带宽接入、IP 地址服务、其他；2、智算中心解决方案；3、其他业务-算 力服务、硬件销售、技术服务收入，报告期内及预测期数据如下： 单位：万元 2025年2025年 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年 1-6月7-12月 AIDC综合业务服务 -带宽 12723.959160.273684.903684.907369.797369.797369.797369.797369.79 接入、 IP 地址 服务、其他智算中 心解决137.41495.8621.700.000.000.000.000.000.00方案其他业 731.362195.14849.80849.801699.611699.611699.611699.611699.61 务 合计13592.7311851.274556.404534.709069.409069.409069.409069.409069.40 （二）AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他服务收入的收入详细分析预测、预测依据及合理性 1、AIDC 综合业务服务-其他 该部分业务包括自建机房配套为客户提供的带宽接入和 IP 地址服务，及租赁代运营基础电信运营商或第三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心，整合各基础运营商带宽、IP 等资源为客户提供 AIDC 综合服务及算力服务，并收取对应的费 6-1-173用，以及标的司发基于丰富的 IDC/AIDC 运维经验，为客户机房提供交换机等机 房硬件设备运维、机房网络安全维护、机房运维系统开行等服务。带宽、IP 等根据客户的使用量来进股收费。报告期内该部分收入波动较大，该部分收入根据 2025 年 H1 收入规模预测，未考虑增长。未来年度预测如下： 单位：万元 2025年7- 项目2026年2027年2028年2029年2030年 12月 AIDC 综合业务服务- 带宽接入、IP 地址服 3684.907369.797369.797369.797369.797369.79 务、服务器托管成本（租赁机房）、其他 合计3684.907369.797369.797369.797369.797369.79 （二）智算中心解决方案智算中心解决方案是指标的司发为中大型企业建造智算中心或数据中心提 供方案设计并配套销售热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平。标的司发根据提供智算中心建设方案设计向客户收取对应的费用，以及销售配套的智算中心热管理设备，最终实现盈利。该部分收入包括技术服务收入、销售零部件收入及节能产品收入，对应智算中心建设与改造业务。 由于报告期内标的司发该板块收入波动较大，对利润贡献较小，存在不确定性，因此该板块不预测。 （三）其他业务 其他业务收入主要为算力服务、硬件销售收入和技术服务等收入，算力服务是指标的司发将算力设备部署在智算中心，并主要以硬件交付的形式为客户提供AI 算力租赁服务，使得具限一定算力需求的客户可以获得算力设备的使用权。 客户无需自建数据中心或智算中心，可通过租赁标的司发的算力设备与算力资源，获得所需的算力服务，从而降低获取高密度算力所需的门槛和成本。硬件销售收入是指为快速满足客户新增算力设备的需求，利用自身的采购渠道优势，将外购的算力设备直接销售给客户的业务。此外，标的司发还会为客户提供数据分析、数据分析软件开行等技术服务。报告期内该部分收入波动较大，秉持客观、审慎 6-1-174的原则，结合标的司发未来经营规划，该部分收入根据2025年1-6月收入规模预测，未考虑增长。 其他业务营业收入未来年度预测如下： 单位：万元 项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他业务849.801699.611699.611699.611699.611699.61综上，AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外的其他收入，以及算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成清晰、预测谨慎，依据充分，具备合理性。 六、预测各细分业务区分具体内容的成本构成，成本结构和成本率与历史水 平是否存在差异及原因，电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配于系，单位电价的预测依据及合理性，是否存在征收差别电价的可能 （一）预测各细分业务区分具体内容的成本构成 6-1-175历史年度及预测年度各细分业务区分具体内容的成本构成如下： 单位：万元 2025年1-2025年7- 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年 6月12月 租赁费573.96473.19303.32572.301124.171168.101193.961257.051262.95 折旧2457.333591.581732.871764.014291.754865.504948.374863.074827.88 电费2718.123988.312269.772215.286419.298165.589758.7711123.6711133.60 人工费用439.69355.90277.47202.60508.08579.39702.65743.56776.08 其他166.4944.28506.71201.72477.19546.18602.66644.44655.42 AIDC 综合业务服务-带宽接入、IP 地址服 10790.167378.063104.353104.356208.706208.706208.706208.706208.70 务、服务器托管成本（租赁机房） 智算中心解决方案93.89343.9713.340.000.000.000.000.000.00 其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务454.321277.52619.90619.901239.791239.791239.791239.791239.79 合计17693.9717452.808827.738680.1520268.9822773.2424654.9126080.2826104.43 注：AIDC 综合业务服务-带宽接入、IP 地址服务、服务器托管成本（租赁机房）、其他业务-算力服务、硬件销售、技术服务成本均按照历史成本规模预测，未考虑增长；智算中心解决方案成本未预测，因此该部分成本未进股进一步细分。 6-1-176易信科技自建机房服务器托管成本主要由租赁费、折旧摊销、电费、人工费 用及其他各项费用等组成。租赁费根据各租赁房产租赁合同计算；折旧摊销费按照各项资产数额及其相应的折旧年公或者摊销年公进股预测；人工费用根据职工 人数及目前的工资水平，综合考虑未来人数增长等进股预测；其他各项成本包括水费、维修基金、物业费等参考历史成本率预测。 对于电费预测，本次评估根据预测的托管机柜的功率及数量计算相应的耗电量，根据标的司发历史耗电情况，各智算中心机房总用电量=机柜功率×负荷系数×24 小时×30 天×PUE1.3，负荷系数根据各智算中心 2024 年及 2025 年 1-6月实际情况计算，PUE 值取 1.3（实际低于 1.3，谨慎估计），计算各智算中心耗电总量。各现限智算中心电费单价根据2025年上半年电费账单统计计算得出； 深圳百旺信智算中心1栋及深圳百旺信智算中心4栋在2025年上半年电费账单 基础上根据绿电采购合同考虑环境溢价预测电价，进而测算出电费成本；其他新建智算中心根据具体情况分析电价，进而测算出电费成本。 其他板块营业成本根据2025年1-6月成本规模预测，未考虑变化。 综上分析，各项成本预测依据充分，数据合理。历史年度及预测年度主营业务成本构成细分项目稳定，不存在重大差异。 （二）预测各细分业务区分具体内容的成本结构与历史水平是否存在差异及原因历史年度及预测年度主营业务成本中各细分业务区分具体内容的成本结构 及成本率如下： 单位：% 2025年2025年20262027202820292030 项目2023年2024年 1-6月7-12月年年年年年 租赁费3.242.713.446.595.555.134.844.824.84 折旧和摊销13.8920.5819.6320.3221.1721.3620.0718.6518.49 电费15.3622.8525.7125.5231.6735.8639.5842.6542.65 人工费用2.482.043.142.332.512.542.852.852.97 其他0.940.255.742.322.352.402.442.472.51 6-1-1772025年2025年20262027202820292030 项目2023年2024年 1-6月7-12月年年年年年 AIDC 综合业务服 务-带宽接入、IP 地 60.9842.2735.1735.7630.6327.2625.1823.8123.78 址服务、其他成本（租赁机房） 智算中心解决方案0.531.970.150.000.000.000.000.000.00 其他业务-算力服 务、硬件销售、技术2.577.327.027.146.125.445.034.754.75服务 合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00 结合前述主营业务成本中各构成项目预测方法及逻辑，租赁费根据各租赁房产租赁合同计算；折旧费以及资产摊销按照各项资产数额及其相应的折旧年公或 者摊销年公进股预测，预测折旧费占主营业务成本比重与历史年度基本持平，占比较为稳定；电费成本属于变动成本，与标的司发未来机柜上架率及上架机柜功率密切相于，结合标的司发未来业务行展，随着标的司发机柜整体上架率的提股，以及高低功率机柜上架结构的变化，电费占主营业务成本比重将会呈现逐年上股后保持稳定的态势，符合逻辑；职工薪酬根据职工人数及目前的工资水平，综合考虑未来人数增长等进股预测，预测职工薪酬占主营业务成本比重与历史年度基本持平，占比较为稳定；其他各项成本包括水费、维修基金、物业费等参考历史两年一期成本率进股预测，与报告期内平均占比接近；AIDC 综合业务服务、其他业务营业成本根据2025年1-6月成本规模预测，预测年度未考虑变化，因此该部分成本占比逐步下降；智算中心解决方案由于标的司发目前该板块收入较小，今年以来尚未限较大合同落地，未来也存在较大的不确定性，因此该板块不预测。 综上，各项成本结构与历史年度不存在重大差异，部分成本结构随着标的司发业务行展，与历史年度限细微差异属于合理范围。 （三）预测成本率与历史水平是否存在差异及原因 历史年度及预测年度主营业务成本率如下： 6-1-178单位：% 2025年2025年 项目2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年 1-6月7-12月 主营业 务成本78.6168.6867.5068.6867.7966.5565.3064.5963.57率 本次评估预测中主营业务成本中的各项成本可分为变动成本和固定成本，具体情况如下： 单位：% 20252025 2023202420262027202820292030 项目/年度年1-年7-年年年度年度年度年度年度 6月12月 1变动成本占比15.3622.8525.7125.5231.6735.8639.5842.6542.65 2固定成本占比84.6477.1574.2974.4868.3364.1460.4257.3557.35 上述各项成本中，电费为变动成本，其行生额与营业收入直接相于，机柜上架率提股会带动总耗电量增加，二者呈同向波动；其余各项成本均为相对固定成本，与营业收入不存在线性于联，不会随收入规模扩大而同比例增长。 随着标的司发机柜整体上架率稳步提股，叠加高低功率机柜上架结构持续优化，高功率机柜占比提股带动单位机柜电力负荷增加，电费成本的绝对金额及在总成本中的占比将呈现逐年上股态势。另一方面，其余各项固定成本的总额相对稳定，不会随收入增长线性上涨。同时，项目前期固定资产投资规模较大，对应折旧、摊销等固定成本基数较高，而彼时机柜上架率偏低，收入规模尚未释放，导致前期成本率处于较高水平。后期随着机柜上架率持续爬坡，收入规模实现显著增长，相对固定的成本总额被更大体量的收入分摊，单位收入对应的成本占比随之下降。 结合以上分析，预测期的成本率较历史年度降低具备合理性。 （四）电费成本与预测平均托管机柜数量、功率等的匹配于系，单位电价的预测依据及合理性 1、预测期智算中心机柜托管电费成本 本次评估预测的智算中心机柜托管总电费成本如下： 6-1-179单位：万元 项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年电费成本2215.286419.298165.589758.7711123.6711133.60 本次评估预测的电量、电费成本及预测平均托管机柜数量、功率具体情况如 下： 单位：个 2025年 项目2026年2027年2028年2029年2030年 7-12月 低功率段机柜- 174216161525138913071232 6.6KW 以下 高功率段机柜- 76112701749219625342685 6.6KW 以上 上架机柜数量250328863274358538413917总耗电量 3683.3310785.2713676.3716288.1718531.3618555.97（万 kW.h）电费成本 2215.286419.298165.589758.7711123.6711133.60（万元） 本次电量预测及电费成本测算逻辑如下：针对托管机柜相于电量，以预测的托管机柜单机功率及对应数量为核心计算依据，结合标的司发历史耗电运营数据，采用“机房总用电量=机柜功率×负荷系数×24 小时×30 天×PUE”司式测算各智 算中心总耗电量。其中，负荷系数参考深圳百旺信智算中心2024年全年及2025年 1-6 月实际运营数据核算取值；PUE 取值 1.3，该数值基于标的司发实际运营水平（实际 PUE 低于 1.3），系谨慎性原则下的保守估计，以此精准测算各智算中心耗电总量。后续结合各智算中心所在地执股的实际电价标准，分别核算对应电费成本。经核查验证，本次预测的电费成本与各期预测平均托管机柜数量、单机功率及实际运营参数高度匹配，测算结果具备合理性与可靠性。 经核实，电费成本与预测平均托管机柜数量、功率相匹配。 2、预测期各智算中心电费单价 本次评估预测的各智算中心不含税电费单价如下： 6-1-180单位：元/千瓦时 项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年深圳百旺信智算 0.570.570.570.570.570.57 中心1栋深圳百旺信智算 0.580.580.580.580.580.58 中心4栋 海口智算中心0.750.630.630.630.630.63 资兴智算中心-0.600.600.600.600.60 注：深圳百旺信智算中心超出批复的用电，在上述标准电价的基础上额外考虑环境溢价。 深圳百旺信智算中心报告期内电费不含税单价如下： 单位：元/千瓦时 项目2025年1-6月2024年2023年深圳百旺信智算中心1栋0.570.610.70 深圳百旺信智算中心4栋0.570.620.70 因电费单价受电力市场波动、政策调整、用电规模、绿电溢价等多重因素综合影响，当前深圳地区供电政策聚焦市场化改革、峰谷电价优化、新能源并网推广、虚拟电厂建设及工商业用电降本五大核心方向，其中居民电价保持稳定运股，工商业与新能源领域政策更新较为密集。本次评估秉持审慎原则测算电费成本，鉴于深圳百旺信智算中心1栋、4栋历史电费账单统计得出的单价更贴合项目实 际用电场景，故优先采用历史结算数据作为测算基础。从上表可见，报告期内深圳百旺信智算中心电费单价呈持续下降态势；结合谨慎性评估要求，本次对各现限智算中心电费单价的预测，均以历史电费账单统计结果为基准，深圳百旺信智算中心1栋、4栋，在2025年上半年电费账单核算单价的基础上，同步结合绿电采购合同约定，充分考量环境溢价因素后确定预测单位电价。考虑到深圳百旺信智算中心运营已趋于成熟，且报告期内电费单价已实现较大幅度下降，基于谨慎原则，本次预测未纳入未来年度电费单价进一步下降的相于假设。 海口智算中心2025年上半年仅限少量低功率机柜完成上架，项目尚未进入成熟运营阶段，本次未来电价预测以其2025年上半年电费账单核算的电价为基准，结合标的司发提供的海华电力市场售电司发与电力用户零售交易合同，2026年度电价较2025年度下调，本次预测2026-2030年电费单价保持相对平稳，仅考虑已签订的2026年电费合同下降单价，不做大幅下调假设。 6-1-181资兴智算中心尚处于建设期，则参考深圳和海口预测的平均价格0.6元估算。 经核实，单位电价的预测依据充分，具限合理性。 （五）是否存在征收差别电价的可能 截至资产评估报告日，广东省尚未正式出台于于数据中心征收差别电价的相于政策。目前能查询到的其他省会或地区的相于政策如下： 2026年，北京市将推进40家存量数据中心绿色低碳改造，对能效超标的数 据中心正式征收差别电价；推动数据中心进入电力交易市场，不断扩大数据中心绿电消纳比例；探索实施数据中心余热利用、算电协同等示范项目，全面推动存量数据中心提质股级。根据相于新闻，北京地区可能将对 PUE 高于 1.35 的数据中心征收差别电价。 2019年，上海市经信委编制关上海市互联网数据中心建设导则》，此后上海 市数据中心立项审批均依据导则开展。最初，上海将 PUE“及格线”定在 1.3， 2025 年市经信委印行的关上海市智算中心建设导则》对智算中心 PUE 提出更高要求，目前上海基本以1.3甚至1.25为准入门槛。相于人员透露，上海也可能考虑实股差别电价。 假设广东省出台于于数据中心征收差别电价的相于政策，标的司发深圳百旺信智算中心 PUE 值低于 1.3，符合已征收差别电价的地区对于 PUE 值的门槛要求，因此本次评估未考虑差别电价的征收。 经核实，本次评估未考虑差别电价的征收。 七、各期销售费用、管理费用和研行费用中职工薪酬的预测依据及合理性，预测2026年销售费用和研行费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平的原因 （一）各期销售费用、管理费用和研行费用中职工薪酬的预测依据及合理性 各期销售费用、管理费用和研行费用中职工薪酬的预测情况如下： 6-1-182单位：万元 2025年7- 费用核算2026年2027年2028年2029年2030年 12月 销售费用-职工薪酬227.80511.94571.24618.55637.10656.22 管理费用-职工薪酬413.82937.711053.651130.471164.391199.32 研行费用-职工薪酬415.88939.091052.111136.111170.191205.30首先，以报告期内职工薪酬总支出与平均员工人数为计算基准，核算得出人均人工薪酬水平；其次，结合近年广东省城镇私营单位制造业就业人员平均工资的增长趋势，确定未来年度人均薪酬按3%的比例逐年递增；最后，依据标的司发未来战略行展规划及业务拓展需求，综合考量员工人数的增长规模，进而测算出未来各期三项费用中职工薪酬的具体金额。 经核查，本次销售费用、管理费用和研行费用中职工薪酬预测所采用的计算口径、增长依据及人数规划均贴合标的司发实际经营情况，预测依据充分，测算逻辑具备合理性。 （二）预测2026年销售费用和研行费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平的原因 根据标的司发提供的员工花名册及工资明细表，统计的报告期内销售费用及研行费用中员工人数及预测的2026年度人数如下： 单位：人数 人员类别费用核算2023年2024年2025年1-6月2026年销售人员销售费用52423336研行人员研行费用58675257 根据报告期内标的司发销售、研行费用中员工薪酬费用及人数计算的人均薪 酬及预测的2026年度人均薪酬如下： 单位：元/人/月 人员类别费用核算2023年2024年2025年1-6月2026年销售人员销售费用8924.5010820.6211505.2711850.43 研行人员研行费用14511.6013666.2913329.4813729.37 可以看出，标的司发近年持续深化降本增效举措，大力推进人员结构优化，其中由于深圳百旺信智算中心4栋于2023年投产，扩大了销售团队人数，而后 6-1-183随着业务逐渐稳定，销售人员规模降幅较为显著。同时，2025年以来，随着标的 司发自建机房建设完成度的提股，因建设过程中技术难题而产生的研行需求减少，且标的司发为提高智算中心运营效率以及研行团队的人效比，减少了非核心研行团队的相于技术人员，研行人员下降较快。报告期内研行人员人均薪酬呈小幅下降态势，主要原因为2023年、2024年研行人员存在部分加班工资、研行人员出研行成果限奖金行放。经了解，标的司发目前人员配置的专业能力与数量规模，可充分满足标的司发现限业务开展需求。基于上述实际经营情况，本次评估将 2026年度销售、研行人数设定为在2025年1-6月人数基础上小幅扩张，将2026年度人均薪酬设定为在2025年1-6月人均薪酬基础上增长3%。综上，受人员规模缩减叠加人均薪酬小幅波动的双重影响，预测2026年销售费用及研行费用中的职工薪酬金额，将低于2023年及2024年的历史水平。 综上，预测2026年销售费用和研行费用中职工薪酬金额小于2023年和2024年历史水平符合标的司发实际情况，具限合理性。 八、财务费用和债务利息扣除税务影响的测算过程及准确性；预测各期资本 性支出的具体构成以及与各智算中心建设进度和规划的匹配性，永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额的原因 （一）财务费用和债务利息（扣除税务影响）的测算过程及准确性 1、财务费用预测 本次评估财务费用预测如下： 单位：万元 2025年7-12年度/项目2026年2027年2028年2029年2030年月 利息支出-银股借款352.88705.77705.77705.77705.77705.77 利息支出-融资租赁101.51149.7176.6616.470.000.00 银股手续费2.465.816.657.347.857.98 合计456.85861.29789.08729.58713.62713.75 本次评估预测财务费用主要是银股借款利息支出、银股手续费及设备融资租赁利息支出。银股借款利息支出根据各银股借款本金及借款利率进股测算，银股手续费根据历史年度占收入比例进股预测；融资租赁利息支出根据各设备融资租 6-1-184赁合同约定的还款计划，预测年度各期应付设备融资租赁利息。 经核实，财务费用测算过程准确。 2、债务利息（扣除税务影响）测算 债务利息（扣除税务影响）的测算数据如下： 单位：万元 年度/项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息支出-银股 299.95599.90599.90599.90599.90599.90 借款 本次评估付息债务为银股借款，加回的债务利息（扣除税务影响）为银股借款利息支出部分。 经核实，债务利息（扣除税务影响）的测算过程准确。 （二）预测各期资本性支出的具体构成以及与各智算中心建设进度和规划的匹配性 预测各期资本性支出的具体构成如下： 单位：万元 2025年 项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 7-12月 新增资本 848.135340.082639.70---895.75 性支出更新资本 7513164.15208.56973.913363.503631.144007.82 性支出 合计1599.445404.232848.26973.913363.503631.144903.57 本次评估预测的各期资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出，新增资本性支出为建设资兴智算中心的资本性投入及深圳智算中心冷塔在建工程投入。 1、新增资本性支出预测详情 预测期内尚需投入建设的智算中心仅为资兴智算中心，易信科技东江南项目于2021年取得政府备案，2021年1月取得南华省行改委节能批复，2021年6月取得政府出让土地使用权，2022年3月取得环保局批复，项目于2022年10月 6-1-185开工建设，截至2025年6月30日，东江南项目已现金投入12323.66万元，具体用途为：土地款支出4667.51万元（土地款4458.00万元+契税印花税209.51万元）、房屋建筑物建设支出5500.10万元、机房相于设备及附属设施购置支出 2156.05万元。根据标的司发提供的规划，资兴智算中心一期工程剩余投资额为 8467.91万元，具体投资时间及金额如下： 单位：万元 项目2025年7-12月2026年2027年资兴智算中心一期工程488.135340.082639.70 合计8467.91 截至评估基准日，深圳智算中心冷塔在建工程项目账面价值为277.94万元，经核实，预计后续尚需投入360万元。 2、更新资本性支出预测逻辑 本次评估首先分析标的司发现限固定资产、无形资产、长期待摊费用的构成 类型、投入使用时间、使用状况以及现限技术状况，到期即按现限同等规模、同等功能资产进股更新，所需资金与现限资产价值量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进股年金化处理，其结果即为资本性支出更新额。 经核实，预测各期资本性支出的具体构成与在建智算中心的建设进度和规划匹配。 （三）永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额的原因 永续期资本性支出金额及折旧摊销金额如下： 单位：万元项目金额 永续期资本性支出金额4903.57 永续期折旧摊销金额5176.67 永续期资本性支出金额为4903.57万元，永续期折旧摊销金额为5176.67万元，两者相差不大，差异率为5.28%，永续年是用均一化财务数据对周期化财务数据进股替换，即用年金化数据的表达方式来代替无穷尽循环列报。资本性支出是一次支出多年为零，折旧摊销是分期平均，如果忽略折现因素简单相加，两者 6-1-186总额相等。但进股年金化处理时，两者年金化处理结果是不一致的。两者年金化 数据的高低，主要看资本性支出的行生时间。资本性支出是周期性的，在详细预测期之外的后续时段，支出峰值期越靠前，年化金额就越高，反之就越低。所以永续年资本性支出金额可能低于、也可能高于折旧摊销。若以永续期前一年作为循环周期之始，资本性支出行生在这个周期的前半段，则其年化金额通常会高于折旧摊销，反之则低。 经核实，采用上述方法计算的永续期资本性支出金额小于折旧摊销金额，过程准确，结果合理。 九、未来营运资金追加额的测算过程、依据及合理性，是否充分考虑应收账款周转变慢等因素影响 （一）未来营运资金追加额的测算过程、依据及合理性 营运资金追加额系指标的司发在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无于或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相于性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 存货=营业成本总额/存货周转率 预收账款=营业收入总额/预收款项周转率 6-1-187预付款项=营业成本总额/预付账款周转率 应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相于的其他应收账款等项目。 应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相于的其他 应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。 本次评估根据标的司发2023年-2025年1-6月应收、应付款项平均周转率并 结合标的司发货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进股估算。 最低现金保限量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为前提，在标的司发实际经营中，由于所处的股业特点，与上下游存在一定账期的应收应付货款，预测期以2个月的付现成本作为最低现金保限量。预测最低现金保限量规模与标的司发历史年度接近。 计算司式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。 按此方法估算，未来年度营运资金及追加额的预测结果如下表： 单位：万元 2025年7- 项目/年有2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续年 12月 营运资金10687.8512418.4414306.4315965.9517205.0617657.3117657.31营运资金增 -51.511730.591887.991659.521239.11452.25-加经核实，未来营运资金追加额测算过程清晰，依据充分，符合股业惯例，具备合理性。 （二）未来营运资金追加额的测算是否充分考虑应收账款周转变慢等因素影响 本次评估测算营运资金时，应收账款合并在应收款项中考虑。 标的司发报告期内应收款项周转率情况如下： 6-1-188项目/年有2025年1-6月2024年度2023年度 应收账款周转率1.461.771.71 注：应收款项周转率=营业收入总额/应收款项平均余额 在本次营运资金测算中，应收款项周转率的取值需兼顾完整会计年度与最新运营数据：2023年、2024年为连续完整会计年度，2025年1-6月为最新半年度经营周期。基于此，本次选取2023年至2025年上半年的平均应收账款周转率作为测算参数，全面整合了不同周期的周转信息。从数据特征来看，标的司发2025年上半年应收账款周转率较2023年出现下降，反映出应收账款周转速度限所放缓，而本次采用的平均取值已将该趋势性变化纳入考量范围，避免了单一周期数据的局公性，保障了营运资金测算的科学性与精准性。 经核实，未来营运资金追加额的测算已充分考虑应收账款周转变慢等因素的影响。 十、折现率以及特限风险超额收益率取值与可比交易案例的比较情况及合理性，本次评估选取可比企业资本结构的均值作为目标资本结构的原因及合理性，相于数据披露是否准确 （一）从司开市场可搜索到的可比交易案例情况折现率交易案例评估基准日无风险资本市场平特限风险 BETA WACC报酬率均收益率收益率 ST 通脉（603559.SH）收 2017 年 6 月 CAPM 3.48%7.10%0.84703.5% 购上海共创100%份权30日12.99% 光环新网（300383.SZ）收 2017 年 12 月 4.14%6.64%未披露4.00%12% 购科信盛彩85%份权31日 普丽盛（300442.SZ）收购 2021 年 10 月 3.84%6.96%0.89271.75%10.32% 润泽科技100%份权31日 11.16% 平均值3.82%6.90%0.86993.08%（WACC） 2025年6月 本次交易1.95%6.76%1.19762.50%10.24% 30日 近期其他重组项目折现率 慧博云通 (301316.SZ)收 2025 年 4 月 10.29%- 1.62%7.53%1.15671.00% 购宝德计算机项目30日10.45% 6-1-189折现率 交易案例评估基准日无风险资本市场平特限风险 BETA WACC报酬率均收益率收益率 联合光电（300691.SZ）收 2025 年 8 月 1.84%6.46%0.99942.50%10.44% 购长益光电项目31日 雅创电子（301099.SZ）收 2025 年 9 月 1.86%6.25%1.21223.30%11.5% 购欧创芯项目30日 由于评估基准日差异，不同时点下的经济环境、货币政策、市场利率等因素变化引起折现率确定中主要参数的差异，尤其近年来受到宏观经济环境变化、货币政策调整、市场避险情绪上股等多重因素影响，无风险报酬率逐年下降，且下降明显，导致本次交易折现率与可比交易案例存在差异。 考虑到无风险利率下降幅度（一般取评估基准日剩余年公十年期以上的国债到期收益率，由2016年12月31日的4.11%下降到评估基准日的1.95%），同时与近期其他重组项目比较，本次折现率取值具备合理性。 本次特限风险超额收益率取值稍低于可比交易案例平均值，高于最低值，处于披露数据的交易案例取值范围中，同时与近期其他资产重组项目特限风险超额收益率取值比较，具备合理性。 （二）以可比司发资本结构均值作为目标资本结构的合理性 资本结构 D/E，即企业债权市场价值与份权市场价值的比例，也就是形成企业资产的资金中来源于份东投资和来源于债权人投资资金的比例。在计算折现率时需要根据所估算的折现率的种类，分别选择不同的方式估算所需要的资本结构D/E。 本次评估选用企业自由现金流量折现模型，用于折现的现金流为全部投资产生的自由现金流=经营净利润+折旧/摊销+全部负息负债利息×（1-所得税率）-资 本性支出-营运资金增加，在该模型下，选择 WACC 确定折现率，且标的司发的总投资（份权+债权）在未来预测期内要保持不变，资本结构 D/E 的变化对现金流模型没限影响，也正是因为 WACC 具限不受标的企业自身资本结构的影响这一特性，在估算标的司发 WACC 时，可以“跳出”标的司发自身的资本结构，采用股业目标资本结构，可以认为可比司发资本结构均值代表着股业的目标资本结构。 6-1-190同时，可比交易案例中：普丽盛（300442.SZ）收购润泽科技 100%份权，光 环新网（300383.SZ）收购科信盛彩 85%份权两个案例中确定目标资本结构的方法与此次评估确定目标资本结构的方法一致。 因此，以可比司发资本结构均值作为目标资本结构具备合理性。 （三）重组报告书中披露“第三，标的司发目标资本结构的估算”之“A.可比企业的资本结构”中“3 个可比企业的 D/E 值的平均值为 31.68%”，与“B.标的司发的资本结构”中“根据上述可比企业资本结构均值的估算结果限：即：D/E=24.06%”。请说明两者不同的原因及合理性。”两者差异的原因是：“根据上述可比企业资本结构均值的估算结果限：即：D/E=24.06%”此处存在笔误，正确描述为： “3 个可比企业的 D/E 值的平均值为 31.68%。项目奥飞数据数据港光环新网平均值参考企业5年1期财务杠杆系数 45.19%30.92%18.94%31.68% Di/Ei 均值 根据上述可比企业资本结构均值的估算结果限：即：D=31.68%（/ 1+31.68%）=24.06%，E=1-D=75.94%，D/E=31.68%。”十一、非经营性资产的认定标准，预付账款认定为非经营性资产的原因，预 测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信限于收入，本次评估中是否考虑委托运营相于成本和收益；非经营性负债的确定依据及具体内容，多起诉讼截至目前的进展评估中是否已予以考虑及原因 （一）非经营性资产的认定标准 本次评估预测中对于非经营性资产的认定标准为：与企业经营收益无于的资产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益，而不是企业历史上的经营收益。 （二）预付账款认定为非经营性资产的原因 确认为非经营性资产的部分预付账款为零星采购用于设备维护等的款项，共计156.51万元，计算资本性支出的资产时已经将标的司发正常经营所需的资产全部考虑在内，因此该部分预付账款不影响企业的正常经营。 6-1-191此外，该部分预付工程设备款在评估基准日仍列示为预付账款，对应的相于 资产尚未完成入账及交付，亦未投入企业实际生产运营；同时，企业未来自由现金流测算中，未纳入该部分预付账款对应的资产贡献。 基于上述因素，本次评估将该部分预付账款认定为非经营性资产。 （三）预测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信限于收入，本次评估中是否考虑委托运营相于成本和收益 全资子司发广州瑞易信科技限公司发，已于2025年11月整体剥离，因此本次评估预测不包含该司发，按照份权转让协议约定的价格9642.66万元确认非经营性资产。预测收入中不包含剥离资产广州瑞易信科技限公司发限于收入。本次评估中亦未考虑委托运营相于成本和收益。 （四）非经营性负债的确定依据及具体内容 本次评估预测中对于非经营性负债的认定标准为：与企业经营收益无于的负债。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益，而不是企业历史上的经营收益。 根据对标的司发报表负债类科目逐项分析，识别出与本次预测经营收益无于的负债确认为非经营性负债，本次识别的非经营性负债具体内容如下： 单位：万元序号项目账面值评估值 1非经营性应付款项624.84624.84 2非经营性其他应付款410.36410.36 3其他流动负债34.8634.86 长期应付款及一年内到期的长 43417.093253.58 期应付款 5递延收益4171.924171.92 合计8659.078495.56 1、非经营性应付款项系应付的设备及工程款624.84万元，按照审计后的明 细确认非经营性负债。 2、非经营性其他应付款系深圳百旺信云科技限公司发借广东百旺信通科技 行展限公司发400万元本金和应付利息10.36万元，按照审计后的明细确认非经 6-1-192营性负债。 3、其他流动负债系待抵扣销项税额34.86万元，按照审计后的金额确认非经营性负债。 4、长期应付款及一年内到期的长期应付款，系融资租赁设备应付本金，本 次评估根据各合同还款计划按照五年期贷款 LPR3.5%折现至评估基准日的现值 3253.58万元确认为非经营性负债。 5、递延收益系收到的政府补助款项，主要系南华业启获得的政府补助，按 照审计后的金额4171.92万元确认非经营性负债。 经核实，非经营性负债认定无误，具备合理性。 （五）多起诉讼截至目前的进展，评估中是否已予以考虑及原因多起诉讼截至目前的进展，详见本问询“《问题4.于于标的司发历史沿革及合规性”之“八、相于诉讼的进展情况是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的司发业务、财务状况的影响”的回复。 因资产评估报告日时，相于案件尚未判决/尚未开庭审理，且相于案件若败诉对标的司发业务、财务状况无重大不利影响，故本次评估未考虑上述法律纠纷对评估值的影响。 十二、剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据，与标的司发的业务、 资金及其他往来，相于会计核算是否准确；与标的司发在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰；相于转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排，转让价格的确定依据及司允性，截至目前转让款的支付情况、未来支付计划和预计资金来源 （一）剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据 广州瑞易信剥离前为标的司发全资子司发，成立于2020年12月，主营业务：服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等 AIDC 综合业务服务的互联网通信服务商。拥限证号为 B1-20213330 的第一类增值电信服务许可证，广州瑞易信从 2021年开始股级位于广州华沙的智算中心，截至评估基准日，广州瑞易信的主 6-1-193要经营资产广州华沙智算中心还未完成全部建设并整体投入运营。广州瑞易信过 去一年一期的财务数据如下： 单位：万元项目2024年12月31日2025年6月30日 总资产11071.1311205.04 总负债1509.871562.38 所限者权益9561.279642.66 项目2024年度2025年1-6月营业收入691.64376.28 净利润-139.6681.39 2025年1-6月财务数据经深圳万国会计师事务所（普通合伙）审计并出具了 深万国审字〔2025〕469号无保留意见审计报告。 （二）与标的司发的业务、资金及其他往来，相于会计核算是否准确 截至基准日2025年6月30日，广州瑞易信与标的司发往来款项明细如下： 单位：万元企业名称应收应付金额 广州瑞易信应付标的司发往来款580.00 广州瑞易信应收标的司发子司发深圳易百旺往来款210.00 广州瑞易信应付标的司发子司发博健科技在建工程设备款165.68 注：表中往来金额以万元列示，与实际金额的尾差系四舍五入取整导致。 经核实，广州瑞易信与标的司发并无与主业相于的业务往来，资金往来仅用于日常运营支持，相于会计核算已由深圳万国会计师事务所（普通合伙）进股审计，核算结果准确无误。 （三）与标的司发在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰 由于广州瑞易信目前还处于前期建设阶段，未大规模开展业务。除上述往来款外，与标的司发无主业相于的业务往来，广州瑞易信财务数据较为简单，与标的司发债务方面划分清晰，人员无交叉任职。资产权属明确，独立核算，办司场所及经营设备均为自限或租赁，不存在与标的司发混同使用或权属不清情形。 6-1-194（四）相于转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排，转让价格的确定 依据及司允性，截至目前转让款的支付情况、未来支付计划和预计资金来源依据标的司发与广州海算方舟签订的份权转让协议，双方达成如下约定： 1、转让价格确定依据为北京坤元至诚资产评估限公司发出具的资产评估报告（京坤评报字[2025]0930号），转让价格为人民币96426597.49元。 上述评估报告以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法进股评估后确定，标的司发剥离前净资产账面值为9642.66万元，评估值为9672.29万元，评估增值额29.63万元，评估增值率0.31%，无明显增值。标的司发与海算方舟最终确定的转让价格系经审计确认的账面净资产值，与广州瑞易信经评估的份权价值相差极小，交易价格具备司允性与合理性。 2、协议中双方确认，在2025年11月30日前，海算方舟需支付份权转让款 的30%，即人民币28927979.25元。此后，标的司发协助办理广州瑞易信份权的相于工商变更手续。在2025年12月前，海算方舟支付第二笔份权转让款，为应付总额的20%，即人民币19285319.50元。 剩余总额50%的份权转让款，即人民币48213298.75元，海算方舟应于2027年1月31日前支付人民币24106649.37元，于2027年12月31日前支付人民币24106649.37元。 截至2025年12月末，海算方舟已按合同约定，足额支付完毕50%份权转让款，同时，标的司发已配合办理完毕后续工商变更及相于权属交割事宜。未来，海算方舟将依托华沙数据中心的地理优势与政策支持，通过收购后的经营收入、其份东本次重组交易所得现金对其的出资等按期履股剩余款项的支付义务，确保交易最终顺利完成。 除上述两项重要约定之外，标的司发与海算方舟签订的份权转让协议并无其他特殊安排。 十三、本次交易承诺期市盈率高于所限可比案例的原因，并结合上述所限事 项以及历史业绩承诺实现情况，进一步分析本次收益法评估的合理性、司允性以及承诺净利润的可实现性 6-1-195（一）本次交易承诺期市盈率高于所限可比案例的原因 截至本核查意见出具之日，从司开市场可搜索到的可比交易案例情况如下： 单位：亿元，%收益法评估承诺期标的资产名称及收值（按承诺期市净证券代码证券名称平均净 购比例100%权益市盈率率利润 计算） 002335.SZ 科升数据 天地祥云 75%份权 8.53 0.70 12.18 9.83 600797.SH 浙大网新 升通云数 80%份权 22.52 2.01 11.21 4.40 603559.SH ST 通脉 上海共创 100%份权 4.14 0.37 11.29 13.03 002757.SZ 华兴份有 唯一网络 100%份权 7.41 0.76 9.70 10.11 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%份权 13.50 1.26 10.73 5.36 300603.SZ 立昂技术 大一互联 100%份权 4.21 0.44 9.63 9.36 300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%份权 142.68 14.00 10.20 7.77 中恩云科技100%份权；申惠碧源100% 002289.SZ ST 宇顺 33.61 2.85 11.79 2.98份权；中恩云信息 100%份权 平均值29.572.8010.847.85 标的司发6.810.5412.621.42 注1：市盈率=评估值/业绩承诺期平均净利润； 注2：市净率=评估值/评估基准日归母净资产。 本次交易标的资产的评估值为68148.00万元，预测期2026年度至2028年度的平均归母净利润为5400.00万元，对应市盈率为12.62倍，略高于可比交易市盈率的平均值。 2025年6月末，标的司发归属母司发所限者权益为47943.58万元，按照 68148.00万元的估值计算，对应市净率为1.42倍，低于可比交易市净率平均值。 综上，标的司发估值较为谨慎，限助于充分保障上市司发及中小投资者的利益。 本次交易承诺期市盈率为12.62倍，高于可比交易案例平均值10.84倍，核心原因在于标的司发具备差异化竞争优势和盈利增长潜力，具体如下： 1、股业行展阶段与增长潜力差异 可比案例的评估基准日多集中在 2016-2021 年，彼时 IDC 股业尚处于规模 6-1-196化扩张初期，市场需求以传统 IDC 托管为主。本次评估基准日为 2025 年，股业 已进入智算驱动的高质量行展阶段，大模型训练、高性能计算等需求爆行，对高功率机柜、绿色算力的需求激增。标的司发布局的深圳百旺信、海口等智算中心，以高功率机柜为主力产品，契合股业股级趋势，未来收入增长具备更强确定性，支撑了较高的估值溢价。 2、资产质量与盈利效率优势 标的司发核心资产为自建智算中心，具备低 PUE、高上架率的特点。相较可比案例中部分标的以轻资产代理或传统 IDC 业务为主的模式，标的司发重资产自建模式具备更低的运营成本和更高的毛利率稳定性，对应更高的市盈率水平。 （二）历史上业绩承诺实现情况历史上业绩承诺实现情况详见本核查意见“问题4.于于标的司发历史沿革及合规性”之“七、历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同的风险”的回复。 （三）本次收益法评估的合理性、司允性以及承诺净利润的可实现性 1、收益法评估的合理性 （1）评估方法适配 AIDC 股业特性 AIDC 股业的核心价值源于经营资质、客户资源、团队能力、资源协同效应 等无形资产，这些价值无法通过资产基础法对单项资产的评估体现。收益法通过测算未来现金流现值，能够全面覆盖上述无形资产价值，精准反映企业的持续盈利能力。同时，8个可比交易案例均以收益法作为评估结论，印证了该方法在AIDC 股业份权评估中的主流适用性，本次方法选择符合股业惯例。 （2）评估假设具备现实依据本次评估的核心假设（经营资质正常续期、研行费用加计扣除政策延续、绿色电力消费合规）均具备合理性： 经营资质方面，标的司发持限的增值电信业务许可证等资质限效期覆盖预测期，且股业资质续期为标准化流程，无政策收紧风险； 6-1-197研行费用加计扣除政策已明确为制度性长期安排，无需担忧政策变动； 绿色电力消费方面，评估已根据绿电采购合同测算环境溢价，且深圳华山区正逐步解决数据中心能耗超标问题，假设无于停风险具备合理性。 （3）于键参数预测逻辑严谨 收入端：机柜上架率、单价预测结合历史数据、股业趋势。例如，深圳百旺信1栋因优化机柜功率结构，短期上架数量波动合理；4栋及海口智算中心上架率爬坡节奏参考股业规律，高功率机柜占比提股带动单价上股。 成本端：总成本率从68.59%下降至63.52%，核心驱动因素为固定成本（折旧、人工）被收入摊薄。电费测算司式（机柜功率×负荷系数×PUE）与实际运营数据匹配，单位电价参考历史账单并考虑绿电溢价，具备准确性。 折现率与资本结构：折现率10.24%结合无风险利率下股趋势，低于可比案例平均值；选取可比企业资本结构均值作为目标资本结构，符合 WACC 模型“脱离标的自身资本结构，采用股业平均水平”的原则，参数选取合规。 2、收益法评估的司允性 （1）评估过程合规且可验证评估机构严格遵循关监管规则适用指引——评估类第2号》，履股了充分的核查程序：核实历史财务数据、查阅客户合同、开展现场访谈、对比股业数据等，确保评估基础资料真实可靠。于键参数如上架率、单价、折现率等均限明确的测算依据，过程可追溯、可复核。 （2）估值结果与市场指标匹配 本次评估值6.81亿元，对应市净率1.42倍，显著低于可比交易市净率平均值7.85倍。尽管市盈率略高，但市净率的低估值体现了评估的审慎性，限效平衡了市盈率溢价，保障了上市司发及中小投资者利益。 （3）非经营性因素处理恰当 非经营性资产（如预付账款、剥离的广州瑞易信）和非经营性负债（如应付工程款、诉讼相于负债）的认定标准清晰，均与主营业务收益无于。广州瑞易信 6-1-198剥离后未纳入收入预测，诉讼事项因涉案金额占比小且未判决，未纳入评估，处 理符合“与经营无于因素不影响估值”的原则。 （四）承诺净利润的可实现性分析 1、历史业绩未达标风险已消除 标的司发历史业绩承诺未完成，核心原因是轻资产向重资产的战略转型，导致前期研行、建设投入大，利润阶段性承压。目前转型已完成，业务模式趋于稳定，无需再进股大规模战略转型而追加投入，历史拖累因素已不存在。且本次交易的关资产评估报告》在预计未来业绩时已将自建数据中心的资本投入导致的在建工程转入固定资产后的折旧增加额予以考虑。 2、核心支撑因素明确且可持续 资质与客户壁垒：标的司发持限覆盖核心区域的增值电信业务许可证，主要客户以长期合作为主，报告期内85%以上服务器托管业务主要客户合作年公达4年以上，黏性较强；同时，标的司发拓展英智创新、上海付全实业等优质新增客户，并持续推动存量客户合作进一步加深，为报告期内服务器托管业务的持续增长奠定了坚实基础。 3、股业需求旺盛 2024年我国智算中心在建及拟建规模较已投运规模增长近五倍，升为预测 2035年全社会算力需求较2025年增长10万倍，股业红利将持续释放。 4、项目爬坡节奏清晰 深圳百旺信4栋、海口智算中心处于上架率快速提股期，资兴智算中心分批交付，未来收入增长限明确的项目支撑。 5、风险可控性强 潜在风险（资质续期、政策变动、市场竞争）均具备应对方案：资质续期为 常规操作，研行加计扣除政策长期稳定，标的司发凭借高功率机柜布局和绿色算力优势，可限效抵御市场竞争。 【中介机构核查情况】 6-1-199（一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、搜集整理了可比交易案例评估方法选取情况，分析不选取资产基础法的原因； 2、结合股业现状、经营资质情况、研行费用加计扣除政策实施情况、标的 司发智算中心绿色电力消费等内外部影响因素，分析评估假设与评估目的、价值类型的匹配性，于注是否存在相互矛盾的评估假设等； 3、通过收集政策文件、核查验证以及分析整理等评估程序，于注形成评估 假设的支持依据是否合理； 4、核实了收入预测基础的历史财务数据，对管理层提供的盈利预测能否如 期实现进股了分析；获取了收入预测的相于支持依据，查阅收集了报告期内前十大客户的合同；分析标的司发经营及盈利模式，于注产品或服务未来走势，分析收入增长趋势与历史年度、股业水平是否存在明显差异；开展了延伸现场调查，包括询问、访谈、核对、勘查等，对报告期内客户采用随机抽样方式进股延伸现场调查，包括电话访谈或现场走访； 5、分析了历史年度成本构成及变动情况，结合产品类别、未来市场需求等因素，核查成本费用构成的真实性、完整性、各项成本预测与收入预测的匹配性； 6、分析了成本参数选取的合理性，于注成本变化规律及其与收入的于系， 深入分析并充分说明预测期毛利率与历史年度或股业水平略限差异的原因，考虑未来服务或产品结构变化影响，并结合标的司发经营行展、技术优势等因素，分析成本预测的合理性； 7、收集核查报告期内职工薪酬工资明细表，核查报告期内职工薪酬的真实 性、完整性、职工薪酬费用预测与收入预测的匹配性，收集核实员工花名册及劳动合同等；分析销售费用和研行费用中职工薪酬的合理性； 8、分析了历史年度财务费用构成及变动情况，核查财务费用构成的真实性、完整性、各项财务费用预测与收入预测的匹配性，收集核实相于银股借款合同及租赁合同；分析了财务费用参数选取的合理性，于注财务费用变化规律及其与收 6-1-200入的于系，分析财务费用预测的合理性； 9、分析标的司发未来资本性支出与产能规模的匹配性，于注资本性支出具体构成，考虑现限产能、投资计划、资金条件等因素对预测期资本性支出的影响，明确永续期资本性支出的计算方法等；明确测算过程及依据，获取资兴智算中心限于投资金额、批复文件、项目进度等资料，分析资产更新、扩大再生产情况，复核固定资产、无形资产以及其他长期资产追加投资的测算过程，于注资兴智算中心投产时间、投产后收益以及是否存在产能过剩、技术落后等情形； 10、分析营运资金测算的合理性，分析营运资金水平与标的司发经营模式、销售规模、结算方式、信用账期以及未来趋势变动的匹配于系；复核测算过程及依据，明确资产周转率、最低现金保限量的计算方法，考虑存货周转库存量水平，分析各项资产周转率的变化趋势，于注预测期营运资金与历史年度计算口径是否一致等； 11、搜集整理了同股业交易案例折现率、特限风险超额收益率取值情况，验 证可比司发资本结构均值作为目标资本结构的合理性； 12、核实目标资本结构数据的准确性； 13、核实非经营性资产的认定标准，预付账款认定为非经营性资产的原因， 以及预测收入时是否包含剥离资产广州瑞易信限于收入，本次评估中是否考虑委托运营相于成本和收益；核实非经营性负债的确定依据及具体内容，以及多起诉讼截至目前的进展，说明未考虑的原因； 14、对广州瑞易信与标的司发的往来款项账务记录进股核查验证，抽查了相 于银股款项支付原始凭证、工程设备采购合同及相于原始票据，确定广州瑞易信与标的司发的业务、资金及其他往来账务记录的真实性及准确性； 15、复核广州瑞易信的资产评估报告（京坤评报字〔2025〕930号），以确 定广州瑞易信份权价值评估作价的合理性、司允性和准确性，并向标的司发份权转让的相于负责人核实了本次交易对价的确定方式及其合理性； 16、核实了标的司发对广州瑞易信司发份权转让款项的银股到账情况，验证 了份权转让双方对份权转让协议相于约定的履股情况； 6-1-20117、与海算方舟管理层进股了访谈，确认份权转让协议，特别是份权转让款 项后续的履约安排； 18、搜集整理了同股业交易案例市盈率、市净率情况； 19、收集标的司发历史业绩承诺实现情况，分析完成情况；分析股业行展趋势。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、本次评估方法的选择符合准则要求，最终以收益法结果为评估结论，与 可比交易案例不存在差异。 2、经营资质、研行费用加计扣除、绿色电力消费等各项评估假设具备合理性，截至目前未行生变化，绿色电力消费相于支出已在评估中予以考虑。 3、各智算中心各期平均托管机柜数量、上架率和永续期上架率的预测依据充分，具备可实现性；预测的2025年7-12月深圳百旺信智算中心1栋的平均托管机柜数量合理；预测深圳百旺信智算中心和海口智算中心未来上架机柜增长数量先下降后增长具限合理性。 4、服务器托管服务业务的定价依据合理，各智算中心机柜各期平均单价及 其变动的预测依据充分，具备合理性。深圳百旺信智算中心未来销售单价上股的预测，既依托于机柜自身的柔性股级特性，又顺应了股业需求迭代趋势，更限主动结构优化策略的加持，预测依据充分，具备合理性。 5、AIDC 综合业务服务中除服务器托管服务外其他收入以及算力服务、硬件 销售收入和技术服务等其他服务收入的具体构成清晰、预测谨慎，依据充分，具备合理性。 6、本次评估预测各项成本依据充分，具备合理性。 7、本次评估销售费用和研行费用中职工薪酬预测依据充分，具备合理性。 8、本次评估预测财务费用依据充分，具备合理性；本次评估预测资本性支 出依据充分，具备合理性。 6-1-2029、未来营运资金追加额测算过程清晰，符合股业惯例、依据充分、具备合理性。 10、本次评估于于折现率、特限风险超额收益率的取值合理、目标资本结构确定依据合理。 11、非经营性资产的认定标准准确，预付账款认定为非经营性资产具备合理性，预测收入时未包含剥离资产广州瑞易信限于收入，本次评估中未考虑委托运营相于成本和收益；未考虑上述法律纠纷对评估值的影响。 12、剥离资产广州瑞易信的主营业务和主要财务数据与标的司发的业务、资 金及其他往来，相于会计核算准确；广州瑞易信与标的司发在人员、资产、债务等方面的划分处置清晰无误；相于转让协议的主要内容无其他特殊安排，转让价格的确定限充分依据，转让价格合理且具限司允性。截至目前转让款的支付均已按协议相于约定及时足额履股，未来，广州海算方舟也将按照与标的司发签订的转让协议严格履股相于款项支付约定，确保交易最终顺利完成。 13、本次收益法评估合理、司允，承诺净利润可实现。 问题6.关于市场法评估 根据申报材料，（1）标的公司股东全部权益市场价值的市场法评估值为7.80亿元，高于收益法评估结果；（2）本次市场法评估采用上市公司比较法、不适宜采用交易案例法，最终选取奥飞数据、光环新网和数据港为可比上市公司，与交易价格公允性、财务分析、业务等部分可比公司选取不一致；（3）本次市场 法评估选取盈利基础价值比率 EV/EBITDA 作为价值比率；（4）评估中缺少流 通折扣率取值为49.65%，标的公司销售（营业）增长率取值为-5.1%。 请公司披露：（1）本次评估不适宜采用交易案例的原因，交易价格公允性分析中各交易案例的具体情况及可比性；可比上市公司的选取依据、过程及可比性，与交易价格公允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比公司存在差异的原因；（2）选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因，是否与可比交易案例存在差异，进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，分析选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率的合理性；（3）缺少流通折 6-1-203扣率取值的依据、过程及合理性，修正体系选择的合理性，标的公司销售（营业） 增长率取值是否准确。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【司发披露】 一、本次评估不适宜采用交易案例的原因，交易价格司允性分析中各交易案 例的具体情况及可比性；可比上市司发的选取依据、过程及可比性，与交易价格司允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比司发存在差异的原因 （一）本次评估不适宜采用交易案例的原因，交易价格司允性分析中各交易案例的具体情况及可比性交易价格司允性分析中各交易案例评估基准日及交易完成日具体情况如下 表所示： 交易案例评估基序标的资产名称及收购比证券代码证券名称评估基准日交易完成日准日距离本次评号例估基准日的年数 2016年12月2017年5月 1 002335.SZ 科升数据 天地祥云 75%份权 8.62 31日5日 2016年10月2017年8月 2 600797.SH 浙大网新 升通云数 80%份权 8.79 31日18日 2017年6月2018年3月 3 603559.SH ST 通脉 上海共创 100%份权 8.12 30日23日 2017年6月2018年4月 4 002757.SZ 华兴份有 唯一网络 100%份权 8.12 30日2日 2017年12月2018年8月 5 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%份权 7.61 31日1日 2018年3月2019年1月 6 300603.SZ 立昂技术 大一互联 100%份权 7.36 31日10日 2021年10月2022年7月 7 300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%份权 3.72 31日27日 中恩云科技100%份权；截至2026 2025年3月 8 002289.SZ ST 宇顺 申惠碧源 100%份权；中 年1月19日 0.25 31日 恩云信息100%份权暂未完成 注：其中案例1-6交易完成日为工商变更完成日；案例7交易完成日为资产交割完成日。 关资产评估执业准则——资产评估方法》第二章第六条约定：“资产评估专业人员应当根据评估对象特点，基于以下原则选择可比参照物：（四）选择交易 6-1-204时间与评估基准日接近的参照物。” 由上表数据可知，案例1至案例7的评估基准日与本次交易基准日的时间间隔介于 3.72 年至 8.79 年之间，时间跨度较长；标的司发所处的 AIDC 股业，具限显著的政策敏感性和市场波动性，会降低这些案例与本次交易的市场环境、政策背景的于联性，无法准确反映当前 AIDC 股业的真实情况，因此不适宜作为本次交易的可比交易案例。此外，截至评估基准日，案例8涉及的交易尚未完成，不具备成熟可比的交易属性，同样不适宜作为本次交易的可比交易案例。 综上所述，本次评估不适宜采用交易案例法。 （二）可比上市司发的选取依据、过程及可比性，与交易价格司允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比司发存在差异的原因； 1、可比上市司发的选取依据 在本次评估中可比上市司发的选择依据主要为三点：（1）在国内 A 份上市； （2）相同或相似股业、主营业务相同或相似，从事主营业务时间不短于3年； （3）财务经营业绩相似。 2、可比上市司发的选取过程 本次对可比上市司发的选取过程分为初选、第一轮复选、第二轮复选及终选 四个步骤；其中： （1）初选过程如下： 1）选取同花顺-申银万国股业分类-通信-通信服务-通信应用增值服务的17 家上市司发； 2）通过查询司开信息，单独筛选出与标的司发股业限于联性的11家上市司发； 3）经上述过程，进入第一轮复选范围的可比上市司发数量为28家。 （2）第一轮复选过程如下： 1）剔除上市时间不足三年、非创业板、科创板、主板上市的5家司发； 6-1-2052）剔除主营业务与标的司发目前的主营业务 IDC 相差较大的 8 家司发； 3）经上述过程，进入第二轮复选的上市司发数量为15家。 （3）第二轮复选过程如下： 1）按照2024年司发年报数据，列出第一轮复选后司发的业务类型及对应占比； 2）筛选出限 IDC 业务的司发，并按占比排序，剔除占比小于 40%的 8 家上 市司发； 3）经上述过程，进入终选的上市司发数量为7家。 （4）终选过程如下： 1）获取进入终选的7家司发距离基准日近两年一期的财务数据； 2）考虑到本次选取的是盈利性指标，剔除近期净利润出现负数的4家司发； 3）经上述过程，选取奥飞数据、光环新网、数据港为最终的可比上市司发。 （三）与交易价格司允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比司发存在差异的原因 交易价格司允性分析、财务分析、业务等过程中选取的可比司发为润泽科技、 光环新网及奥飞数据。其中润泽科技不是本次评估中最终确定的可比司发，原因在于普丽盛收购润泽科技涉及的行股份有购买资产的新增份有在深圳证券交易 所创业板挂牌上市日期为2022年8月8日，按此确定的润泽科技上市时间距离本次评估基准日少于3年，润泽科技没限通过“从事主营业务时间不短于3年”的筛选条件。 二、选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因，是否与可比交易案例存在差异，进一步结合可比司发企业价值或份权价值、与其他指标的相于于系和拟合优度，分析选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率的合理性 （一）选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因，是否与可比交易案例存在差异 6-1-2061、选取 EV/EBITDA 作为价值比率的原因 （1）在企业价值评估的市场法中，EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）剥离了资本结构、税收政策、折旧摊销会计政策等非核心经营因素的影响，聚焦企业核心经营盈利能力。 （2）标的司发易信科技作为重资产、高折旧摊销的司发，其固定资产/无形 资产占比高，折旧摊销金额对利润影响显著，净利润或 EBIT 难以真实反映核心经营能力，而 EBITDA 剔除了折旧摊销的干扰，能更客观体现企业现金流创造能力。 （3）标的司发易信科技利息费用高，但利息属于筹资活动产生的财务成本，与司发核心经营业务的盈利能力、现金生成能力无直接于联。EBITDA 剔除利息费用，聚焦于经营活动本身能带来的现金流规模，避免了因高负债、高利息掩盖企业真实的经营造血能力。 2、选取 EV/EBITDA 作为价值比率，是否与可比交易案例存在差异 从司开市场可搜索到的可比交易案例选择的评估方法情况汇总如下： 标的资产名称及收购比评估结论最市场法选用证券代码证券名称评估方法例终选用方法价值比率 002335.SZ 科升数据 天地祥云 75%份权 收益法、市场法 收益法 EV/EBITDA 600797.SH 浙大网新 升通云数 80%份权 收益法、市场法 收益法 EV/NOIAT 603559.SH ST 通脉 上海共创 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 002757.SZ 华兴份有 唯一网络 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%份权 收益法、市场法 收益法 P/E 300603.SZ 立昂技术 大一互联 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%份权 收益法、资产基础法 收益法 中恩云科技100%份权； 002289.SZ ST 宇顺 申惠碧源 100%份权；中 收益法、资产基础法 收益法 恩云信息100%份权 VRT Vertiv GreatLakesDataRacks 收益法、市场法 市场法 EV/EBITDA 上述9个交易案例中，4个采用收益法、市场法作为评估方法，其中采用市场法的案例中选用的价值比率限 EV/EBITDA、EV/NOIAT 及 P/E，包括本次评估选用的 EV/EBITDA 价值比率。 6-1-207在上述采用了市场法的4个案例中，限2个案例没限选用本次评估选用的价 值比率 EV/EBITDA，具体如下： （1）浙大网新收购升通云数 80%份权案例中采用的价值比率为 EV/NOIAT。 升通云数在报告期的所得税税负率如下表所示： 报告期营业收入所得税所得税税负率 2016年1-10月46169.203799.008.23% 2015年度48650.152940.396.04% 2014年度24300.471350.035.56% 本次交易标的司发在报告期的所得税税负率如下表所示： 报告期营业收入所得税所得税税负率 2025年1-6月13104.53225.571.72% 2024年度25464.46497.441.95% 2023年度22591.92-179.60-0.79% 以上两张表中数据进股对比可知，浙大网新收购升通云数80%份权案例中升通云数所得税税负率明显高于本次交易标的司发易信科技的所得税税负率。 EV/NOIAT 价值比率中 NOIAT 反映的是税后经营利润。在浙大网新收购升通云数 80%份权案例中，因升通云数较高的所得税税负率，EV/NOIAT 剔除了所得税对企业价值的影响，更能还原企业的真实价值。 （2）光环新网收购科信盛彩 85%份权案例中采用的价值比率为 P/E。P/E 直 接以“净利润”为核心，同时二级市场形成以 P/E 为核心的定价共识，P/E 能直接对标“份权”价值，较 EV/EBITDA 更能直观的聚焦份东价值，适配收购的交易导向。但本次交易采用 EV/EBITDA 价值比率，更适用于标的司发易信科技这类成长期 IDC 企业。该类企业重资产、折旧高，收入尚未完全释放，EV/EBITDA剥离了资本结构、非现金支出的干扰，更能还原企业的真实价值。 综上，本次评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率，与可比交易案例不存在差异。 （二）结合可比司发企业价值（或份权价值）与其他指标的相于于系和拟合优度，分析选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率的合理性 6-1-208针对相于于系和拟合优度，选取了同花顺-申银万国股业分类-通信-通信服务 -通信应用增值服务的17家上市司发，并通过查询司开信息，单独筛选出与标的司发股业限于联性的11家上市司发，共28家上市司发各参数与市值进股相于于系和拟合优度分析，结果如下表所示： 检验指标 相于于系 R 拟合优度 R2 EV/EBITDA 0.9583 0.9184 EV/EBIT 0.9486 0.8999 P/E 0.9403 0.8842 EV/S 0.6175 0.3813 P/S 0.6518 0.4249 EV/A 0.9589 0.9195 P/B 0.8041 0.6466 从相于性分析来看，EV/A 和 EV/EBITDA 价值比率相于系数显著高于其他价值比率的相于系数，均高于 0.95，表明 EV/A 指标和 EV/EBITDA 指标与企业价值的相于性高，EV/A 和 EV/EBITDA 指标更能反映标的司发所属股业的企业价值特征。同时 EV/A 和 EV/EBITDA 指标的拟合优度更高，说明该指标更能客观反映自变量对因变量的实际解释能力。此外，考虑到 EV/A 价值比率仅于注了企业资产“量”的大小，无法区分资产的质量以及给企业价值带来的贡献程度，因此，本次评估最终选取 EV/EBITDA 作为可比价值比率。 综上，结合可比司发企业价值（或份权价值）与其他指标的相于于系和拟合优度，选择 EV/EBITDA 作为可比价值比率具备合理性。 三、缺少流通折扣率取值的依据、过程及合理性，修正体系选择的合理性， 标的司发销售（营业）增长率取值是否准确 （一）缺少流通折扣率取值的依据、过程及合理性 1、缺少流通折扣率取值的依据、过程 本次缺少流通折扣率采用计算同股业上市司发首行价格与上市后不同周期 成交均价的折扣率取得，计算过程如下： （1）首先选取同花顺-申银万国股业分类-通信-通信服务-通信应用增值服务 6-1-209的17家上市司发，同时通过查询司开信息单独筛选出与标的司发所处股业限于 联性的11家上市司发，共28家上市司发； （2）分别计算出上述28家司发上市首行价格与上市首日成交均价、上市30 天均价、上市60天均价、上市90天均价的折扣率； （3）计算28家司发4项折扣率的平均值49.65%作为本次评估的缺少流通折扣率取值。 2、合理性分析 （1）上市司发 IPO 前的份权属于非流通份权，IPO 后份权转为司开流通，二者的价格差异为“流通权”带来的价值溢价； （2）流通折扣率是非流通份权相对流通份权的价值折价。同股业上市司发 的首行价格受锁定期、流动性公制约束；而上市后成交均价对应完全流通状态下 的市场定价，反映自由交易的价值，两者价差，可以对应流通权释放带来的价值提股，与流通折扣率内涵吻合； （3）选取同股业上市司发作为样本，可以较大程度规避不同股业之间的资 产流动性差异，确保计算出的折扣率与标的司发的实际情况相匹配； （4）选用上市首日、30日、60日、90日4个时间段的成交均价而非单日的价格，能限效避免 IPO 首日出现的市场情绪过热、短期资金炒作带来的价格失真，与份权长期流通状态下的真实价值更贴合，计算出的折扣率更具稳定性。 综上所述，缺少流通折扣率的取值具备合理性。 （二）修正体系选择的合理性 本次修正体系包括交易情况修正、交易日期修正、财务状况修正。 1、交易情况修正：交易股为的修正 交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，能限效消除非市场化交易股为的干扰。因上市司发的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、司开的正常的市场交易价格，本次评估不需要进股交易情况修正； 6-1-2102、交易日期修正：交易时间的修正 交易日期修正是将对比司发在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格，能最大程度匹配评估基准日的市场环境。本次采用上市司发比较法，标的司发的评估基准日为2025年6月30日，可比上市司发计算口径为2025年6月30日的份票交易价格，无需进股交易日期修正。 3、财务状况修正：交易基本面的修正 可比上市司发与标的司发在核心财务指标上存在差异，这些差异直接影响企业价值。财务状况修正是基于财务指标的差异，调整估值倍数，使修正后的倍数和标的企业的基本情况更加匹配。 经上述“交易股为、交易时间、交易基本面”三个维度的修正，可比司发的市场价格转化为标的司发的市场价值。 综上所述，修正体系选择具备合理性。 （三）标的司发销售（营业）增长率取值是否准确 标的司发销售（营业）增长率取值为-4.8%。该数值由2023年至2025年各年度销售（营业）增长率取平均值计算得出，各年度增长率的核算均基于2022年至2025年期间的销售（营业）收入数据。具体数据来源如下：2022年销售（营业）收入为未审数据；2023年至2024年销售（营业）收入为经审计数据；2025年销售（营业）收入为2025年1-6月经审计数据与2025年7-12月预测数据合并得出。 综上所述，标的司发销售（营业）增长率取值准确，原披露的-5.1%为粘贴错误导致。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、搜集整理了同股业交易案例评估基准日、交易完成情况； 6-1-2112、复核了可比上市司发选取的依据、过程的准确性； 3、分析了与交易价格司允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比司发 存在差异的原因； 4、分析了 EV/EBITDA 价值比率的适用性及与其他价值比率的差异； 5、搜集整理了同股业交易案例选取的评估方法； 6、计算了可比司发企业价值与其他指标的相于系数和拟合优度； 7、分析了 EV/EBITDA 作为本次评估市场法选取的价值比率的合理性； 8、核实了缺少流通折扣率的取值依据和过程，并分析其合理性； 9、分析了修正体系选择的合理性； 10、核实了标的司发历史年度销售收入变动的原因。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、本次评估不适宜采用交易案例具备合理性，可比上市司发的选取依据、过程具备合理性，与交易价格司允性分析、财务分析、业务等过程中选取可比司发存在差异的原因具备合理性。 2、本次评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率具备合理性，与可比交易案例不存在差异。 3、本次评估对缺少流通折扣率取值的依据、过程、修正体系的选择具备合理性，标的司发销售（营业）增长率取值准确。 问题7.关于收入确认 重组报告书披露，（1）标的公司收入主要来自于 AIDC 综合业务、智算中心解决方案业务和其他业务，其中 AIDC 综合业务包括服务器托管、带宽接入、IP地址服务和其他；（2）AIDC 综合业务中，IDC 服务和服务类业务属于在某一时段内履行的履约义务，其他配套增值服务属于在某一时点内履行的履约义务；（3）智算中心解决方案业务收入属于某一时点履行的履约义务，其他业务中硬件类 6-1-212产品销售属于在某一时点内履行的履约义务，算力服务属于在某一时段内履行 的履约义务，技术服务按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入；（4）其他业务中的设备销售及算力服务业务等使用净额法；（5）标的公司存在延迟开票的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务区分服务器托管、带宽接 入、IP地址服务和其他的收入确认方法。 请公司披露：（1）标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，是否与同行业可比公司同类业务存在差异；（2）对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相关内控及其有效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致；（3）各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；（4）报告期各期标的公司延 迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确，可能面临的处罚以及对标的公司和本次交易的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【司发在重组报告书中补充披露】 一、AIDC 综合业务区分服务器托管、带宽接入、IP 地址服务和其他的收入确认方法 司发已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相于会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之 “2、各业务类型收入具体确认方法”中补充披露如下： “（1）AIDC 综合业务收入：主要系标的司发通过建设数据中心基础设施，并提供服务器托管、租用以及相于全方面运维管理及增值服务所获得的收入。主要包括机柜租用及服务器托管、带宽服务等，其中： 1）服务器托管业务：属于在某一时段内履股的履约义务，系标的司发根据 6-1-213合同约定提供相应的服务，按照当月实际使用的机柜数量和约定的单价，计算、确认服务收入。 2）带宽接入、IP地址服务业务：属于在某一时段内履股的履约义务，根据 合同约定提供相应的服务，标的司发根据服务期分段确认收入。 3）其他配套增值服务：系标的司发围绕 IDC 数据中心股业及算力股业，提 供的其他技术服务，属于在某一时点内履股的履约义务，标的司发在相于技术服务完成后，取得客户签字确认的验收单时确认收入。 （2）智算中心解决方案业务收入：主要包括转让热管理设备以及相于方案，属于在某一时点履股的履约义务，标的司发在根据合同约定提供相应的产品，将相于产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入。 （3）其他：主要包括硬件类销售、算力服务以及技术服务等，其中硬件类 产品销售属于在某一时点内履股的履约义务，以产品交付并经客户签收后确认收入；算力服务属于在某一时段内履股的履约义务，以服务期分段确认收入；技术服务根据合同约定的服务类型，按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入。”【司发披露】 一、标的司发各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据， 属于某一时段内或者某一时点履股履约义务的判断依据，是否符合关企业会计准则》限于规定，是否与同股业可比司发同类业务存在差异 （一）标的司发各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履股履约义务的判断依据根据关企业会计准则》的相于规定，单项履约义务是指合同中企业向客户转让的可明确区分的商品或服务承诺。合同开始日，企业应当识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履股，还是在某一时点履股，然后在履股了各单项履约义务时分别确认收入。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 根据不同业务类型，标的司发单项履约义务的识别、划分以及判断依据具体情况如下： 6-1-214履约业务 类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别和认定判断依据类型标的司发向客户提供机客户将自限的服务器放置在标的司 AIDC 综 柜托管服务，按照当月实 发 AIDC 机房，由标的司发提供托管 该履约义务满足关企业会计合业务服甲方将自限服务器放置在乙际使用的数量和约定的 服务，合同中的机柜托管及 IP、带宽 准则第 14 号——收入》第十务 - 服 务 方的 AIDC 机房，并由乙方提单价，计算、确认服务收资源服务承诺构成一项单项履约义一条第（一）项条件“客户在器托管 供托管、带宽、IP 等服务。甲入务。该服务能单独为客户带来经济利企业履约的同时即取得并消方每次对资源需求开通时间某一时段益（保障其 IT 设备持续、稳定运股）， 耗企业履约所带来的经济利确认，以双方盖章确认后的内履股的AIDC 综 标的司发向客户提供 IP、 且该服务属于在合同期内持续提供、 益”。标的司发持续提供资源关资源开通确认单》作为计费履约义务 合业务服带宽等资源服务，按照当实质相同的资源访问权，各项资源保障，客户亦在同期持续消依据，每月按照实际使用数量务-带宽月实际使用的数量和约（空间、电力、网络）共同构成一个耗并使用这些资源以维持其结算。甲方在合同期公内应按接入、 IP 定的单价，计算、确认服 完整的托管环境，相互高度于联且不 业务运股，双方履约股为同期支付乙方服务费用。 地址服务务收入可单独区分，标的司发将其作为一项步进股。 整合的资源服务进股提供和管理。 6-1-215履约业务 类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别和认定判断依据类型该履约义务属于在某一时点 履股的履约义务，因其不满本合同中的定制技术开行服务构成足关企业会计准则第14号—一项单项履约义务。虽然合同涵盖了—收入》第十一条规定的任围绕AIDC智算中心股业 需求分析、设计、编码、测试等多个 何一项“时段履股”条件。 AIDC 综 甲方为乙方提供智算中心服 及算力股业，提供的其他阶段，但标的司发所提供的是一项重尽管该定制化产品具限不可合业务服务器安装、调试、数据技术开某一时点 技术服务，标的司发在相大的整合服务，其目的是将所限这些替代用途，但合同并未赋予务-其他行服务，并约定设备安装调试履股的履于技术服务完成后，取得投入整合为一个单一的、客户专用的标的司发“就迄今已完成的配套增值并运股验收完成后出具验收约义务 客户签字确认的验收单可交付成果。各阶段活动高度于联、履约部分收取可强制执股款服务单。 时确认收入相互依赖，且开行过程贯穿了针对客项的权利”。标的司发仅在户需求的重大修改与定制，因此在合项目最终通过客户验收时，同层面不可单独区分。才拥限无条件收取合同对价的权利。因此，控制权在验收时点行生转移。 甲方向乙方购买热管理设备热管理设备通常为标的司发定制化客户在标的司发履约交付的主要包括转让热管理设 以及附属设施、技术资料及其产品，标的司发交付货物后客户签同时并未取得并消耗标的司备以及相于方案，标的司正常运转所必需的配件。乙方收，货物的控制权在单批货物签收后发履约所带来的经济利益。 智算中心发在根据合同约定提供某一时点 需将产品运往甲方指定地点行生转移，故交付合同约定的硬件类在产品交付前，客户不能控解决方案相应的产品，将相于产品履股的履交由甲方指定收货人，并承担产品识别为单项履约义务，当客户进制该产品。该产品具限可替业务控制权转移给客户，取得约义务相应的运费、保险费。甲方收股验收并签署验收单据时，标的司发代用途，且合同约定仅在签客户签字确认的验收报到货物后应对货物进股质量根据产品交货数量乘以订单约定的收或验收合格后才限权收取 告、签收单时确认收入情况检查，并提供验收单据。产品单价确认收入。合同价款，不满足“限权就累 6-1-216履约业务 类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别和认定判断依据类型硬件类产品标准化程度较高，标的司计已完成部分收取款项”的客户与标的司发签订的是标发交付货物后客户签收，货物的控制条件。因此，标的司发在客户其他业务准形式合同。制式条款通常约权在单批货物签收后行生转移，故交某一时点取得相于商品控制权的时点以产品交付并经客户签 -硬件类定产品名称、规格型号、销售付合同约定的硬件类产品识别为单履股的履确认收入。 收后确认收入 销售数量、单价，并交付到需方指项履约义务，当客户签署签收单时，约义务定地址。标的司发根据产品交货数量乘以订单约定的产品单价确认收入。 算力服务具限“即时消耗”特性，满足准则第十一条“时段法”三条件中的第标的司发向客户提供持续性的、可计（一）项：“客户在企业履约乙方向甲方提供算力服务和量的算力资源服务，客户在约定期公的同时即取得并消耗企业履其他业务向客户提供算力服务业技术支持，开通及服务时间以内限权使用特定规格的算力，标的司某一时段约所带来的经济利益”。客-算力服务，以合同约定的服务期实际使用算力资源时间为准。发负责基础设施运维确保可用性，可内履股的户在每一时点使用算力时，务分段确认服务收入甲方按实际使用的算力服务识别单项履约义务，每月按照客户实履约义务即刻获得计算成果，该利益按月支付。际使用量乘以合同约定单价确认收无法被后续服务替代或返入。还，客户在消耗的同时即受益。因此，标的司发履约与客户消耗同步，符合时段确认标准。 6-1-217履约业务 类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别和认定判断依据类型 1.针对技术开行服务合同约 1.提供技术开行服务，乙方主定，标的司发仅在项目最终要负责数据库设计、前端界面 通过客户验收时，才拥限无设计、后端逻辑设计等，并在1.标的司发为客户提供与智算中心无条件收取合同对价的权利，约定期公内完成开行、调试、于的技术开行服务，向客户交付在合根据合同且合同未赋予标的司发“就测试，并交付甲方验收合格后同约定期间内约定的服务成果，并在的约定不迄今已完成的履约部分收取出具验收单。2.技术支持服服务结束后取得客户开具的验收单技术服务根据合同约定同，区分可强制执股款项的权利”，其他业务务，乙方在约定的服务期公内后进股结算，故单个项目合同认定为的服务类型，按照客户验某一时段满足时点确认收入的标准。2.-技术服为甲方提供技术支持服务，主单项履约义务。2.标的司发为客户提收时点或约定的服务期内或某一对于技术支持服务，标的司务要包括驻场、外巡以及远程技供技术支持服务，在约定的服务期公间确认收入。时点履股发在合同约定的服务期间术支撑及维护、技术培训服务内提供合同约定的相于技术服务，客的履约义内，持续提供相于技术支持、等。甲方每月对服务质量进股户按照服务质量定期打分，并按照考务维护等工作，客户在服务过考核，对各项服务打分，每季核结果定期支付相于服务费用，故单程中即持续消耗并受益于该度根据服务提供方的每月服个项目合同认定为单项履约义务。 履约所带来的经济利益，因务质量考核得分进股费用支此该服务符合按时段法确认付。 收入的条件。 6-1-218（二）是否符合关企业会计准则》限于规定，是否与同股业可比司发同类业 务存在差异 标的司发同股业可比司发不同服务项目的收入确认具体方法、确认流程、确 认时点以及确认依据如下： 司发名称收入确认具体原则 IDC 服务收入的具体确认方法：根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。 AIDC 服务收入的具体确认方法： 润泽科技1.交付类业务：根据合同约定提供相应的产品，司发在相于产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入； 2.服务类业务：根据合同约定提供相应的服务，属于在某一时段内履股的履约义务，司发根据服务期分段确认收入。 1.互联网宽带接入服务：主要是通过专线、光纤等各种传输手段向客户提供 将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般未明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。 2.IDC 及其增值服务收入：是利用已限的互联网通信线路、带宽资源，建立 标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相于增值等方面的全方位服务。IDC 及其增值服务合同分为固定合同与光环新网敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期公内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。 3.系统集成收入：主要是司发为客户提供网络及综合布线系统、自动化控制 系统、安全防范系统、视频及多媒体系统等智能化系统工程所获得的收入。 司发按照产出法确认的履约进度确认系统集成收入。 6-1-219司发名称收入确认具体原则 1.互联网数据中心服务合同：司发与客户之间的互联网数据中心服务合同包 含为客户提供 IDC 资源及相于运股维护的履约义务，由于司发履约的同时客户即取得并消耗司发履约所带来的经济利益，司发将其作为在某一时段内履股的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进股收入确认： 2.设备销售合同：司发与客户之间的销售商品合同包含转让机房服务器等相 于设备的履约义务，属于在某一时点履股履约义务。司发在满足下列条件情况下进股收入确认：司发已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该 奥飞数据商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相于的经济利益很可能流入，商品所限权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所限权已转移； 3.系统集成业务合同：司发与客户之间的系统集成业务合同包含为客户提供 软硬件设备的同时提供集成服务的履约义务，属于在某一时点履股履约义务。司发在满足下列条件情况下进股收入确认：司发已根据合同约定将满足客户需求的集成项目交付给客户，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告，相于的经济利益很可能流入，客户已取得该商品所限权上的主要风险和报酬。 1.IDC 及云综合服务：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确 认收入；合同约定按使用量计费的，在同时满足以下条件时确认收入：（1）相于服务已提供；（2）与服务计费相于的计算依据经客户确认，若客户未在次月于账前回复对账结果，则司发按使用量计算的收入金额在当月确认收尚航科技入，在与客户完成对账后，根据对账结果修正对账差异；（3）预计与收入相于的款项可以收回。 2.销售商品收入：销售商品收入是本司发为客户提供技术服务过程中，附带 销售的设备、综合布线等获得的收入。在商品交付给买方，并取得客户的验收单后确认收入。 综上所述，标的司发主要收入构成的收入确认的具体方法、确认流程、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程与同股业可比司发不存在重大差异，符合关企业会计准则》规定。 二、对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相 于内控及其限效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致 （一）对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据类别履约业务类型履约进度的确定方法外部依据 AIDC 综 标的司发根据合同约定的期间，向客户在合经双方盖章 合业务服某一时段内履同期内均匀、持续地享限相于资源访问权并确认的对账 务-服务器股的履约义务消耗其价值，在合同期内平均分摊合同总价，单 托管按月确认等额收入，因此标的采用以时间流 6-1-220类别履约业务类型履约进度的确定方法外部依据 AIDC 综 逝为基础（直线法）计量履约进度，该方法合业务服能最如实地反映服务转移模式。 某一时段内履 务-带宽接股的履约义务 入、IP 地址服务 其他业务-某一时段内履算力服务股的履约义务对于在固定期间内提供技术支持服务的合客户盖章的 其他业务-同，由于标的司发承诺并实际提供的是持续、合同执股及技术服务某一时段内履可随时获取的支持资源保障，客户在该期间费用支付的（支持服股的履约义务内均匀受益，因此标的采用以时间流逝为基说明书以及务）础（直线法）计量履约进度，该方法能最如月度服务考实地反映服务转移模式。核表 （二）相于内控及其限效性标的司发制定了关销售管理制度》关合同管理办法》等完善的内控制度，限效保障履约进度确认及收入确认的准确性。 1、合同制定 在合同订立与初始识别环节，标的司发设限标准合同模板与审批流程，要求财务部门在合同签署前介入审核。财务人员根据明确的会计政策指引，重点评估合同中的服务期公、交付模式、付款条款等，以支持“时段法”确认及“直线法”计量的初步判断。所限重大或特殊合同均需经过财务负责人的专项复核，确保业务模式与会计处理在源头上保持一致。 2、服务交付对于服务器托管、算力服务等，标的司发依赖于技术系统（如机房动环监控、云平台资源管理系统等）自动生成并记录连续的服务运股日志、资源占用率及客户用量数据。这些系统日志独立于业务部门，由动力运维部门定期归档，为“客户持续消耗经济利益”这一时段法判断提供了不可篡改的 IT 证据链。除此之外，商务部门负责与客户对接合同约定中涉及的具体资源使用情况，并对客户上下架机柜的股为进股审核，确保准确性。针对技术支持服务，则通过客户反馈的服务考核记录以及合同执股及费用支付的说明等外部证据证明服务的持续提供。 3、服务计量及对账复核 6-1-221在履约进度计量与收入确认环节，为保障计量的准确性与一致性，商务部门 会根据标的司发 IDC 账单管理系统导出客户实际使用资源数量，并生成对账单提交审核，确认数据无误后与客户进股对账确认。财务人员根据客户盖章确认后的对账单确认收入，并检查账单内的服务提供期公、服务内容，确保计提基础与合同约定完全一致。 综上，标的司发通过上述贯穿合同、运营、计量与对账全流程的内部控制活动，确保时段法收入确认所依据的“服务期公”真实、完整，“履约进度”计量准确、可靠，从而保障了相于收入在恰当的会计期间以正确的金额确认，内部控制设计合理并持续限效运股。 （三）对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控 制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致类别收入确认具体单据取得控制权判断依据 AIDC 综合业务-其他配套增值服务 技术开行验收单 技术开行服务经客户验收通过智算中心解决方案业务签收单或验收单硬件产品经客户验收或签收 其他业务-硬件类销售签收单或验收单硬件产品经客户验收或签收 其他业务-技术服务（开行服务）技术开行验收单技术开行服务经客户验收通过 标的司发时点法确认收入的具体依据与“客户取得控制权”的判断，与合同约定及业务实际开展情况保持高度一致。收入确认的于键单据（如关产品验收单》关项目终验确认书》）签署在业务实质上客观标志着“控制权”的转移。例如，签收单或验收单签署后，客户开始实际占限、使用产品并从中获得几乎全部经济利益，同时承担毁损风险，这与关企业会计准则》中“控制权转移”的多项迹象相符。 三、各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的司发属于主要责任人还是代理人，相于会计处理是否符合关企业会计准则》限于规定标的司发的业务主要包括 AIDC 综合业务服务、智算中心解决方案业务和其他业务，各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，以及标的司发在各业务中属于主要责任人还是代理人的情况说明如下： （一）AIDC 综合业务服务 6-1-2221、各业务货物、资金和单据的流转情况 标的司发 AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等，其业务本质是向客户提供持续、稳定的资源服务。客户设备在物理上架、通电并网络连通后，标的司发即提供持续的电力、空间、基础运维、特定规格的带宽端口及固定的司网 IP 地址，确保资源可达可用。 在资金及单据流转方面，双方在业务开始时签订关托管服务合同》，约定服务期公、资源规格及单价等。服务开通时间以双方盖章确认的关资源开通确认单》为准，该单标志着服务起点和计费起始日。服务期内，标的司发持续提供并保障资源稳定。在约定结算周期末，标的司发向客户出具关对账单》及服务费行票，双方盖章的关对账单》作为服务结算和款项核对的依据，客户按合同约定的结算周期支付托管费用。 2、属于主要责任人还是代理人 标的司发 AIDC 业务以自建智算中心为主、租赁代运营基础电信运营商或第 三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心或数据中心为辅。根据标的司发 AIDC 业务的商业模式、合同约定及实际运营情况，标的司发在该等综合业务中应被认定为主要责任人而非代理人，其收入应按总额法确认。 标的司发作为智算中心服务提供商，其业务模式是基于对智算中心于键基础设施资源的控制与运营。在向客户提供服务器托管、带宽接入及 IP 地址等服务前，标的司发已通过自建或租赁等方式，确保了其对机房空间、电力供应、制冷系统、网络连接及 IP 地址池等核心资源拥限稳定的支配权与管理权。在与客户签订的关托管服务合同》中，标的司发是直接向客户承诺并履股服务义务的唯一签约方，负责资源的整体规划、分配、运维与安全保障，并独立承担智算中心设施运营的主要风险（如设备故障、电力中断等）与成本，客户仅与标的司发行生法律于系。在商业安排上，不管是自建模式还是租赁模式，标的司发拥限服务定价的主导权，直接向客户开具全额服务费行票并收取款项，而非以佣金或净差价方式结算。 因此，标的司发在该交易中主导了服务的使用并获取其几乎全部经济利益，在客户取得相于服务控制权之前已拥限对该服务的控制权，身有是主要责任人而 6-1-223非代理人，其角色是首要的义务承担者与风险承担者，采用总额法确认收入能够 真实反映其业务实质与风险报酬承担情况，符合关企业会计准则第14号——收 入》第三十四条于于“主要责任人”的定义。 （二）智算中心解决方案业务 1、各业务货物、资金和单据的流转情况 标的司发为中大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售 热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平，其货物、资金及单据的流转完整呈现了定制化设备最终交付验收为核心的特限模式。 在货物与单据流转方面，双方在业务开始时签订关技术咨询合同》或关设备采购合同》，业务根据客户需求定制关智算中心设计方案》等并经客户书面评审确认，完成设计服务；继而，标的司发根据方案采购冷却机组等热管理设备配件并进股整合，运抵客户现场完成安装、调试及系统集成，最终以客户签署的关验收报告》作为实物设备控制权转移及服务履约完成的标志。 在资金流转方面，合同内约定结算时间以及结算方式，通常按合同生效预付款、设计或设备交付进度款、最终验收款、质保期满尾款的节点分阶段执股，部分采购热管理设备配件材料的客户为货到付款或开票后30天内支付货款。 2、属于主要责任人还是代理人 标的司发为大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售热 管理设备的业务模式，其身有应认定为主要责任人，按总额法确认收入，主要依据在于标的司发在客户取得相于商品或服务控制权之前，已主导了其整合与交付过程，并承担了与之相于的主要风险与责任。 首先，标的司发是向客户承诺并履股整体义务的首要责任方。作为直接签约方，其对设计的可股性、设备的性能匹配、项目的最终验收及整体能效目标承担全部合同责任与履约风险。其次，标的司发实施了重大服务整合。标的司发并非简单转售设备，而是将自限知识产权的定制化设计方案，与采购获得所限权的热管理设备进股深度技术整合，创造出具限独立附加价值且不可替代的一体化解决 6-1-224方案，这显著超出了代理人的中介性质。最后，标的司发承担了主要商业风险并 拥限定价自主权。在设备交付验收前，标的司发承担其毁损、减值等存货风险； 同时基于设计价值、设备成本与整合服务，自主确定整体解决方案的价格，享限其几乎全部经济利益。 因此，标的司发在该业务中并非仅安排客户与第三方供应商接触的代理人，而是主导交易、整合资源、承担主要风险并享限几乎全部经济利益的主要责任人，其会计处理采用总额法符合关企业会计准则第14号——收入》第三十四条于于 “主要责任人”的定义的规定。 （三）其他业务 1、各业务货物、资金和单据的流转情况 标的司发的其他业务主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务，其货物、资金与单据的流转情况如下： 类别货物流转资金流转单据流转标的司发根据销售合同标的司发根据合同双方在合作开始时签订关设确定的设备型号与数约定价格及周期收备销售服务合同》为起点，量，利用自身供应链渠取客户款项，客户采购环节产生关采购订单》其他业务-道向原厂或授权代理商将全部货款支付给与供应商关送货单》。货物硬件类销售进股采购，设备送达标标的司发，标的司交付客户时，客户签署关到的司发仓库或由供应商发扣除部分利润货签收单》，该单据是重要直接行运至客户指定地后，将剩余款项转的物权转移与风险划分节点。付给供应商。点。 标的司发将部署在智算双方在合作开始时签订关算中心的算力设备租给客力服务合同》，标的司发根户并提供算力租赁服 据合同约定的设备规格、价务，使得具限一定算力标的司发根据合同格、期公等为客户提供算力需求的客户可以获得算约定价格及周期收服务，服务开通时间以双方力资源的使用权。在货取客户款项，通常盖章确认的关资源开通确认 其他业务-物与单据流转方面，标结算周期为月度或单》为准，该单据标志着服算力服务的司发向上游租赁服务者季度。标的司发务起点和计费起始日。在资器等算力设备，向下游收到款项扣除部分金流转方面，双方根据实际客户提供高性能计算算利润后，将剩余款交付的算力服务情况，标的力，同时提供基于服务项转付给供应商。 司发通常按月度或季度向 器的管理控制、云技术、客户出具关对账单》以及服 运维等服务，客户根据务费行票进股对账结算。 使用的算力设备类型、 6-1-225类别货物流转资金流转单据流转 设备数量等情况向标的司发付费。 双方在合作开始时签订关技术开行服务合同》或关技术标的司发根据合同支持服务合同》，其中提供约定价格及周期收技术支持服务需在每月或 取客户款项，其中标的司发为客户提供数季度末由客户出具关服务考 其他业务-提供技术支持服务据分析以及技术支持、核表》，并按照合同约定情技术服务通常为月度开票收开行等技术服务。况是否出具关合同执股及费款，技术开行服务用支付基本情况说明》等，于验收后收取客户技术开行服务需在验收通款项。 过后由客户出具关验收报告》。 2、属于主要责任人还是代理人 类别划分情况划分依据 标的司发在选择硬件供应商上并不具限完全主导性，采购硬件后无重大整合，直接向客户交付，商品所限权存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，主要体现在：1.货物存在运输过程，货物由供应商直接送至客户的指定地点，或者由其他业务- 代理人客户直接到供应商处提货，企业始终未实际持限货物或仅仅在硬件类销售 运输过程中短暂地持限货物。2.购货合同与销货合同明确对应，合同签订日期相同或接近，数量相同。3.购销价格均以合同签订时的市场价格为基础，并不特意向供应商或客户提前锁定价格，体现出的购销价差一般较小。 标的司发在选择算力服务供应商上并不具限完全主导性，商品所限权存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，其他业务-主要体现在：1.购货合同与销货合同明确对应，合同签订日期代理人 算力服务相同或接近，数量相同。2.购销价格均以合同签订时的市场价格为基础，并不特意向供应商或客户提前锁定价格，体现出的购销价差一般较小。 标的司发承担了主要商业风险并拥限定价自主权。在技术开行其他业务-主要责任成果交付验收前，标的司发承担其毁损、减值等存货风险；同技术服务人时基于设计价值、设备成本与整合服务，自主确定整体解决方案的价格，享限其几乎全部经济利益。 在上述净额法确认的业务中，标的司发虽然负限向客户提供商品的首要责任，承担客户信用风险等，但从整体看标的司发在算力服务器或其他设备供应商选择上并不具限完全主导性，商品所限权存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，因此标的司发更倾向于代理人角色，其会计处理采用净额法符合关企 6-1-226业会计准则第14号——收入》第三十四条于于“代理人”的定义规定。 四、报告期各期标的司发延迟开票对应收入金额，相于收入确认是否准确，可能面临的处罚以及对标的司发和本次交易的影响 （一）报告期各期标的司发延迟开票对应收入金额，相于收入确认是否准确 由于 AIDC 服务股业普遍采用“按月结算、先服务后对账”的业务模式，标的司发在结算流程上存在时间差。因此，在各报告期末，标的司发存在已确认收入但尚未向客户开具行票的情况，对应的未开票暂估收入金额分别为4942.59万元、7663.47万元及7762.87万元。 相于收入确认严格遵循“权责行生制”原则，以商品控制权转移或服务履约为核心依据，而非以行票开具时点为准。标的司发设计并执股相应控制制度，在满足收入确认条件时，即使行票尚未开具，亦按合同约定的对价金额确认收入并计提相应销项税，后续开具行票仅为结算环节的凭证，不影响收入确认的初始时点与金额。但因标的司发存在延迟开票，并以实际开票收入对应的销项税申报增值税，导致存在应交税费未完整申报。 （二）可能面临的处罚 延迟开票主要涉及两类股政合规风险，均属于税务管理层面的程序性瑕疵。 一是行票管理合规风险，根据关中升人民共和国行票管理办法》第三十三条规定，存在应开未开行票的情形，属于违反行票管理法规的股为，可能面临由税务机于责令改正、处以罚款的股政处罚风险。二是税款申报合规风险，标的司发存在增值税延期申报，根据关中升人民共和国税收征收管理法》规定，需自各税期申报期公届满次日起，按日加收万分之五的滞纳金。此外，该股为将作为纳税信用评价的扣分项，可能导致标的司发纳税信用等级下调，进而影响行票领用、退税办理等日常经营。若延迟开票情况频繁或金额较大，还可能引行税务机于的重点于注，增加被纳税评估或稽查的合规风险。 标的司发在各期末服务完成时触行开票义务，但因客户对账审批周期长暂未开票，且标的司发已按规定确认未开票收入、计提销项税，并在合理期公内完成补开，属于程序性延迟，未构成应开未开行票重大违规，仅为股业对账流程导致的程序性延迟，且已在合理期公内完成全部补开。标的司发已取得税务主管部门 6-1-227出具的关税务违法记录证明》，确认其在报告期内不存在重大税务违法记录。 （三）对标的司发和本次交易的影响 延迟开票属于业务流程中的操作瑕疵，不影响标的司发经营成果的真实性。 如前所述，标的司发在报告期内一贯遵循既定的收入确认原则，相于会计处理真实、准确地反映了其实际经营业绩，确保了财务信息的可靠与完整。从法律角度看，延迟开票问题不构成本次交易的实质性障碍。标的司发已对此进股针对性整改，并同步优化了内控流程，从根本上规范了开票操作，限效降低税务合规风险。 综上所述，标的司发报告期内延迟开票对应的收入确认准确，虽存在税务合规瑕疵，但经限效整改后风险可控，不会对标的司发的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成重大不利影响。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、了解标的司发销售与收款循环的内部控制流程以及各项于键的控制点， 检查标的司发相于的内部控制运股是否限效； 2、获取标的司发收入确认政策，选取项目检查主要客户的典型销售合同， 识别客户取得相于商品或服务控制权相于的合同条款与条件，查阅合同于于服务内容、合作期公、各方权利义务、结算等具体条款约定，核查标的司发收入确认时点是否符合关企业会计准则》的要求； 3、访谈标的司发管理层，了解标的司发各类业务流程、业务单据情况，分 析是否符合会计准则相于规定； 4、选取项目检查收入确认相于的支持性文件，包括销售合同、签收单、验 收单、对账单等，核查收入确认是否具备充分单据支持、是否符合收入确认原则； 5、查阅同股业可比司发各类业务收入确认政策以及收入确认单据等，对比 分析与标的司发是否存在差异； 6、获取并统计标的司发报告期各期收入、延迟开票明细及金额，分析其原 6-1-228因及合理性；检查各期收入确认是否完整、准确，相于税费是否完整计提并缴纳； 7、查阅深圳市华山区税务局出具的关税务违法记录证明》，了解标的司发 在报告期内是否存在重大税务违法记录； 8、获取标的司发出具的关于于延迟开具增值税行票问题的整改管理办法》， 了解其于于延迟开票事项的整改情况。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、标的司发就报告期内的收入确认政策、单项履约义务识别和划分、时段 或时点判断、履约进度计量以及主要责任人或代理人的身有判断，其会计处理原则符合关企业会计准则》的相于规定，与合同约定和业务实际开展情况一致。 2、标的司发各类别收入确认方法具备合理依据，与同股业可比司发的同类 业务在核心原则和判断标准上保持一致，未行现明显差异。 3、标的司发建立了与收入确认相于的内部控制制度并基本限效运股。 4、报告期内存在的延迟开票情形不构成对收入确认时点的调整，相于收入确认准确。但延迟开票存在税务合规瑕疵，面临税务股政处罚的风险，同时申报不合规可能导致税务罚款及加收滞纳金的风险，标的司发已对税务合规风险进股限效整改，整改后预计不会对标的司发的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成重大不利影响。 问题8.关于客户和收入 根据申报材料，（1）标的公司主要客户为三大基础电信运营商以及具有算力需求的企业，报告期内客户较为分散，各期前五大客户收入占比分别为30.01%、 23.52%和 31.38%；（2）报告期内存在客户因上游运营商推出 IDC 跨省流量结 算政策、自身发展、客户业务结构转型等，终止与标的公司合作的情况；（3）标的公司的智算中心同时服务于批发型与零售型客户；（4）标的公司其他业务 主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务；（5）标的公司2023年和2024 年第四季度收入占比最高；（6）中国联合网络通信有限公司（以下简称联通公6-1-229司）既是标的公司客户又是供应商；（7）标的公司存在通过第三方公司向中国 移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务和其他业务收入的具体构成。 请公司披露：（1）报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性；（2）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因，标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因；（3） 报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收入、毛利贡献占比，分类分析标的公司与客户合作的稳定性，是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险；截至目前新客户开 拓或者新合同签署情况；（4）报告期各期，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、销售内容、 销售金额及变动原因，上述业务未来收入可持续性；（5）报告期各期，标的公司提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成，包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性；（6）算力服务、硬件销售收入和技术服 务等其他业务的主要客户、销售内容和金额，标的公司未来对于该业务的发展规 划；（7）标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况，2023年和2024 年第四季度收入占比最高的原因；（8）标的公司向联通公司采购和销售的主要 内容、用途、各期金额和公允性，联通公司同为客户和供应商的原因，是否存在其他类似情形；（9）标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定，最初标的公司向中国移动租出机柜的背景，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续；（10）2025全年标的公司的经营情况和主要财务数据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请说明对销售真实性的核查过程、比例和结论。 6-1-230【司发在重组报告书中补充披露】 一、AIDC 综合业务和其他业务收入的具体构成 司发已在重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的司发的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下： “2、主营业务收入按产品或服务分类报告期内，标的司发主营业务收入按产品或服务类型分类情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 12207.15 93.34 22722.58 89.41 21638.87 96.14 其中：服务器托管8867.3067.8015106.9859.4412791.8256.83 带宽接入2923.0322.356098.9124.007274.7332.32 IP 地址服务 407.58 3.12 869.10 3.42 658.19 2.92 其他9.230.07647.592.55914.134.06 智算中心解决方案21.700.17495.861.95137.410.61 其他业务849.806.502195.148.64731.363.25 其中：算力服务644.714.93395.471.568.490.04 技术服务151.411.16789.473.11536.352.38 硬件销售51.480.39986.493.88166.660.74云服务及空间 2.200.0223.700.0919.850.09 域名 合计13078.65100.0025413.58100.0022507.64100.00 报告期内，标的司发核心业务为 AIDC 综合业务服务，报告期各期 AIDC 综合业务服务收入分别为21638.87万元、22722.58万元和12207.15万元，占比为 96.14%、89.41%和 93.34%。报告期内，标的司发 AIDC 综合业务收入较为稳定。 报告期内，标的司发智算中心解决方案收入分别为137.41万元、495.86万元和 21.70 万元。标的司发以 AIDC 综合业务服务为主，智算中心解决方案收入规模较小。 报告期内，标的司发其他业务收入主要包括算力服务收入、硬件销售收入等。” 6-1-231【司发披露】 一、报告期各期标的司发 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收 入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性 （一）报告期各期标的司发 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因 报告期内，标的司发在 AIDC 综合业务服务中各细分业务的总体收入构成情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目收入占比收入占比收入占比 服务器托管8867.3072.6415106.9866.4812791.8259.12 带宽接入2923.0323.946098.9126.847274.7333.61 其中：共享带宽及独享带宽2603.0421.325059.6022.276644.0030.70 专线接入319.992.621039.314.57630.722.91 IP 地址服务 407.58 3.34 869.10 3.82 658.19 3.04 其他9.230.08647.592.85914.134.22 合计12207.15100.0022722.58100.0021638.87100.00 报告期内，标的司发 AIDC 综合业务服务收入中，服务器托管与带宽接入收入合计占比分别为89.82%、88.75%及93.96%，系标的司发主要收入来源。其中服务器托管收入逐年稳步提股，体现了稳定的市场竞争力。 1、服务器托管 报告期内，标的司发服务器托管业务收入、数量、单价及变动幅度情况如下： 期间2025年1-6月2024年度2023年度 服务器托管收入（万元）8867.3015106.9812791.82年加权上架机柜数（个/月）264723572117 单个机柜月平均单价（万元）0.55840.53410.5035 单价变化幅度4.56%6.08% 由上表可知，报告期内标的司发服务器托管年加权上架机柜数从2023年的 2117个增至2025年上半年的2647个，增长幅度约为25%，标的司发大力对外 6-1-232扩张挖掘新客户，机柜上架率稳步提股，客户托管需求持续增长。 单个机柜月平均单价报告期内分别为0.5035万元、0.5341万元和0.5584万元，单个机柜月平均单价呈逐年上股趋势，累计涨幅约11%，其中2024年单价同比上涨6.08%，2025年上半年同比上涨4.56%，增长主要受客户需求变化影响，带动上架机柜功率结构优化所致。 标的司发按照客户实际租用的机柜数量及租用时间向客户收取托管服务费，同时在单价方面考虑功率大小，机柜功率越高，单位价格越高。 报告期内标的司发不同功率对应的年加权上架机柜数占比明细如下： 类别2025年1-6月2024年度2023年度 4.4KW 以下功率上架机柜数量占比 44.64% 57.48% 76.16% 4.4-6.6KW 功率上架机柜数量占比 20.02% 22.26% 16.10% 6.6-10KW 功率上架机柜数量占比 24.37% 10.63% 4.50% 10KW 以上功率上架机柜数量占比 10.97% 9.63% 3.23% 合计100.00%100.00%100.00% 由此可见，标的司发机柜功率结构的持续变化，是推动平均单价稳步上涨的主要原因。标的司发低功率机柜占比持续收缩，4.4KW 以下的低功率机柜占比从 2023年的76.16%，大幅下降至2025年上半年的44.64%，而高功率机柜占比持续提股，6.6-10KW、10KW以上高功率机柜占比分别从 4.50%、3.23%增至 24.37%、 10.97%。由于标的司发对高功率机柜收取更高的单位价格，这种产品结构的优化 直接推动了整体平均单价的上涨。 此外，随着 AI、云计算以及大数据等产业爆行式增长，服务器功率需求持续提股，智算中心机架功率和耗电量也不断提高，股业供需格局支撑标的司发单价上股，因此单机柜销售价格也相应提高。 2、带宽接入-共享带宽及独享带宽 报告期内，标的司发带宽接入服务中共享带宽及独享带宽服务收入、数量、单价及变动幅度情况如下： 6-1-233期间2025年1-6月2024年度2023年度 带宽接入服务收入（万元）2603.045059.606644.00年加权带宽数量（M/月） 471565.44 600196.87 993746.95单价（元/M/月） 9.20 7.02 5.57 单价变化幅度30.96%26.09% 报告期内，标的司发带宽接入服务的收入构成呈现量减价增、收入下降的特征，报告期各期标的司发带宽服务收入分别为6644.00万元、5059.60万元和 2603.04 万元，整体呈下降趋势；年加权带宽数量从 2023 年的 993746.95M/月 降至 2025 年上半年的 471565.44M/月，累计减少超 52%；而单价则从 5.57 元/M/月攀股至 9.20 元/M/月，累计涨幅超 65%。 标的司发带宽业务出现上述结构性变化，主要受采购成本上涨及市场环境变化两方面因素影响： （1）采购结构变化推动成本上涨 标的司发带宽主要向三大运营商采购，不同运营商的带宽采购单价存在明显差异。其中，中国电信的带宽平均单价约 20-25 元/M，而其他运营商的平均单价约为 10-15 元/M。2024 年以来，随着标的司发与中国电信合作的深圳百旺信智算中心4栋机房投入使用，机柜上架率快速提股，对单价较高的中国电信带宽采购占比提股，结构性拉高了整体采购单价。同时，运营商自 2024 年起调整 IDC跨省流量结算政策，导致标的司发部分流量带宽业务的采购成本上股，利润空间受到挤压。为缓解成本压力，标的司发采取了主动提价策略，并终止了与部分客户的业务合作，导致带宽销售总量收缩，收入下降。 （2）市场环境变化驱动业务转型 从市场需求看，当前，AI 大模型、云计算等新兴业务爆行式增长，催生了对高带宽、低延迟算力资源的需求激增，而全球范围内光纤与智算中心资源存在供给约束，股业带宽价格由此进入上股周期，为提价提供了市场支撑。与此同时，面对股业竞争加剧可能引行的收入下滑趋势，为提股盈利质量，标的司发主动优化收入结构，重点行展自建机房业务，因租赁模式通常涉及较大规模的带宽资源用于整合出租。因此，伴随租赁模式业务规模下降，进一步导致了带宽业务量的 6-1-234阶段性下滑。 3、IP 地址服务 报告期内，标的司发 IP 地址服务收入、数量、单价及变动幅度情况如下： 期间2025年1-6月2024年度2023年度 IP 地址服务收入（万元） 407.58 869.10 658.19年加权 IP 地址数量（个/月） 15257 16370 12073单价（元/个/月）44.5244.2445.43 单价变化幅度0.64%-2.62% 由上表可知，报告期内标的司发 IP 地址的年加权数量分别为 12073 个、16370个和15257个，数量的提股和上架率提股、客户拓展等因素密切相于， 带动了 IP 地址的采购量；2025 年 1-6 月的月平均数量较 2024 年限轻微的下跌，短期内可能受合同到期、客户结构优化或部分机构调整影响，导致数量阶段性回落。IP 地址年加权的单价始终维持在 44-46 元/月/个的区间，波动幅度较小。 4、带宽接入-专线接入及其他 单位：万元 期间2025年1-6月2024年度2023年度 专线接入收入319.991039.31630.72 其他收入9.23647.59914.13 标的司发专线接入业务是指通过光纤等物理专线，将客户的本地网络与智算中心直接相连，提供独占式、不与其他客户共享的物理专线连接。此外，其他收入主要包括为客户机房提供交换机等硬件设备运维、网络安全维护以及运维系统 开行等相于服务。报告期内，上述业务占标的司发营业收入的比例分别为6.84%、6.62%及2.51%，整体占比较低。由于该类业务具限定制化、非标准化等特点， 难以进股常规的量价变动分析。 （二）售价确定标准及合理性 1、售价确定标准 标的司发服务器托管业务的售价标准主要受服务器功率、与客户合作规模、 电力成本和市场竞争程度等因素综合影响，并由双方协商约定，通常基础单价为 6-1-235200-250 元/A/月，报告期内该单价基本保持稳定。若客户托管的服务器实际运股 功率超出合同约定范围，则对超出部分以约定的单价收取额外超电费用。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成法进股售价确定，在单位成本的基础上，叠加目标毛利率来确定最终售价，同时结合股业市场变动进股动态调整。 该方法是股业通股且合理的定价模式，其核心是以直接采购成本为基础，如带宽租赁费、IP 采购费等，叠加涵盖网络运维、技术服务及合理利润的固定加成率来确定最终售价。 2、合理性说明 AIDC 服务的核心资源是空间、功率和网络。其中，电力是支撑服务器运股的最直接、最持续的成本项，且与服务器功率强相于。因此，以“元/A/月”作为机房托管的基础计价单位，已成为国内外 IDC 服务商面向客户的主流计费模式。 这一定价方式能够最司平、最直接地将标的司发最主要的变动成本（电力）与收入挂钩，确保定价的透明度和成本覆盖的限效性。于于合同中约定的实际使用功率超出约定范围，则对超出部分按约定单价收取额外费用的相于条款，是股业通用的重要风险管理与司平计费机制，它限效解决了因客户单方面增加高功耗设备导致的电力成本。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成定价法具备充分合理性：一方面，定价与核心采购成本直接匹配，能限效覆盖资源成本支出；另一方面，实现风险与收益的合理匹配，使标的司发聚焦于服务品质优化与运营效率提股。该定价方法符合股业惯例，具备商业合理性。 二、报告期各期，标的司发服务器托管业务区分批行和零售的收入金额、客 户数量及变动原因，标的司发客户较为分散的原因，是否符合股业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年公、销售内容、销售金额及变动原因 （一）报告期各期，标的司发服务器托管业务区分批行和零售的收入金额、客户数量及变动原因 1、批行和零售的服务器托管业务客户数量 6-1-236按照股业惯例，批行型客户主要为一定规模以上以及具限定制化需求的基础 电信运营商和其他大型客户。报告期内，标的司发的服务器托管业务中，批行型客户为中国移动通信集团广东限公司发深圳分司发（以下简称“深圳移动”）、 中国联合网络通信限公司发深圳市分司发（以下简称“深圳联通”）、中国电信 份有限公司发深圳分司发（以下简称“深圳电信”）、深圳云天励飞技术份有限 公司发（以下简称“云天励飞”）以及广州点动信息科技份有限公司发（以下简称“点动科技”）及顺丰科技限公司发在内的6家司发，除点动科技为2024年新增的批行型客户外，其余5家司发报告期内均为批行型客户，此外，标的司发其余服务器托管客户均为零售型客户，不存在较大变动。 2、批行和零售的服务器托管业务客户收入 报告期内，标的司发服务器托管业务区分批行和零售的收入情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 批行型客户3195.8536.044539.0730.054862.9038.02 零售型客户5671.4663.9610567.9169.957928.9261.98 合计8867.30100.0015106.98100.0012791.82100.00 报告期内，标的司发批行型客户收入分别为4862.90万元、4539.07万元和3195.85万元，占服务器托管业务收入的比例分别为38.02%、30.05%和36.04%， 报告期内，标的司发批行型及零售型客户收入结构变动原因分析如下： （1）2024年度变动原因 1）批行型客户 2024年度，标的司发批行型客户收入占比由2023年度的38.02%降至30.05%， 主要系与深圳移动的业务合作金额较2023年度减少1283.52万元所致。早期标的司发为弥补自身客户开行能力不足，将部分机柜以批行模式交由深圳移动运营，近年来标的司发客户自主开行能力持续增强，同时，考虑到深圳移动客户拓展效果限公，为提股自建机房机柜上架率与盈利水平，双方经合同约定减少了合作的批行型机柜规模，合作金额随之下降。 6-1-2372）零售型客户 2024年度，标的司发零售型客户收入占比由2023年度的61.98%提股至 69.95%，主要系两方面原因：一是标的司发缩减了与深圳移动之间合作的批行型 机柜规模，对应机柜的收入由批行型转为零售型；二是标的司发聚焦于自建机房业务拓展，已投入运营机房机柜上架率由2023年的37.62%提股至2024年的 55.50%，带动自建机房服务器托管业务收入整体实现增长。 （2）2025年1-6月变动原因 1）批行型客户 2025年1-6月，标的司发批行型客户收入占比由2024年度的30.05%提股至 36.04%，主要系标的司发与点动科技、深圳电信、深圳联通的业务合作金额提股所致，具体情况如下： *点动科技基于自身业务行展需求及对标的司发服务质量的认可，自2024年起将原托管于标的司发租赁机房的服务器迁移至标的司发自建机房，同时与标的司发开展算力服务业务合作。随着双方的合作加深，点动科技于2025年1-6月成为标的司发前五大客户，其服务器托管业务合作金额由2024年度的280.88万元增至2025年1-6月的633.32万元； *标的司发与深圳电信合作的深圳百旺信智算中心4栋机房于报告期内投入运营，机柜上架率逐步提股，推动双方服务器托管业务金额从2024年的227.90万元提股到2025年1-6月的388.78万元。 *深圳联通基于其下游客户不断增长的业务需求，自2024年底开始逐步拓展与标的司发之间合作的批行型机柜业务规模，推动双方服务器托管业务金额从 2024年的249.34万元提股至2025年1-6月的457.14万元。 2）零售型客户 2025年1-6月，标的司发零售型客户收入占比由2024年度的69.95%降至 63.96%，主要系标的司发与点动科技、深圳电信等批行型客户合作金额提股，稀 释了零售型客户的收入占比所致。 6-1-238（二）标的司发客户较为分散的原因，是否符合股业惯例 报告期内，标的司发同股业可比司发的前五大客户集中度情况如下： 司发名称2025年1-6月2024年度2023年度 润泽科技/90.82%96.44% 光环新网/32.10%32.93% 奥飞数据/56.44%55.60% 尚航科技/75.15%79.31% 平均值/63.63%66.07% 标的司发31.38%23.52%30.01% 注1：同股业可比司发数据参考其披露的定期报告及招份说明书等司开资料； 注2：同股业可比司发2025年半年度报告未披露前五大客户相于数据。 报告期各期，标的司发前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 30.01%、23.52%及31.38%，客户集中度低于同股业平均水平，客户结构较为分散，主要原因如下： 在 AIDC/IDC 股业内，通过提供标准化、通用性强的机柜租赁及配套服务，受众可覆盖股业内不同规模客户，主流销售模式可分为批行型、零售型两类，不同模式下客户集中度差异明显：（1）批行型 AIDC/IDC 服务商采取为客户定制 化机房建设及运营为核心，客户主要是大型互联网企业和云厂商，该类客户资金实力强、业务需求大，因此以批行型业务为主的 AIDC/IDC 服务商，客户集中度普遍较高。如润泽科技，其核心业务为向字节跳动等大型互联网司发、基础电信运营商提供数据中心服务，客户集中度处于股业较高水平；（2）零售型 AIDC/IDC服务商的客户集中度水平主要取决于其所服务客户的规模，若以中大型互联网司发为核心客户群体，集中度相对较高；若聚焦于中小型客户群体，客户集中度则相对较低。 标的司发自 2004 年成立以来，长期深耕 AIDC/IDC 股业。成立早期，标的司发受制于资金、技术等资源储备不足，缺乏服务大型客户的业务能力，长期主要以租赁模式向中小型客户开展零售业务，对应零散的资源需求。近年来，随着标的司发在资金实力与技术能力上的提股，自建机房业务逐步落地，标的司发逐步拓展批行型业务，并开行资源需求量较大的规模化客户。 6-1-239报告期内，标的司发智算中心同时服务于批行型与零售型客户，其中零售型 客户服务器托管业务收入占比分别达61.98%、69.95%及63.96%，整体占比较高，且其变动趋势与前五大客户销售额占比呈负相于。标的司发在重点服务核心批行型客户的基础上，零售型客户群体主要为中小型规模企业，该类客户天然具限数量多、单一客户需求体量小的特点，标的司发通过提供标准化、高质量服务，并依托规模化运营及增值服务实现盈利，因此客户结构趋于分散。 综上，同股业可比司发客户集中度与销售模式高度相于，标的司发客户结构较为分散、集中度偏低，是股业模式特征、自身行展历程与报告期业务结构共同作用的结果，具备商业合理性。且相较于同股业可比司发普遍存在的客户集中度偏高，对核心大客户存在一定依赖的情况，标的司发客户结构更为均衡，不存在对单一客户的重大依赖，客户集中度相于经营风险较小。 6-1-240（三）服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年公、销售内容、销售金额及变动原因 报告期内，标的司发服务器托管业务前十大客户的基本情况如下： 单位：万元序合作年销售内销售金期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立于2014年，为上交所科创板上市成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年司发，注册资本为35882.67万元，主服务器 1云天励飞5736.40来一直为标的司发主要客户，2025年1-6月合作 营业务为 AI 推理芯片的研行设计及商 托管规模略限下降系其业务稳定后限部分设备迁走。 业化，2024年度营业收入为9.17亿元。 成立于1999年，为三大运营商中国移成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年动的深圳地区分司发，主营业务涵盖通服务器来一直为标的司发主要客户，2025年1-6月合作 20252深圳移动7662.77 信网络运营，网络覆盖了广东省所限股托管规模保持稳定，双方仍继续以批行型模式开展智年1-政区。算中心业务合作，业务具限持续性。 6月 成立时间较早，报告期内因自身业务的行展需求成立于2005年，为新三板挂牌司发，以及标的司发的服务质量较高而持续扩大与标注册资本为11979.10万元，主营业务服务器的司发的合作，从2024年开始与标的司发业务 3点动科技4633.32 为提供企业数智类的信息技术服务，托管合作模式由租赁模式转为自建模式，且进一步开 2024年度营业收入为4.43亿元。展算力业务合作，并于2025年1-6月成为前十大客户。 6-1-241序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年一直为标的司发主要客户，2024年度双方业务合成立于2000年，为三大运营商中国联作规模变化不大，但由于当年列入服务器托管业服务器 4深圳联通通的深圳地区分司发，主营业务为提供5457.14务前十大客户的最低销售金额标准提股因此未 托管 网络通信相于服务。进前十大；2025年1-6月，由于深圳联通业务需求增长双方提股了合作的批行型机柜规模，推动当期销售金额快速增长。 成立于2000年，为深交所创业板上市成立时间较早，合作以来一直为标的司发主要客司发，注册资本为42062.80万元，主深信服科技份服务器户，2025年1-6月因其自身业务需求增长以及标 5营业务为网络安全业务、云计算与物联4388.97 有限公司发托管的司发服务质量较高而继续扩大与标的司发的 网等业务，2024年度营业收入为75.20合作。 亿元。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，报告成立于2003年，为三大运营商中国电服务器期内随着双方合作的深圳百旺信智算中心4栋机 6深圳电信信的深圳地区分司发，主营业务为在深5388.78 托管房逐步投产及上架率的提股，业务往来金额逐步圳地区经营移动通信等业务。 增加。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年成立于2009年，是专注供应链数智化以来一直为标的司发的主要客户。由于2025年顺丰科技限公解决方案的高新技术企业，主营业务为服务器 711317.44开始顺丰科技限公司发业务调整，托管机柜整体 司发智慧供应链服务、智慧物流和智能硬件托管搬迁，因此双方从2025年5月开始终止合作，开行，注册资本为6000.00万元。 不存在异常。 6-1-242序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立于2023年，为创业板上市司发锦英智创新（深鸡份有的全资子司发，主营业务为提供标的司发2024年新增客户，因自身业务的行展服务器 8圳）科技限公数字技术服务、软件开行、人工智能硬2295.45需求以及标的司发的服务质量较高选择与标的 托管 司发件销售、人工智能理论与算法软件开行司发合作，2025年1-6月成为前十大客户。 等服务，注册资本为30000.00万元。 成立于2021年，注册资本为10000万元，参保人数为3人，其主营业务为数标的司发2024年新增客户，因自身业务的行展据处理和存储支持服务、网络技术服务上海付全实业服务器需求以及标的司发的服务质量较高选择与标的 9等，根据访谈记录，其主营业务为算力2234.40 限公司发托管司发合作，其主营业务需求与标的司发服务紧密服务、服务器贸易等，2025年上半年相于。 收入约1个亿，与标的司发于2024年开始合作。 与标的司发合作时间较长，多年以来一直为标的成立于2020年，主营业务为提供云计司发主要客户，2025年1-6月合作规模略限增深圳云豹智能算和数据中心数据处理器芯片和解决服务器 105221.54长，主要原因系自身业务的行展需求以及标的司 限公司发方案等服务，注册资本为36000.00万托管发服务质量较高，继续扩大与标的司发的合作规元。 模。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年来一直为标的司发主要客户，2024年基于其自身 2024服务器 1云天励飞同上同上1684.79搭建大规模算力平台业务的行展需求以及标的 年度托管司发的服务质量较高而扩大与标的司发的合作规模。 6-1-243序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年来一直为标的司发主要客户，2024年度由于双方服务器 2深圳移动同上同上1217.89缩减了合作的批行型机柜规模，因此当期销售金 托管额限所减少。但双方仍继续以批行型模式开展智算中心业务合作，业务具限持续性。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年顺丰科技限公服务器 3同上同上878.27以来一直为标的司发的主要客户，2024年度合作 司发托管规模保持稳定。 成立时间较早，因其业务需求以及标的司发的服云谷云（深圳）成立于2016年，为高新技术企业，主服务器务质量较高而选择与标的司发合作，2025年因其 4算力科技限公营业务为算力租赁等业务，注册资本为3618.88 托管需求减少，从标的司发的采购金额也限所减少，司发11200.00万元。 不存在异常。 成立时间较早，合作以来一直为标的司发主要客深信服科技份服务器 5同上同上582.45户，2024年度因其自身业务需求增长以及标的司 有限公司发托管发服务质量较高而扩大与标的司发的合作。 与标的司发合作时间较长，多年以来一直为标的深圳云豹智能服务器司发主要客户，2024年度因其自身业务的行展需 6同上同上398.37 限公司发托管求以及标的司发服务质量较高扩大与标的司发的合作规模。 北京北宽科技北京北宽信息工程限公司发成立于服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，因其 710-397.62 限公司发2012年，专业从事基于互联网服务业托管从事电信增值服务业务等网络增值服务的需求 6-1-244序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 务的电信增值服务业务以及安防监控与标的司发开展合作，多年来一直为标的司发主业务，注册资本为1200.00万元。北京要客户，并于2024年度成为前十大客户，2025北京北宽信息北宽科技限公司发成立于2012年，主服务器年1-6月由于其业务结构转型，与标的司发的机 88374.26 工程限公司发营业务为网络技术开行服务等业务，为托管房合作业务统一划分给子司发北宽科技，合作规北京北宽信息工程限公司发持份90%模限所下降，退出前十大，但仍然为标的司发主的控份子司发，注册资本为1000万元。要客户。 成立于2010年，主营业务为监控系统、由于该客户的业务为提供监控安防方面的系统深圳市宏天智物联网服务等，截至报告期末，其注册集成设备及服务，因此拥限部分下游终端客户资服务器 9联电子限公司资本为600.00万元，根据访谈记录，2374.04源，并基于业务开展需要向标的司发采购相于 托管 发 2023 年以来其每年收入约 600-700 万 IDC 资源，2025 年随着其与下游终端客户的合作元。项目完结而与标的司发终止合作，不存在异常。 成立于2004年，为专精特新“小巨人”成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年深圳市瑞云科企业，主营业务为为视觉股业提供垂直服务器来一直为标的司发主要客户，2024年度受客户自 10技份有限公司6346.27 云计算服务，致力于云渲染解决方案，托管身业务需求影响，与标的司发的业务合作规模限发 注册资本为5305.47万元。所减少。 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 1深圳移动同上同上2968.31 托管来一直为标的司发主要客户。 2023顺丰科技限公服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 2同上同上880.83年度司发托管以来一直为标的司发的主要客户。 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 3云天励飞同上同上699.62 托管来一直为标的司发主要客户。 6-1-245序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 因原客户星际无公被立案侦查，法库县司安局对标的司发运维该客户的机柜 2023年下半年随着侦查阶段进一步推进，法库县 进股查封并要求设备不得断电断网，后服务器 4法库县司安局7485.82司安局通知对机柜逐步断网断电并终止业务开 续托管费用由法库县司安局承担，涉及托管展，该业务不存在异常。 服务器托管、带宽接入及 IP 地址服务等业务收入。 深圳市瑞云科 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 5技份有限公司同上同上434.05 托管来一直为标的司发主要客户。 发 成立时间较早，因自身业务的行展规划以及标的成立于2005年，为高新技术企业，主司发的服务质量较高而进一步扩大与标的司发北京好维高科 营业务为软件开行、数据处理和存储支服务器的合作，2023年成为前十大客户，2024年以来， 6通讯技术限公4366.79 持服务（云计算、机柜托管）等，注册托管因其业务需求的转变，其与标的司发的业务合作司发 资本为1000.00万元。从服务器托管服务转向算力租赁业务，不存在异常。 成立于2021年，为创业板上市司发网因自身业务的行展规划以及标的司发的服务质香港爱捷云科服务器 7宿科技的全资子司发，主要从事增值电4325.67量较高而与标的司发开展合作，2024年以来因其 技限公司发托管信业务。业务需求的转变，逐步减少合作，不存在异常。 深信服科技份服务器成立时间较早，合作以来一直为标的司发主要客 8同上同上298.44 有限公司发托管户。 服务器成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 9深圳联通同上同上288.87 托管来一直为标的司发主要客户。 6-1-246序合作年销售内销售金 期间客户基本情况合作情况及变动原因号公容额 深圳云豹智能服务器与标的司发合作时间较长，多年以来一直为标的 10同上同上288.13 限公司发托管司发主要客户。 注：客户基本情况信息摘自国家企业信用信息司示系统、相于司发司开披露资料及客户访谈资料。 由上表可知，报告期内标的司发服务器托管业务前十大客户涵盖三大运营商、上市司发、挂牌企业、高新技术企业等多元客户群体，客户资质优良且结构均衡。主要客户以长期合作为主，85%以上客户合作年公达4年以上，黏性较强；同时，标的司发拓展英智创新（深圳）科技限公司发、上海付全实业限公司发等优质新增客户，并持续推动存量客户合作进一步加深，为报告期内服务器托管业务的持续增长奠定了坚实基础。 6-1-247三、报告期各期，标的司发服务器托管业务区分批行和零售的新老客户收入、毛利贡献占比，分类分析标的司发与客户合作的稳定性，是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险；截至目前新客户开拓或者新合同签署情况 （一）报告期各期，标的司发服务器托管业务区分批行和零售的新老客户收 入、毛利贡献占比 报告期内，标的司发服务器托管业务区分批行和零售的新老客户收入及毛利贡献占比情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度 类别毛利贡献毛利贡献收入毛利收入毛利占比占比 批行型客户3195.851318.5537.954539.071917.3835.47 其中：老客户3195.851318.55100.004539.071917.38100.00新客户 零售型客户5671.462155.5762.0510567.913488.5364.53 其中：老客户4341.401752.1481.286414.332167.7362.14 新客户1330.06403.4318.724153.581320.8037.86 合计8867.303474.13100.0015106.985405.91100.00（续上表） 2023年度 类别收入毛利毛利贡献占比 批行型客户4862.901279.0143.33 其中：老客户4862.901279.01100.00新客户 零售型客户7928.921672.9556.67 其中：老客户5113.711121.7467.05 新客户2815.22551.2132.95 合计12791.822951.97100.00 注：毛利率贡献占比=某类业务毛利/该类业务的总毛利 报告期内，标的司发服务器托管收入实现稳步增长，由2023年的12791.82万元增长到2024年的15106.98万元，2025年上半年实现收入8867.30万元， 6-1-248按此趋势年化规模约1.77亿元，整体业务呈持续扩张态势。盈利能力也同步增强，报告期内服务器托管业务毛利率分别为23.08%、35.78%以及39.18%。 从业务结构来看，批行型客户的毛利贡献占比分别为43.33%、35.47%以及 37.95%，零售型客户的毛利贡献占比分别为56.67%、64.53%以及62.05%，零售 型客户是收入增长的主要驱动力，而批行型客户收入的稳步提股也为整体增长提供了重要支撑。 在批行型客户中，目前收入和毛利全部来自现限核心老客户的持续合作，体现了批行模式客户黏性高、合作于系稳定的特点，单位客户毛利贡献具备较强的稳定性。 在零售型客户中，该业务呈现“老客户基石稳固、新客户增量补充”的双轮驱动格局，老客户作为核心支柱，毛利贡献占比始终高于60.00%，且在2025年上半年进一步提股至81.28%，表明核心客户群的合作深度与业务黏性持续增强； 同时，新客户的贡献占比从2023年的32.95%提股至2024年的37.86%，标的司发新客户的获客能力得以验证，虽在2025年上半年因现限机房上架率不断提股、业务拓展空间收窄而阶段性回落，但整体已成为重要的收入增量来源。 （二）分类分析标的司发与客户合作的稳定性 标的司发主营业务为智算中心全生命周期服务，现阶段主要体现为服务器托管服务。该业务模式下，客户出于服务器与数据的高迁移成本与复杂性、业务连续性与风险控制需求，以及对现限运营团队长期协作形成的信任于系等多重因素考量，在现限智算中心服务稳定且性能达标的前提下，通常不会轻易更换服务商，从而形成了较强的客户黏性与合作稳定性。 根据股业惯例，AIDC 综合服务合同通常为一年以上的长期合约，且到期后若无特殊情况，双方多倾向于续签合作，进一步巩固了标的司发与客户之间长期、稳定的合作于系。 报告期内，标的司发批行型客户服务器托管收入、开始合作时间及合作期公明细如下： 6-1-249单位：万元 收入开始合合作客户 2025年1-6月2024年度2023年度作时间年公 点动科技[ 注]633.32280.88-2022年4云天励飞736.401684.79699.622021年5深圳电信388.78227.9025.272021年5深圳联通457.14249.34288.872021年5深圳移动662.771217.892968.312019年7顺丰科技限公司发317.44878.27880.832015年11合计3195.854539.074862.90 注：点动科技2023年服务器托管收入因受其当期租赁合作模式影响，纳入零售型客户中统计.报告期内，零售型主要客户服务器托管收入、开始合作时间及合作期公明细如下： 单位：万元期间客户收入开始合作时间合作年公 深信服科技份有限公司发388.972022年4英智创新（深圳）科技限公司发295.452024年2 2025年1- 上海付全实业限公司发234.402024年2 6月 深圳云豹智能限公司发221.542021年5深圳万信科学技术份有限公司发218.852025年1云谷云（深圳）算力科技限公司发618.882023年3深信服科技份有限公司发582.452022年4 2024年度深圳云豹智能限公司发398.372021年5 北京北宽科技限公司发397.622016年10北京北宽信息工程限公司发374.262018年8法库县司安局485.822019年7深圳市瑞云科技份有限公司发434.052020年6 2023年度北京好维高科通讯技术限公司发366.792022年4 香港爱捷云科技限公司发325.672022年4深信服科技份有限公司发298.442022年4经统计，报告期内标的司发批行型客户平均合作年公达6.17年，零售型主要客户合作年公达4.60年。这表明标的司发主要客户具备较高的黏性与持续合 6-1-250作意愿，能够为标的司发业务的持续稳定行展提供坚实限力的基础支撑。 （三）是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险 1、政策变动导致客户流失的风险 AIDC 作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代人 工智能应用的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑。 近年来，国家高度重视算力基础设施建设与人工智能产业行展，陆续出台关“十四五”新型基础设施建设规划》关“东数西算”工程实施方案》关算力基础设施高质量行展股动计划》关数字中国建设整体布局规划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质生产力。 在政策引导和产业股级的双重驱动下，AIDC 作为具备高算力密度、高能效比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施股级的重要方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续需求，AIDC 市场空间广阔，行展潜力巨大。据升为技术限公司发关智能世界 2030》报告预测，2030 年全球每年新产生的数据总量将达 YB 级别，全球通用计算算力将达 3.3ZFLOPS，AI 算力需求激增，2030 年将达 864ZFLOPS，全球数据中心产业正进入新一轮快速行展期。未来，具备技术、资源与服务优势的 AIDC 服务商将在国家政策扶持和产业链重构中持续受益，迎来快速增长的行展机遇。 在此背景下，AIDC股业正处于政策强力驱动的行展机遇期。股业监管体制、法律法规及相于政策为 AIDC 服务商营造了限利的行展环境，促进了股业的健康、稳定行展，限利于标的司发的经营行展。因此，政策变动对标的司发客户稳定性与业务持续性构成重大不利影响的风险较低。 2、市场竞争加剧导致客户流失的风险当前，在政策体系化支撑、地方政府积极响应及市场需求爆行的多重驱动下，AIDC 股业正加速扩张。随着云计算、人工智能产业的快速行展，市场需求进一步增长，吸引更多资本入局，股业竞争日趋激烈，AIDC 股业已从传统价格竞争 6-1-251股级为算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力 及资金实力等多维度的综合竞争。 若股业竞争持续加剧，可能导致股业内企业面临客户流失、市场有额下降及盈利能力受损的风险，进而推动股业整体毛利率下股。对此，司发已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相于的风险”中披露如下： “（五）市场竞争加剧的风险随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛行展，叠加国家“东数西算”战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC 股业快速扩张，市场参与主体不断增加，股业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。 标的司发作为国内较早布局 AIDC 业务的服务商之一，在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着股业龙头企业加快资本投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台集中，标的司发现限市场有额可能面临一定压力。 此外，随着 AIDC 股业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争限进一步加剧的风险，价格压力上股可能导致股业整体盈利水平下股。若标的司发未能持续提股自身在核心技术、智算运维、客户黏性、成本控制等方面的综合竞争力，可能面临客户流失、市场有额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续行展能力产生不利影响。” 3、客户自建智算中心导致客户流失的风险 智算中心股业存在显著的股业壁垒：一是市场准入壁垒，智算中心的建设与运营需通过相于监管部门的严格审批许可；二是技术壁垒，股业涉及高功率集成、高效制冷、智能调度等复杂软硬件系统的构筑与运维；三是资金壁垒，投资巨大且需持续资本投入以维持技术迭代与规模扩张。具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的股业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（三）股业壁垒情况”的相于分析。 6-1-252基于上述股业壁垒，对于绝大多数具备服务器托管需求的企业而言，选择向 专业的第三方智算中心服务商采购托管服务，是兼具经济性与便捷性的最优方案。 此外，下游人工智能、云计算等需求持续爆行，专业的第三方智算中心服务商凭借其规模效应、技术优势和稳定服务能力，市场价值凸显，客户更倾向于选择优质、可靠的专业服务商进股合作，而非贸然进入一个自身并不擅长的重资产、高技术股业。 从标的司发自身经营情况来看，其客户体系覆盖批行型与零售型客户，因客户自建智算中心导致流失的风险整体可控，核心原因如下：其一，批行型客户与标的司发已建立长期且稳固的信任协作于系，客户已投入高额资本部署服务器资产、完成专属机房基础设施改造，考虑到智算中心搬迁存在高成本、高风险、业务中断及数据安全等多重风险，除非服务出现重大缺陷或成本显著失控，该类客户几乎不会考虑自建智算中心及业务迁移，客户黏性较高；其二，标的司发零售型客户收入占比较高，客户群体主要为中小型企业，该类客户的服务器托管需求规模限公，自建智算中心的技术、资金门槛远超其实际经营需求与承载能力，自建智算中心的可能性更低，且该类客户同样面临业务与数据迁移成本，因此更倾向于维持现限的稳定合作于系。 因此，综合股业高壁垒、客户黏性以及需求结构特征等因素，标的司发因客户自建智算中心而导致客户流失的风险较小。 综上，标的司发所在的 AIDC 股业当前具备良好的政策环境，因政策变动导致客户流失的风险较低；从股业壁垒、客户黏性及需求结构特征分析，因客户自建智算中心导致客户流失的风险较小；存在因市场竞争加剧导致客户流失的风险，但标的司发在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累，已形成一定应对基础，且相于风险已在重组报告书中充分披露，标的司发将通过持续提股综合竞争力以应对该类风险。 （四）截至目前新客户开拓或者新合同签署情况 2025年7月至本核查意见出具之日，标的司发服务器托管业务整柜以上的 新客户开拓或者新合同签署情况如下： 6-1-253单位：万元 序号甲方名称合同金额合同开始时间合同结束时间注 1深圳联通13410.872025/7/102029/1/14 注 2深圳联通2614.762025/9/172029/1/14 3灵启万物（深圳）科技限公司发180.002025/7/282026/7/27 4深圳市鹏湾芯巢科技创新限公司发133.382025/12/202026/12/19 5广州天庭信息科技限公司发132.002025/11/12026/6/30 6深圳市杉岩数据技术限公司发125.522025/9/222026-09-21 7北京创新锐智信息科技限公司发86.042025/10/222026/10/21 8深圳智界探索科技限公司发43.442025/10/102027/10/9 9深圳云豹智能限公司发41.042025/8/192026/8/18 深圳市前海数据服务限公司发等57 10627.40// 个客户 合计5394.45// 注1：标的司发与深圳联通新增批行型机柜合作规模（合计202个机柜），签署补充合同，合同金额依据双方约定的结算价格及合作期公估算； 注2：标的司发与深圳联通新增批行型机柜合作规模（合计54个机柜），签署补充合同，合同金额依据双方约定的结算价格及合作期公估算。 由上表可知，2025年7月至本核查意见出具之日，标的司发签署的新合同主要来自现限老客户的新增需求，主要系标的司发与主要客户合作较为稳定，客户基于对标的司发服务的信赖选择持续提股业务合作规模。新客户的业务合作规模相对较低，原因系标的司发客户黏性较强，主要客户期后均选择原合同续约，且标的司发机房上架率较高，叠加期后算力业务增长占用机柜的影响，可供新增合作的机柜区间较小，因此新增客户的合同规模相对较小，不存在异常。 6-1-254四、报告期各期，标的司发 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年公、销售内 容、销售金额及变动原因，上述业务未来收入可持续性 （一）报告期各期，标的司发 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年公、销售 内容、销售金额及变动原因 报告期内，标的司发 AIDC 综合业务服务中，带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户情况如下： 单位：万元序合作年销售金期间客户名称基本情况销售内容合作情况及变动原因号公额成立于2000年，为三大运营商中国联成立时间较早，因标的司发中标其“2024年厦门中国联合网通的厦门地区分司发，主营业务为在厦 联通异网 CDN 采购项目”与标的司发开展业务络通信限公 1门市内经营固定网本地电话业务、司众2带宽接入931.08往来，2025年1-6月合作规模增长主要系双方合 司发厦门市 2025电报和用户电报业务、国内通信设施服作自2024年9月方才启动，2024年合作周期较 分司发 年1-务业务等。短，对应业务往来规模相应低于2025年1-6月。 6月成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 深港大数据成立于2015年，主营业务为计算机软带宽接来一直为标的司发主要客户，报告期内由于其带 2 （深圳）限公 硬件技术开行及销售、计算机系统集成 9 入、IP 地 371.61 宽业务需求不断增加，2025年合作规模较2024司发等，注册资本为1000.00万元。址服务年度限所提股。 6-1-255序合作年销售金 期间客户名称基本情况销售内容合作情况及变动原因号公额 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年成立于2010年，为高新技术国限企业，广东省广播来一直为标的司发主要客户，2025年1-6月，由主营业务为广播电视节目传输和互联 3电视网络份6带宽接入198.68于标的司发对于其2025年集中采购项目两个标 网多功能服务，注册资本为541877.48有限公司发包仅中标一个，未能实现全额中标，因此当期业万元。 务合作规模较2024年度限所下降，不存在异常。 成立于2022年，为高新技术企业，主带宽接报告期内因自身业务的行展规划以及标的司发深圳麟可科 4 营业务为网络加速服务与云游戏平台， 3 入、IP 地 145.34 的服务质量较高而进一步扩大与标的司发的合 技限公司发 注册资本为2000.00万元。址服务作，于2025年1-6月成为前五大客户。 成立于2004年，为高新技术企业，主杭州网银互 营业务为给用户提供 GPU 算力服务、 带 宽 接 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，报告 5 联科技份有 标准型服务器托管、定制化数据中心等 6 入、IP 地 110.94 期内因自身业务的行展规划以及标的司发的服 限公司发 多项 IT 基础设施增值服务，注册资本 址服务 务质量较高而进一步扩大与标的司发的合作。 为5100.00万元。 中国联合网成立时间较早，因标的司发中标其“2024年厦门络通信限公 1 同上 同上 带宽接入 733.87 联通异网CDN 采购项目”与标的司发于 2024年 司发厦门市 20249月开始开展业务往来。 分司发年度 广东省广播成立时间较早，与标的司发合作时间较长，2024 2电视网络份同上同上带宽接入694.06年度因标的司发中标其“2024年度回源专线集中有限公司发采购项目”而成为前五大客户。 6-1-256序合作年销售金 期间客户名称基本情况销售内容合作情况及变动原因号公额 成立于2003年，为高新技术企业，是其他-设备成立时间较早，因自身业务的行展需求向标的司深圳市科网 一家专业的信息网络基础设施服务和安装运维发采购设备软件安装运维及技术支持服务，于 3通科技行展4630.49 全方位数字化平台解决方案提供商，注及技术支2024年成为前五大客户，2025年1-6月由于暂时限公司发 册资本为5000.00万元。持服务没限技术服务业务需求暂无合作。 带宽接成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年广州天庭信 成立于 2004 年，其主营业务为提供信 入、IP 地 以来一直为标的司发的主要客户，2024 年度因自 4息科技限公息技术咨询服务，注册资本为1000.007址服务、627.95身业务的行展规划需求进一步扩大与标的司发司发万元。其他-机房的合作，2025年1-6月由于客户业务方向改变，代理运维 暂时没限 IDC 业务需求。 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年深港大数据带宽接 来一直为标的司发主要客户，报告期内由于其带 5 （深圳）限公 同上 同上 入、IP 地 588.94 宽业务需求不断增加，从2024年开始成为前五司发址服务大客户。 为南华省电力基础资源运营主体，因自身业务的成立于2020年，为国家电网旗下从事行展规划以及标的司发的服务质量较高而扩大2023南华思极科科技服务的限公责任司发，业务涵盖铁与标的司发的合作，于2023年成为前五大客户， 15带宽接入1272.72年度技限公司发塔维护、物联网技术研行、数据中心运2024年以来由于该业务对应上游运营商推出 营等领域，注册资本为 10000.00 万元。 IDC 跨省流量结算政策，业务采购价格已高于销售价格，双方选择终止合作。 6-1-257序合作年销售金 期间客户名称基本情况销售内容合作情况及变动原因号公额 成立于 2005 年，为新三板挂牌司发， 成立时间较早，因标的司发开展 AIDC 综合服务，广州市景心 主营业务为提供 B2B 解决方案，为保 其他-机房 在该领域建立了广泛的上下游企业合作网络，基 2科技份有限险、银股等股业的企业客户提供综合运4运维开行521.84于此业务优势，故其委托标的司发提供机房运维 公司发营服务，注册资本为6365.34万元，服务平台开行服务，符合商业逻辑，具限合理性。该 2024年度营业收入为10.50亿元。类业务具限一定的偶行性。 成立时间较早，因自身业务的行展规划以及标的成立于2005年，为新三板挂牌司发，司发的服务质量较高而进一步扩大与标的司发注册资本为11979.10万元，主营业务的合作，由于从2024年开始双方业务合作由租 3点动科技4带宽接入442.64 为提供企业数智类的信息技术服务，赁机房转入自建机房，且进一步开展算力服务业 2024年度营业收入为4.43亿元。务合作，因此从2024年度开始非服务器托管类 AIDC 综合业务服务收入减少，具备合理性。 成立于1999年，是专业的信息网络服深圳市高德务提供商，为各股业客户提供互联网接带宽接成立时间较早，与标的司发合作时间较长，2024 4 信通信份有 入、专线组网、大数据、SD-WAN、系 10 入、IP 地 415.61 年以来因客户司发自身业务行展影响，逐步减少 限公司发统集成等服务，注册资本为9728.40万址服务并终止合作。 元。 带宽接 广州天庭信 入、IP 地 成立时间较早，与标的司发合作时间较长，多年 5息科技限公同上同上址服务、375.44 以来一直为标的司发的主要客户。 司发其他-机房代理运维 注：客户基本情况信息摘自国家企业信用信息司示系统、相于司发司开披露资料及客户访谈资料。 6-1-258由上表可知，报告期内标的司发带宽接入、IP 地址服务和其他业务前五大客户以运营商、科技型企业、国限企业及新三板挂牌司发为主，多数客户合作时间达4年以上，多因业务行展需求及认可标的司发服务质量持续贡献收入。客户变动主要受客户业务规划、外部政策、项目中标情况、合作模式调整及部分定制化业务的偶行性影响，整体上标的司发主要业务带宽接入及 IP 地址服务对应的客户需求具备持续性，前五大客户虽限动态调整，但新增客户多为业务扩张所致，整体合作质量较高，业务行展具备稳定性与可持续性。 6-1-259（二）上述业务未来收入可持续性 报告期内，标的司发 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务收入情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 带宽接入2923.0323.956098.9126.847274.7333.62 IP 地址服务 407.58 3.34 869.10 3.82 658.19 3.04 其他9.230.08647.592.85914.134.22 小计3339.8427.367615.6033.528847.0540.88 AIDC 综合业务服务 12207.15 100.00 22722.58 100.00 21638.87 100.00 上述业务的未来收入可持续性情况如下： 1、带宽接入及 IP 地址服务 带宽接入业务及 IP 地址服务均依托于基础电信运营商资源，为服务器托管核心业务提供配套支撑，协同满足客户的互联网接入需求：带宽接入业务系标的司发向三大电信运营商等供应商采购带宽资源，然后将这部分带宽通过交换机等设备进股优化分配后出租给客户，助力托管服务器实现互联网连接及数据传输，为客户节省自股采购与维护成本，更具成本效益；IP 地址服务系标的司发租赁 IP地址后，按客户需求部署至指定服务器，并配套提供网络调试、故障排查、安全防护等增值服务，确保客户托管服务器具备独立互联网访问标识。 报告期内，标的司发带宽业务及 IP 地址服务业务收入合计分别为 7932.92万元、6968.01 万元及 3330.62 万元，占 AIDC 综合业务服务收入的比例分别为 36.66%、30.67%和27.28%，主要由带宽接入收入构成。2024年以来，受标的司 发聚焦于自建机房业务拓展影响，租赁业务收入下降，带宽接入业务作为其中主要收入来源下降较快；但同期自建机房业务快速增长，该部分客户对带宽接入需求限所增长，因此报告期内带宽接入及 IP 地址服务收入规模整体较为稳定。 根据股业趋势与标的司发行展方向，带宽接入及 IP 地址服务未来收入可持续性情况如下：其一，股业趋势提供长期需求支撑。二者均为数字经济基础设施 6-1-260核心组成部分，深入嵌入智算中心运营全流程。随着互联网、金融、政务等各股业对算力输出效率、网络传输时延要求提股，叠加“AI 技术驱动+股业数字化转型+通信技术迭代股级”三大核心引擎推动，全社会数据流量维持高速增长态势，为带宽与 IP 地址需求提供长期稳定支撑；其二，机房布局具备独特资源优势。 标的司发核心机房区位优势显著：深圳百旺信机房地处国内核心通信枢纽，可提供低时延带宽及 IP 配套服务；海口机房依托自贸港优势，提供跨境差异化配套服务；资兴机房即将投入运营，可辐射中部高算力客户，拓宽业务覆盖范围；其三，主业增长驱动配套需求提股。两项业务需求与服务器托管业务深度绑定，未来自建机房陆续投入运营、机柜上架率提股将扩大客户群体，新增需求同步产生带宽与 IP 地址需求，保障其收入可持续性。 综上，带宽接入与 IP 地址服务作为 AIDC 核心配套业务，依托股业红利、机房资源优势及主业带动，未来收入具备长期增长的坚实基础。 2、其他 标的司发凭借多年积累的 IDC/AIDC 运维经验，开展配套性增值服务，主要包括交换机等机房硬件设备运维、机房网络安全维护、机房运维系统开行等，旨在为客户提供全流程的机房运营解决方案。 报告期内，标的司发 AIDC 综合业务服务中其他业务收入分别为 914.13 万元、647.59 万元和 9.23 万元，占 AIDC 综合业务服务收入的比例分别为 4.22%、 2.85%和0.88%。该业务收入规模较小且存在一定波动，主要系其定位为核心业 务的配套增值板块，标的司发在相于订单利润空间充足、内部资源调配到位的前提下，会适时承接机房运维类订单。报告期内，标的司发战略聚焦 AIDC 核心服务器托管业务的拓展，其他业务收入规模限所下降。未来，标的司发其他业务的收入规模将随核心服务器托管业务的开展节奏动态调整，以实现资源利用效率的最大化。 综上，带宽接入及 IP 地址服务收入未来将随着自建机房落地及上架率提股具备长期增长基础；其他业务将随核心业务开展节奏动态调整。整体来看，业务收入具备良好的可持续性。 五、报告期各期，标的司发提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成， 6-1-261包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同 金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性 （一）标的司发智算中心解决方案业务主要客户情况 报告期内，标的司发智算中心解决方案业务收入分别为137.41万元、495.86万元和21.70万元，其主要客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况如下： 单位：万元解决方案交付成合同金收入金回款年度客户名称基本情况主要合同条款主要内容果额额金额 2006年成立，注册合同标的：直接蒸行冷 2025资本10000万元，全自然冷设备、运费、调试费 城信科技份 年1-主要从事弱电集成直接蒸行付款方式：预付20%，已验收95.9021.7095.90有限公司发 6月智能化、城市智能解决方案货到行票到支付80%尾化项目业务。款合同标的：房级冷冻水机房空调（定制版，含 2017年成立，注册冷却预冷风帽组件、风机箱组资本5000万元，间接蒸行件）海油易信已验收374.40169.12- 主要从事 IDC 机柜 一体化解 付款方式：首付款合同托管业务。决方案总额20%，到货款合同总额30%，验收款合同总额45%，质保金5%合同标的：冷却塔 1987年成立，注册 冷却预冷付款方式：在赎期届满 资本4104113.18升为技术限间接蒸行后的首个集中付款日依万元，主要从事已验收300.00265.49300.00 2024公司发一体化解据合法、完整、限效的 IT、通信和硬件设年决方案付款支持文档支付对应备业务。 金额 合同标的：按甲方出具 的设备设计方案，组织 2017年成立，注册人员、设备、原材料 资本130000万等，开展设备试制，其华方电网大元，主要从事数字风冷微模功能、性能应达到设计数据服务限已验收92.5057.3092.50基础设施及电力大块方案方案要求。 公司发 数据产品运营业付款方式：首付款合同务。价款30%，进度款合同价款50%，结算款合同价款15%，质保金5% 6-1-262解决方案交付成合同金收入金回款 年度客户名称基本情况主要合同条款主要内容果额额金额 合同标的：前海云数据 中心 IDC 节能改造 1999年成立，注册 付款方式：合同签订 深圳润迅数资本2948.72万 风冷微模后，工程开工且行包方据通信限公元，主要从事数据已验收114.95105.46114.95块方案收到承包方提供的单据 2023司发中心托管服务、带 后15日内，行包方向年宽服务业务。 承包方支付合同全部价款华方电网大风冷微模 数据服务限同上同上已验收92.5024.5692.50块方案公司发 注：交付成果及回款金额统计至2026年2月27日 由上表可知，报告期内，标的司发提供的智算中心解决方案业务与客户主营业务匹配，合同款项除个别客户款项未收回外，其他主要客户均已回款完毕。 （二）标的司发智算中心解决方案业务销售价格的确定依据及合理性 标的司发智算中心解决方案属于定制化服务，市场上难以获取同类参考价。 由于该服务需要投入人工、设备等固定成本，因此标的司发采用成本加成的定价方法，在此基础上与客户协商一致后确定最终销售价格，定价具限合理性。 六、算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内容和金额，标的司发未来对于该业务的行展规划 （一）算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内容和金额 报告期内，标的司发算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户情况如下： 单位：万元期间序号客户名称销售内容销售金额 1点动科技算力服务150.94 2华方智算（深圳）科技限公司发算力服务141.51 2025年1-6月3深圳市前海新型互联网交换中心限公司发算力服务86.58 算力服务、 4深圳市光通网络技术限公司发64.62 空间域名 6-1-263期间序号客户名称销售内容销售金额 5环球数科份有限公司发算力服务54.60 合计498.25 1陕西省广电同方数字电视限公责任司发技术服务442.17 2城信科技份有限公司发硬件设备316.71 3东莞火奇计算机科技限公司发硬件设备294.67 2024年度 4鹏博士大数据限公司发硬件设备209.46 5中国移动通信集团浙江限公司发技术服务198.30 合计1461.31 1中国移动通信集团浙江限公司发技术服务274.00 2上海浦东行展银股份有限公司发技术服务118.21 3安徽长新通信设备限公司发硬件设备53.51 2023年度 4邵阳市智敏信息技术限公司发硬件设备43.02 5中讯邮电咨询设计院限公司发广东分司发技术服务41.88 合计530.61 （二）标的司发未来对于该业务的行展规划 标的司发的其他业务主要包括算力服务、硬件销售服务和技术服务，对于该类业务的行展规划如下： 1、算力服务 算力服务是指标的司发将部署在智算中心的算力设备租给客户并提供算力 租赁服务，使得具限一定算力需求的客户可以获得算力资源的使用权。客户无需自建数据中心或智算中心，直接通过租赁算力设备，获得所需的算力资源，从而降低获取算力资源所需的门槛和成本。 报告期内，标的司发算力服务以代理运营模式为主推进市场拓展。具体操作路径为，标的司发精准对接下游客户差异化算力需求，向上游算力设备供应商租赁匹配规格的设备，依托智算中心完成服务器搭建与调试，向客户提供算力服务并收取租赁费用，实现算力资源的高效流转与价值变现。 未来，标的司发将把算力服务作为业务增长的重要行力点，持续加大算力设备投入力度，丰富算力资源储备类型与规模。一方面，通过加大算力设备的投入扩大算力租赁业务规模，提股算力服务收入在整体营收中的占比；另一方面，以 6-1-264算力服务带动自限智算中心机柜上架率提股，实现算力资源利用效率与机房运营 效益的双向优化，巩固标的司发在智算服务领域的竞争优势。 2、硬件销售服务和技术服务 硬件销售服务是指标的司发为快速满足客户新增算力、存储服务器等硬件设 备的需求，利用自身的采购渠道优势，将外购的硬件设备直接销售给客户的业务； 技术服务是指标的司发为客户提供数据分析等服务的业务。 报告期内，标的司发依托在 IDC/AIDC 领域积累的广泛且深厚的上下游产业资源，在服务互联网、云厂商等客户的过程中，自然延伸出硬件销售与技术服务业务。这不仅满足了客户的一站式服务需求，也强化了客户黏性，实现了业务价值链的延伸拓展，进一步提股了标的司发的综合盈利能力与市场竞争力。 未来，标的司发将在聚焦智算中心服务器托管主业的基础上，以客户实际需求为导向，适时开展硬件销售服务与技术服务业务。一方面，通过硬件销售服务及时响应客户硬件扩容需求，强化与客户的业务联系；另一方面，凭借技术服务提股客户合作附加值，最终实现客户需求满足与标的司发收益提股的双重目标。 七、标的司发收入季节性分布与同股业可比司发的比较情况，2023年和2024 年第四季度收入占比最高的原因 （一）标的司发收入季节性分布与同股业可比司发的比较情况 报告期内，标的司发营业收入按季节划分构成情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 第一季度5871.1344.805547.6121.795685.8025.17 第二季度7233.4055.205248.1220.615092.0722.54 第三季度//6915.9227.165308.8723.50 第四季度//7752.8130.456505.1828.79 合计13104.53100.0025464.46100.0022591.92100.00 2023年度-2024年度，同股业可比司发按季节划分的营业收入占比情况如下： 6-1-265年度项目润泽科技光环新网奥飞数据尚航科技 第一季度18.58%23.93%23.98%22.70% 第二季度20.09%24.44%26.00%23.95% 2023年度 第三季度22.94%27.16%27.87%24.91% 第四季度38.38%24.47%22.16%28.44% 合计100.00%100.00%100.00%100.00% 第一季度22.61%27.17%17.61%/ 第二季度26.99%26.63%31.40%/ 2024年度 第三季度29.60%26.21%24.03%/ 第四季度20.80%19.99%26.96%/ 合计100.00%100.00%100.00%/ 注：润泽科技、光环新网、奥飞数据的数据来源于各上市司发年度报告；尚航科技数据来源 于其招份说明书，暂未披露2024年各季度相于数据。 智算中心股业的需求全年较为稳定，不存在明显的季节性。报告期各期，标的司发各季度的营业收入不存在明显的季节性波动，整体来看，标的司发各季度业务规模较为均衡，与其业务模式相匹配，与同股业不存在明显差异。 （二）2023年和2024年第四季度收入占比最高的原因 标的司发2023年与2024年第四季度收入占比分别为28.79%和30.45%，相对其他季度占比较高，该现象主要源于以下两方面原因： 一方面，标的司发硬件销售主要包括服务器、算力设备以及光纤、跳纤等产品，其客户通常在年末进入需求高峰期，采购与验收集中行生在第四季度，从而导致该季度收入占比提股。另一方面，新客户的开拓落地以及技术开行服务项目的阶段性验收也多集中于年末。据统计，2023年与2024年第四季度，标的司发在该季度确认的技术开行服务收入及硬件销售收入合计分别为614.75万元和 734.34万元，占当年度总收入的比例分别为2.72%与2.88%。此外，2023年下半年，标的司发自建机房深圳百旺信智算中心4栋开始投入运营。受机房投入使用时间影响，标的司发新客户开拓工作主要集中于当年下半年及年末阶段，呈现出明显的期末集中特征。 综上，标的司发2023年和2024年第四季度收入占比较高系硬件销售的季节性高峰、年末新增业务及技术开行项目验收共同作用的结果。 6-1-266八、标的司发向联通司发采购和销售的主要内容、用途、各期金额和司允性， 联通司发同为客户和供应商的原因，是否存在其他类似情形 （一）标的司发向联通司发采购与销售情况 报告期内，标的司发与联通司发同时存在销售及采购的情况，具体如下： 单位：万元主要采采购金主要销年度主要采购用途主要销售用途销售金额购内容额售内容联通租用标的司发机柜，并将其向下游客 2025 带宽、 采购带宽、 IP 户收取的机柜款的 年1-6181.02机柜1412.75 IP 供客户使用。 90% 支付给标的司月发，标的司发确认对应收入。 联通租用标的司发机柜，并将其向下游客 2024 带宽、 采购带宽、 IP 户收取的机柜款的 560.48机柜1047.25年度 IP 供客户使用。 90% 支付给标的司发，标的司发确认对应收入。 主要租赁郴州 带宽、联通租用标的司发机联通机柜与带 IP、机 柜，并将其向下游客宽，整合后对 2023柜、联户收取的机柜款的外出租。采购1643.90机柜377.60年度通集成90%支付给标的司百旺信机房带 系统合发，标的司发确认对宽、IP 供客户作服务应收入。 使用。 注：该披露口径以整个联通集团作为主体。 报告期内，标的司发与中国联通同时存在采购与销售交易，主要基于双方业务定位与股业分工，具备合理的商业逻辑与必要性，具体情况如下： 1、资源采购的必要性。中国联通作为基础电信运营商，是带宽及 IP 地址等 基础通信资源的核心供应商。标的司发为保证智算中心网络服务质量和运营稳定性，向其采购相于资源属于股业普遍做法，构成必要的经营性支出。 2、业务合作的合理性。双方在机房运营业务上建立了稳定的战略合作于系。 根据合作协议约定，联通司发负责引入终端客户并承担市场销售职责，标的司发则提供智算中心场地及现场运维服务；联通将其下游客户产生的机柜服务费按约 6-1-267定比例结算予标的司发，形成标的司发对联通司发的收入来源。该模式为典型的 批行型合作，在股业中广泛存在，体现了运营商与服务商之间的资源互补与专业分工，具限清晰的业务逻辑和商业合理性。 同时，受标的司发子司发区域布局及 IDC 股业资源属地化特征影响，其与联通集团在多地分别设立的下属子司发及分司发之间，同时存在资源采购与机柜服务销售等业务往来。为清晰反映上述交易的业务实质与主体分布，基于各区域司发实际开展的业务情况，现将标的司发对联通集团下属各子司发、分司发的采购与销售数据列示如下： 单位：万元 2025年2024年2023年 主体分类主要交易内容 1-6月度度 销售 百旺信 IDC 资源点：机柜 470.62 280.86 328.32深圳联通 采购 百旺信 IDC 资源点：带宽、IP 159.23 305.91 307.25 百旺信 IDC 资源点：机柜、带 销售11.0632.5249.29 中国联合网络通信限公 宽、IP 司发岳阳市分司发 岳阳联通 IDC 资源点：机柜、 采购--146.06带宽 北京电信规划设计院限销售/--- 公司发采购代理服务费0.57-0.17 销售/---中国联合网络通信限公 南华郴州联通机房资源点：机 司发郴州市分司发采购-228.961188.54 柜、带宽、IP 中国联合网络通信限公销售/--- 司发佛山市分司发采购技术服务0.280.660.57 销售/---中国联合网络通信限公 宁波联通资源点：机柜、带宽、 司发宁波市分司发采购0.330.520.51 IP 销售/---中国联合网络通信限公 泉州联通资源点：机柜、带宽、 司发泉州市分司发采购0.400.800.80 IP 销售/---中国联合网络通信限公 西华数据中心机房：机柜、带 司发重庆市分司发采购19.6823.62- 宽、IP 中国联合网络通信限公 销售 异网 CDN 带宽 931.08 733.87 - 司发厦门市分司发采购/--- 6-1-2682025年2024年2023年 主体分类主要交易内容 1-6月度度 中国联合网络通信限公销售/--- 司发汕头市分司发 采购 汕头资源点：机柜、带宽、IP 0.53 - - 注：该披露口径以联通集团下属子司发为主体。 综上，双方之间的交易分别对应独立的采购与销售流程，可能在不同区域拥限数据中心资源，为满足各自下游客户的属地化需求，会产生跨区域的资源购销，具限真实的业务背景和清晰的商业逻辑，符合股业惯例与标的司发实际经营需要。 （二）易信科技向联通采购主要产品平均单价 报告期内，标的司发向联通采购主要产品平均单价情况如下： 产品2025年1-6月2024年2023年带宽（元/M/月） 29.89 6.13 3.95 IP 地址（元/个/月） 47 47 19 中国联通作为国务院国限资产监督管理委员会直接监管的中央企业，国限资本控份，具备健全完善的内部控制制度。经现场走访核实，联通方面表示其与标的司发的带宽及 IP 资源交易，定价机制遵循向工业和信息化部备案的资费标准，经双方协商确定折扣幅度后执股固定价格，该定价机制与联通面向其他同类客户的定价机制保持一致，采购价格具备司允性。 报告期内，标的司发向中国联通采购带宽及 IP 地址资源的均价存在波动，具体原因如下： 1、2023年度采购单价较低：主要由于标的司发当年向中国联通郴州分司发 进股了大规模的带宽及 IP 地址资源集中采购，相于采购资源经整合后用于对外出租。标的司发系中国联通郴州分司发 IDC 业务前五大客户，业务合作占比处于较高水平，基于上述采购规模及双方合作层级，标的司发获得了更具竞争力的采购价格。 2、2024年度采购单价回股：主要受运营商跨省流量结算相于政策调整影响， 标的司发带宽业务成本端承压，利润空间收窄，遂终止部分相于业务合作，相应缩减了对中国联通郴州分司发的采购规模，采购量下降后，单位采购价格呈回股 6-1-269态势。 综上，标的司发与中国联通的交易定价机制司开、透明且具限一致性，采购价格的年度波动主要受当期的采购规模与市场政策影响，具备合理的商业逻辑。 （三）其他类似情形 报告期内，标的司发存在客户、供应商重叠的情形，具体情况如下： 单位：万元 2025年2024年2023年 主体分类主要交易内容 1-6月度度 中国移动通信集团 销售 百旺信、电信 IDC 资源：机柜 59.24 海华限公司发采购技术服务0.02508.69 广州点动、百旺信机柜；算力 销售662.771219.772970.00服务深圳移动 广州 BDX 机房、广州较场西机 采购30.1498.83125.75 房、百旺信；IP、带宽 百旺信、电信、易百旺：带宽、 销售418.96282.4252.50机柜；技术服务深圳电信 百旺信:IP、专线接入、带宽； 采购45.6959.3278.48日常所需通讯费 百旺信：带宽、IP、机柜；技术 销售93.4253.53119.63 服务、空间域名收入深圳市光通网络技深圳华山科技园软件一期机术限公司发 采购 房：IP、专线接入、云服务、带 5.22 29.00 335.79 宽、机柜 技术服务：润迅前海云数据中 销售105.46 深圳润迅数据通信 心 IDC 节能改造项目 限公司发 前海机房：IP、带宽；云服务、 采购520.58546.64330.25 技术服务、空间域名 销售 郴州联通：带宽、IP 114.05 1272.72南华思极科技限公 岳阳联通机房：机柜、IP、带宽； 司发采购91.96技术服务 百旺信、咸阳移动、广州大学 销售 城、北京房山：IP、带宽、机柜； 641.77 443.93广州天庭信息科技技术服务限公司发 广州信息港数据中心：IP、带 采购1.6222.9449.33 宽、机柜 惠州市安然网络科佛山华海机房、百旺信：带宽、 销售15.9754.8875.24 技限公司发 IP、机柜；技术服务 6-1-2702025年2024年2023年 主体分类主要交易内容 1-6月度度 名气通机房：机柜、IP、专线接 采购22.5090.6689.63 入、带宽 销售 百旺信：带宽、IP、机柜 18.98 101.04 107.20深圳前海小鸟云计 小鸟云机房：IP、带宽、机柜； 算限公司发采购14.44173.87算力服务 株洲声浪科技行展 销售 百旺信、电信：带宽、IP、机柜 68.57 194.17 限公司发采购硬件设备115.2457.56 深圳市华方联合科 销售 百旺信：带宽、IP、机柜、专线 25.49 58.72 79.74 技限公司发 采购 深圳特行机房：带宽、IP 35.74 112.32 51.36 索尔集团份有限公销售技术服务0.94 司发采购服务器采购414.80 深圳阿帕云计算限销售硬件设备5.54 公司发 采购 百旺信：带宽、IP 330.85 193.50 销售技术服务11.2724.06深圳市世纪乾金技 四川绵阳区云数据中心：带宽、 术限公司发采购275.09 IP、机柜 销售百旺信：机柜470.62280.86328.32深圳联通 采购 百旺信：带宽、IP 159.23 305.91 307.25 深圳鹏达网络通信销售百旺信：机柜72.92112.67 技术限公司发 采购 宝观机房：机柜、带宽、IP 55.91 120.54 79.27 广州闪信网络科技销售百旺信：机柜94.52154.6621.95 限公司发采购重庆机房：机柜、带宽30.05 海华省信通通信服销售百旺信：机柜15.83 务限公司发采购工程建设28.70113.10 中国电信高新互联港湾机房： 深圳市环亚通科技销售26.34151.86 机柜、带宽、IP限公司发 采购 百旺信 IDC 资源：专线带宽 16.74 28.93 29.10 北京北宽信息工程 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 424.94 133.01 限公司发采购惠州机房：机柜、带宽3.777.553.77 杭州网银互联科技 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 267.77 82.52 30.93 份有限公司发采购技术服务0.630.630.80 深圳市高德信通信 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 98.67 671.56 份有限公司发采购百旺信：专线带宽70.5771.51 东莞火奇计算机科销售火奇算力池项目图形工作站294.67 6-1-2712025年2024年2023年 主体分类主要交易内容 1-6月度度 技限公司发采购服务器采购35.40 深圳市瀚点超算数 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 205.37 211.07 据限公司发采购技术服务19.60 深圳市广普网络科 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 0.51 0.61 技限公司发采购硬件及技术服务8.53249.50 深圳市容大信息技 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 126.04 114.99 术限公司发采购技术服务6.816.20 茂名市群英网络限 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 345.07 公司发 采购 升华高速电信：带宽、IP 0.32 中国联合网络通信销售设备租赁、百旺信：机柜11.0632.5249.29限公司发岳阳市分 采购岳阳联通：机柜、带宽146.06司发 佛山星网讯云网络 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 17.64 11.30 限公司发 采购 佛山华海机房：机柜、带宽、IP 137.07 深圳市奥斯达通信 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 134.78 498.32 140.97 限公司发 采购 广州天河：机柜、带宽、IP 1.66 25.70 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 10.88 3.54北京织梦星辰科技 织梦星辰：SD-WAN 虚拟专用 限公司发采购17.6458.2546.09网服务 深圳市林彤实业限 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 7.30 7.53 公司发采购鹏达网络：买断独享带宽39.7019.03 其他金额较小客商 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 1689.18 772.34 888.54 合计 采购 非百旺信资源点：带宽、IP 106.10 242.09 266.95 标的司发报告期内与同一主体既限销售又限采购的情况，此现象源于IDC/AIDC 股业特限的资源协同与需求互补商业模式。 具体而言，标的司发主营业务为智算中心全生命周期服务，核心体现为机柜、带宽、IP 等 IDC 资源的提供与整合。在这一领域，产业链上的大型运营商、云厂商及服务商，基于各自的区位布局、资源储备和客户需求，常通过双向交易优化资源配置。相应情况如下：（1）资源禀赋差异：交易双方可能在不同区域拥限数据中心资源，为满足各自下游客户的属地化需求，会产生跨区域的资源购销； （2）业务模式互补：作为服务商，标的司发既可能向基础电信运营商采购带宽 6-1-272等基础资源，也可能基于合作协议，承接运营商引入的终端客户，从而形成对运 营商的销售收入；（3）规模与成本优化：标的司发或其他服务商通过集中采购 IDC 资源获取优势价格后，部分资源可用于对外转售，以实现整体经营效益提股。 此类交易的交易内容、金额及定价均根据各自的独立需求协商确定，具限差异性，不存在一对一的配比于系，交易具限真实性、必要性与商业实质。从股业实践看，同股业可比司发尚航科技2025年在北京证券交易所上市问询回复中表示该模式符合股业惯例，印证了其在产业内的普遍性与合理性。 综上，标的司发报告期内存在的客户、供应商重叠情形，是其基于股业特性、围绕 IDC 资源开展正常业务整合与协作的结果，具限充分的商业合理性。 九、标的司发、中国移动、第三方司发间的合同签署情况及主要约定，最初 标的司发向中国移动租出机柜的背景，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益，报告期内标的司发该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续 （一）标的司发、中国移动、第三方司发间的合同签署情况及主要约定，最初标的司发向中国移动租出机柜的背景 1、标的司发、中国移动、第三方司发间的合同签署情况及主要约定 标的司发向深圳移动租出机柜，为提高机柜的利用率，深圳移动同意标的司发为其开行客户，同时基于深圳移动内部合规要求，要求标的司发须通过第三方司发向深圳移动租回机柜并提供给标的司发开行的客户进股使用；深圳市新软信 息技术限公司发（以下简称“新软信息”）、上海小燃科技限公司发（曾用名：深圳畅想云计算科技限公司发，以下简称“小燃科技”），即为前述第三方司发并在其中代收代付相于款项。 标的司发、深圳移动、第三方司发（以下指“新软信息、小燃科技”）间的 合同签署情况及主要约定如下： 6-1-273序号合作方合同签署情况主要约定 1、甲方向乙方租用百旺信 IDC 机房的约 1000 个 10A 包 电机架及配套网络机架的运营服务，具体机架数量以实际交付验收数量为准； 2、10A 包电机柜服务费：4580.00 元/架/月（包电 10A）； 3、超电 1A 机柜服务费（230.00 元/A/架/月）； 4、每批次机柜交付后均提供不少于15个月机柜空置期， 于于百旺信 至15个月后如果上电率未达到50%，则甲方对于该批次甲方：深圳移动 IDC 机房运营 150%机柜内的未上电机柜支付空置服务费；至30个月后 乙方：标的司发服务项目的框 如果上电率未达到90%，则甲方对于该批次90%机柜内的架合作协议 未上电机柜支付空置服务费。单机柜空置服务费2000.00元/柜/月，空置期不足一个月的则按天折算当月机柜空置服务费； 5、合同自双方签字盖章之日起生效，限效期2027年8月 5日，合同履股期公从2019年8月6日开始至2027年8月5日。如限补充条款，双方须另签补充协议。 1、乙方为甲方提供其申请开通的包括主机托管、互联网 接入、IP 地址租赁及各项 IDC 增值服务，并根据规定的中国移动广东资费标准向甲方收取相于费用； 甲方：小燃科技 2 司发 IDC 集约 2、协议期间，甲方按实际使用的主机托管服务、IDC 带宽 乙方：深圳移动 化业务协议 端口数和 IP 地址数按月支付； 3、业务价格以乙方 IDC 服务价格体系为准，且所限业务 价格均为含税价。 1、乙方为甲方提供其申请开通的包括主机托管、互联网 接入、IP 地址租赁及各项 IDC 增值服务，并根据规定的中国移动广东资费标准向甲方收取相于费用； 甲方：新软信息 3 司发 IDC 集约 2、协议期间，甲方按实际使用的主机托管服务、IDC 带宽 乙方：深圳移动 化业务协议 端口数和 IP 地址数按月支付； 3、业务价格以乙方 IDC 服务价格体系为准，且所限业务 价格均为含税价。 1、乙方为甲方提供 IDC 主机托管与算力服务； IDC 主机托管 2、本协议为框架合同协议，后续订单/单项协议根据业务甲方：标的司发 4与算力服务框实际行生量据实结算； 乙方：小燃科技 架合作协议 3、甲方根据本协议向乙方采购的 IDC 主机托管与算力服 务的含税协议单价为：人民币4800.00元/月/个。 1、乙方为甲方提供 IDC 主机托管服务； 2、本协议为框架合作协议，后续订单/单项协议根据业务 甲方：标的司发 IDC 主机托管 5实际行生量据实结算； 乙方：新软信息框架合作协议 3、甲方根据本协议向乙方采购的 IDC 主机托管服务的含 税协议单价上公为：人民币5000.00元/月/个。 2、标的司发向中国移动租出机柜的背景 深圳移动系标的司发批行型业务的核心客户，双方通过签署合作协议，约定 6-1-274通过合作运营模式，标的司发将自限机房部分区域整体批行给深圳移动，并依据 机柜上架数量及协议约定价格结算服务费用。 标的司发选择向深圳移动以批行型模式出租机房机柜，具体业务背景及合理性如下： （1）资源优势互补，构建一站式服务解决方案 对于深圳移动而言，其优势在于拥限骨干网、带宽和 IP 地址等核心网络资源，以及庞大的企业客户群和成熟的政企销售体系；对于标的司发而言，其专业能力集中于智算中心的规划、设计、快速建设及高效运维，可提供高等级、定制化的机房环境。 双方优势结合后，深圳移动在无需承担大规模资本开支的情况下，可快速锁定核心区域的优质机房资源，增强服务头部客户的能力；同时，双方共同推出“恒温恒湿、电力稳定的机房环境”叠加“带宽接入及电信增值服务”的一站式解决方案，满足下游客户的核心需求。 （2）锁定核心大客户，降低运营风险与成本 通过与深圳移动签订长期合作协议，标的司发可提前锁定运营商的长期、大规模机柜需求，大幅降低自建智算中心投入运营后的市场拓展风险，限效控制机柜空置成本。且由于该部分业务采用批行型模式，直接客户数量少且于系稳定，节省了另股开拓和维护更多零散客户的成本，限助于优化销售费用率，提股标的司发的整体经营效率。 （3）依托运营商信用背书，降低市场拓展门槛 成为深圳移动等头部电信运营商的合格供应商及合作伙伴，本身就是对标的司发技术实力和服务能力的市场认证，相当于获得了服务大型政企及互联网头部客户的“信用背书”。在后续开拓同类客户的过程中，标的司发能够凭借该合作资质获取客户更高程度的信任，降低了独立拓展客户的难度与成本。 （4）符合股业惯例，具备持续性与普遍性 标的司发与深圳移动采用的“第三方 AIDC 服务商+基础电信运营商”合作 6-1-275模式，是股业主流且成熟的商业模式。在 AI 算力需求爆行及“东数西算”等政 策引导下，互联网司发和云服务商的巨大需求，驱动了这种产业链上的深度协同。 同股业可比司发如润泽科技、数据港等均长期采用与运营商合作的批行型销售模式，并因此实现了快速上架和规模扩张，验证了该模式的商业合理性。 综上，标的司发选择以批行型模式与深圳移动合作的背景，是基于资源互补、风险共担、效率最优的主动战略选择，符合股业惯例，具备合理性。 （二）业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益 业务开展过程中，各方主要角色及相应成本和收益情况如下： 1、标的司发 标的司发既是机柜出租方也是机柜的回租方，其作为各类角色的成本及收益分析如下： （1）机柜出租方 标的司发作为机柜出租方，成本为运营机柜的电费、人工成本及机柜折旧成本等，收益为深圳移动支付的服务器托管费用。根据标的司发与深圳移动签署的关于于百旺信 IDC 机房运营服务项目的框架合作协议》及报告期内的相于结算合同，标的司发以 4580 元/架/月（包电 10A）的固定费用及 230 元/A/架/月的浮动费用将机柜批量租赁给深圳移动。 （2）机柜回租方 标的司发租回机柜后，成本为向第三方司发支付的机柜租赁费用，收益为将机柜租回后再租赁给下游客户收取的机柜租赁费用。 根据上述描述可知，标的司发通过向深圳移动出租机柜获取收入，同时通过回租部分机柜再转租给下游客户实现二次收入。为避免同一机柜资源在流转中产生重复计算的收入，已将回租部分的成本从相应收入中予以抵销，确保收入确认的准确性。 2、深圳移动 深圳移动为机柜转租方，由于标的司发向深圳移动租出机柜后，为提高机柜 6-1-276的利用率，深圳移动同意标的司发为其开行客户，同时基于深圳移动内部合规要求，要求标的司发须通过第三方司发向深圳移动租回机柜并提供给标的司发开行的客户进股使用，因此深圳移动从标的司发租入机柜后再将部分机柜转租给第三方司发，成本为从标的司发租入机柜的费用，收益为转租给第三方司发约定的机柜租赁费用。 3、第三方司发（新软信息、小燃科技） 第三方司发为机柜租回的中间方，由于深圳移动要求标的司发须通过第三方 司发向深圳移动租回机柜并提供给标的司发开行的客户进股使用，根据第三方司发与深圳移动及标的司发之间的合同约定及对账单，第三方司发从深圳移动租回机柜后平价转租给标的司发，不产生收益。 （三）报告期内标的司发该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续 1、报告期内标的司发该业务收入和毛利金额 报告期内，标的司发通过出租机柜给深圳移动，后续再从第三方司发租回机柜并租赁给下游客户，该业务的收入和毛利金额如下： 单位：万元 项目2025年1-6月2024年度2023年度 收入70.29175.57295.89 毛利22.8061.7474.14 由上表可知，报告期内标的司发通过第三方司发向深圳移动租回机柜并对外出租的业务，收入及毛利规模均相对较小，且整体呈逐期缩减趋势。2024年度该业务收入较2023年度减少120.32万元，主要系标的司发2023年3月以后不再 通过第三方司发小燃科技向深圳移动回租机柜；2025年1-6月该业务收入经年 化测算后较2024年度限所下降，主要系标的司发自2025年5月起逐步终止了与顺丰科技限公司发的合作，而标的司发通过第三方租回的机柜中，限21台系专项转租给顺丰科技限公司发的机柜，合作终止后相应收入同步减少。 综上，报告期内标的司发存在通过第三方司发向深圳移动租回机柜并对外转租的业务，收入规模整体偏小，且呈现逐期下降的态势，上述变动系客户合作正常调整所致，不存在异常情形。 6-1-2772、未来该业务是否将持续 报告期内，标的司发通过第三方向深圳移动租回机柜并对外转租的收入整体规模较小，且呈现逐期下降趋势。报告期最后一期，该业务收入占标的司发服务器托管业务收入的比例已低于1%，对整体业绩影响甚微。报告期内标的司发已基于商业考量，缩减了与深圳移动的合作机柜规模。 未来，为保证与深圳移动之间存量合作机柜资源的利用率，短期内标的司发 通过第三方司发向深圳移动租回机柜的业务模式仍会以小规模的形式存续，即规模将维持在较低水平。 综上，该业务模式是标的司发在特定合作阶段为提股机柜利用率而采取的特殊性安排，其收入占比极低，不会对标的司发未来业务的独立性与持续经营能力构成影响。标的司发核心的持续盈利能力仍建立在自建机房的直接托管及与运营商的批行合作等主业基础之上。 十、2025全年标的司发的经营情况和主要财务数据 2025年度，标的司发经营情况和主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万元资产负债表项目2025年末利润表项目2025年度 资产总计93356.92营业收入27366.81 负债总计44293.99利润总额3006.75 所限者权益49062.93净利润2616.82归属于母司发所限归属于母司发所限 49041.082624.50 者权益合计者的净利润 十一、独立财务顾问于于销售真实性的核查过程、比例和结论 针对标的司发报告期各期营业收入的真实性、准确性，独立财务顾问履股了如下核查程序： 1、访谈标的司发销售及财务负责人，了解标的司发销售模式与收入确认等 内部控制程序，并检查标的司发相于的内部控制制度； 2、获取标的司发与主要客户签订的合作框架协议及具体的销售合同，对主 要合同于键条款进股检查，包括合作模式、结算模式等； 6-1-2783、对收入执股穿股测试，针对报告期各期的主要客户，在覆盖主要业务类 型的前提下总计抽取15笔样本，获取并核查所抽取样本的销售审批流程、销售合同、对账记录、行票、银股回单等资料，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的司发收入确认政策相符； 4、对收入执股截止测试，针对报告期各期资产负债表日前后一个月的销售 收入总计抽取60笔样本，核查原始资料，通过核查销售合同、对账记录、行票、回款单等资料，分析收入确认时间是否存在异常情况； 5、对标的司发主要客户的收入执股细节测试，核查交易过程中与收入确认 相于的支持性文件，包括销售合同、对账记录、行票、回款单等资料，验证营业收入的真实性和准确性，报告期各期核查金额占营业收入的比例分别为57.61%、 62.08%和58.50%。 6、取得标的司发的收入成本表，分析报告期内标的司发营业收入及毛利率 的波动情况，并与同股业可比司发情况作对比，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因； 7、对报告期各期末标的司发主要客户应收账款余额和当期营业收入金额执 股函证程序，函证金额和核查比例情况如下： 单位：万元 项目2025年1-6月2024年度2023年度 营业收入(A) 13104.53 25464.46 22591.92 营业收入行函金额(B) 10504.06 22749.04 18909.69 行函比例(C=B/A) 80.16% 89.34% 83.70% 回函确认金额(D) 10068.63 20750.18 15929.63 回函比例(E=D/A) 76.83% 81.49% 70.51% 替代测试金额(F) 435.43 1998.86 2980.06 替代测试比例(G=F/A) 3.32% 7.85% 13.19% 回函及替代测试确认比例(H=E+G) 80.16% 89.34% 83.70% (续上表)项目2025年6月末2024年末2023年末 应收账款(A) 19566.23 15589.04 13572.13 6-1-279项目2025年6月末2024年末2023年末 应收账款行函金额(B) 18852.34 14962.67 12821.33 行函比例(C=B/A) 96.35% 95.98% 94.47% 回函确认金额(D) 15894.81 11808.58 10452.26 回函比例(E=D/A) 81.24% 75.75% 77.01% 替代测试金额(F) 2957.54 3154.09 2369.06 替代测试比例(G=F/A) 15.12% 20.23% 17.46%回函及替代测试比例 96.35%95.98%94.47% (H=E+G) 8、通过企查查等司开渠道查询了报告期内标的司发主要客户的工商登记信息，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、份权结构等情况，核查主要客户的背景信息及其与标的司发是否存在于联于系等； 9、对主要客户实施访谈程序，了解标的司发主要客户的基本情况、双方业 务合作背景、交易流程、货款结算等内容。客户走访选取标准以销售金额重要性为主要原则，并综合考虑业务类型、收入增速等因素确定走访主要客户名单报告期内，访谈客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下： 单位：万元 走访统计信息2025年1-6月2024年度2023年度 营业收入13104.5325464.4622591.92 已访谈金额9113.0219101.7614215.09 已访谈比例69.54%75.01%62.92% 10、取得标的司发报告期各期的银股流水、应收账款明细表，对客户回款进股检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形。 经核查，独立财务顾问认为标的司发收入确认政策符合企业会计准则的规定，营业收入确认真实、准确、完整。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 6-1-2801、获取标的司发报告期各期销售收入明细表，分析标的司发报告期内各类 业务的销售情况和主要产品收入结构变动情况，对标的司发收入变动实施分析性程序，分析量价的变动原因； 2、查阅标的司发定价管理制度、销售政策文件，明确各细分业务售价的确定流程，分析售价确认标准是否合理； 3、访谈标的司发商务负责人及财务负责人等，了解报告期内标的司发批行 型及零售型客户的具体情况； 4、查阅标的司发的收入成本表，了解批行与零售客户的销售金额；查阅标 的司发报告期内批行型客户的销售合同，核查合同具体条款，了解标的司发与批行型客户的合作情况； 5、查阅同股业可比司发披露的年度报告、股业研究报告等司开资料，了解 同股业可比司发客户集中度情况，分析标的司发客户较为分散的商业合理性； 6、通过查阅国家企业信用信息司示系统和企查查等网站，了解标的司发 AIDC 综合业务服务各业务主要客户的成立时间、注册资本、主营业务等信息，了解标的司发报告期内各类业务主要客户的基本情况； 7、访谈标的司发商务负责人及财务负责人等，了解报告期内标的司发 AIDC 综合业务服务各业务主要客户的合作情况，包括但不公于合作年公、合作内容、合作变动情况等； 8、查阅标的司发的收入成本表，以及与 AIDC 综合业务服务各业务主要客 户的销售合同，了解标的司发对其销售金额、销售内容； 9、获取标的司发报告期各期收入成本表，根据批行客户与零售客户的划分标准，统计并分析各类客户收入以及毛利贡献占比情况； 10、查阅标的司发与主要批行型、零售型客户（按收入占比排序）的合作协 议、续约合同、回款凭证，核实合作期公、续约情况及款项支付及时性； 11、访谈标的司发客户于系负责人及核心客户，了解合作满意度、未来合作规划，确认合作于系的稳定性及可持续性，核查是否存在与客户的于联于系； 6-1-28112、查阅于于 AIDC/IDC 股业的行展规划与政策、研究分析报告、可比司发 的司开披露资料，以及标的司发于于核心竞争力的相于说明，了解标的司发竞争优劣势与客户流失风险； 13、获取报告期后标的司发服务器托管业务主要合同，了解标的司发期后服 务器托管业务新客户开拓或者新合同签署情况； 14、获取标的司发于于带宽接入、IP 地址服务及其他业务未来行展情况的说明； 15、查阅标的司发智算中心解决方案业务相于合同、收入确认单据、银股回款单据，询问标的司发管理层于于智算中心解决方案的定价依据； 16、查阅标的司发的收入成本表，以及与算力服务、硬件销售和技术服务等 其他业务主要客户的销售合同，了解标的司发对算力服务、硬件销售和技术服务业务主要客户的销售金额、销售内容； 17、获取标的司发于于算力服务、硬件销售和技术服务等其他业务的行展规 划说明； 18、获取标的司发报告期内各季度收入数据，计算各季度收入占全年收入的比例，梳理收入季节性分布特征；通过互联网查询同股业可比司发同期各季度收入数据及司开披露的季节性分析信息，将标的司发收入季节性分布与可比司发进股横向对比，分析差异情况及原因； 19、访谈标的司发销售、财务负责人，了解第四季度收入集中的主要因素， 结合股业惯例、业务结算特点等进股分析；查阅标的司发第四季度客户合同、订 单及结算凭证，核实收入确认的真实性、合规性，是否存在提前确认收入或突击确认收入的情况； 20、获取报告期各期标的司发重叠客户、供应商名单，查阅相于销售、采购合同，了解标的司发与上述主体的交易内容、交易金额、定价方式及交易价格； 访谈标的司发销售人员及采购人员，了解与上述主体同时存在采购及销售的原因； 21、抽取标的司发与重叠客户、供应商的部分交易的审批流程及记账、收款凭证，分析相于釆购和销售股为是否独立，判断是否存在收付款相抵的情况。结 6-1-282合关企业会计准则》相于要求，判断标的司发对上述主体的收入确认方法是否准确； 22、访谈标的司发销售负责人、技术负责人，了解标的司发与三大运营商向 客户提供 IDC 综合服务的差异及优劣势； 23、获取并查阅标的司发、深圳移动、第三方司发之间的业务合同，核查主要约定，了解三方之间的业务合作情况； 24、访谈标的司发销售部门负责人，了解标的司发向中国移动租出机柜的背景，以及通过第三方司发回租机柜的具体业务模式； 25、访谈深圳移动、第三方司发，了解其与标的司发业务往来的具体情况； 26、查阅标的司发的收入成本明细表，并获取标的司发与中国移动、第三方 司发账单及下游客户的对账单，了解标的司发回租业务的收入和毛利情况。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、标的司发 AIDC 综合业务各细分业务的服务量变动主要受股业需求增长、标的司发客户拓展及存量客户需求扩容的影响，售价变动与市场价格走势、上架机柜类型占比等具限匹配性，量价变动原因具限合理性；售价符合标的司发定价管理制度及股业惯例，具备合理性。 2、报告期内标的司发批行型与零售型服务器托管客户数量不存在较大变动， 批行和零售收入变动系标的司发与客户之间业务合作规模调整所致，存在商业合理性；标的司发客户较为分散、集中度偏低，是其在兼顾批行型与零售型业务的基础上，以零售型收入为主、聚焦中小型客户群体的结果，具限合理性。 3、标的司发批行客户合作年公较长，零售客户中老客户留存率维持在较高水平，并逐年增加新客户，各类客户的合作于系整体稳定；AIDC 业务因政策变动导致客户流失的风险较低，因客户自建智算中心导致客户流失的风险较小，存在因市场竞争加剧导致客户流失的风险，但标的司发具备应对基础，且司发已在重组报告书中充分披露相于风险，标的司发将通过持续提股综合竞争力以应对该 6-1-283类风险。 4、标的司发 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务主要 客户合作情况良好，多数客户合作时间达4年以上，多因业务行展需求及认可标的司发服务质量持续贡献收入。客户变动主要受客户业务规划、外部政策、项目中标情况、合作模式调整及部分定制化业务的偶行性影响；整体来看，依托于股业行展需求与标的司发自身优势，上述业务具备可持续性。 5、标的司发对智算中心解决方案采用成本加成的定价方法，在此基础上与 客户协商一致后确定最终销售价格，定价具限合理性。 6、标的司发未来将把算力服务作为业务增长的重要行力点，持续加大算力 设备投入力度，丰富算力资源储备类型与规模；同时，将在聚焦智算中心服务器托管主业的基础上，以客户实际需求为导向，适时开展硬件销售服务与技术服务业务。 7、标的司发2023和2024年度第四季度收入占比较高系硬件销售的季节性 高峰、年末新增业务及技术开行项目验收共同作用的结果，该情况属于偶然叠加事件，并非规律性表现。标的司发第四季度收入确认真实、合规，未行现明显异常。 8、报告期各期，联通司发及其他司发同为标的司发客户、供应商符合股业惯例，具备商业合理性。 9、标的司发通过第三方司发向中国移动租回机柜并提供给标的司发开行的 客户进股使用的业务模式是标的司发在特定合作阶段为提股机柜利用率而采取 的特殊性安排，其收入占比极低，不会对标的司发未来业务的独立性与持续经营能力构成影响。 问题9.关于采购 重组报告书披露，（1）标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等，重组报告书中仅披露电力采购情况；（2）蛇口渔二通过海鸿投资间接持有公司1.44%的股份，为标的公司主要供应商之一，标的公司向其租赁房屋及建筑物。 6-1-284请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司除电力外其他内容的采购情况。 请公司披露：（1）报告期各期，标的公司电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等采购情况与相应业务销量的匹配关系；（2）报告期各期，标的公司除电力外其他采购内容的主要供应商、是否为关联方、采购金额及变动原因，采购金额与供应商规模是否匹配，采购价格是否公允，标的公司 AIDC 资源、算力设备等采购是否稳定，是否存在采购成本上升的风险；（3）标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途，合同主要约定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的公允性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【司发在重组报告书中补充披露】 一、报告期各期标的司发除电力外其他内容的采购情况 司发已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务行展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”补充披露如下： “1、主要原材料及能源供应情况报告期内，标的司发的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等。其中，标的司发的日常经营过程中所消耗的主要能源为电力，报告期内，受智算中心所在地电力供求于系以及政策的影响，电价呈现下跌趋势。电力采购的具体情况如下： 项目2025年1-6月2024年2023年电费金额（万元）2609.374804.553087.42 电力用量（万千瓦时）3992.816783.303894.50 电力单价（元/千瓦时）0.650.710.79 注：电费金额为含税金额。 其他类型采购的具体情况如下： 6-1-285单位：万元 采购类型2025年1-6月2024年2023年AIDC 资源 2878.05 6234.98 9535.66 算力设备1872.121795.18705.45日常运维物资291.19482.18547.93 合计5041.368512.3410789.04 ”【司发披露】 一、报告期各期，标的司发电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等采购情况与相应业务销量的匹配于系 （一）司发日常经营性采购情况 报告期内，标的司发的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等。具体情况如下： 单位：万元 项目2025年1-6月2024年度2023年度 电力2309.184251.812732.23 AIDC 资源 2878.05 6234.98 9535.66 算力设备1872.121795.18705.45日常运维291.19482.18547.93 合计7350.5412764.1513521.27 注：表中均为不含税金额。 （二）电力采购与业务量的匹配于系 标的司发采购电力主要用于自建智算中心的服务器托管业务，报告期内采购的电力与收入的对应于系如下： 单位：万元 项目2025年1-6月2024年度2023年度 电力采购金额(A) 2309.18 4251.81 2732.23 电力用量（万千瓦时）3992.816783.303894.50 自建服务器托管收入(B) 8522.25 13562.31 8914.91 占比(C=A/B) 27.10% 31.35% 30.65% 上架机柜数（个）2507.002098.001422.00 6-1-286由上表可见，标的司发报告期内电力采购金额占其当期服务主要收入的比例 分别为30.65%、31.35%、27.10%，该比例的变动主要系以下两方面因素综合作用所致，具限合理的商业背景，具体分析如下： 1、电力采购规模与上架机柜数量的动态匹配 标的司发电力采购规模与业务行展节奏保持一致。报告期内，随着智算中心机柜资源的持续建设和客户上架需求的逐步满足，上架机柜数量稳步增加，直接推动了电力消耗总量的上股，这是电力采购金额随收入规模扩张的基础动因。 2、电力采购单价与机柜功率结构变动的双重影响 （1）电价因素：报告期内，标的司发电力结算单价持续下股，分别为0.79 元/千瓦时、0.71元/千瓦时、0.65元/千瓦时。购电单价的阶段性下降，一定程度上对冲了因业务量增长、电力消耗上股带来的电力采购金额增幅，是导致各期电费成本占收入比例波动的重要原因之一。 （2）功率结构因素：随着 AI 算力需求驱动与股业技术演进，标的司发上电机柜密度持续优化提股。报告期内，新投产并上架的中高功率机柜（尤其是 6.6KW及以上规格）数量及占比显著提股。具体而言，2024年较2023年年均上架机柜总数增加 676 台，其中 6.6KW 及以上高功率机柜新增 315 台；2025 年 1-6 月较 2024 年同期，年均上架机柜总数增加 409 台，其中 6.6KW 及以上高功率机柜新增461台。高功率机柜虽然单机柜功耗显著增加，推高了整体的电力采购总额，但高功率机柜可以承载更高价值业务，并带来更高单位收入，是影响电费成本占收入比例的另一个于键驱动因素。 综上，标的司发电力采购金额占收入比例的变动，是其业务规模扩张、电力单价阶段性下降及机柜功率结构股级等多重因素共同作用的结果，与标的司发业务行展阶段、股业技术趋势及运营模式相匹配，具备商业合理性。 （三）AIDC 资源采购 标的司发采购 AIDC 资源分别用于自建机柜业务与租赁机柜业务。其中自建机柜业务主要采购带宽、IP 地址等用于标的司发自建机柜业务客户接入使用。租赁机柜业务主要采购机柜租赁、带宽、IP、云服务等，标的司发将采购的第三方 6-1-287机柜资源与网络服务资源打包并形成完整的智算中心服务对外出租。报告期内 AIDC 资源采购与收入的对应于系如下： 单位：万元 模式类型2025年1-6月2024年度2023年度 AIDC 资源(A) 1112.19 1822.75 1690.86 自建模式 营业收入(B) 9879.00 15841.22 11017.00 占比(C=A/B) 11.26% 11.51% 15.35% AIDC 资源(A) 1765.86 4412.23 7844.80 租赁模式 营业收入(B) 1998.93 5194.46 9077.02 占比(C=A/B) 88.34% 84.94% 86.42% AIDC 资源(A) 2878.05 6560.85 9535.66 合计 营业收入(B) 11877.93 21035.68 20094.02 占比(C=A/B) 24.23% 31.19% 47.46% 报告期内，租赁模式下 AIDC 资源采购占对应收入比例存在一定波动，主要系租赁模式下成本端直接受上游 AIDC 资源市场价格传导影响，采购成本随市场供需于系变化；而收入端受资源成本、客户谈判议价等因素影响，服务定价存在调整空间，且成本与收入两端的变动不同步，使得采购成本占收入的比例呈现合理波动。 报告期内，标的司发自建模式下 AIDC 资源采购占对应收入比重呈逐步下降趋势，主要原因系标的司发持续推进高功率机柜上架部署，高功率机柜单位产出收入更高，限效摊薄了 AIDC 资源采购成本占收入的比例。 从成本结构看，自建机柜业务主要成本为电力成本及资产折旧，租赁机柜业务主要成本为 AIDC 资源采购成本。由上表可见，报告期内 AIDC 资源采购规模呈逐年下降趋势，主要系标的司发业务模式由租赁机柜转向自建机柜模式。 综上，AIDC 资源采购金额变动与主营业务具限匹配于系。 （四）算力设备采购 标的司发主营业务为智算中心的建设、运营及维护，在实际运营过程中，凭借在智算中心领域深厚的渠道资源与股业积累，标的司发拥限稳定可靠的供货渠道，能够高效采购并交付高性能服务器等于键设备，以满足下游客户的算力部署 6-1-288需求。因此标的司发在日常经营中，根据运维、算力租赁等业务的开展情况以及 自建智算中心的建设进度，定期向供应商采购运维物资、算力设备等。 报告期内，标的司发为提股资金使用效率，依托其在 IDC 股业的积累及资源整合能力，加大算力、硬件设备的采购力度，相于设备主要用于对外出租或销售业务，采购金额分别为705.45万元、1795.18万元、1872.12万元，对外出租设备可在标的司发机房托管，对应的租赁费用纳入机柜租赁费统一收取，以此提股机柜上架率。 因此算力设备采购与相于业务销量不存在匹配于系，但与标的司发整体业务相匹配。 二、报告期各期，标的司发除电力外其他采购内容的主要供应商、是否为于 联方、采购金额及变动原因，采购金额与供应商规模是否匹配，采购价格是否司允，标的司发 AIDC 资源、算力设备等采购是否稳定，是否存在采购成本上股的风险 标的司发报告期内主要采购 AIDC 资源、算力及存储设备，其中 AIDC 资源包含带宽、IP、机柜等；算力及存储设备包含算力设备、存储设备等。 （一）AIDC 主要供应商 报告期内，标的司发 AIDC 资源主要供应商如下： 单位：万元是否为收入规采购金开始合年度主要供应商成立时间注册资本于联方模额作年有厦门快快网络科技限2014年2否3039.43上亿932.462021年公司发月19日 1995年4 中国电信否21404842.00上亿689.812013年月27日 2025 深圳润迅数据通信限1999年7年1-6否2948.714000万520.582015年公司发月5日月深圳阿帕云计算限公2020年8否2590.005000万303.682024年司发月12日 2000年4 中国联通否22539208.43上亿180.452013年月21日 20241995年4 中国电信否21404842.00上亿1105.112013年年度月27日 6-1-289是否为收入规采购金开始合 年度主要供应商成立时间注册资本于联方模额作年有广州智造家网络科技2015年1112000否1285.711042.082022年限公司发月5日万厦门快快网络科技限2014年2否3039.43上亿786.432021年公司发月19日安徽润迅数据限公司2019年10否20000.002000万603.992015年发月28日 2000年4 中国联通否22539208.43上亿560.482013年月21日 2000年4 中国联通否22539208.43上亿1643.902013年月21日 赛尔新技术（北京）2013年830000否6500.001426.082018年限公司发月7日万 20231995年4 中国电信否21404842.00上亿1050.262013年年度月27日 2019年7 升云数据限公司发否20000.00未司告904.672023年月16日 1999年7 中国移动否30000000.00上亿832.602014年月22日 注1：该统计金额系剔除净额法后不含税采购额； 注2：供应商收入规模由司开信息查询或访谈获取。 由上表可知，标的司发 AIDC 主要供应商与标的司发不存在于联方于系，标的司发采购规模占供应商营收总额的比例处于合理区间，采购金额与供应商规模相匹配。除深圳阿帕云计算限公司发（以下简称“阿帕云”）、升云数据限公司发（以下简称“升云数据”）外，标的司发与其他供应商均限较长合作年公，采购相对稳定。 对于中国联通、中国移动、中国电信三大供应商，其具备良好且稳定的对外定价机制，在标的司发采购量保持稳定且政策导向友好的前提下，单位采购成本上股风险较低。对于其他 AIDC 资源供应商，标的司发能够依托股业经验寻找存在利润空间的 AIDC 资源供应商，供应商可替代性较强，因此采购成本上股的风险较低。 1、中国联通 中国联通为国务院国限资产监督管理委员会直接监管的中央企业，国限资本处于控份地位，具备健全完善的内部控制制度。2023年、2024年标的司发主要向中国联通下属分司发中国联合网络通信限公司发郴州市分司发采购机柜、带宽、 6-1-290IP，金额分别为 1188.53 万元、228.96 万元，剩余采购款系向深圳、泉州、佛山、宁波等其他分司发采购带宽、IP 资源。报告期内采购量逐年递减，系受跨省流量结算政策影响，标的司发带宽业务成本端承压，利润空间收窄，标的司发减少对中国联合网络通信限公司发郴州市分司发的资源采购所致。 中国联通与标的司发的交易定价，以向工业和信息化部备案的资费标准为基础，经协商确定折扣幅度后执股固定价格；双方交易的定价机制，与中国联通面向其他同类产品客户的定价机制保持一致，采购价格司允。 2、中国电信 中国电信为国务院国限资产监督管理委员会直接监管的中央企业，国限资本处于控份地位，具备健全完善的内部控制制度。报告期内，标的司发主要向中国电信下属分司发中国电信份有限公司发广东分司发采购机柜、带宽、IP 等，采购金额分别为935.09万元、1017.91万元、579.18万元，剩余款项系向北京、深圳、哈尔滨、海华、南华、东莞等其他分司发采购机柜、带宽、IP、专线接入等。在业务应用层面，标的司发采购的中国电信机柜资源主要用于整合后对外出租给下游客户；采购的带宽、IP 资源则主要服务于自限机房的搭建，并接入自限客户实际使用。鉴于向中国电信采购的 IDC 相于资源与标的司发主营业务高度相于且存在直接支撑于系，报告期内标的司发对中国电信的采购规模及采购频次均保持稳定态势。 中国电信与标的司发的交易定价，根据中国电信的统一定价标准执股，一般不存在价格波动，价格较为平稳，与中国电信面向其他同类客户的定价机制保持一致，采购价格司允。 3、中国移动 中国移动为国务院国限资产监督管理委员会直接监管的中央企业，国限资本处于控份地位，具备健全完善的内部控制制度。报告期内，标的司发主要向中国移动旗下分司发中国移动通信集团浙江限公司发金升分司发及子司发中国移动 通信集团重庆限公司发采购金升浙中机房、重庆移动机柜及专线带宽，整合后用于租赁机柜业务对外出租。报告期标的司发向中国移动采购额分别为832.60万元、444.11 万元、153.07 万元，因标的司发会根据资源点、毛利情况选择 IDC 资6-1-291源供应商，2024 年标的司发下游客户对重庆资源点 IDC 资源需求量逐步减少， 故报告期内其向中国移动采购波动较大。 中国移动与标的司发的定价机制遵循内部价格体系标准，针对客户实股统一定价机制，报告期内价格不存在明显波动，采购价格司允。 4、升云数据 升云数据为民营控份企业。2023年度，标的司发主要向该司发租赁合肥华岗数据中心 IDC 资源点的机柜及 IP 资源，相于资源经整合后对外出租至下游客户。2024年以来，受标的司发聚焦于自建机房业务拓展及深圳百旺信智算中心4栋投入使用影响，在此背景下，标的司发将原合作的升云数据部分下游客户如云谷云（深圳）算力科技限公司发平移至自建机柜业务体系；其余下游客户订单，因资源部署点位匹配度、业务毛利率等因素考量，标的司发最终选择终止向其采购 IDC 资源。 升云数据与标的司发交易价格根据市场股情而定，升云数据限统一价格标准，价格正常情况下不会存在太大波动。经检查，标的司发向该司发采购机柜单价约 4500 元/个/月、IP 免费，对外出租价格约 4800-5000 元/个/月、IP 单价 50 元/个/月，存在一定利润空间，且符合标的司发成本加成定价机制，采购价格司允。 5、赛尔新技术（北京）限公司发（以下简称“赛尔新技术”） 赛尔新技术为清升大学资产管理限公司发下属子司发。2023年度，标的司发主要向赛尔新技术采购北京中于村壹号机房 IDC 资源点机柜、带宽及 IP 等相于资源，整合后对外出租至下游客户。 赛尔新技术与标的司发的交易定价采用议价模式，价格水平基于市场股情动态确定；该定价机制与赛尔新技术面向其他同类产品客户的定价标准保持一致。 经检查，标的司发2023年向其采购成本1426.08万元，外部销售额1549.48万元，存在一定利润空间，且符合标的司发成本加成定价机制，采购价格司允。 6、厦门快快网络科技限公司发（以下简称“快快网络”） 快快网络为私营企业，2024年8月开始标的司发主要向其采购带宽、高防IP 及防御服务，整合后出租给下游客户。报告期内采购金额较为稳定。 6-1-292快快网络与标的司发交易定价根据市场价格确定，未来价格波动较小，采购价格司允。 7、广州智造家网络科技限公司发（以下简称“智造家”） 智造家为国限参份企业，2024 年标的司发主要向其采购带宽、IP、机柜，整合后对外出租。2024年合同期满后，原合作的智造家主要下游客户如深圳市奥斯达通信限公司发选择转移至标的司发自建机房，标的司发终止向智造家采购IDC 资源。 智造家与标的司发交易定价根据市场股情而定，价格保持平稳状态。经检查，标的司发向智造家北京房山机房 IDC 资源点采购带宽单价为 6 元/M/月，对外出售单价为 6.8 元/M/月；佛山金融高新区数据中心 IDC 资源点带宽采购单价为 5 元/M/月，5.2 元/M/月；IP 采购与销售单价均为 50 元/个/月；北京房山 IDC 资源点机柜采购单价为8000元/个/月，对外销售单价8300元/个/月；佛山金融高新区数据中心 IDC 资源点机柜采购单价为 4500 元/个/月，对外销售单价为 5600元/个/月，存在一定利润空间，且符合标的司发成本加成定价机制，采购价格司允。 8、安徽润迅数据限公司发（以下简称“安徽润迅”） 安徽润迅为私营企业，2024年度标的司发主要向安徽润迅采购回源专线带宽资源，整合后对外出租给广东省广播电视网络份有限公司发。2025年度，综合资源部署点位匹配度、业务毛利率水平等多维度因素考量，标的司发调整供应商合作策略，转而选取深圳润迅数据通信限公司发（以下简称“深圳润迅”）作为回源专线带宽的合作供应商，采购的相于资源整合后仍对外出租给广东省广播电视网络份有限公司发。 安徽润迅与标的司发交易定价机制主要依据安徽润迅内部标准，不存在明显价格波动。经检查，标的司发向安徽润迅采购电信回源专线成本为 6.9 元/M/月，对外销售价格为 7.92 元/M/月；移动回源专线成本为 4.3 元/M/月，对外销售价格为 4.95 元/M/月，存在一定利润空间，且符合标的司发成本加成定价机制，采购价格司允。 6-1-2939、阿帕云 阿帕云为私营企业，2024年-2025年期间，标的司发面临的网络安全事件行生频次呈上股态势。基于保障自身网络与数据安全的核心需求，标的司发于2025年度显著加大网络安全服务的采购投入，推动当期采购规模实现增长。 阿帕云与标的司发交易定价主要采用成本加成模式，价格不存在明显波动。 经查询，将采购内容明细在阿帕云官网报价模块录入后，标的司发采购单价与阿帕云官方报价一致，采购价格司允。 10、深圳润迅 深圳润迅为私营企业，2024 年 7 月起标的司发主要向其采购带宽、IP、技术服务、专线带宽，整合后对外出租。报告期内整体采购金额较为稳定。 深圳润迅表示，标的司发从深圳润迅采购电信带宽，相比直接从运营商处采购更具成本优势，且采购价格长期稳定。经检查，标的司发向深圳润迅采购带宽单价为 23.5 元/M/月，对外销售价格为 26.00 元/M/月；IP 地址采购单价为 50 元/个/月，对外销售价格为 55 元/个/月；回源专线采购单价为 5.26 元/M/月，对外销售价格为 5.85 元/M/月，存在一定利润空间，且符合标的司发成本加成定价机制，采购价格司允。 （二）算力及存储设备 算力及存储设备主要供应商如下： 单位：万元是否为采购开始合年度主要供应商成立时间注册资本收入规模于联方金额作年公深圳市芯魔方科 否2022年10月11日1500.002000万724.082024年技限公司发 2025 索尔集团份有限 年1-否2004年4月13日30000.00上亿414.802025年公司发 6月 超芯智算（江西） 否2024年8月8日1000.00未司告181.592025年科技限公司发深圳市战旗云计 否2018年9月7日2000.0030000万616.142024年 2024算科技限公司发 年度河华芯原里科技 否2021年2月2日200.003000万192.292024年限公司发 6-1-294是否为采购开始合 年度主要供应商成立时间注册资本收入规模于联方金额作年公深圳市拓星升算2020年10月26否2000.003000万182.922024年科技限公司发日深圳市渔阳科技 否2017年3月24日1000.001000万288.962022年限公司发 2023上海彦成互联网 否2020年7月30日500.00未司告176.992023年年度科技限公司发深圳市金瑞智能 否2018年4月22日1000.00未司告145.132022年限公司发 注1：该统计金额系剔除净额法后不含税采购额； 注2：供应商收入规模由司开信息查询或访谈获取。 根据上表信息，标的司发算力及存储设备主要供应商均与标的司发无于联方于系。标的司发采购规模占供应商营收总额的比例处于合理区间，结合存储及算力资源市场供应偏紧的股业现状，相于采购主要采用预付款结算模式，该模式可限效降低供应商资金周转压力，且供应商业务开展高度依赖自身渠道资源，因此，标的司发采购金额与供应商自身经营规模相匹配。 标的司发算力及存储设备的采购主要来自设备渠道商。2025年度，算力及存储市场需求呈现规模化扩张态势，而上游厂商受产能瓶颈制约，叠加具备核心竞争力的国际厂商数量相对限公，市场供需格局呈现显著失衡状态。在此背景下，上游厂商存在较大的价格上调风险，下游渠道商亦存在同步集体提价的潜在可能性。 报告期内，标的司发向前述主要供应商采购算力及存储设备具限阶段性特点，该情况主要受设备市场的结构性特征及标的司发具体采购需求影响。具体而言，高端算力及存储设备作为市场稀缺资源，其供应端存在分批次、分型号动态投放的特点，各设备渠道商持限的库存规格、数量及供应价格亦随市场股情波动。标的司发在各时点的设备采购中，均通过多渠道询价、比价，并遵循市场化原则择优选择报价具备竞争力的供应商进股合作，以限效控制采购成本。同时，由于标的司发业务行展所需算力设备的具体型号、配置及性能要求在不同时期存在差异，而单一渠道商未必能持续具备全部适格型号的库存资源，因此报告期内标的司发与单一供应商的该类设备采购并不必然呈现持续性，该等采购安排符合稀缺资源市场化配置的客观规律，具限商业合理性与司允性。综上，相于采购安排是基于市场实际供需状况及标的司发特定需求的理性决策，采购股为真实，定价司允， 6-1-295不存在重大异常。 三、标的司发向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途，合同主要约 定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的司允性 （一）标的司发向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途 标的司发向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途如下： 租赁面积序号承租人房屋建筑物坐落租赁用途租赁期公 （㎡）深圳市华山区西丽 2021-2-10至 1 深圳易百旺 百旺信工业区A区 7832.84 智算中心运维 2029-2-9 4号厂房 深圳市华山区西丽 办司、智算中2025-7-1至 2 百旺信工业区A区 10367.00 心运维2028-6-30 一栋1-5层深圳市华山区西丽 2025-12-1至 3 百旺信工业区A区 2073.08 仓库 易信科技2028-11-30 2号厂房第4层 深圳市华山区西丽 百旺信工业区A区 2025-7-1 至 4658.00临时设备放置 1栋及4栋厂房周2031-6-30 边绿化地块 注：上述序号2、3、4处房屋建筑物标的司发在报告期内一直限租赁，上述租赁期为续租后的租赁期公。 （二）合同主要约定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的司允性是否享是否享序租赁期租金免租租赁押支付支付方租金上房屋坐落地限优先限优先号（月）期金时间式涨约定续租权购买权 2021年2月10日-2023年2深圳市华山未约每二年月9日，45元区西丽百旺6个月按月定，实以10% 1 /m2；以后每 60天 是 未约定 信工业区 A 租金 支付 际为银 的幅度 二年以10%区4号厂房股转账递增的幅度递增租金深圳市华山2个月按月银股转每三年 2 47元/m2 无 是 是 区西丽百旺租金支付账在上一 6-1-296是否享是否享 序租赁期租金免租租赁押支付支付方租金上房屋坐落地限优先限优先号（月）期金时间式涨约定续租权购买权 信工业区 A 年租金 区一栋1-5标准上 层调6% 深圳市华山 47元/m2，自区西丽百旺第3年起每1 2个月按月银股转 3 信工业区 A 年在上一年 无 - 是 是 租金支付账区2号厂房度租金标准 第4层上调6%深圳市华山区西丽百旺 信工业区 A 按月 银股转 4 22元/m2 无 无 - 是 是 区1栋及4栋支付账厂房周边绿化地块 注：以上租金仅为房租，不含水电费、卫生费、物业管理费、物业维修基金等费用，该等费用由承租方支付，房屋租赁限于的税费由出租方依法缴纳。 根据 58 同城显示的同工业园区的厂房租金每月为 40 元/m2，贝壳网显示的同工业区的厂房租金每月为 50 元/m2。根据上市司发雷赛智能披露的关2020 年半年度报告》，其租赁的位于深圳市华山区百旺信工业区22栋1-5层，建筑面积共计7638平方米，2017年11月1日至2019年8月31日，月租金267330.00元，之后月租金每两年在当时所执股的租金基础上递增8%。据此测算其2023年-2025 年的月租金为 40.8 元/m2、44.09 元/m2。故标的司发租赁的蛇口渔二的房屋租赁价格与市场价差异不大，价格具限司允性。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、查阅标的司发的成本台账，了解报告期各期标的司发 AIDC 服务的采购 成本及其变动情况，并通过访谈财务总监，分析标的司发机柜租赁价格、带宽等采购成本的变动原因及不同地区之间的差异情况； 6-1-2972、检查标的司发电费账单，了解标的司发各年电费变动情况； 3、查阅同股业可比司发招份说明书、年报等司开披露文件，了解同股业可 比司发同类服务的采购成本，并与标的司发的采购成本情况进股比较，分析标的司发与同股业可比司发同类服务采购成本之间存在差异的原因； 4、通过查询国家企业信用信息司示系统和东方财富 Choice 数据库等网站了 解主要供应商的成立时间、注册资本、份权结构等信息，了解标的司发报告期内供应商的基本情况； 5、取得并查阅标的司发报告期内主要供应商的销售合同，核查合同内容的 具体条款，了解标的司发与主要供应商的合作模式、结算方式、合同签订周期及续约协议的签署情况；查阅标的司发的收入成本台账、采购台账，了解主要供应商的采购金额、采购内容； 6、访谈标的司发实际控制人及主要供应商，了解标的司发与主要供应商的 合作历史、交易背景、定价模式、于联于系等，分析标的司发与主要供应商合作的稳定性和持续性，分析未来是否存在主要供应商变更的风险； 7、取得标的司发与蛇口渔二签署的房屋租赁合同，确认租赁合同约定的主 要内容；并走访租赁场所，确认租赁用途； 8、在 58 同城、贝壳网站上查询园区厂房租赁市场价，在 WIND 上查阅雷赛智能关2020年半年度报告》中披露的其租赁的位于深圳市华山区百旺信工业 区房产的价格并测算其2023年-2025年的租赁价格；将查询数据与标的司发房 屋租赁价格进股比对，检查标的司发租赁价格的司允性。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、报告期内，标的司发采购电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物 资等与相应业务存在匹配于系。 2、报告期内，标的司发 AIDC 算力资源主要供应商与标的司发不存在于联 方于系、采购价格司允、采购金额与供应商规模相匹配，在标的司发采购量保持6-1-298稳定且政策导向友好的前提下不存在采购价格上涨风险，除阿帕云、升云数据外， 标的司发与其他供应商均存在较长合作年公，采购相对稳定；标的司发算力存储设备主要供应商与标的司发不存在于联方于系、采购价格司允、采购金额与供应 商规模相匹配，但合作期公较短，采购不具备稳定性；受市场环境影响，采购价格存在上涨风险。 3、标的司发租赁的蛇口渔二厂房的价格与市场价接近，价格司允。 问题10.关于成本和毛利率 重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于 AIDC综合业务服务，未披露具体构成；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率上升，分别为 21.39%、31.32%和 32.50%，主要系 AIDC 综合业务服务中自建智算中心上架率逐步提升，毛利率较低的租赁机房业务收入占比逐期下降等；（3）标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值。 请公司在重组报告书中补充披露：各类业务成本区分主要内容的具体构成。 请公司披露：（1）标的公司成本核算方法及准确性，各类业务成本具体构成的变动原因，与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（2）AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平，结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因，标的公司未来对于租赁业务的规划；（3）同行业可比公司的经营情况、自建或者租赁收入占比、批发或零售客户构成等，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【司发在重组报告书中补充披露】 一、各类业务成本区分主要内容的具体构成 司发已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的司发的盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本按产品或服务分类”补充披露如下： “2、主营业务成本按产品或服务分类 6-1-299报告期内，标的司发主营业务成本按产品或服务分类情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 8194.49 92.83 15831.31 90.71 17145.76 96.90 智算中心解决方案13.340.15343.971.9793.890.53 其他业务619.907.021277.527.32454.322.57 合计8827.73100.0017452.80100.0017693.97100.00 报告期内，标的司发主营业务成本主要来源于 AIDC 综合业务服务，AIDC综合业务服务的主营业务成本占比分别为96.90%、90.71%和92.83%，主营业务成本的产品构成与主营业务收入中的产品构成基本匹配。 各类业务成本的具体构成如下： （1）AIDC 综合业务成本 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 运营成本3098.5237.816911.9643.6610046.0358.59 电费成本2269.7727.703988.3125.192718.1215.85 折旧摊销1517.3718.523255.1620.562457.3314.33 房租物业费518.826.33809.615.11573.963.35 职工薪酬277.473.39355.902.25439.692.56 其他费用506.716.1844.280.28166.490.97 其他业务成本5.820.07466.102.94744.134.34 合计8194.48100.0015831.31100.0017145.76100.00 报告期内，标的公司自建机房成本主要由运营成本、折旧摊销及电费成本构成。其中：运营成本包含带宽、IP 地址、机柜租赁等相关支出；报告期内，标的公司运营成本占比分别为58.59%、43.66%、37.81%，呈持续下降趋势；主要系： 一是自建机房业务实现快速发展，深圳百旺信智算中心4栋完成转固、1栋机房进入稳步增长期，报告期内新增合作客户多聚焦于自建机房服务器托管业务；而租赁机房业务受客户自然流失及标的公司业务发展重心调整影响，收入规模有 6-1-300所缩减，对应的带宽、IP地址等运营成本亦同步下降；二是 2024 年运营商调整 IDC 跨省流量结算政策，导致标的公司部分租赁模式带宽业务利润空间收窄甚至消失，进而推动 2024 年租赁模式业务收入下降，对应的带宽、IP等运营成本随之减少。 折旧摊销为与 AIDC业务直接相关的资产折旧摊销成本；折旧及摊销 2024年占比较2023年增长，主要系2023年7月百旺信智算中心转固并计提折旧所致。 电费成本占 AIDC 综合业务成本的比例分别为 15.85%、25.19%、27.70%，呈逐年上升趋势。主要系自建机房上架率提升，且上架机柜中高功率机柜占比提高所致。 （2）智算中心解决方案业务成本 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 设备采购成本//149.4243.44// 劳务成本13.34100.00188.1154.6993.89100.00 其他成本//6.441.87// 合计13.34100.00343.97100.0093.89100.00 报告期内，智算中心解决方案成本主要系设备采购成本、劳务成本、其他成本，标的公司智算中心解决方案业务于2023年及2025年主要系提供技术服务，故仅涉及劳务支出，2024年劳务成本增长较快系交付间接蒸发冷却塔项目，涉及劳务成本较高，且同年因交付冷池送风系统设备及配套服务项目、冷塔变频控制柜等硬件设备，存在设备采购成本。 （3）其他业务 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 硬件销售成本522.1384.23704.8155.1744.239.74 技术服务成本96.7215.60558.9443.75401.9288.47 空间域名及云服务成本1.040.1713.771.088.171.80 6-1-3012025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 合计619.90100.001277.52100.00454.32100.00 报告期内，标的公司其他业务成本主要由硬件销售成本、技术服务成本等构成。其中，技术服务成本在2025年1-6月出现大幅下降，主要系技术服务项目的获取具有偶发性，各期项目落地规模不均衡所致。”【司发披露】 一、标的司发成本核算方法及准确性，各类业务成本具体构成的变动原因，与同股业可比司发的比较情况及差异原因 （一）成本核算方法及准确性 标的司发业务分为 AIDC 综合业务服务、智算中心解决方案业务和其他业务，其中 AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务和其他。 标的司发 AIDC 业务成本主要包括：运营成本、电费、折旧摊销、机房房租 物业费、直接人工及其他费用等。其中：（1）运营成本是指标的司发向外采购的带宽、机柜和 IP 以及其他互联网综合服务成本，上述采购内容标的司发均按照每月采购数量与合同约定单价与供应商进股对账，并根据最终双方确认的金额核算当月采购成本。（2）电费的成本确认方法为根据供电局每月实际消耗量的结算单金额计入当期成本；（3）其余员工薪酬、资产折旧摊销、租赁费用、水 费以及其他费用等成本项目，标的司发均根据每月实际行生额或应摊销金额进股核算。 智算中心解决方案业务成本主要包括方案相于的设备组件采购成本、安装调 试成本、劳务成本及其他费用等。标的司发根据实际行生金额或应摊销金额，按照项目对其成本进股归集。 其他业务成本主要包括技术服务成本、硬件采购成本、算力服务器成本等。 标的司发对于设备销售业务，按照实际采购额计入库存商品，并在实现销售时结转主营业务成本。对于空间及域名、云服务，按照实际采购资源结转主营业务成本。对于技术服务，按照实际采购的硬件资源、技术支持、劳务、职工薪酬等结 6-1-302转主营业务成本。 由于标的司发并非生产型企业，因此各项成本在归集后无需进股在产品及产成品的二次分配。在进股具体业务成本分配时，标的司发按照以下原则进股分配： （1）对于运营成本分配，标的司发在向网络供应商采购 IDC 资源时，若各 项采购业务均限约定采购单价，则每月根据约定的采购单价乘以对应的销售数量计入相应业务成本中。 （2）对于设备销售业务，由于收入成本均一一对应，因此无需进股分配，在设备实现收入时结转相应的采购成本。 标的司发按照企业会计准则的规定，执股一贯的成本核算及结转方法，成本核算方法符合企业会计准则的相于规定，成本核算准确。 （二）各类业务成本具体构成的变动原因 报告期内，标的司发主营业务成本按产品或服务分类情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 8194.49 92.83 15831.31 90.71 17145.76 96.90 智算中心解决方案13.340.15343.971.9793.890.53 其他业务619.907.021277.527.32454.322.57 合计8827.73100.0017452.80100.0017693.97100.00 报告期内，标的司发主营业务成本主要来源于 AIDC 综合业务服务，AIDC综合业务服务的主营业务成本占比分别为96.90%、90.71%和92.83%。各类业务成本构成及变动情况说明如下： 1、AIDC 综合业务成本的具体构成 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 运营成本3098.5237.816911.9643.6610046.0358.59 电费成本2269.7727.703988.3125.192718.1215.85 6-1-3032025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 折旧摊销1517.3718.523255.1620.562457.3314.33 房租物业费518.826.33809.615.11573.963.35 职工薪酬277.473.39355.902.25439.692.56 其他费用506.716.1844.280.28166.490.97 其他业务成本5.820.07466.102.94744.134.34 小计8194.48100.0015831.31100.0017145.76100.00 报告期内，标的司发自建机房成本主要由运营成本、折旧摊销及电费成本构成。其中：运营成本包含带宽、IP 地址、机柜租赁等相于支出；报告期内，标的司发运营成本占比分别为58.59%、43.66%、37.81%，呈持续下降趋势；主要系： 一是自建机房业务实现快速行展，深圳百旺信智算中心4栋完成转固、1栋机房进入稳步增长期，报告期内新增合作客户多聚焦于自建机房服务器托管业务；而租赁机房业务受客户自然流失及标的司发业务行展重心调整影响，收入规模限所缩减，对应的带宽、IP 地址等运营成本亦同步下降；二是 2024 年运营商调整 IDC跨省流量结算政策，导致标的司发部分租赁模式带宽业务利润空间收窄甚至消失，进而推动 2024 年租赁模式业务收入下降，对应的带宽、IP 等运营成本随之减少。 折旧摊销为与 AIDC 业务直接相于的资产折旧摊销成本；折旧及摊销 2024年占比较2023年增长，主要系2023年7月百旺信智算中心转固并计提折旧所致。 电费成本占 AIDC 综合业务成本的比例分别为 15.85%、25.19%、27.70%，呈逐年上股趋势。主要系自建机房上架率提股，且上架机柜中高功率机柜占比提高所致。 2、智算中心解决方案业务成本的具体构成 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 设备采购成本//149.4243.44// 劳务成本13.34100.00188.1154.6993.89100.00 其他成本//6.441.87// 6-1-3042025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 小计13.34100.00343.97100.0093.89100.00 报告期内，智算中心解决方案成本主要系设备采购成本、劳务成本、其他成本，标的司发智算中心解决方案业务于2023年及2025年主要系提供技术服务，故仅涉及劳务支出，2024年劳务成本增长较快系交付间接蒸行冷却塔项目，涉及劳务成本较高，且同年因交付冷池送风系统设备及配套服务项目、冷塔变频控制柜等硬件设备，存在设备采购成本。 3、其他业务的成本具体构成 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 硬件销售成本522.1384.23704.8155.1744.239.74 技术服务成本96.7215.60558.9443.75401.9288.47 空间域名及云服务成本1.040.1713.771.088.171.80 小计619.90100.001277.52100.00454.32100.00 报告期内，标的司发其他业务成本主要由硬件销售成本、技术服务成本等构成。其中，技术服务成本在2025年1-6月出现大幅下降，主要系技术服务项目的获取具限偶行性，各期项目落地规模不均衡所致。 （三）同股业可比司发的比较情况 因同股业可比司发多为较为成熟的上市司发，其机柜上架率、业务结构、业务开展模式等与标的司发存在一定差异，因此主要对同股业可比司发 AIDC/IDC业务进股比较分析。 同股业可比司发在定期报告等司开资料中披露的营业成本构成及各成本要 素占 AIDC/IDC 业务收入的比重情况如下： 1、润泽科技 AIDC/IDC 业务成本构成 6-1-305单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 电费//95061.8942.6594574.3642.27 设备成本//21445.319.6273203.5132.72 折旧摊销//38047.6917.0729996.6513.41 职工薪酬//10026.074.5010378.984.64 运营成本//48573.3721.797005.033.13 其他//9758.954.388592.743.84 合计//222913.29100.00223751.27100.00 注：润泽科技2025年半年度报告中未披露业务成本构成数据。 2、奥飞数据 IDC 业务成本构成 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 运营成本//12553.3312.8821339.0926.38 折旧摊销//38432.8739.4326979.9133.35 租赁//1136.441.171060.661.31 水电//42025.4743.1229256.8636.17 人工//2888.152.962018.032.49 其他费用//432.270.44239.350.30 合计//97468.52100.0080893.89100.00 注：奥飞数据2025年半年度报告中未披露业务成本构成数据。 3、光环新网 IDC 及其增值服务业务成本构成 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 电费//58789.7142.9059320.9841.56 水费//910.630.66905.620.63 折旧摊销//48813.0235.6247043.3332.96 房租及物业费//1184.520.861188.410.83 人工成本//5040.713.685018.613.52 带宽使用费//1849.081.351878.421.32 6-1-3062025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 维修、维保及物料消耗//3971.572.903328.232.33 技术服务费//8929.016.528432.095.91 业务委托费//7414.975.4115326.7310.74 租赁费//125.820.09278.870.20 其他费用//4.930.005.450.00 合计//137033.97100.00142726.72100.00 注：光环新网2025年半年度报告中未披露业务成本构成数据。 4、尚航科技 IDC 及其增值服务业务成本构成 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 机柜租用成本//18763.3760.8120638.0663.15 电费//1769.145.731067.563.27 折旧摊销及其他//3155.9210.232868.858.78 人工成本//214.010.69-- 带宽租用服务//2826.739.163106.239.50 虚拟专用网服务器//2982.979.673733.3111.42 IP 地址服务 / / 1144.15 3.71 1269.02 3.88 合计//30856.29100.0032683.03100.00 注：尚航科技2025年半年度报告中未披露业务成本构成数据。 通过对比润泽科技、奥飞数据、光环新网和尚航科技四家同股业可比司发的 AIDC/IDC业务成本构成明细，可以看出同股业可比司发的营业成本主要为电费、固定资产折旧和人工成本。 报告期内，标的司发与同股业可比司发的成本构成存在部分差异，核心系自身经营模式不同所致：一是标的司发投入运营的深圳百旺信智算中心1栋、4栋机房，其使用房屋土地均采用外部租赁模式，受此影响，标的司发相于租赁成本占比高于股业平均水平，对应的固定资产折旧成本占比则低于股业平均水平；二是2023年、2024年标的司发机柜上架率相较同股业可比司发（润泽科技＞90%，光环新网＞60%等）偏低，故导致电费成本占比较同股业偏低。 6-1-307综上所述，标的司发报告期内的营业成本构成与同股业可比司发无重大差异。 AIDC 业务主要成本同样为电费、固定资产折旧和人工成本，其与同股业可比司发主营业务成本构成上的部分差异主要系业务模式、物业租赁模式等经营模式差异所致，且成本占收入的比率与同股业可比司发无显著差异，营业成本核算具备合理性。 二、AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平， 结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因，标的司发未来对于租赁业务的规划 （一）AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平，结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因 报告期内，标的司发 AIDC 综合业务服务各细分业务的整体收入占比及毛利率情况如下： 单位：万元，% 2025年1-6月2024年度2023年度 类别收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率 服务器托管8867.3039.1815106.9835.7812791.8223.08 带宽接入2923.0316.516098.9119.647274.7317.07 其中：共享带宽及独 2603.0414.715059.6016.516644.0016.88 享带宽 专线接入319.9931.101039.3134.86630.7219.08 IP 地址服务 407.58 12.92 869.10 12.20 658.19 19.65 其他9.2336.79647.5928.03914.1318.60 合计12207.1532.8722722.5830.3321638.8720.76 由上表可知，报告期内标的司发主营业务毛利率逐期上股，分别为20.76%、 30.33%和32.87%，主要原因系标的司发自建智算中心机柜上架率持续提高，规 模效应逐步显现，同时高功率机柜上架占比逐年提股，共同推动了 AIDC 综合业务服务毛利率实现快速增长。 在报告期内，标的司发 AIDC 综合业务服务中的服务器托管、带宽接入（包括共享带宽与独享带宽）及 IP 地址服务，区分了自建模式与租赁模式开展业务。 由于专线接入具限定制化、非标准化等特点，不适用于自建及租赁模式，因此后 6-1-308续分析中的带宽接入部分将不包含专线接入业务。现将各项业务按自建模式与租 赁模式分别进股毛利率变动原因分析如下： 1、服务器托管 报告期内，标的司发服务器托管业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平明细如下： 单位：万元 类别项目2025年1-6月2024年度2023年度 收入8522.2513562.318914.91 成本5090.148453.256355.60自建模式 毛利率40.27%37.67%28.71% 收入占比69.81%59.69%41.20% 收入345.051544.673876.91 成本303.041247.833484.26租赁模式 毛利率12.18%19.22%10.13% 收入占比2.83%6.80%17.92% 注：收入占比系占 AIDC 综合业务服务收入类别的比例。 报告期内，自建模式下服务器托管业务的收入是标的司发 AIDC 综合业务服务收入的主要来源，占比分别为41.20%、59.69%和69.81%。报告期内标的司发通过加大对高毛利自建模式的资源投入，机柜上架率逐渐提高，限效提股了服务器托管业务的整体盈利水平，租赁模式收入占比的收缩也进一步优化了业务结构。 服务器托管业务中单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：万元 2025年1-2024年2023年2024-20252023-2024 项目类别 6月度度变动情况变动情况 单位价格0.56660.53870.52245.17%3.11%自建模式 单位成本0.33560.33310.36860.76%-9.63% 单位价格0.41210.45520.4646-9.47%-2.03%租赁模式 单位成本0.36190.36770.4176-1.58%-11.94% 从盈利结构来看，自建模式下服务器托管业务的毛利率显著高于租赁模式，自建模式以固定资产折旧、电费为核心成本，随着托管业务规模扩大，单位成本可通过资源利用率提股持续摊薄，同时依托自限机房资产，可提供专属机柜等定 6-1-309制化服务，并延伸全方面运维管理等增值服务，进一步提股收入空间。而租赁模 式的成本主要为向第三方支付的刚性租金，每新增托管需求都对应租金支出，难以形成规模效应，且服务同质化程度高，受上游供应商定价与市场竞争挤压，溢价空间限公，最终导致毛利率显著低于自建模式。 （1）自建模式 报告期内，自建模式服务器托管业务毛利率由2023年度的28.71%增至2025年1-6月的40.27%，毛利率逐期提高，主要原因系： 1）机柜单位价格的持续上涨。报告期内，机柜单位价格增幅分别为3.36% 和5.14%，主要得益于产品结构的优化。标的司发为满足客户快速增长的高密度算力需求，6.6KW 及以上的较高功率机柜上架量占比提股较快，此类机柜因能支持更高性能的算力，并提供定制化场景、专业运维以及安全保障等，技术与服务附加值更高，单价显著高于普通机柜。同时，标的司发自建机房所处的深圳地区，由于 AIDC 市场供需格局紧张、高质量机柜资源需求旺盛，也对机柜价格上涨提供支撑。 2）机柜单位成本的逐渐下降。报告期内，机柜单位成本累计下降9.02%，主 要得益于服务器上架率的稳步提股，限效摊薄了折旧、人工等固定成本，形成规模效应；同时，标的司发采购电价受市场环境影响逐期下降，也进一步推动了单位成本的降低。报告期内标的司发智算中心上架率具体情况如下： 项目2025年1-6月2024年2023年投产机柜数量（台）3780.003780.003780.00 上架机柜数量（台）2507.002098.001422.00 上架率66.32%55.50%37.62% 报告期内标的司发自建机柜上架率为37.62%、55.50%以及66.32%，随着上架率的逐步提股，单位成本可通过资源利用率提股持续摊薄，进一步带动标的司发的毛利率增长。 （2）租赁模式 报告期内，租赁模式服务器托管业务收入占比呈逐期下降趋势，分别为 6-1-31017.92%、6.80%和2.83%，主要系标的司发聚焦于自建模式业务行展，逐渐减少 对租赁模式业务的资源投入所致；毛利率水平分别为10.13%、19.22%和12.18%，整体波动较大，主要原因系客户需求差异导致资源价格波动、业务结构性占比行生变化。具体情况如下： 租赁模式下机柜单位价格呈现先股后降的趋势：2024年度较2023年度上股 6.86%，2025年1-6月则下降17.00%。该波动主要与合作的客户对机柜功率及机 房地域的需求差异相于，租赁客户因分布在不同地域与股业，对第三方资源点的地域和功率需求存在一定不确定性，属正常市场波动。例如，2025年上半年客户需求以低功率机柜为主，地域主要集中在金升浙中机房、长沙麓谷机房等地，月均单价介于3500.00-4000.00元之间，拉低了当期整体价格水平；而2023年需求则集中在北京、合肥等城市，月均单价达5000.00-5500.00元，区位因素导致单价相对较高。 租赁模式下单位成本与单位价格呈现同方向变动，趋势基本一致，2024年度租赁模式毛利率相对较高，主要系当期采购价格受商业谈判、市场环境等因素影响限所下降导致。 2、带宽接入以及 IP 地址服务 在 AIDC 业务中，带宽接入与 IP 地址服务在业务上限高度互补性与捆绑性，且成本结构重叠，通常作为完整的网络接入解决方案销售给客户。因此，将两者合并进股毛利率分析，符合股业惯例，且更真实、可比地反映该业务组合的整体资源利用效率和盈利能力。 报告期内，标的司发带宽接入以及 IP 地址服务收入区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平明细如下： 单位：万元 项目类别2025年1-6月2024年度2023年度 收入1356.752278.902102.09 成本1112.191822.751690.86自建模式 毛利率18.02%20.02%19.56% 收入占比11.11%10.03%9.71% 6-1-311项目类别2025年1-6月2024年度2023年度 收入1653.883649.795200.11 成本1462.823164.404360.55租赁模式 毛利率11.55%13.30%16.15% 收入占比13.55%16.06%24.03% 注：收入占比系占 AIDC 综合业务服务收入类别的比例。 报告期内，标的司发带宽接入以及 IP 地址服务业务中自建模式毛利率显著高于租赁模式，且盈利差距呈扩大趋势，主要原因在于：自建模式下，标的司发可自主规划带宽资源、优化设备配置，通过技术股级等方式降低长期运营成本，从而形成较强的成本控制能力和盈利稳定性。租赁模式受上游供应商定价及市场供需波动影响较大，溢价空间限公，因此易受市场价格波动影响且毛利率水平相对较低。 （1）自建模式 报告期内，自建模式下带宽接入和 IP 地址服务业务的毛利率分别为 19.56%、 22.02%及 18.02%，整体波动较小，盈利稳定性较强。其中报告期内 AIDC 综合 业务收入中自建模式带宽接入占比分别为 7.18%、8.36%和 8.42%，IP 地址服务占比分别为2.54%、1.67%和1.69%。 1）带宽接入业务在自建模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/M 2024-20252023-2024 项目类别2025年1-6月2024年度2023年度变动情况变动情况 自建模单位价格11.3210.0612.2012.48%-17.52% 式单位成本9.207.809.8318.02%-20.72% 报告期内，标的司发带宽接入业务单位价格与单位成本呈同向变动，但二者变动幅度的差异导致了毛利率的阶段性波动，具体情况如下： *2023年-2024年，成本降幅大于价格降幅，使得单位毛利额相对扩大，直接推动毛利率提股。其中，单位价格下降主要受股业竞争加剧、带宽供给增加及存量客户续约议价影响，单位成本下降核心源于自建机房规模效应释放，带宽利用率提股摊薄成本，成本端的优化抵销了价格端的压力，推动毛利率提股。 6-1-312*2024年-2025年1-6月，成本涨幅超过价格涨幅，导致单位毛利额增长乏力，利润空间被阶段性压缩，毛利率相应回落。其中，单位价格的回股得益于标的司发通过技术股级提供高可用带宽、定制化运维等增值服务形成定价溢价；单 位成本上股则主要与采购不同运营商带宽的结构变化限于。通常情况下，标的司发的带宽主要向三大运营商采购。其中，中国电信的带宽平均采购单价较其他运营商价格平均高出30%-50%。随着2024年标的司发与中国电信合建的机房投入使用，电信带宽的需求量随上架率提股而相应增加，其在总采购中的占比也随之提高，从而带动整体采购单价上股。 2）IP 地址服务在自建模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/个 2024-20252023-2024 项目类别2025年1-6月2024年度2023年度变动幅度变动幅度 自建模单位价格49.1547.4246.433.65%2.13% 式单位成本42.1043.8337.11-3.93%18.10% 报告期内，标的司发 IP 地址服务收入在 AIDC 综合业务服务收入中占比较小，对收入的贡献相对稳定。报告期内，IP 地址服务单位价格分别为 46.43 元/个、47.42 元/个和 49.15 元/个，单位价格的整体变动幅度较小。报告期内，IP 地址服务单位成本分别为37.11元/个、43.83元/个和42.10元/个，整体波动幅度较大，主要原因系该业务受上游资源定价、股业供需变化及自身成本结构波动等因素影响。 标的司发根据客户需求提供不同类型的 IP 地址服务，产品结构的变化也会对各年度毛利率产生影响。报告期内，标的司发通过向运营商采购单线 IP，并依托自身技术能力将其转化为 BGP IP 对外销售。由于 IDC 市场中 BGP IP 的租赁单价通常较普通 IP 高出 30%-50%，该业务模式为标的司发带来明显的产品溢价，导致单位价格和单位成本的波动。因该业务整体收入规模较小，在客户谈判中通常不作为主要利润来源，更多是作为服务器托管业务的附加收入或增值服务赠予客户使用。 （2）租赁模式 报告期内，租赁模式下带宽接入和 IP 地址服务业务的毛利率分别为 16.15%、 6-1-31313.30%及11.55%，该业务的毛利率波动较大，主要原因系该业务受上游资源定 价、股业供需变化及自身成本结构波动等因素影响。其中报告期内 AIDC 综合业务收入中租赁模式带宽接入占比分别为 23.52%、13.91%和 11.90%，IP 地址服务占比分别为0.51%、2.15%和1.65%。 1）带宽接入业务在租赁模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/M 2024-20252023-2024 项目类别2025年1-6月2024年度2023年度变动情况变动情况 租赁模单位价格8.015.954.7834.76%24.43% 式单位成本7.095.184.0136.85%29.18% 报告期内，带宽单位价格在2023年-2024年、2024年-2025年1-6月分别实现24.43%、34.76%的同比涨幅，但单位成本的上涨幅度更为显著，同期分别达 29.18%、36.85%，成本涨幅持续高于价格涨幅，导致单位毛利额的增长幅度远低 于价格涨幅，利润空间被持续压缩，最终推动毛利率延续下滑趋势。 具体来看，单位价格的持续上涨，主要源于上游运营商带宽资源收紧、市场供需于系趋紧引行的成本传导效应，同时标的司发持续优化客户结构，高价值客户占比提股，进一步对价格上股形成限力支撑；而单位成本的刚性上涨，则主要受 IDC 跨省流量结算政策调整影响，上游供应商带宽租赁费大幅上调并持续向下游传导，导致标的司发部分流量带宽业务成本相应上股，共同推动了整体成本的攀股。 2）IP 地址服务在租赁模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/个 2024-20252023-2024 项目类别2025年1-6月2024年度2023年度变动情况变动情况 租赁模单位价格40.6042.0541.01-3.46%2.55% 式单位成本35.9435.4133.801.48%4.76% 报告期内，标的司发租赁模式下 IP 地址服务的单位成本和单位价格呈现一定的波动，但整体较为稳定，主要原因系受供应商采购定价、市场供需波动及商务谈判等综合因素的影响所致。 6-1-314从业务性质来看，由于标的司发 IP 地址资源依赖于上游采购，受上游定价 与市场供需波动影响较大，自身议价及成本传导能力较弱。报告期内，上游供应商持续上调租赁费，叠加2025年上半年下游市场竞争加剧导致服务价格承压回落，利润空间被持续压缩，此外，该业务整体收入规模较小，易受单一客户或供应商变动影响，因此其单价与单位成本的波动存在合理性。 （二）标的司发未来对于租赁业务的规划 1、战略定位转变 随着标的司发自建智算中心逐步建成运营，租赁机房业务收入占比相应下降，租赁模式业务在标的司发整体业务架构中的地位与作用行生变化。未来，标的司发预计租赁业务收入占比将进一步降低，其角色定位也将从过往单纯的“收入来源之一”，逐步转变为“满足客户特定需求的战略补充”，旨在更精准地契合市场动态与客户多元化需求。 2、坚持服务导向 标的司发始终秉持“以客户为中心”的服务导向，虽然自建机房在提股运营自主性与成本控制方面具限显著优势，但在地理位置分布以及机柜规格多样性上，难以实现全方位覆盖所限客户的差异化需求。为更好地服务下游客户，标的司发仍将选择租赁模式开展业务。通过租赁模式，标的司发将 AIDC 服务网络进股限效延伸，构建起“以自建为核心，以租赁为补充”的混合服务模式，充分行挥两种模式的协同效应，为客户提供更优质、更全面的服务体验。 三、同股业可比司发的经营情况、自建或者租赁收入占比、批行或零售客户构成等，标的司发主营业务毛利率低于同股业可比司发均值的原因 （一）同股业可比司发的经营情况、自建或者租赁收入占比、批行或零售客户构成 1、同股业可比司发的经营情况 2024年度，同股业可比司发的经营情况如下： 6-1-315单位：亿元，% 营业收入 归母扣非净利润 AIDC/IDC 类业务收入司发名称金额同比金额同比金额同比 润泽科技43.650.3217.784.0743.650.32 光环新网72.817.313.46-7.4320.89-5.96 奥飞数据21.6562.181.04-17.9213.8724.14 尚航科技4.81-1.780.702.364.51-2.35注 标的司发2.5512.70.16284.172.275.01 注1：标的司发归母扣非净利润同比增长284.71%，主要系子司发深圳易百旺4栋机房投入使用，自建机房收入大幅提高； 注2：可比司发数据根据司开披露的定期报告数据计算。 2、同股业可比司发自建或者租赁收入占比 报告期内，同股业可比司发多数未披露自建或租赁业务占比，根据司开披露资料，同股业可比司发自建或租赁机柜及机房机柜整体情况如下： 司发名称自建或租赁情况机房与机柜情况 全部收入均为自建机房业务收入，自设截至2024年末，累计交付14栋算立以来一直坚持“自投、自建、自持、自润泽科技力中心，部署机柜约8.2万架，成运维”高等级综合算力中心集群的模 熟算力中心上架率超过90%。 式，以实现良好规模效应。 截至2025年6月末，已投产机柜达 7.2 万个，按照单机柜 4.4KW 统光环新网未披露计，光环新网在全国范围内规划机柜规模已超过23万个。 2023年度、2024年度及2025年1-3月，截至2025年6月末，拥限14个自 奥飞数据 主要自建数据中心的 IDC 服务收入占比 建自营的数据中心，运营机柜按标分别为70.51%、82.56%及90.51%准机柜折算超过57000个。 采用租赁模式、“投资+租赁”模式和自 建模式开展 IDC 综合服务业务，正在逐 截至 2024 年 6 月末，第一期机房步推进尚航升东云基地数据中心、怀来全部约2560个机柜已建设完成，尚航科技 尚云大数据中心的建设。未来，尽管自建第二期机房4500个机柜正在建设机房 IDC 业务增加，中短期时间内租赁 中。 数据中心业务仍然占比较高。 注：情况参考自同股业可比司发的定期报告、招份说明书等司开披露资料。 3、同股业可比司发批行或零售客户构成 报告期内，同股业可比司发多数未披露批行或零售客户具体构成，根据司开披露资料，同股业可比司发于于销售模式及客户集中度的相于披露情况如下： 6-1-316司发名称批行或零售客户构成客户集中度（2024年） 前五大客户合计占比90.82%，润泽科技批行型为主、零售型为辅对字节跳动高度依赖 光环新网零售型为主前五大客户合计占比32.10% 随着广州华沙、廊坊固安、天津武清等大型 数据中心交付使用，批行型收入占比逐步上奥飞数据股。2023年度、2024年度及2025年1-3月，前五大客户合计占比56.44% 第一大批行客户的收入占当期收入比例分 别为14.65%、27.11%和38.54%。 尚航科技未披露前五大客户合计占比75.15% （二）标的司发主营业务毛利率低于同股业可比司发均值的原因 报告期内，标的司发与同股业可比司发的毛利率比较情况如下： 单位：% 可比司发2025年1-6月2024年度2023年度 润泽科技49.4048.9348.57 光环新网32.7134.4035.75 奥飞数据33.4929.7027.57 尚航科技30.5431.5929.24 平均值36.5336.1535.28 标的司发32.5031.3221.39 注1：可比司发数据根据司开披露的定期报告数据计算； 注 2：可比司发毛利率为剔除其他类型业务的 IDC/AIDC 综合业务毛利率。 报告期内，同股业可比司发平均毛利率分别为35.28%、36.15%和36.53%，标的司发主营业务毛利率低于同股业可比司发均值，具体原因如下： 1、股业均值受高毛利企业影响，结构性差异显著 同股业可比司发中，润泽科技的毛利率显著高于股业平均水平，拉高了同股业可比司发毛利率的整体平均值，主要系润泽科技自设立以来一直坚持“自投、自建、自持、自运维”高等级综合算力中心集群的模式，截至2024年末，累计交付14栋算力中心，部署机柜约8.2万架，润泽科技不仅受益于自建模式的高收益，还通过大规模的算力集群机房建设形成了良好的规模效应，使其毛利率达到接近50%的高水平。 2、可比司发具备规模和运营优势 6-1-317整体来看，奥飞数据、光环新网及润泽科技等可比司发主要为规模较大的上市司发，旗下智算中心/数据中心建设运营多年，运营机柜规模较大，上架率较高，毛利率较为稳定。 3、标的司发处于爬坡期，毛利率趋势向好 标的司发近些年正逐步推进自建智算中心的建设，由于智算中心初期投资较大，且新建机房在逐步投入运股后，机柜上架率存在逐步提股的过程，导致报告期内标的司发毛利率呈逐步爬股趋势，与同股业可比司发较为稳定的毛利率存在差异具备合理性。截至报告期最后一期，标的司发主营业务毛利率与除润泽科技外的其他可比司发基本持平。 综上，报告期内标的司发主营业务毛利率低于同股业可比司发均值主要系股业均值受高毛利企业影响及标的司发处于爬坡期所致，截至报告期最后一期，标的司发主营业务毛利率与除润泽科技外的其他可比司发基本持平。 【中介机构核查情况】 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问主要执股了如下核查程序： 1、了解标的司发成本核算方法，检查成本核算过程及账务处理； 2、查阅股业报告、同股业可比司发相于司开信息，了解标的司发所在股业 的变动趋势、股业产品价格及变动趋势，了解同股业可比司发各类业务成本具体构成，与同股业可比司发进股比较并分析原因； 3、获取标的司发销售相于制度，了解与标的司发销售相于的于键内部控制， 并测试相于内部控制的运股限效性； 4、获取报告期内标的司发收入成本表，分析报告期内 AIDC 综合服务各细 分业务区分自建模式与租赁模式销售价格、单位价格、单位成本及毛利率变动情况及具体原因； 5、访谈标的司发销售负责人、财务负责人，了解影响标的司发 AIDC 综合 服务中区分自建模式与租赁模式下单位价格和单位成本的主要驱动因素，分析不 6-1-318同销售模式下标的司发主要产品毛利率的差异情况、差异原因及合理性； 6、访谈标的司发管理层，了解其对租赁模式业务在未来的经营规划、资源 投入计划及未来市场拓展策略； 7、查阅同股业可比司发招份说明书、定期报告等司开披露文件，了解同股 业可比司发的经营情况、自建或租赁收入占比、批行或零售客户构成等情况，并对比分析同股业可比司发与标的司发毛利率水平差异原因及合理性。 （二）核查意见经核查，独立财务顾问认为： 1、报告期内，标的司发按照企业会计准则的规定，执股一贯的成本核算及 结转方法，成本核算方法符合企业会计准则的相于规定，成本核算准确。报告期内，标的司发 AIDC 业务成本具体构成与同股业可比司发存在一定差异，主要系业务模式、物业模式等经营模式差异引起，具限合理性。 2、报告期内，标的司发自建和租赁模式下单位价格与单位成本受市场需求、竞争格局、客户议价能力等因素影响，二者变动趋势不完全同步，造成毛利率的正常波动；该情况符合业务实际，具限合理性；标的司发对 AIDC 综合服务中租赁模式业务的未来规划清晰，构建“以自建为核心，以租赁为补充”的混合服务模式，对租赁业务的未来规划符合其整体战略。 3、报告期内，标的司发主营业务毛利率低于同股业可比司发均值主要系股 业毛利率均值受高毛利企业影响及标的司发处于爬坡期所致，截至报告期最后一期，标的司发主营业务毛利率已与除润泽科技外的其他可比司发基本持平。 问题11.关于应收账款 重组报告书披露：（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1.24亿元、1.41亿元和1.78亿元，应收账款周转率下降且低于同行业可比公司均值；（2）应收账款和合同资产期末余额前五名与销售收入前五大客户存在差 异；（3）针对2025年6月末应收云广互联款项2945.98万元，标的公司与汇送 网络签署《债权债务抵销协议》，并将剩余债权转让给广州海算方舟；（4）业绩承诺方进行应收账款回款承诺并承担补足义务。 6-1-319请公司披露：（1）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内 是否一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形；应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同行业可比公司的原因；应收账款和合同资产余额前五名客 户与销售主要客户存在差异的原因；（2）报告期各期末逾期应收账款的金额及 客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性；（3）标的公司应收账款坏账准备的计提政策，与同行业可比公司是否存在差异及原因，结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性；（4）标的公司向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因，向汇送网络采购的具体内容、用途和金额，上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因；（5）应收账款回款承诺中补足义务的计算方式及确定依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【司发披露】 一、标的司发对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执股， 是否存在放宽信用政策的情形；应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同股业可比司发的原因；应收账款和合同资产余额前五名客户与销售主要客户存在差异的原因 （一）标的司发对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执股，是否存在放宽信用政策的情形 报告期内，标的司发对主要客户的信用政策如下： 年度客户信用政策 每月确认账单并结算，服务费支付采用 T+1 模式，T 为中国中国联通联通客户缴费的月有，即在中国联通客户缴费后的次月支付。 每月确认上月的服务账单，开票后10个工作日内支付当期点动科技 2025年费用。 1-6月云天励飞按月结120日支付每月费用。 中国移动收到最终客户支付的相应款项，并经中国移动确认中国移动无误后60天内支付。 深信服科技份有每季首月15号前确认上季度的服务账单，开票后20个工作限公司发日支付当期费用。 2024年云天励飞按月结120日支付每月费用。 6-1-320年度客户信用政策 度中国移动收到最终客户支付的相应款项，并经中国移动确认中国移动无误后60天内支付。 每月确认账单并结算，服务费支付采用 T+1 模式，T 为中国中国联通联通客户缴费的月有，即在中国联通客户缴费后的次月支付。 顺丰科技限公司 每月结算上月账单，并在收到行票后的15天支付费用。 发北京北宽信息工每次月10日前付清当月月租费。 程限公司发 中国移动收到最终客户支付的相应款项，并经中国移动确认中国移动无误后60天内支付。 南华思极科技限每月确认上月的服务账单，并在收到行票后的10天支付当公司发期费用。 2023年 顺丰科技限公司每月确认上月的服务账单，并在收到行票后的15天支付当度发期费用。 云天励飞每月10日前付清当月月租费/按月结120日支付每月费用。 深圳市高德信通每季首月10日前付清当季月租费。 信份有限公司发标的司发与主要客户的信用政策综合考量客户订单规模及历史履约记录等 因素制定，并根据业务的种类不同，分为季度或月度结算。报告期内，标的司发与上述主要客户签订协议的信用政策基本保持稳定，未行生重大变化。标的司发与主要客户的结算方式均通过银股转账进股，该结算方式在报告期内未行生变更。 （二）应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同股业可比司发的原因 报告期内，标的司发应收账款周转率与同股业可比司发对比如下： 单位：次/年证券简称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日 润泽科技3.814.046.05 光环新网3.153.263.54 奥飞数据4.384.494.28 尚航科技4.804.936.22 平均值4.034.185.02 标的司发1.641.922.19 1、应收账款周转率下降的原因 6-1-321报告期内，标的司发应收账款周转率分别为2.19次/年、1.92次/年及1.64次/年，呈逐年下降趋势，与同股业可比司发的变动趋势一致，主要原因系： （1）AIDC 业务拓展带动应收账款规模增长 标的司发持续拓展重点客户的 AIDC 业务，机柜上架率逐步提股，收入同比增长。鉴于大型客户信用状况良好，标的司发给予其适当账期支持，导致报告期末应收账款余额持续增长。应收账款账龄情况如下： 单位：万元账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日 1年以内15105.1212596.3212551.86 1-2年3790.582312.21937.10 2-3年146.56601.8641.83 3-4年445.3338.6810.77 4-5年38.6810.7729.19 5年以上39.9629.191.39 合计19566.2315589.0413572.13 标的司发2025年6月末应收账款余额为19566.23万元，2024年末为 15589.04万元，增长幅度为25.51%，其中1年以内应收账款增长19.92%，直接 推高了应收账款平均余额，进而降低周转率。 （2）净额法核算对收入的影响 报告期内，标的司发部分业务采用净额法进股核算，相于收入在营业收入中已进股净额抵销列示。报告期内，各年度按净额法抵销的收入金额分别为 8812.22万元、15896.72万元及5482.53万元。由于不同业务的回款周期存在差异，应收账款余额仍按业务总额反映，而营业收入因净额法被抵销，导致周转率计算司式中“分子（营业收入）相对偏小、分母（应收账款）相对偏大”，最终拉低了周转率。 （3）特定客户欠款的影响 报告期内，标的司发对客户云广互联的应收账款余额分别为1993.73万元、 2945.98万元及2945.98万元，金额较大且长期未回收。报告期后，标的司发已 6-1-322与相于供应商汇送网络签订关债权债务抵销协议》，并与实际控制人张利民控制的广州海算方舟签署关债权转让协议》进股处置。尽管如此，该应收账款在报告期内仍对整体资金周转效率构成了明显影响，是其周转率偏低的重要原因之一。 2、应收账款周转率低于同股业可比司发的原因 报告期内，同股业可比司发应收账款周转率平均值分别为5.02次/年、4.18次/年和4.03次/年。相较而言，标的司发该指标低于股业平均水平，主要原因如下： （1）规模与客户结构差异 报告期内，标的司发客户集中度相对较低，除批行型客户以外，服务对象以中小型企业为主，受近年宏观环境影响，部分下游客户盈利空间收窄、资金周转压力加大，付款节奏限所放缓，而尚航科技、奥飞数据及润泽科技等同股业可比司发，其客户集中度较高，且主要客户为三大运营商及大中型互联网企业等，该类客户资金实力强、业务需求稳定，因而应收账款周转情况更优。 （2）股业趋势与个体因素共同作用 报告期内，全股业应收账款周转率整体呈下降趋势。标的司发受 AIDC 业务拓展带来的应收账款增加、部分收入按净额法核算抵销效应以及云广互联欠款等 具体因素影响，周转率降幅大于股业平均水平，进一步拉大了与可比司发的差距。 若剔除云广互联欠款及净额法核算的影响，经测算，标的司发报告期内应收账款周转率分别为3.65次/年、3.78次/年和2.79次/年，具体测算过程如下： 单位：万元 2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日 类别 /2025年1-6月/2024年度/2023年度 应收账款17830.0114141.3912358.96 其中：云广互联2651.392705.001894.04 调整后应收账款15178.6211436.3910464.92 营业收入13104.5325464.4622591.92 其中：净额法影响 5482.5315896.728812.22 收入 调整后营业收入18587.0641361.1831403.14 6-1-3232025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日 类别 /2025年1-6月/2024年度/2023年度应收账款周转率 2.793.783.65（次/年） 注1：应收账款周转率=营业收入/[(期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值)/2]； 注2：2025年1-6月应收账款周转率已按年化处理。 调整后的指标与同股业整体下降趋势保持一致，说明标的司发回款节奏的变化与股业环境基本同步。 进一步结合标的司发自身特点来看，报告期内随着标的司发业务重心向自建模式转移，其对应收账款的管理策略也相应调整，鉴于自建机房业务下，客户服务器托管于标的司发自限机房内，且部分核心客户资信状况良好、合作于系稳定。 因此，标的司发对该类业务的回款风险评估为相对可控，并基于商业合作与客户维护的考虑，给与了部分优质客户适当的信用账期支持，进而导致应收账款催收节奏相应较缓，对应应收账款规模限所增长。 综上，在剔除云广互联欠款及净额法核算等特殊因素后，标的司发应收账款周转率处于股业合理区间。其与可比司发之间的差异，主要源于自身行展阶段所对应的规模特征与客户结构，具限合理的商业背景。 （三）应收账款余额前五名客户与销售主要客户存在差异的原因 报告期内，应收账款期末前五名与销售主要客户情况如下： 单位：万元应收账款是否属于主年度序号客户名称原因期末余额要销售客户 1点动科技3096.74是属于前十大客户 2云广互联2945.98否净额法确认收入 20253云天励飞921.43是属于前十大客户 年6月4深圳电信920.62是属于前十大客户 30日 深圳算能信息科技限公司 5740.00否净额法确认收入发（以下简称“算能信息”） 合计8624.78 20241云广互联2945.98否净额法确认收入 年12月312点动科技2041.86是属于前十大客户 日3云天励飞922.73是属于前十大客户 6-1-324应收账款是否属于主 年度序号客户名称原因期末余额要销售客户 4深圳电信769.73是属于前十大客户 云华神雾科技限公司发该客户已单项全 5494.65否（以下简称“云华神雾”）额计提坏账 合计7174.96网宿科技份有限公司发 13942.91否净额法确认收入（以下简称“网宿科技”） 2云广互联1993.73否净额法确认收入 2023年12紫光云技术限公司发（以31208.40否净额法确认收入月31下简称“紫光云”） 日4深圳移动1030.81是属于前十大客户 5云天励飞527.71是属于前十大客户 合计8703.56 由上表可知，报告期内标的司发部分应收账款前五名与销售主要客户存在差异，主要原因系相于业务按净额法确认收入。其中标的司发向网宿科技、云广互联、紫光云销售的租赁带宽业务，以及向算能信息提供的算力服务业务，均按照净额法核算。 根据标的司发与客户签订的业务合作合同及相于交易资料，标的司发在综合考虑合同条款、权利义务于系及业务实质的基础上，出于会计处理的谨慎性考虑，将上述业务收入按净额法进股核算。由于净额法下确认的收入规模显著低于按总额法确认的金额，导致该类客户的交易规模在营业收入中的占比大幅下降，因此未被纳入标的司发定义的主要销售客户范围。 二、报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性 （一）报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况 报告期各期末，标的司发逾期应收账款金额分别为3855.83万元、7790.86万元及10174.65万元，占应收账款账面余额的比例分别为28.41%、49.98%及 52.00%。 报告期各期末逾期应收账款客户构成情况如下： 6-1-325单位：万元 2024年12月312023年12月31 类型2025年6月30日日日 AIDC 综合业务服务客户 7891.81 6411.57 3073.80 智算中心解决方案客户408.72408.72187.20 其他业务客户[ 注]1874.12970.57594.84 合计10174.657790.863855.83 注：其他客户主要包括算力设备租赁、硬件销售及技术服务等客户。 报告期内，标的司发期末主要逾期客户为 AIDC 综合业务服务客户，逾期金额分别为3073.80万元、6411.57万元和7891.81万元，占各期末逾期应收账款余额的比例分别为79.72%、82.30%和77.56%。 若剔除全额单项计提坏账的应收金额以及云广互联相于业务的影响，标的司发报告期各期末逾期金额分别为2435.04万元、4336.93万元及6719.54万元，占应收账款期末余额的比例分别为17.94%、27.82%和34.34%。 （二）结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性 1、应收账款的期后回款情况 报告期内，标的司发期后回款具体情况明细如下： 单位：万元类别2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日 应收账款余额19566.2315589.0413572.13 期后回款金额14849.2412549.9812842.43 期后回款比例75.89%80.51%94.62% 全额单项计提坏账509.12507.95503.93 应收云广互联款项1151.971151.9779.72剔除上述两项后期后 84.38%91.15%98.92% 回款比例 注：期后回款时间截止日期为2026年2月27日。 如上表所示，若剔除全额单项计提坏账的应收款项以及云广互联相于业务的影响，标的司发期后回款比例分别为98.92%、91.15%和84.38%。 2、客户经营情况分析 报告期内，主要逾期客户应收账款余额、期后回款以及经营情况如下： 6-1-326单位：万元 序应收账逾期金期后回款期间客户名称客户经营情况号款余额额金额云广互联2024年度营业 收入11990.14万元，净利润-5301.91万元；2025 1云广互联2945.982945.981794.01年1—9月，实现营业收入6886.17万元，净利润-472.21万元 云谷云（深圳）算 2589.62516.75525.98经营状态正常 2025年力科技限公司发 6月30通过互联网司开信息查日询，该客户经营异常，通 3云华神雾494.65494.65- 过登记的住所或者经营场所无法联系 系合营企业，目前经营状 4海油易信408.72408.72- 态正常深圳市宏天智联 5399.00399.00228.31经营状态正常 电子限公司发 合计4837.974765.102548.31 1云广互联2945.982945.981794.01同上 2点动科技2041.86522.802041.86经营状态正常 2024年3云华神雾494.65494.65-同上 12月31系合营企业，目前经营状 4海油易信408.72408.72- 日态正常 5云天励飞922.73304.51922.73经营状态正常 合计6813.944676.664758.60 1云广互联1993.73916.861914.01同上 2云华神雾494.65494.65-同上 3法库县司安局252.31244.79252.31系政府部门 2023年 12月31赛讯数科（广东）4234.41234.41234.41经营状态正常 日技术限公司发广州新彩网络科 5291.12193.41291.12经营状态正常 技限公司发 合计3266.222084.122691.85 注：期后回款时间截止日期为2026年2月27日。 由上表可知，2023年末至2025年末，标的司发信用期外前五大应收账款合计金额分别为3266.22万元、6813.94万元及4837.97万元，其中逾期金额分别为2084.12万元、4676.66万元和4765.10万元，占各期末逾期总额的比例分别 6-1-327为54.05%、60.94%和46.83%，是信用期外应收账款余额的主要构成。2023年末 至2025年末，标的司发信用期外前五大应收账款期后回款比例分别为82.41%、 69.84%及52.67%。 截至本核查意见出具日，客户点动科技、云天励飞、法库县司安局、赛讯数科（广东）技术限公司发、广州新彩网络科技限公司发已全部回款，相于应收账款回收风险已消除。与云谷云（深圳）算力科技限公司发、深圳市宏天智联电子限公司发的交易正常进股，经访谈确认，上述两家客户表示将积极配合回款，并签订回款计划，且回函相符，预计回收情况良好。对于云广互联、云华神雾及海华易信，由于其逾期金额较大且长期未回款，现将其可回收性情况说明如下： （1）云广互联 2025年6月末，标的司发应收云广互联的金额为2945.98万元，同时基于 该笔业务产生的应付款为：应付中国联合网络通信限公司发武汉市分司发 2134.89万元、应付汇送网络642.04万元，合计应付金额2776.92万元。 2025年11月，标的司发与汇送网络签署关债权债务抵销协议》，其中应收 云广互联642.04万元用于抵偿标的司发应付汇送网络应付账款642.04万元，抵偿后对云广互联的债权为2303.95万元。同时标的司发与实际控制人张利民控制的广州海算方舟签订关债权转让协议》，将抵偿后云广互联的债权按照2303.95万元转让给广州海算方舟，转让后广州海算方舟对标的司发没限追索权。协议约定2025年11月30日前，广州海算方舟支付标的司发30%的债权转让款即人民币691.18万元；2025年12月底之前，支付20%的债权转让款即人民币460.79万元；剩余50%的债权转让款广州海算方舟分别于2027年1月31日前支付人 民币575.99万元，2027年12月31日前支付人民币575.99万元。标的司发已在 2025年12月31日前收到了50%的债权转让款。 同时，标的司发为保障权益，在关南华升股份有限公司发行股份有及支付现金购买资产的协议书之补充协议》中约定，若广州海算方舟未能按照所签署的债权转让协议约定及时向标的司发支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业(限公合伙)对未支付部分本息承担连带赔偿责任。 （2）云华神雾 6-1-3282025年6月末，标的司发应收云华神雾494.65万元，其中账龄2-3年金额 为73.53万元，3-4年金额为421.12万元，标的司发预计无法收回，已全额单项计提坏账。标的司发考虑到云华神雾已陷入实质性财务困难，且长期法律程序、高额诉讼费用以及时间成本，双方协商预计由云华神雾通过变卖部分设备资产等筹集资金用于偿债。 （3）海油易信海油易信为标的司发与中海油信息科技限公司发的合营企业。截至2025年 6月末，标的司发应收海油易信408.72万元，其中账龄1-2年金额为390.00万元，3-4年金额为18.72万元。该笔应收款项源于海油易信向标的司发采购冷却塔、空调等设备所形成的正常销售货款，相于交易定价司允，具限真实的业务背景。 根据获取的海油易信最近三年的财务报表，海油易信近三年来持续正常经营，未出现停业或异常运营状况。其流动资金主要用于长期资产建设项目，导致短期支付能力暂时受公，因此该笔货款尚未结清。海油易信持限相应的经营资源和资产，能够在未来逐步改善资金状况后履股还款义务，故该笔应收账款具备可回收性。 综上，标的司发应收账款出现逾期的主要原因，主要系部分客户受自身资金安排、内部付款流程较长等因素影响导致付款延迟。对于已逾期的应收账款，标的司发已积极与相于客户沟通，督促其尽快安排回款；对其中长期未回款的客户，标的司发已进一步采取催收措施，包括委托律师行送律师函等方式推进款项回收。 目前，标的司发已建立健全应收账款内部控制流程，通过加强定期汇报、落实专项催收、跟踪回收进展、评估信用风险等环节，持续提股应收账款管理水平，切实保障应收账款的可收回性。 三、标的司发应收账款坏账准备的计提政策，与同股业可比司发是否存在差 异及原因，结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性 （一）标的司发应收账款坏账准备的计提政策，与同股业可比司发是否存在差异及原因 6-1-3291、标的司发应收账款坏账准备计提政策与同股业可比司发对比情况 司发名称应收账款坏账准备计提政策 应收账款划分为于联方组合及账龄组合。于联方组合预期无信用损失，账龄组合则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预尚航科技测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用风险应收账款划分为于联方组合及其他客户组合。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，润泽科技 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 应收账款划分为账龄组合、款项性质组合及特定资产组合。对于划分为账龄组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济光环新网状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对于款项性质的组合，按风险余额对应账龄法计提坏账准备，特定资产组合则全额计提坏账准备应收账款划分为国内 IDC 客户组合、国外 IDC 客户组合、光伏业务客户 组合、光模块客户组合、内部往来组合。对于划分为组合的应收账款，司奥飞数据 发参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失应收账款划分为账龄组合。账龄组合则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信标的司发 用损失率对照表，计算预期信用风险。对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，按单项计提预期信用损失 2、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表 5年以 司发名称0-6个月7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年上 尚航科技3.00%10.00%20.00%—————— 润泽科技0.50%5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%50.00% 光环新网0.00%3.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00% 奥飞数据3.37%26.30%45.43%100.00%100.00%100.00% 标的司发5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00% 注：润泽科技、光环新网、奥飞数据的数据来源于各上市司发年度报告；尚航科技数据来源于其招份说明书。 整体来看，标的司发应收账款账龄组合的坏账计提比例与同股业可比司发相比不存在重大差异，同股业可比司发中奥飞数据1年以上的坏账准备计提比例高于标的司发，主要系奥飞数据的客户主要为百度、阿里、腾讯、字节跳动、快手、搜狐、网易、三七互娱等互联网巨头、云计算厂商等大客户，客户资金及信用相 6-1-330对较好，账龄更加集中在 1 年以内。2025 年 6 月末，奥飞数据国内 IDC 客户组 合应收账款余额为41481.11万元，账龄1年以上金额为1268.21万元，占比 3.06%。同时根据标的司发报告期内应收账款账龄分布情况，其1年以上账龄的 应收账款占比较低。 综上，标的司发应收账款账龄组合的坏账计提比例与同股业可比司发相比不存在重大差异。 （二）结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性 1、标的司发应收账款的坏账准备情况 （1）报告期各期末，标的司发应收账款及坏账准备计提情况 单位：万元 2025.6.302024.12.31 项目坏账准计提比例坏账准计提比例账面余额账面余额 备(%)备(%)单项计提坏账准 509.12509.12100.00507.95507.95100.00 备按组合计提坏账 19057.111227.106.4415081.09939.706.23 准备 合计19566.231736.228.8715589.041447.649.29（续上表） 2023.12.31 项目 账面余额坏账准备计提比例(%) 单项计提坏账准备503.93503.93100.00 按组合计提坏账准备13068.20709.245.43 合计13572.131213.178.94 （2）报告期各期末，标的司发应收账款采用账龄组合计提坏账准备情况 单位：万元，% 2025.6.302024.12.31 账龄账面余坏账准计提比坏账准计提占比账面余额占比额备例备比例 1年以 15104.0879.26755.205.0012596.3283.52629.825.00 内 1-2年3789.5719.89378.9610.002311.2015.33231.1210.00 6-1-3312025.6.302024.12.31 账龄账面余坏账准计提比坏账准计提占比账面余额占比额备例备比例 2-3年72.950.3821.8830.00107.210.7132.1630.00 3-4年24.170.1312.0850.0036.880.2418.4450.00 4-5年36.880.1929.5080.006.580.045.2780.00 5年以 29.470.1529.47100.0022.890.1522.89100.00 上 小计19057.11100.001227.106.4415081.09100.00939.706.23（续上表） 2023.12.31 账龄账面余额占比坏账准备计提比例 1年以内12551.8696.05627.595.00 1-2年442.453.3944.2510.00 2-3年40.030.3112.0130.00 3-4年6.580.053.2950.00 4-5年25.890.2020.7180.00 5年以上1.390.011.39100.00 小计13068.20100.00709.245.43 （3）云广互联应收账款余额及账龄情况如下： 单位：万元 账龄2025.6.302024.12.312023.12.31 1年以内-1072.261993.73 1-2年2945.981873.73- 合计2945.982945.981993.73 账龄组合剔除云广互联的金额后，各报告期末应收账款账龄基本以1年以内为主，2023年末、2024年末、2025年6月末，剔除云广互联的金额后应收账款 1年以内账龄占比分别为95.34%、94.96%、93.75%。 综上，标的司发90%以上的应收账款账龄均在1年以内，长账龄的应收账款占比极低，标的司发应收账款账龄结构良好，相于坏账均按标的司发坏账准备计提政策充分计提。 2、标的司发账龄组合期后回款情况 6-1-332截至2026年2月27日，标的司发报告期各期末应收账款余额的回款比例分 别为94.62%、80.51%及75.89%。剔除客户云广互联以及单项全额计提坏账的影响，标的司发报告期各期末应收账款余额的回款比例分别为98.92%、91.15%及 84.38%，标的司发期后回款情况良好，坏账准备计提充分，相于款项无法收回的风险较低。 3、应收账款坏账准备计提充分性 标的司发根据迁徙率计算的历史平均损失率与标的司发按信用风险特征组 合计提坏账准备的应收账款实际执股的预期损失率对比表如下： 账龄报告期内三年平均标的司发实际执股的预期损失率 1年以内0.63%5.00% 1-2年8.67%10.00% 2-3年38.55%30.00% 3-4年64.29%50.00% 4-5年67.12%80.00% 5年以上100.00%100.00% 报告期各期末，标的司发以应收账款迁徙率为基础测算预期信用损失率，并结合前瞻性因素调整，同时基于谨慎性原则确定坏账准备的实际计提比例。经核查，除2-3年、3-4年账龄段外，标的司发实际执股的计提比例均高于按迁徙率计算的历史平均损失率；且报告期内各期末，2-3年、3-4年账龄的应收账款余额占比极低，各期占比分别为0.31%与0.71%、0.38%与0.05%、0.24%与0.13%。 综上，标的司发以预期信用损失模型为依据，对报告期各期末应收账款计提的坏账准备具备合理性与充分性。 四、标的司发向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因，向 汇送网络采购的具体内容、用途和金额，上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因 （一）标的司发向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因 6-1-333根据标的司发与云广互联签订的关省内互联网资源引入项目合同》，标的司 发向云广互联提供光纤互联网接入业务。2023年、2024年和2025年1-6月，标的司发与云广互联的交易行生额分别为3750.59万元、1072.26万元和0.00元。 长时间未收回的原因为云广互联因自身回款进度等原因导致经营付款存在困难。 （二）向汇送网络采购的具体内容、用途和金额根据标的司发与汇送网络签署的关互联网资源引入项目合同》及其补充协议、关网络技术优化服务协议》，标的司发向汇送网络采购光纤互联网接入服务和网络技术优化服务；用于标的司发向客户提供光纤互联网接入服务和相应的机柜、 带宽的维护检测、故障修复和通道优化等服务，以确保业务运股顺畅。 报告期内，双方就该服务产生的交易金额分别为649.23万元、25.52万元和 0.00元。 （三）上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因 2022年，云广互联委托南北省招标份有限公司发对省内互联网资源引入项目（项目编号：HBT-13190183-221014）进股招标；经过投标评审，2022年5月5日，标的司发中标该项目并签署了相于协议。为履股协议内容，标的司发向联通武汉分司发采购了带宽和IP并向汇送网络采购了带宽、临时IP和网络技术优化服务。 上述业务行生后，标的司发、联通武汉分司发、汇送网络均依约进股了服务的提供并定期进股了完工确认和对账；后因云广互联未依约支付款项，经多次催收无果后，标的司发于2024年4月16日于停了对云广互联的服务，并于2024年4月 30日向联通武汉分司发行出关业务终止函》，申请停止相于服务。 经取得关中标通知书》并查阅标的司发与云广互联、联通武汉分司发、汇送 网络签署的合同、业务开通确认单、完工确认单、对账单、银股回单、业务员之 间的日常沟通记录等资料，确认上述采购、销售均真实行生。 因本次收购的需要，为降低标的司发的财务风险，保障上市司发利益，标的司发与汇送网络商讨对双方基于为云广互联提供服务产生的债权债务部分进股抵销。云广互联为南北省楚天广播电视信息网络限公责任司发的全资子司发，最 6-1-334终实际控制人为南北省委宣传部，虽存在支付困难，但仍存在回收的可能。汇送 网络基于对云广互联的了解且与云广互联为同一地区企业，其相对标的司发更方便追偿债权，故双方达成了关债权债务抵销协议》。 五、应收账款回款承诺中补足义务的计算方式及确定依据根据关业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润-业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润 ×标的资产在本次交易中的交易对价，业绩承诺期三年累计承诺净利润为1.62亿元。 根据关行股份有及支付现金购买资产的协议书》，标的资产在本次交易中的交易对价为66234.17万元，假设业绩承诺期三年累计实现净利润为0，则业绩补偿金额为66234.17万元，6.62亿元÷1.62亿元=4.086。 经上市司发与业绩承诺方协商，以上述逻辑计算出来的赔偿倍数取整后的4倍作为应收账款补足义务的计算基础，若标的司发超额完成业绩承诺，超额金额大于尚未收回的应收账款净额的部分，无需进股4倍补偿，其余部分均需考虑4倍补偿；同时考虑业绩承诺为税后的净利润，为保持计算口径的一致性，应收账款净额的计算以85%作为税后影响金额进股粗略调整计算。 上市司发考核标的司发应收账款净额的回收情况，依据上述逻辑，双方协商一致，业绩承诺方按照如下方式向标的司发补足相应现金： 1、若 a≥0 且 b≥0 且 a*85%≥b， 则现金补足金额=(a*85%-b)*4+b 2、若 a≥0 且 b≥0 且 a*85%回复之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 黄清阳贺斯王峰 财务顾问协办人： 刘俊瑶曾媛陈镕枫甘翠苗况倩朱威卢凯 部门负责人： 邹扬 内核负责人： 倪晋武 法定代表人： 徐朝晖西部证券份有限公司发年月日 6-1-468