湖南华升股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政规章，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。 第二条持续信息披露是公司的责任，公司应当及时依法履行信 息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。 第四条公司除按照强制性规定披露信息外，可以自愿主动、及时地披露所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，但不得与依 法披露信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵循公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第五条公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第七条本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响的信息，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。 公司依法披露信息，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖南证监局。 第八条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条公司的信息披露工作接受中国证监会、湖南证监局、上 交所的监管，接受公司审计委员会的监督。 第二章信息披露的管理 第十条公司的信息披露工作由公司董事会实施管理，公司董事 长为第一责任人。 第十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书负责组织和协调公 司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书为履行职责，有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第十二条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司证券事务部门负责具体办理信息披露事宜。 第十三条信息披露管理制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司审计委员会成员与审计委员会； （四）公司高级管理人员；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上 股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第二十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资 者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和 个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十二条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施 情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估 报告部分进行披露。第二十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十五条公司财务部门、对外投资部门应当积极配合公司信息披露事务管理部门开展工作。确保定期报告和临时报告能够及时披露。 第二十六条非经董事会授权批准，任何人不得以任何方式披露本制度所规定的信息。 第三章信息披露的基本原则 第二十七条公司披露的信息应当便于理解，公司应保证使用者 能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第二十八条公司的信息在公开披露前，公司及相关信息披露义 务人和其他内幕信息知情人，应当将该信息的知情者控制在最小范围之内。 第二十九条内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开 或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三十条下列人员为内幕信息的知情人员 （一）公司董事、经理、副经理、董事会秘书及有关的高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三十一条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公 司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 内幕信息范围参照《证券法》及其他法律、法规相关规定。 第三十二条公司拟披露的信息属于国家机密，商业秘密、商业 敏感信息或者上交所认可的其他情形，可能会导致其违反法律法规或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投 资者的、危害国家安全的，可以向上交所申请暂缓或者豁免披露。 第三十三条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、其它信息披露文件分类立卷存档保管。第四章信息披露的内容 第一节定期报告的披露 第三十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第三十五条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并披露其全文。 年度报告应当制成全文和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会和证券交易所的规定编制。 第三十六条公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸和中国证监会指定的网站上披露。中期报告的格式和内容按中国证监会和证券交易所的规定编制。 第三十七条公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告并在指定报纸和中国证监会指定的网站上披露。季度报告的格式和内容按中国证监会和证券交易所的规定编制。 第三十八条公司应充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由并发表意见，公司应当予以披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第四十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第四十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四十三条公司定期报告应按照上交所的规定报送有关文件，履行披露手续。 第二节临时报告的披露 第四十四条公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者 法律法规、上市规则规定的重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、 地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和 受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 第四十五条公司应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公 司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决 结果、法律意见书的结论性意见等。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集 人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。 第四十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌；（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）变更会计政策、会计估计； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十八）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十条公司控股子公司发生本办法第四章第二节规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司所属子公司应及时以书面形式向公司董事会报告。子公司的主要负责人为信息披露第一责任人。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交 所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节股票交易异常波动的披露 第五十四条公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）公司董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）向控股股东、实际控制人等的函询情况； （四）关于是否存在应当披露而未披露的信息的声明； （五）上交所要求的其他内容。 第五十五条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者 已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当向相关方核实情况，并发布澄清公告。 第五十六条公司对有关传闻的公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源；（二）传闻所涉事项的真实情况； （三）相关风险提示（如适用）； （四）上交所要求的其他内容。 第五十七条公司认为股票交易的异常波动与公司（包括公司内外部环境的变化）无关，应当在公告中作出说明，若与公司有关，则应当披露可能影响公司股票价格的信息。 第五章信息的流转、审议及披露程序 第五十八条公司定期报告的编制、审议、披露程序 （一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员应当及时编制定期报告草案，提请公司董事会审议； （二）董事会秘书在规定时间内负责送达董事审阅； （三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议； （四）董事长负责召集和主持董事会会议进行审议； （五）董事会秘书负责组织定期报告的具体披露工作。 第五十九条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序 （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应在第一时间 通报董事会秘书及证券部，由董事会秘书呈报董事长； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按相关程序组织临时报告的披露工作。 第六十条信息披露的申请、审核、发布流程 （一）公司披露信息，公司董事会秘书应当以书面形式向上交所 提出申请，并按上交所的相关规定提交公告内容及附件； （二）上交所对公司披露的信息进行审核，董事会秘书对上交所提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息的内容进行补充和完善。 （三）公司披露的信息经上交所审核同意后，在指定的报纸和网站上披露。 第六章信息披露的法律责任 第六十一条公司未按有关规定披露信息，或者所披露的信息有 虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担责任，公司负有责任的董事、高级管理人员应当承担连带责任。具体处罚按《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第六十二条内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的人员，在涉及公司股票交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出公司股票，或者泄露该信息或者建议他人买卖公司股票的，按《证券法》的有关规定处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第七章附则 第六十三条公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。 第六十四条本管理制度凡与国家法律、法规、证券监管部门的 规定相抵触或不完善的，均以国家法律、法规和证券管理部门的规定为准。 第六十五条本管理制度由董事会负责解释。 第六十六条本管理制度自公司董事会审议通过后施行。公司原 有的《信息披露管理规则》同时废止。