目录 一、关于标的公司历史沿革及合规性………………………………第1—6页 二、关于收入确认…………………………………………………第6—25页 三、关于客户和收入………………………………………………第25—83页 四、关于采购………………………………………………………第83—102页 五、关于成本和毛利率…………………………………………第102—124页 六、关于应收账款………………………………………………第124—141页 七、关于流动性…………………………………………………第141—164页 八、关于非流动资产……………………………………………第164—184页 九、关于其他财务问题…………………………………………第184—215页 十、关于东莞火奇………………………………………………第215—222页 十一、关于其他事项……………………………………………第222—226页关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕2-54号 上海证券交易所： 我们已对《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审(并购重组)〔2026〕2号，以下简称审核问询函）所提及的湖南华升股份有限公司（以下简称华升股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2026〕2-36号）。因华升股份公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。 本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、关于标的公司历史沿革及合规性 根据申报材料，(1)……；(8)针对云广互联拖欠标的公司的2945.98万元，其中642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余2303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在 2025年11月29日前收到了30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债 权转让款，则由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。 请公司披露：(1)……；（8）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；…… 6-3-1请会计师核查问题（8）并发表明确意见。（审核问询函问题一、4） (一)相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若 败诉对标的公司业务、财务状况的影响 1.相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷经核查，截至本说明出具之日，深圳易信科技股份有限公司(以下简称标的公司)已披露的重大诉讼进展情况如下： 单位：万元序号案号原告被告案由涉案金额案件进展 云广互联（湖北）一审已于2026 〔2025〕粤0305服务合同 1标的公司网络科技有限公3193.76年2月13日作 民初20951号纠纷 司及其全体股东出判决[注]中国联合网络通 〔2025〕鄂0102服务合同 2信有限公司武汉标的公司2338.07原告已撤诉 民初12468号纠纷市分公司建设工程 〔2025〕粤0305四川聚鹏建设工子公司深圳易百一审已开庭， 3施工合同206.41 民初47360号程有限公司旺科技有限公司尚未判决纠纷建设工程 〔2025〕湘1081湖南省郴州建设子公司湖南业启一审已开庭， 4施工合同539.72 民初3103号集团有限公司科技有限公司尚未判决纠纷深圳国际仲裁北京久林园科技 〔2025〕深国仲子公司深圳博健买卖合同院已于2026年 5发展有限责任公137.35 受6839号科技有限公司纠纷3月16日作出司裁决 [注]判决内容为云广互联（湖北）网络科技有限公司(以下简称云广互联) 应于判决生效之日起十日内向标的公司支付网络服务费23039486.78元及逾 期付款违约金，湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司为被告云广互联承担上述债务连带清偿责任，云广互联和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提起上诉 除上述重大诉讼外，自报告期末至本说明出具日，标的公司另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下： 单位：万元序号案号原告被告案由涉案金额案件进展 双方已签署《和解协议》 〔2025〕闽予晞（厦门）子公司深圳服务合同且子公司深圳百旺信云科 10211民初投资有限公百旺信云科27.06 纠纷技有限公司已依约支付了 12130号司技有限公司 相应款项[注] 6-3-2序号案号原告被告案由涉案金额案件进展 〔2025〕琼海南宏宸电子公司海南建设工程 双方庭前和解，原告已撤 20105民初力工程有限百旺信科技施工合同20.96 诉 11097号公司有限公司纠纷[注]一审判决子公司深圳百旺信云科技有限公司(以下简称深圳百旺信）应 向原告退还服务费26万元，并支付逾期付款损失、诉讼费等，深圳百旺信不服此判决向厦门市中级人民法院提起上诉；2026年4月2日，深圳百旺信申请撤回上诉，同时，双方于当日签署《和解协议》；2026年4月7日，法院准予深圳百旺信申请撤回上诉请求；截至本说明出具之日，深圳百旺信已依约支付相应款项 2.合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响 根据起诉状及与诉讼相关的合同、网络查询及标的公司说明，标的公司重大诉讼由来、最新进展及对标的公司的影响如下： 单位：万元对当期占最近一对当期占最近一序号案号案件简述资产期经审计损益期经审计影响净资产影响净利润 标的公司起诉云广互联(湖北) 〔2025〕粤0305 1网络科技有限公司及其五个关 民初20951号联主体 〔2025〕鄂0102中国联合网络通信有限公司武 2 民初12468号汉市分公司起诉标的公司 〔2025〕粤0305四川聚鹏建设工程有限公司起 3-64.350.13%-64.352.48% 民初47360号诉深圳易百旺科技有限公司 〔2025〕湘1081湖南省郴州建设集团有限公司 4-101.870.21%-101.873.92% 民初3103号起诉湖南业启科技有限公司北京久林园科技发展有限责任 〔2025〕深国仲 5公司起诉深圳博健科技有限公-13.860.03%-13.860.53% 受6839号司 〔2025〕闽0211予晞(厦门)投资有限公司起诉 6-22.000.04%-22.000.85% 民初12130号深圳百旺信 〔2025〕琼0105海南宏宸电力工程有限公司起 7 民初11097号诉海南百旺信科技有限公司 合计-202.080.41%-202.087.78% (1)标的公司起诉云广互联及其五个关联主体 针对云广互联拖欠标的公司2945.98万元债务，标的公司将其中642.04万元债权与湖北汇送网络科技有限公司(以下简称汇送网络)签署《债权债务抵销6-3-3协议》，用以抵偿标的公司欠汇送网络的应付账款；剩余2303.95万元债权， 广东省深圳市南山区人民法院已于2026年2月13日作出一审判决，判决云广互联于判决生效之日起10日内向标的公司支付网络服务费2303.95万元及逾期付款违约金。 (2)中国联合网络通信有限公司武汉市分公司起诉标的公司 截至2025年12月31日，标的公司账面应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司余额为1457.26万元。该笔款项所涉法律纠纷已于2026年1月4日因债权人主动撤诉而终结。 (3)四川聚鹏建设工程有限公司(以下简称四川聚鹏)起诉子公司深圳易百 旺科技有限公司(以下简称深圳易百旺) 截至2025年12月31日，深圳易百旺账面已就该事项确认应付账款108.06万元，其中应付中通建设股份有限公司90.47万元，应付四川聚鹏17.60万元。 若本案判决深圳易百旺败诉，深圳易百旺将需在原账面基础上补充确认负债 98.35万元，其中工程款差额34.00万元对应增加在建工程8.37万元、应交增 值税进项税额25.63万元；滞纳金部分64.35万元全额计入营业外支出。上述处理中，滞纳金部分将直接影响当期损益，导致净资产相应减少64.35万元。因此，本次诉讼预计将导致标的公司净资产减少64.35万元，占2025年12月31日净资产的比例约为0.13%；净利润相应减少64.35万元，占最近一期净利润的2.48%。 (4)湖南省郴州建设集团有限公司起诉子公司湖南业启科技有限公司(以下 简称湖南业启) 截至2025年12月31日，湖南业启账面应付湖南省郴州建设集团有限公司 0.31万元，其他应付款170.00万元。若本案败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。根据诉讼情况及湖南业启已计提的账面负债，湖南业启需增加预计负债539.72万元，同时减少其他应付款85.00万元。该笔负债对应计入在建工程 323.72万元、应交税费29.13万元、营业外支出101.87万元。因此，本案若败诉，预计将减少标的公司净资产101.87万元，占2025年12月31日净资产的比例为0.21%；净利润相应减少101.87万元，占最近一期净利润的3.92%。 (5)北京久林园科技发展有限责任公司起诉子公司深圳博健科技有限公司 (以下简称深圳博健) 6-3-4根据2026年3月16日收到的深圳国际仲裁院出具的《裁决书》(〔2025〕 深国仲裁6839号)深圳博健应支付北京久林园科技发展有限责任公司货款99.33万元及逾期付款违约金（经测算，截至2025年12月31日违约金为5.72万元），并承担律师费3万元、保全费0.5万元、保函费0.26万元及仲裁费0.44万元。截至2025年12月31日，按照仲裁裁决结果，深圳博健账面已确认应付北京久林园科技发展有限责任公司款项99.33万元，补充确认预计负债13.86万元，并相应计入营业外支出13.86万元。上述支出金额占标的公司2025年12月31日净资产的0.03%，占其最近一期经审计净利润的0.53%。 (6)予晞(厦门)投资有限公司起诉深圳百旺信 根据2026年1月7日收到的一审判决，深圳百旺信应退还予晞(厦门)投资有限公司服务费26万元并支付逾期利息。2025年12月31日，深圳百旺信依据判决结果补充确认预计负债27.06万元，并计入营业外支出27.06万元。2026年4月2日，深圳百旺信与对方签署《和解协议》，约定深圳百旺信应于2026年4月11日前向对方支付22万元，支付完毕后双方权利义务终结，再无其他任何争议。截至本说明出具之日，深圳百旺信已支付该款项。该笔支出占标的公司 2025年12月31日净资产的0.04%，占其最近一期经审计净利润的0.85%。 (7)海南宏宸电力工程有限公司起诉子公司海南百旺信科技有限公司(以下 简称海南百旺信) 截至2025年12月31日，海南百旺信账面应付海南宏宸电力工程有限公司款项27.81万元。该事项已于2025年10月15日达成和解，海南百旺信于当日向海南宏宸电力工程有限公司支付和解款18万元。2025年10月16日，海南省海口市秀英区人民法院出具《民事裁定书》(〔2025〕琼0105民初11097号)，裁定准许海南宏宸电力工程有限公司撤回起诉，相关诉讼费用由海南宏宸电力工程有限公司承担。根据上述和解及裁定结果，相关资产与负债科目同步调整，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。 综上所述，以上诉讼事项如标的公司最终败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少202.08万元左右，相关支出整体规模有限，分别占2025年12月 31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，处于标的公司可承受范围之内。目前未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响，预 6-3-5计该事项亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。 (二)核查程序及核查意见 1.核查程序 就上述事项，我们实施了以下核查程序： (1)获取标的公司诉讼台账，逐一核对案件当事人、案由、涉案金额、受理法院等核心信息； (2)通过企查查、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网络工具，对标的公司及其子公司、实际控制人、核心管理人员等相关主体的涉诉信息进行了全面检索与核查； (3)查阅对应法律文书，如起诉状、答辩状、庭审记录、判决书、裁定书等，并与标的公司相关人员询问了解，确认案件最新进展及标的公司应对措施； (4)结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额； (5)以标的公司2025年12月31日财务数据为基础，测算败诉情况下预计 损失对标的公司净资产、净利润的影响。 2.核查意见经核查，我们认为：假设标的公司涉及诉讼全部败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少202.08万元左右，分别占2025年12月31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，不会导致标的公司主营业务重大不利变化或丧失持续经营能力。 二、关于收入确认 重组报告书披露，（1）标的公司收入主要来自于 AIDC 综合业务、智算中心解决方案业务和其他业务，其中 AIDC 综合业务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务和其他；（2）AIDC 综合业务中，IDC 服务和服务类业务属于在某一时段内履行的履约义务，其他配套增值服务属于在某一时点内履行的履约义务； （3）智算中心解决方案业务收入属于某一时点履行的履约义务，其他业务中硬 件类产品销售属于在某一时点内履行的履约义务，算力服务属于在某一时段内履行的履约义务，技术服务按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入；（4）其他业务中的设备销售及算力服务业务等使用净额法；（5）标的公司存在延迟 6-3-6开票的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务区分服务器托管、带宽接 入、IP 地址服务和其他的收入确认方法。 请公司披露：（1）标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，是否与同行业可比公司同类业务存在差异； （2）对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相关 内控及其有效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致；（3）各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；（4）报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确，可能面临的处罚以及对标的公司和本次交易的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题一、7） (一) 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务区分服务器托管、带 宽接入、IP 地址服务和其他的收入确认方法 公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”之“2、各业务类型收入具体确认方法”中补充披露如下： “(1) AIDC 综合业务收入：主要系标的公司通过建设数据中心基础设施，并提供服务器托管、租用以及相关全方面运维管理及增值服务所获得的收入。主要包括机柜租用及服务器托管、带宽服务等，其中： 1)服务器托管业务：属于在某一时段内履行的履约义务，系标的公司根据 合同约定提供相应的服务，按照当月实际使用的机柜数量和约定的单价，计算、确认服务收入。 2) 带宽接入、IP地址服务业务：属于在某一时段内履行的履约义务，根据 合同约定提供相应的服务，标的公司根据服务期分段确认收入。 3) 其他配套增值服务：系标的公司围绕 IDC 数据中心行业及算力行业，提 供的其他技术服务，属于在某一时点内履行的履约义务，标的公司在相关技术服 6-3-7务完成后，取得客户签字确认的验收单时确认收入。 (2)智算中心解决方案业务收入：主要包括转让热管理设备以及相关方案，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在根据合同约定提供相应的产品，将相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入。 (3)其他：主要包括硬件类销售、算力服务以及技术服务等，其中硬件类产 品销售属于在某一时点内履行的履约义务，以产品交付并经客户签收后确认收入； 算力服务属于在某一时段内履行的履约义务，以服务期分段确认收入；技术服务根据合同约定的服务类型，按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入。” (二)标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合企业会计准则有关规定，是否与同行业可比公司同类业务存在差异1.标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据， 根据企业会计准则的相关规定，单项履约义务是指合同中企业向客户转让的可明确区分的商品或服务承诺。合同开始日，企业应当识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 根据不同业务类型，标的公司各业务模式单项履约义务的识别、划分的依据具体情况如下： 类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别 甲方与乙方签订合同，并由标的公司提供服务器放置空间及基标的公司向客户提 乙方提供托管、带宽、IP 等 础运维，客户可单独使用，与合同中AIDC 综合业 供机柜托管服务，按服务，明确约定各项服务内其他承诺能分开识别，且客户能够从务服务-服务照当月实际使用的 容服务期限、计费方式、单该商品本身或从该商品与其他易于 器托管数量和约定的单价，价、结算周期及双方权利义获得资源一起使用中受益，故构成为计算、确认服务收入务。甲方每次对资源需求开单项履约义务通时间确认，以双方盖章确标的公司提供网络接入和传输通道，标的公司向客户提 认后的《资源开通确认单》客户可单独使用，与合同中其他承诺AIDC 综合业 供带宽资源服务，按作为计费依据，每月按照实能分开识别，且客户能够从该商品本务服务-带宽照当月实际使用的际使用数量结算。甲方在合身或从该商品与其他易于获得资源接入数量和约定的单价，同期限内应按期支付乙方服一起使用中受益，故构成为单项履约计算、确认服务收入务费用义务 6-3-8类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别 标的公司向客户提 标的公司为客户提供 IP 地址分配及 供 IP 地址资源服 使用，客户可单独使用，与合同中其AIDC 综合业务，按照当月实际使他承诺能分开识别，且客户能够从该务服务-IP 地用的数量和约定的商品本身或从该商品与其他易于获址服务单价，计算、确认服得资源一起使用中受益，故构成为单务收入项履约义务本合同中的定制技术开发服务构成一项单项履约义务。虽然合同涵盖了围绕 AIDC 智算中心 需求分析、设计、编码、测试等多个 行业及算力行业，提乙方为甲方提供智算中心服阶段，但标的公司所提供的是一项重AIDC 综合业 供的其他技术服务， 务器安装、调试、数据技术大的整合服务，其目的是将所有这些务服务-其他标的公司在相关技开发服务，并约定设备安装投入整合为一个单一的、客户专用的 配套增值服务术服务完成后，取得调试并运行验收完成后出具可交付成果。各阶段活动高度关联、客户签字确认的验验收单 相互依赖，且开发过程贯穿了针对客收单时确认收入 户需求的重大修改与定制，因此在合同层面不可单独区分主要包括转让热管甲方向乙方购买热管理设备热管理设备及设计方案通常为标的 理设备以及相关方以及附属设施、技术资料、公司定制化产品，标的公司交付货物案，标的公司在根据设计方案及其正常运转所必或方案后，经客户验收，货物的控制合同约定提供相应需的配件。乙方需将产品运权在单批货物验收后发生转移，故交智算中心解决 的产品及服务，将相往甲方指定地点交由甲方指付合同约定的硬件类产品识别为单方案业务 关产品控制权转移定收货人，并承担相应的运项履约义务，当客户进行验收并签署给客户，取得客户签费、保险费。甲方收到货物验收单据时，标的公司根据产品交货字确认的验收报告、后应对货物进行质量情况检数量乘以订单约定的产品单价确认 签收单时确认收入查，并提供验收单据收入硬件类产品标准化程度较高，标的公客户与标的公司签订的是标司交付货物后客户签收，货物的控制准形式合同。制式条款通常权在单批货物签收后发生转移，故交其他业务-硬以产品交付并经客 约定产品名称、规格型号、付合同约定的硬件类产品识别为单件类销售户签收后确认收入 销售数量、单价，并交付到项履约义务，当客户签署签收单时，需方指定地址标的公司根据产品交货数量乘以订单约定的产品单价确认收入 标的公司向客户提供持续性的、可计 乙方向甲方提供算力服务和量的算力资源服务，客户在约定期限向客户提供算力服 技术支持，开通及服务时间内有权使用特定规格的算力，标的公其他业务-算务业务，以合同约定以实际使用算力资源时间为司负责基础设施运维确保可用性，可力服务的服务期分段确认准。甲方按实际使用的算力识别单项履约义务，每月按照客户实服务收入服务按月支付际使用量乘以合同约定单价确认收入 技术服务根据合同1.提供技术开发服务，乙方1.标的公司为客户提供与智算中心其他业务-技约定的服务类型，按主要负责数据库设计、前端无关的技术开发服务，向客户交付在术服务照客户验收时点或界面设计、后端逻辑设计等，合同约定期间内约定的服务成果，并约定的服务期间确并在约定期限内完成开发、在服务结束后取得客户开具的验收 6-3-9类别业务模式合同主要约定单项履约义务识别 认收入调试、测试，并交付甲方验单后进行结算，故单个项目合同认定收合格后出具验收单；为单项履约义务 2.技术支持服务，乙方在约2.标的公司为客户提供技术支持服 定的服务期限内为甲方提供务，在约定的服务期限内提供合同约技术支持服务，主要包括驻定的相关技术服务，客户按照服务质场、外巡以及远程技术支撑量定期打分，并按照考核结果定期支及维护、技术培训服务等。付相关服务费用，故单个项目合同认甲方每月对服务质量进行考定为单项履约义务核，对各项服务打分，每季度根据服务提供方的每月服务质量考核得分进行费用支付1.合同中约定的云服务（如虚拟主1.乙方为甲方提供虚拟主机、云存储等）、域名反向解析等， 向客户提供虚拟主机、云储存、域名反向解析因属于在合同履约期间内持续提供 机、云存储、互联网等服务，双方确认实际使用且具有同质性质的资源访问权限，客域名注册、域名反向量及服务期间，甲方在合同户在企业履行履约义务的同时即取其他业务-云解析等服务，其中云期限内应按期支付乙方服务得并消耗该服务所带来的经济利益，服务及空间域服务和反向解析以费用；故应将此类服务整体认定为一项单 名合同约定的服务期2.乙方为甲方提供注册网站项履约义务； 分段确认服务收入；域名，双方确认域名注册期，2.域名注册的核心在于向客户转让域名注册以控制权并约定从域名生效之日算特定域名的控制权。客户能够独立持转移时点确认收入起，域名使用权及所有权归有并使用该域名，这构成了一项可明甲方所有确区分的资源控制权，因此认定为单项履约义务 2.分析各类业务属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据， 是否符合企业会计准则有关规定 标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标 的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 标的公司各类收入履约业务类型、判断依据、相关会计准则规定、收入确认 方法、收入确认单据列示如下： 6-3-10企业会计准则履约进度的确定方法/取收入确收入确认2025年度2024年度2023年度 类别履约业务类型判断依据 相关规定得控制权的依据[注]认方法单据(万元)(万元)(万元) AIDC 综合业 标的公司根据合同约定的 某一时段内履行的标的公司持续提供托管、带 务服务-服务期间，客户在合同期内均16605.7715106.9812791.82履约义务 宽、IP等资源保障服务，客 该履约义务满足《企器托管匀、持续地享有相关资源户亦在同期持续消耗并使业会计准则第14号 访问权并消耗其价值，在AIDC 综合业 用这些资源以维持其业务 ——收入》第十一条某一时段履行的履合同期内平均分摊合同总经双方盖务服务-带宽运行，双方履约行为同步进第（一）项条件“客6345.446098.917274.73约义务价，按月确认等额收入，总额法章确认的接入行，服务一旦提供，无法储户在企业履约的同因此标的公司采用以时间对账单存或退回。服务并非在某个时即取得并消耗企流逝为基础（直线法）计 AIDC 综合业 瞬间“交付”一个完整的产 业履约所带来的经 某一时段履行的履量履约进度，该方法能最务 服 务 -IP 品，而是随时间推移不断提 济利益”。 824.69 869.10 658.19约义务如实地反映服务转移模地址服务供效用。 式。 标的公司仅在项目最终通 过客户验收时，才拥有无条该履约义务属于在件收取合同对价的权利。尽某一时点履行的履AIDC 综合业 管该定制化产品具有不可约义务，因其不满足务服务-其他某一时点履行的履技术开发服务经客户验收技术开发替代用途，但合同并未赋予《企业会计准则第总额法85.43647.59914.13配套增值服约义务通过验收单标的公司“就迄今已完成的14号——收入》第十务履约部分收取可强制执行一条规定的任何一款项的权利”。因此，控制项“时段履行”条件。 权在验收时点发生转移。 标的公司向客户提供热管该履约义务属于在 智算中心解某一时点履行的履理设备、设计方案等产品及某一时点履行的履项目验收 经客户验收通过总额法362.93495.86137.41 决方案业务约义务服务，在硬件产品及设计成约义务，因其不满足单果交付之前，客户无法取得《企业会计准则第 6-3-11企业会计准则履约进度的确定方法/取收入确收入确认2025年度2024年度2023年度 类别履约业务类型判断依据 相关规定得控制权的依据[注]认方法单据(万元)(万元)(万元)并消耗该产品所带来的经14号——收入》第十济利益；客户无法在履约过一条规定的任何一 程中对该在建或待交付的项“时段履行”条件。 硬件产品实施控制，客户无权主导该产品的使用或处置；标的公司硬件产品虽可能根据客户需求进行一定 程度的定制化配置，但通常不具备在整个合同期间内就累计履约部分收取款项的权利标的公司向客户提供服务 器等硬件设备，在产品交付若合同约之前，客户无法取得并消耗定验收条该产品所带来的经济利益；该履约义务属于在款，则以客户无法在履约过程中对某一时点履行的履双方确认 该在建或待交付的硬件产约义务，因其不满足其他业务-硬某一时点内履行的硬件产品经客户签收或验的验收单品实施控制，客户无权主导《企业会计准则第净额法255.18986.49166.66件类销售履约义务收为准；否该产品的使用或处置；标的14号——收入》第十则，以客公司硬件产品虽可能根据一条规定的任何一户签收单 客户需求进行一定程度的项“时段履行”条件。 作为收入 定制化配置，但通常不具备确认依据在整个合同期间内就累计履约部分收取款项的权利 6-3-12企业会计准则履约进度的确定方法/取收入确收入确认2025年度2024年度2023年度 类别履约业务类型判断依据 相关规定得控制权的依据[注]认方法单据(万元)(万元)(万元)标的公司根据合同约定的 算力服务具有“即时消耗”该履约义务满足《企期间，向客户在合同期内特性，标的公司持续提供算业会计准则第14号均匀、持续地享有相关资力资源，客户同步消耗使用——收入》第十一条源访问权并消耗其价值，以维持业务运行。客户在使总额法经双方盖其他业务-算某一时段履行的履第（一）项条件“客在合同期内平均分摊合同用算力的每一时点，即时获/净额章确认的1790.10395.478.49力服务约义务户在企业履约的同总价，按月确认等额收入，得计算成果，该利益无法被法对账单时即取得并消耗企因此标的采用以时间流逝 后续服务替代或返还，客户业履约所带来的经为基础（直线法）计量履在消耗的同时即实现受益。 济利益”。约进度，该方法能最如实双方履约行为同步进行。 地反映服务转移模式。 1.针对技术开发服务合同1.针对技术开发服1.某一时段内履行的履约1.时段法约定，标的公司仅在项目最务合同约定，该履约义务：对于在固定期间内确认：客终通过客户验收时，才拥有义务属于在某一时提供技术支持服务的合户盖章的无条件收取合同对价的权点履行的履约义务，同，由于标的公司承诺并合同执行利，且合同未赋予标的公司因其不满足《企业会实际提供的是持续、可随及费用支根据合同的约定不“就迄今已完成的履约部计准则第14号——时获取的支持资源保障，付的说明其他业务-技同，区分某一时段内分收取可强制执行款项的收入》第十一条规定客户在该期间内均匀受书以及月总额法329.76789.47536.35术服务或某一时点履行的权利”，满足时点确认收入的任何一项“时段履益，因此标的采用以时间度服务考履约义务的标准。行”条件。流逝为基础（直线法）计核表 2.对于技术支持服务，标的2.对于技术支持服量履约进度，该方法能最2.时点法 公司在合同约定的服务期务，该履约义务满足如实地反映服务转移模确认：技间内，持续提供相关技术支《企业会计准则第式。术开发服持、维护等工作，客户在服14号——收入》第十2.技术开发服务经客户务经客户务过程中即持续消耗并受一条第（一）项条件验收通过验收通过 6-3-13企业会计准则履约进度的确定方法/取收入确收入确认2025年度2024年度2023年度 类别履约业务类型判断依据 相关规定得控制权的依据[注]认方法单据(万元)(万元)(万元)益于该履约所带来的经济“客户在企业履约利益，因此该服务符合按时的同时即取得并消段法确认收入的条件。耗企业履约所带来的经济利益”。 1.标的公司根据合同约 1.针对虚拟主机、云储存、1.该履约义务满足 定的期间，客户在合同期反向域名解析等服务，属于《企业会计准则第内均匀、持续地享有相关典型的持续履约义务。因其14号——收入》第十资源访问权并消耗其价 属于在合同期内持续提供、一条第（一）项条件值，在合同期内平均分摊1.时段实质相同的资源访问权，客“客户在企业履约合同总价，按月确认等额法：经双户在履约的同时即取得并的同时即取得并消 根据合同的约定不收入，因此标的公司采用方盖章确其他业务-云消耗经济利益(服务器资源耗企业履约所带来同，区分某一时段内以时间流逝为基础(直线认的对账服务及空间持续可用、网站持续运行)，的经济利益”；总额法6.7023.7019.85或某一时点履行的法)计量履约进度，该方法单域名满足时段法确认的标准；2.该履约义务属于 履约义务能最如实地反映服务转移2.时点 2.空间域名注册服务，将域在某一时点履行的模式；法：域名 名注册成功后提交给客户，履约义务，因其不满 2.针对域名注册服务，从注册证书客户即取得域名的实际控足《企业会计准则第域名生效之日起，域名的制权。此时履约义务在提交14号——收入》第十使用权归客户所有，标的域名时点一次性完成，按时一条规定的任何一公司不再对域名实施继续点法确认收入。项“时段履行”条件。 管理权和实际控制权 [注]对于时段法确认收入的业务，此处说明履约进度的确定方法及外部依据；对于时点法确认收入的义务，此处说明客户取得控制权的判断依据 6-3-143.是否与同行业可比公司同类业务存在差异 标的公司同行业可比公司不同服务项目的收入确认具体方法、确认流程、确 认时点以及确认依据如下： 公司名称收入确认具体原则 IDC 服务收入的具体确认方法：根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。 AIDC 服务收入的具体确认方法： 润泽科技1.交付类业务：根据合同约定提供相应的产品，公司在相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入； 2.服务类业务：根据合同约定提供相应的服务，属于在某一时段内履 行的履约义务，公司根据服务期分段确认收入。 1.互联网宽带接入服务：主要是通过专线、光纤等各种传输手段向客 户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般未明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。 2. IDC 及其增值服务收入：是利用已有的互联网通信线路、带宽资源， 建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。IDC 及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，光环新网 敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。 3.系统集成收入：主要是公司为客户提供网络及综合布线系统、自动 化控制系统、安全防范系统、视频及多媒体系统等智能化系统工程所获得的收入。公司按照产出法确认的履约进度确认系统集成收入。 1.互联网数据中心服务合同：公司与客户之间的互联网数据中心服务 合同包含为客户提供 IDC 资源及相关运行维护的履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认： 2.设备销售合同：公司与客户之间的销售商品合同包含转让机房服务 器等相关设备的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司在满奥飞数据足下列条件情况下进行收入确认：公司已根据合同约定将产品交付给 客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移； 3.系统集成业务合同：公司与客户之间的系统集成业务合同包含为客 户提供软硬件设备的同时提供集成服务的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司在满足下列条件情况下进行收入确认：公司已根据合同约定将满足客户需求的集成项目交付给客户，完成系统安装调 6-3-15公司名称收入确认具体原则 试并取得买方签署的验收报告，相关的经济利益很可能流入，客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 1. IDC 及云综合服务：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定， 按月确认收入；合同约定按使用量计费的，在同时满足以下条件时确认收入：(1)相关服务已提供；(2)与服务计费相关的计算依据经客户确认，若客户未在次月关账前回复对账结果，则公司按使用量计算的尚航科技收入金额在当月确认收入，在与客户完成对账后，根据对账结果修正对账差异；(3)预计与收入相关的款项可以收回。 2.销售商品收入：销售商品收入是本公司为客户提供技术服务过程中，附带销售的设备、综合布线等获得的收入。在商品交付给买方，并取得客户的验收单后确认收入。 综上所述，标的公司主要收入构成的收入确认的具体方法、确认流程、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程与同行业可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则规定。 (三)对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相关内控及其有效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致对于时段法确认收入的业务，履约进度的确定方法和外部依据，以及对于时点法确认收入的业务，收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，详见本说明二(二)2之说明。 1.对于时段法确认收入的业务，相关内控及其有效性 标的公司制定了《销售管理制度》《合同管理办法》等完善的内控制度，有效保障履约进度确认及收入确认的准确性。 (1)合同制定 在合同订立与初始识别环节，标的公司设有标准合同模板与审批流程，要求财务部门在合同签署前介入审核。财务人员根据明确的会计政策指引，重点评估合同中的服务期限、交付模式、付款条款等，以支持“时段法”确认及“直线法”计量的初步判断。所有重大或特殊合同均需经过财务负责人的专项复核，确保业务模式与会计处理在源头上保持一致。 (2)服务交付对于服务器托管、算力服务等，标的公司依赖于技术系统（如机房动环监控、云平台资源管理系统等）自动生成并记录连续的服务运行日志、资源占用率及客 6-3-16户用量数据。这些系统日志独立于业务部门，由动力运维部门定期归档，为“客户持续消耗经济利益”这一时段法判断提供了不可篡改的 IT证据链。除此之外，商务部门负责与客户对接合同约定中涉及的具体资源使用情况，并对客户上下架机柜的行为进行审核，确保准确性。针对技术支持服务，则通过客户反馈的服务考核记录以及合同执行及费用支付的说明等外部证据证明服务的持续提供。 (3)服务计量及对账复核 在履约进度计量与收入确认环节，为保障计量的准确性与一致性，商务部门会根据标的公司 IDC账单管理系统导出客户实际使用资源数量，并生成对账单提交审核，确认数据无误后与客户进行对账确认。财务人员根据客户盖章确认后的对账单确认收入，并检查账单内的服务提供期限、服务内容，确保计提基础与合同约定完全一致。 综上，标的公司通过上述贯穿合同、运营、计量与对账全流程的内部控制活动，确保时段法收入确认所依据的“服务期限”真实、完整，“履约进度”计量准确、可靠，从而保障了相关收入在恰当的会计期间以正确的金额确认，内部控制设计合理并持续有效运行。 2.对于时点法确认收入的业务，是否与合同约定和业务实际开展情况一致 标的公司时点法确认收入的具体依据与“客户取得控制权”的判断，与合同约定及业务实际开展情况保持高度一致。收入确认的关键单据（如《产品验收单》《项目终验确认书》）签署在业务实质上客观标志着控制权的转移。例如，签收单或验收单签署后，客户开始实际占有、使用产品并从中获得几乎全部经济利益，同时承担毁损风险，这与企业会计准则中控制权转移的多项迹象相符。 (四)各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的公司属于主要 责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定 1.各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况 标的公司的业务主要包括 AIDC 综合业务服务、智算中心解决方案业务和其他业务，各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况说明如下： (1). AIDC 综合业务服务 标的公司 AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等，其业务本质是向客户提供持续、稳定的资源服务。客户设备在物理上架、通电并 6-3-17网络连通后，标的公司即提供持续的电力、空间、基础运维、特定规格的带宽端 口及固定的公网 IP地址，确保资源可达可用。 在资金及单据流转方面，双方在业务开始时签订《托管服务合同》，约定服务期限、资源规格及单价等。服务开通时间以双方盖章确认的《资源开通确认单》为准，该单标志着服务起点和计费起始日。服务期内，标的公司持续提供并保障资源稳定。在约定结算周期末，标的公司向客户出具《对账单》及服务费发票，双方盖章的《对账单》作为服务结算和款项核对的依据，客户按合同约定的结算周期支付托管费用。 (2)智算中心解决方案业务标的公司为中大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售 热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平，其货物、资金及单据的流转完整呈现了定制化设备最终交付验收为核心的特有模式。 在货物与单据流转方面，双方在业务开始时签订《技术咨询合同》或《设备采购合同》，业务根据客户需求定制《智算中心设计方案》等并经客户书面评审确认，完成设计服务；继而，标的公司根据方案采购冷却机组等热管理设备配件并进行整合，运抵客户现场完成安装、调试及系统集成，最终以客户签署的《验收报告》作为实物设备控制权转移及服务履约完成的标志。 在资金流转方面，合同内约定结算时间以及结算方式，通常按合同生效预付款、设计或设备交付进度款、最终验收款、质保期满尾款的节点分阶段执行，部分采购热管理设备配件材料的客户为货到付款或开票后30天内支付货款。 (3)其他业务 标的公司的其他业务主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务，其货物、资金与单据的流转情况如下： 类别货物流转资金流转单据流转标的公司根据合同约标的公司根据销售合同确定的双方在合作开始时签订《设备销定价格及周期收取客设备型号与数量，利用自身供售服务合同》为起点，采购环节户款项，客户将全部货其他业务-应链渠道向原厂或授权代理商产生《采购订单》与供应商《送款支付给标的公司，标硬件类销售进行采购，设备送达标的公司货单》。货物交付客户时，客户的公司扣除部分利润 仓库或由供应商直接发运至客签署《到货签收单》，该单据是后，将剩余款项转付给户指定地点重要的物权转移与风险划分节点供应商 6-3-18类别货物流转资金流转单据流转 标的公司将部署在智算中心的双方在合作开始时签订《算力服算力设备租给客户并提供算力务合同》，标的公司根据合同约租赁服务，使得具有一定算力标的公司根据合同约定的设备规格、价格、期限等为需求的客户可以获得算力资源 定价格及周期收取客客户提供算力服务，服务开通时的使用权。在货物与单据流转户款项，通常结算周期间以双方盖章确认的《资源开通其他业务-方面，标的公司向上游租赁服为月度或者季度。标的确认单》为准，该单据标志着服算力服务务器等算力设备，向下游客户公司收到款项扣除部务起点和计费起始日。在资金流提供高性能计算算力，同时提分利润后，将剩余款项转方面，双方根据实际交付的算供基于服务器的管理控制、云 转付给供应商力服务情况，标的公司通常按月技术、运维等服务，客户根据度或季度向客户出具《对账单》 使用的算力设备类型、设备数以及服务费发票进行对账结算量等情况向标的公司付费双方在合作开始时签订《技术开标的公司根据合同约发服务合同》或《技术支持服务定价格及周期收取客合同》，其中提供技术支持服务标的公司为客户提供数据分析户款项，其中提供技术需在每月或季度末由客户出具其他业务- 以及技术支持、开发等技术服支持服务通常为月度《服务考核表》，并按照合同约技术服务务开票收款，技术开发服定情况是否出具《合同执行及费务于验收后收取客户用支付基本情况说明》等，技术款项开发服务需在验收通过后由客户 出具《验收报告》 1.针对虚拟主机、云储存、域名 反向解析等服务，通常属于服务器托管收入或带宽业务中附带的 增值收入，一般根据双方签订的标的公司根据合同约 标的公司向客户提供虚拟主 《托管服务合同》或《IDC带宽业其他业务-定服务期限、资源规格机、云储存、域名注册、域名务合同书》，在约定结算周期末，云服务及空及单价收取客户款项，反向解析等资源服务，客户取标的公司向客户出具《对账单》间域名并按照约定期限对账、得并消耗上述资源及服务费发票； 开票 2.空间域名注册：双方在合作开 始时签订《域名合同》，并在域名注册成功后取得《域名证书》作为收款的证据 2.标的公司各业务属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企 业会计准则有关规定 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人， 6-3-19应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或 应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定说明如下： (1) AIDC 综合业务服务 标的公司 AIDC 业务以自建智算中心为主、租赁代运营基础电信运营商或第 三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心或数据中心为辅。根据标的公司 AIDC业务的商业模式、合同约定及实际运营情况，标的公司在该等综合业务中应被认定为主要责任人而非代理人，其收入应按总额法确认。 标的公司作为智算中心服务提供商，其业务模式是基于对智算中心关键基础设施资源的控制与运营。在向客户提供服务器托管、带宽接入及 IP 地址等服务前，标的公司已通过自建或租赁等方式，确保了其对机房空间、电力供应、制冷系统、网络连接及 IP 地址池等核心资源拥有稳定的支配权与管理权。在与客户签订的《托管服务合同》中，标的公司是直接向客户承诺并履行服务义务的唯一签约方，负责资源的整体规划、分配、运维与安全保障，并独立承担智算中心设施运营的主要风险（如设备故障、电力中断等）与成本，客户仅与标的公司发生法律关系。在商业安排上，不管是自建模式还是租赁模式，标的公司拥有服务定价的主导权，直接向客户开具全额服务费发票并收取款项，而非以佣金或净差价方式结算。 因此，标的公司在该交易中主导了服务的使用并获取其几乎全部经济利益，在客户取得相关服务控制权之前已拥有对该服务的控制权，身份是主要责任人而非代理人，其角色是首要的义务承担者与风险承担者，采用总额法确认收入能够真实反映其业务实质与风险报酬承担情况，符合《企业会计准则第14号——收 入》第三十四条关于“主要责任人”的定义。 (2)智算中心解决方案业务标的公司为大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售热 管理设备的业务模式，其身份应认定为主要责任人，按总额法确认收入，主要依据在于标的公司在客户取得相关商品或服务控制权之前，已主导了其整合与交付 6-3-20过程，并承担了与之相关的主要风险与责任。 首先，标的公司是向客户承诺并履行整体义务的首要责任方。作为直接签约方，其对设计的可行性、设备的性能匹配、项目的最终验收及整体能效目标承担全部合同责任与履约风险。其次，标的公司实施了重大服务整合。标的公司并非简单转售设备，而是将自有知识产权的定制化设计方案，与采购获得所有权的热管理设备进行深度技术整合，创造出具有独立附加价值且不可替代的一体化解决方案，这显著超出了代理人的中介性质。最后，标的公司承担了主要商业风险并拥有定价自主权。在设备交付验收前，标的公司承担其毁损、减值等存货风险； 同时基于设计价值、设备成本与整合服务，自主确定整体解决方案的价格，享有其几乎全部经济利益。 因此，标的公司在该业务中并非仅安排客户与第三方供应商接触的代理人，而是主导交易、整合资源、承担主要风险并享有几乎全部经济利益的主要责任人，其会计处理采用总额法符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于 “主要责任人”的定义的规定。 (3)其他业务类别划分情况划分依据 标的公司在选择硬件供应商上并不具有完全主导性，采购硬件后无重大整合，直接向客户交付，商品所有权存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，主要体现在： 1.货物存在运输过程，货物由供应商直接送至客户的指定地点，或者由客 其他业务-硬 代理人户直接到供应商处提货，企业始终未实际持有货物或仅仅在运输过程中短件类销售暂地持有货物。 2.购货合同与销货合同明确对应，合同签订日期相同或接近，数量相同。 3.购销价格均以合同签订时的市场价格为基础，并不特意向供应商或客户 提前锁定价格，体现出的购销价差一般较小。 标的公司算力服务存在两种业务模式，模式一为采购服务器并确认为固定资产，自行持有并对外提供算力租赁服务；模式二为根据客户的配置要求， 向第三方算力服务商采购算力服务。 针对模式一，标的公司被认定为主要责任人，标的公司在向客户转让算力服务前实际拥有对该商品的控制权； 其他业务-算主要责任人/ 针对模式二，标的公司被认定为代理人，标的公司在选择上游算力服务供力服务代理人 应商上并不具有完全主导性，商品所有权在流转过程中存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，主要体现在： 1.购货合同与销货合同明确对应，合同签订日期相同或接近，数量相同。 2.购销价格均以合同签订时的市场价格为基础，并不特意向供应商或客户 提前锁定价格，体现出的购销价差一般较小。 6-3-21类别划分情况划分依据 标的公司承担了主要商业风险并拥有定价自主权。在技术开发成果交付验其他业务-技收前，标的公司承担其毁损、减值等存货风险；同时基于设计价值、设备主要责任人 术服务成本与整合服务，自主确定整体解决方案的价格，享有其几乎全部经济利益。 其他业务-云标的公司向客户提供虚拟主机、云储存、域名注册、域名反向解析等服务，服务及空间主要责任人由服务商对服务质量承担主要责任及商业风险，并拥有定价自主权，享有域名其几乎全部经济利益。 在上述净额法确认的业务中，标的公司虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担客户信用风险等，但从整体看标的公司在算力服务器或其他设备供应商选择上并不具有完全主导性，商品所有权存在一定的瞬时性、过渡性，并未真正取得商品控制权，因此标的公司更倾向于代理人角色，其会计处理采用净额法符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于“代理人”的定义规定。 (五)报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确，可能面临的处罚以及对标的公司和本次交易的影响 1.报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确 AIDC 服务行业普遍采用“按月结算、先服务后对账”的业务模式，即标的公司先提供服务，次月或约定周期内与客户完成对账并确认结算金额后进行开票，受此行业惯例影响，标的公司在结算流程上存在时间差。与此同时，标的公司存在延迟开票的情形，且在实际操作中，以实际开票收入对应的销项税额申报缴纳增值税，而非按照会计确认的收入金额申报。这导致标的公司存在应交税费未完整申报的情况。因此，2023年末、2024年末、2025年末，标的公司存在已按会计准则确认收入、但尚未向客户开具发票的情况，对应的未开票暂估收入金额分别为4942.59万元、7663.47万元和7463.31万元。 该情形不影响收入确认的准确性，标的公司相关收入确认严格遵循“权责发生制”原则，以商品控制权转移或服务履约为核心依据，而非以发票开具时点为准。标的公司设计并执行相应控制制度，在满足收入确认条件时，即使发票尚未开具，亦按合同约定的对价金额确认收入并计提相应销项税，后续开具发票仅为结算环节的凭证，不影响收入确认的初始时点与金额。 2.可能面临的处罚 延迟开票主要涉及两类行政合规风险，均属于税务管理层面的程序性瑕疵。 一是发票管理合规风险，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十三条 6-3-22规定，存在应开未开发票的情形，属于违反发票管理法规的行为，可能面临由税 务机关责令改正、处以罚款的行政处罚风险。二是税款申报合规风险，标的公司存在增值税延期申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，需自各税期申报期限届满次日起，按日加收万分之五的滞纳金。此外，该行为将作为纳税信用评价的扣分项，可能导致标的公司纳税信用等级下调，进而影响发票领用、退税办理等日常经营。若延迟开票情况频繁或金额较大，还可能引发税务机关的重点关注，增加被纳税评估或稽查的合规风险。 针对上述标的公司存在的未开票且未申报增值税的收入，部分收入已在期后根据客户需求陆续开票并申报增值税；针对剩余尚未申报的未开票收入，标的公司进行全面清查后，已于2026年3月末集中完成增值税补充申报。 同时，若税务机关针对标的公司增值税延期申报情形加收滞纳金，以截止到补充申报日各期末未开票收入对应的应纳增值税为基数，并综合考虑各期末留抵税额的影响，以按日加收万分之五的滞纳金进行测算，应补缴的滞纳金合计为 26.20万元。 3.标的公司整改措施 增值税的纳税义务发生时间在各期末服务完成时，而非开票时间，标的公司已对此进行针对性整改，主要措施为： (1)对各期末的未开票暂估收入进行系统梳理，确认是否均已满足增值税纳税义务发生时间的认定条件； (2)对已满足纳税义务发生时间的收入，按规定确认未开票收入，主动补充 申报增值税，以降低被稽查处罚的风险； (3)建立销项税申报台账，对“已确认收入但尚未开票”部分单独登记，在 增值税申报时作为未开票收入申报，从制度上避免税会差异积累形成的风险。 4.控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失根据标的公司实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司存在因延迟开票事项被有权的政府部门处罚，本人将补偿公司及其子公司因此产生的滞纳金、罚款等对公司造成损失的支出，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的 6-3-23现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 5.对标的公司和本次交易的影响 延迟开票属于业务流程中的操作瑕疵，不影响标的公司经营成果的真实性。 如前所述，2023年至2025年，标的公司一贯遵循既定的收入确认原则，相关会计处理真实、准确地反映了其实际经营业绩，确保了财务信息的可靠与完整。从法律角度看，延迟开票问题不构成本次交易的实质性障碍。标的公司已对此进行针对性整改，并同步优化了内控流程，从根本上规范了开票操作，有效降低税务合规风险，控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失。同时，标的公司已取得税务主管部门出具的《税务违法记录证明》，确认其在2023年至 2025年不存在重大税务违法记录。 综上所述，标的公司2023年至2025年延迟开票对应的收入确认准确，虽存在税务合规瑕疵，但经有效整改后风险可控，且控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失，不会对标的公司的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成重大不利影响。 (六)核查程序及核查意见 1.核查程序 就上述事项，我们实施了以下核查程序： (1)了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制运行是否有效； (2)获取标的公司收入确认政策，选取项目检查主要客户的典型销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权相关的合同条款与条件，查阅合同关于服务内容、合作期限、各方权利义务、结算等具体条款约定，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； (3)访谈标的公司管理层，了解标的公司各类业务流程、业务单据情况，分析是否符合会计准则相关规定； (4)选取项目检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、签收单、验 收单、对账单等，核查收入确认是否具备充分单据支持、是否符合收入确认原则； (5)查阅同行业可比公司各类业务收入确认政策以及收入确认单据等，对比分析与标的公司是否存在差异； 6-3-24(6)获取并统计标的公司2023年至2025年各期收入、延迟开票明细及金额， 分析其原因及合理性；检查各期收入确认是否完整、准确，相关税费是否完整计提并缴纳； (7)查阅深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》，了解标的公司在2023年至2025年是否存在重大税务违法记录； (8)获取标的公司出具的《关于延迟开具增值税发票问题的整改管理办法》，了解其关于延迟开票事项的整改情况。 2.核查意见经核查，我们认为： (1)标的公司就2023年至2025年的收入确认政策、单项履约义务识别和划 分、时段或时点判断、履约进度计量以及主要责任人或代理人的身份判断，其会计处理原则符合企业会计准则的相关规定，与合同约定和业务实际开展情况一致； (2)标的公司各类别收入确认方法具备合理依据，与同行业可比公司的同类 业务在核心原则和判断标准上保持一致，未发现明显差异； (3)标的公司建立了与收入确认相关的内部控制制度并基本有效运行； (4)2023年至2025年存在的延迟开票情形不构成对收入确认时点的调整，相关收入确认准确。但延迟开票存在税务合规瑕疵，面临税务行政处罚的风险，同时申报不合规可能导致税务罚款及加收滞纳金的风险，标的公司已对税务合规风险进行有效整改，且控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失，预计不会对标的公司的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成重大不利影响。 三、关于客户和收入 根据申报材料，（1）标的公司主要客户为三大基础电信运营商以及具有算力需求的企业，报告期内客户较为分散，各期前五大客户收入占比分别为30.01%、 23.52%和 31.38%；（2）报告期内存在客户因上游运营商推出 IDC 跨省流量结算 政策、自身发展、客户业务结构转型等，终止与标的公司合作的情况；（3）标的公司的智算中心同时服务于批发型与零售型客户；（4）标的公司其他业务主 要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务；（5）标的公司2023年和2024年 6-3-25第四季度收入占比最高；（6）中国联合网络通信有限公司（以下简称联通公司） 既是标的公司客户又是供应商；（7）标的公司存在通过第三方公司向中国移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务和其他业务收入的具体构成。 请公司披露：（1）报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性；（2）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因，标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因； （3）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收入、毛利贡献占比，分类分析标的公司与客户合作的稳定性，是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险；截至目前 新客户开拓或者新合同签署情况；（4）报告期各期，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、 销售内容、销售金额及变动原因，上述业务未来收入可持续性；（5）报告期各期，标的公司提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成，包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确 认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性；（6）算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内容和金额，标的公司未来对于该业务的发展规划；（7）标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况，2023年和2024年第四季度收入占比最高的原因；（8）标的公司向联通公司采购和销售的主要内容、用途、各期金额和公允性，联通公司同为客户和供应商的原因，是否存在其他类似情形；（9）标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定，最初标的公司向中国移动租出机柜的背景，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续；（10）2025全年标的公司的经营情况和主要财务数据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请说明对销售真实性 6-3-26的核查过程、比例和结论。（审核问询函问题一、8） (一) 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC 综合业务和其他业务收入的具体构成 公司已在重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下： “2、主营业务收入按产品或服务分类报告期内，标的公司主营业务收入按产品或服务类型分类情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 23861.32 89.68 22722.58 89.41 其中：服务器托管16605.7762.4115106.9859.44 带宽接入6345.4423.856098.9124.00 IP 地址服务 824.69 3.10 869.10 3.42 其他85.430.32647.592.55 智算中心解决方案362.931.36495.861.95 其他业务2381.758.952195.148.64 其中：算力服务1790.106.73395.471.56 技术服务329.761.24789.473.11 硬件销售255.180.96986.493.88 云服务及空间域名6.700.0323.700.09 合计26606.00100.0025413.58100.00 报告期内，标的公司核心业务为 AIDC 综合业务服务，各期收入分别为 22722.58 万元和 23861.32 万元，报告期内标的公司 AIDC 综合业务收入呈增长趋势。 报告期内，标的公司智算中心解决方案收入分别为495.86万元和362.93万元。标的公司以 AIDC综合业务服务为主，智算中心解决方案收入规模较小。 报告期内，标的公司其他业务收入主要包括算力服务收入、硬件销售收入等。” (二) 报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的 收入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性 6-3-271. 报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入 构成情况及量价变动原因 2023 年至 2025 年，标的公司在 AIDC 综合业务服务中各细分业务的总体收 入构成情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目收入占比收入占比收入占比 服务器托管16605.7769.5915106.9866.4812791.8259.12 带宽接入6345.4426.596098.9126.847274.7333.61 其中：共享带宽及独享带宽5543.1523.235059.6022.276644.0030.70 专线接入802.293.361039.314.57630.722.91 IP地址服务 824.69 3.46 869.10 3.82 658.19 3.04 其他85.430.36647.592.85914.134.22 合计23861.32100.0022722.58100.0021638.87100.00 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务收入中，服务器托管与带 宽接入-共享带宽及独享带宽收入合计占比分别为89.82%、88.75%及92.82%，系标的公司主要收入来源。其中服务器托管收入逐年稳步提升，体现了稳定的市场竞争力。 (1)服务器托管 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务收入、数量、单价及变动幅度 情况如下： 期间2025年度2024年度2023年度 服务器托管收入(万元)16605.7715106.9812791.82年加权月均上架机柜数(个)264523572117 单个机柜月平均单价(元)5232.085341.155034.57 单价变化幅度-2.04%6.08% 由上表可知，标的公司服务器托管年加权月均上架机柜数从2023年的2117个增至2025年的2645个，增长幅度约为25%，标的公司大力对外扩张挖掘新客户，机柜上架率稳步提升，客户托管需求持续增长。 2023年至2025年，单个机柜月平均单价分别为5034.57元、5341.15元 6-3-28和5232.08元，存在一定的波动，其中2024年较2023年单个机柜月平均单价 呈上升趋势，增长幅度为6.08%，2025年较2024年单个机柜月平均单价同比下降2.04%，具体原因分析如下： 1)2024年度标的公司机柜托管服务单价较2023年度上涨6.08%，主要系客 户需求变化带动上架机柜功率结构优化所致。标的公司按客户实际租用机柜数量及时长收取托管服务费，并根据机柜功率实行差异化定价，功率越高单价相应越高。从结构变化来看，低功率机柜占比持续收缩，4.4KW 以下机柜占比由 2023年的 76.16%大幅降至 2024 年的 57.48%；高功率机柜占比显著提升，6.6-10KW、 10KW 以上机柜占比分别由 4.50%、3.23%提升至 10.63%、9.63%。高功率机柜因 定价更高，其占比持续提升直接推动了公司整体机柜托管服务平均单价稳步上涨。 2)2025年度单价同比下降2.04%，主要系早期签订的长期批发合同对价格的锁定效应。标的公司与运营商之间存在部分早期签订的长期批发合同，该类合同在保障机柜上架数量的同时，对服务价格进行了锁定，限制了单价随市场行情上涨的空间，从而在一定程度上拉低了整体机柜月均单价。其中中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司(以下简称深圳移动)、中国联合网络通信有限公司深 圳市分公司(以下简称深圳联通)作为标的公司自建模式服务器托管业务的前五大客户，2025年度销售收入较2024年度分别增长23.60%和314.31%，其合同价格相对较低且交易量增长显著，对整体平均单价产生了下拉作用，其相对较低的合同价格在一定程度上拉低了机柜月均单价。 此外，随着 AI、云计算以及大数据等产业爆发式增长，低功率机柜市场供给过剩、价格竞争激烈，拉低平均单价；高功率市场需求旺盛、数量增长，但供给受限使其价格保持高位。两者并存导致整体统计上的平均单价下降而总数量上升。 (2)带宽接入-共享带宽及独享带宽 2023年至2025年，标的公司带宽接入服务中共享带宽及独享带宽服务收入、数量、单价及变动幅度情况如下： 期间2025年度2024年度2023年度 带宽接入服务收入（万元）5543.155059.606644.00年加权月均带宽数量（M） 497439.78 600196.87 993746.95 6-3-29期间2025年度2024年度2023年度单价（元/M/月） 9.29 7.02 5.57 单价变化幅度32.28%26.09% 2023年至2025年，标的公司带宽接入服务的收入构成呈现数量减少、单价 增加的特征，其收入分别为6644.00万元、5059.60万元和5543.15万元，存在一定的波动；年加权月均带宽数量从 2023 年的 993746.95M/月降至 2025年的 497439.78M/月，累计减少约 49.94%；而单价则从 5.57元/M/月攀升至 9.29元/M/月，累计涨幅为 66.79%。 标的公司带宽业务出现上述结构性变化，主要受采购成本上涨及市场环境变化两方面因素影响： 1)采购结构变化推动成本上涨 标的公司带宽主要向三大运营商采购，不同运营商的带宽采购单价存在明显差异。其中，中国电信股份有限公司（以下简称中国电信）的带宽平均单价约 20-25元/M，而其他运营商的平均单价约为 10-15元/M。2024 年以来，随着标的 公司与中国电信合作的深圳百旺信智算中心4栋机房投入使用，根据合同约定双方批发型合作机柜使用中国电信的带宽，故随着该机房机柜上架率快速提升，双方业务合作规模同步增长，因此标的公司对单价较高的中国电信带宽采购占比相应提高，从而结构性拉高了整体采购单价。同时，运营商自 2024 年起调整 IDC跨省流量结算政策，导致标的公司部分流量带宽业务的采购成本上升，利润空间受到挤压。为缓解成本压力，标的公司采取了主动提价策略，并终止了与部分客户的业务合作，导致带宽销售总量收缩。 2)市场环境变化驱动业务转型 从市场需求看，当前，AI 大模型、云计算等新兴业务爆发式增长，催生了对高带宽、低延迟算力资源的需求激增，而全球范围内光纤与智算中心资源存在供给约束，行业带宽价格由此进入上行周期，为提价提供了市场支撑。与此同时，面对行业竞争加剧可能引发的收入下滑趋势，为提升盈利质量，标的公司主动优化收入结构，重点发展自建机房业务，因租赁模式通常涉及较大规模的带宽资源用于整合出租。因此，伴随租赁模式业务规模下降，进一步导致了带宽业务量的阶段性下滑。 6-3-30(3) IP 地址服务 2023 年至 2025 年，标的公司 IP 地址服务收入、数量、单价及变动幅度情 况如下： 期间2025年度2024年度2023年度IP 地址服务收入(万元） 824.69 869.10 658.19年加权月均 IP 地址数量(个) 15098 16370 12073 单价(元/个/月)45.5244.2445.43 单价变化幅度2.89%-2.62% 由上表可知，2023 年至 2025 年标的公司 IP 地址的年加权月均数量分别为 12073个、16370个和15098个，数量的变动主要受到上架率提升、客户拓展 等因素的影响；2025年月平均数量较2024年有轻微的下跌，短期内可能受合同到期、客户结构优化或部分机构调整影响。IP 地址年加权的单价始终维持在 44-46元/月/个的区间，波动幅度较小。 (4)带宽接入-专线接入及其他 单位：万元期间2025年度2024年度2023年度 专线接入收入802.291039.31630.72 其他收入85.43647.59914.13 标的公司专线接入业务是指通过光纤等物理专线，将客户的本地网络与智算中心直接相连，提供独占式、不与其他客户共享的物理专线连接。2024年度，专线接入业务较2023年度上涨64.78%，主要系标的公司在当年中标广东省广播电视网络股份有限公司回源专线集中采购项目，其中2024年、2025年分别确认专线收入694.06万元、397.36万元。此外，其他收入主要包括为客户机房提供交换机等硬件设备运维、网络安全维护以及运维系统开发等相关服务。2023年至2025年，上述业务占标的公司营业收入的比例分别为6.84%、6.62%及3.33%，整体占比较低。由于该类业务具有定制化、非标准化等特点，难以进行常规的量价变动分析。 2.售价确定标准及合理性 (1)售价确定标准 标的公司服务器托管业务的售价标准主要受服务器功率、与客户合作规模、 6-3-31电力成本和市场竞争程度等因素综合影响，并由双方协商约定。标的公司根据机 柜功率的高低存在不同的定价，通常基础单价为 200-250 元/A(安培)/月，折算为功率约 909-1136 元/kW/月，2023 年至 2025 年该单价基本保持稳定。若客户托管的服务器实际运行功率超出合同约定范围，则对超出部分以约定的单价收取额外超电费用。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成法进行售价确定，在单位成本的基础上，叠加目标毛利率来确定最终售价，同时结合行业市场变动进行动态调整。该方法是行业通行且合理的定价模式，其核心是以直接采购成本为基础，如带宽租赁费、IP 采购费等，叠加涵盖网络运维、技术服务及合理利润的固定加成率来确定最终售价。 (2)合理性说明 AIDC 服务的核心资源是空间、功率和网络。其中，电力是支撑服务器运行的最直接、最持续的成本项，且与服务器功率强相关。因此，以“元/A/月”作为机房托管的基础计价单位，已成为国内外 IDC服务商面向客户的主流计费模式。 这一定价方式能够最公平、最直接地将标的公司最主要的变动成本（电力）与收入挂钩，确保定价的透明度和成本覆盖的有效性。关于合同中约定的实际使用功率超出约定范围，则对超出部分按约定单价收取额外费用的相关条款，是行业通用的重要风险管理与公平计费机制，它有效解决了因客户单方面增加高功耗设备导致的电力成本。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成定价法具备充分合理性：一方面，定价与核心采购成本直接匹配，能有效覆盖资源成本支出；另一方面，实现风险与收益的合理匹配，使标的公司聚焦于服务品质优化与运营效率提升。该定价方法符合行业惯例，具备商业合理性。 (三)报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因，标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因 1.报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客 户数量及变动原因 6-3-32(1)批发和零售的服务器托管业务客户数量 按照行业惯例，批发型客户主要为一定业务合作规模以上以及具有定制化需求的基础电信运营商和其他大型客户。2023年至2025年，标的公司的服务器托管业务中，批发型客户为深圳移动、深圳联通、中国电信股份有限公司深圳分公司（以下简称深圳电信）、深圳云天励飞技术股份有限公司(以下简称云天励飞) 以及广州点动信息科技股份有限公司（以下简称点动科技）及顺丰科技有限公司（以下简称顺丰科技）在内的6家公司，除点动科技为2024年新增的批发型客户外，其余5家公司2023年至2025年均为批发型客户，此外，标的公司其余服务器托管客户均为零售型客户，不存在较大变动。 (2)批发和零售的服务器托管业务客户收入 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入情况如 下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 批发型客户5883.8435.434539.0730.054862.9038.02 零售型客户10721.9264.5710567.9169.957928.9261.98 合计16605.77100.0015106.98100.0012791.82100.00 2023年至2025年，标的公司批发型客户收入分别为4862.90万元、 4539.07万元和5883.84万元，占服务器托管业务收入的比例分别为38.02%、 30.05%和35.43%。2023年至2025年，标的公司批发型及零售型客户收入结构变 动原因分析如下： 1)2024年度变动原因 *批发型客户 2024年度，标的公司批发型客户收入占比由2023年度的38.02%降至30.05%， 主要系与深圳移动的业务合作金额较2023年度减少1283.52万元所致。早期标的公司为弥补自身客户开发能力不足，将部分机柜以批发模式交由深圳移动运营，近年来标的公司客户自主开发能力持续增强，同时，考虑到深圳移动客户拓展效果有限，为提升自建机房机柜上架率与盈利水平，双方经合同约定减少了合作的批发型机柜规模，合作金额随之下降。 6-3-33*零售型客户 2024年度，标的公司零售型客户收入占比由2023年度的61.98%提升至 69.95%，主要系两方面原因：一是标的公司缩减了与深圳移动之间合作的批发型 机柜规模，对应机柜的收入由批发型转为零售型；二是标的公司聚焦于自建机房业务拓展，已投入运营机房机柜上架率由2023年的37.62%提升至2024年的 55.50%，带动自建机房服务器托管业务收入整体实现增长。 2)2025年度变动原因 *批发型客户 2025年度，标的公司批发型客户收入占比由2024年度的30.05%提升至 35.43%，主要系标的公司与点动科技、深圳电信、深圳联通的业务合作金额提升所致，具体情况如下： A. 点动科技基于自身业务发展需求及对标的公司服务质量的认可，自 2024年起将原托管于标的公司租赁机房的服务器迁移至标的公司自建机房，同时与标的公司开展算力服务业务合作。随着双方的合作加深，点动科技于2025年度成为标的公司前五大客户，其服务器托管业务合作金额由2024年的280.88万元增至2025年的792.05万元； B. 标的公司与深圳电信合作的深圳百旺信智算中心 4栋机房于 2023年下半 年投入运营，机柜上架率逐步提升，推动双方服务器托管业务金额从2024年的 227.90万元提升到2025年的792.18万元。 C. 深圳联通基于其下游客户不断增长的业务需求，自 2024 年底开始逐步拓展与标的公司之间合作的批发型机柜业务规模，推动双方服务器托管业务金额从 2024年的249.34万元提升至2025年的1001.83万元。 *零售型客户 2025年，标的公司零售型客户收入占比由2024年度的69.95%降至64.57%， 主要系标的公司与点动科技、深圳电信、深圳联通等批发型客户合作金额提升，稀释了零售型客户的收入占比所致。 2.标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例 2023年至2025年，标的公司同行业可比公司的前五大客户集中度情况如下： 6-3-34单位：% 公司名称2025年度2024年度2023年度 润泽科技95.5290.8296.44 光环新网24.4932.1032.93 奥飞数据70.2256.4455.60 尚航科技71.5075.1579.31 平均值65.4363.6366.07 标的公司30.9823.5230.01 注：同行业可比公司数据参考其披露的定期报告及招股说明书等公开资料 2023年至2025年，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别 为30.01%、23.52%和30.98%，客户集中度低于同行业平均水平，客户结构较为分散，主要原因如下： 在 AIDC/IDC 行业内，通过提供标准化、通用性强的机柜租赁及配套服务，受众可覆盖行业内不同规模客户，主流销售模式可分为批发型、零售型两类，不同模式下客户集中度差异明显：(1) 批发型 AIDC/IDC 服务商采取为客户定制化 机房建设及运营为核心，客户主要是大型互联网企业和云厂商，该类客户资金实力强、业务需求大，因此以批发型业务为主的 AIDC/IDC 服务商，客户集中度普遍较高。如润泽科技，其核心业务为向字节跳动等大型互联网公司、基础电信运营商提供数据中心服务，客户集中度处于行业较高水平；(2) 零售型 AIDC/IDC服务商的客户集中度水平主要取决于其所服务客户的规模，若以中大型互联网公司为核心客户群体，集中度相对较高；若聚焦于中小型客户群体，客户集中度则相对较低。 标的公司自 2004年成立以来，长期深耕 AIDC/IDC行业。成立早期，标的公司受制于资金、技术等资源储备不足，缺乏服务大型客户的业务能力，长期主要以租赁模式向中小型客户开展零售业务，对应零散的资源需求。近年来，随着标的公司在资金实力与技术能力上的提升，自建机房业务逐步落地，标的公司逐步拓展批发型业务，并开发资源需求量较大的规模化客户。 2023年至2025年，标的公司智算中心同时服务于批发型与零售型客户，其 中零售型客户服务器托管业务收入占比分别达61.98%、69.95%和64.57%，整体占比较高，且其变动趋势与前五大客户销售额占比呈负相关。标的公司在重点服 6-3-35务核心批发型客户的基础上，零售型客户群体主要为中小型规模企业，该类客户 天然具有数量多、单一客户需求体量小的特点，标的公司通过提供标准化、高质量服务，并依托规模化运营及增值服务实现盈利，因此客户结构趋于分散。 综上，同行业可比公司客户集中度与销售模式高度相关，标的公司客户结构较为分散、集中度偏低，是行业模式特征、自身发展历程与业务结构共同作用的结果，具备商业合理性。且相较于同行业可比公司普遍存在的客户集中度偏高，对核心大客户存在一定依赖的情况，标的公司客户结构更为均衡，不存在对单一客户的重大依赖，客户集中度相关经营风险较小。 3.服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销 售金额及变动原因 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务前十大客户的基本情况如下： 6-3-36单位：万元，% 合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因序号客户基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年深圳移动基于其下游客 批发型客户，考虑到深成立于1999年，为三大运营商户的业务需求增长，扩圳移动客户拓展效果 中国移动的深圳地区分公司，服务大了与标的公司的业务有限，2024年以来双方 1深圳移动主营业务涵盖通信网络运营，7器托1497.959.021217.898.062968.3123.20合作规模，年加权月均 经合同约定减少了合 网络覆盖了广东省所有行政管上架机柜数由261.57 作的批发型机柜规模，区。个提升到279.92个，销销售金额随之下降。 售金额随之上升。 成立于2014年，为上交所科创批发型客户，基于其自由于其下游服务的部分 板上市公司，注册资本为身搭建大规模算力平服务客户算力业务订单到 35882.67万元，主营业务为台业务的发展需求以 2云天励飞5器托1482.388.931684.7911.15699.625.47期，有部分机柜下架， AI推理芯片的研发设计及商业 及标的公司的服务质管因此销售金额有所下化，2024年度营业收入为9.17量较高而扩大与标的降。 亿元。公司的合作规模。 2024年底以来，基于其 下游客户如元戎启行等 成立于2000年，为三大运营商批发型客户，2024年度服务快速增长的业务需求，中国联通的深圳地区分公司，由于其下游客户的需 3深圳联通5器托1001.836.03249.341.65288.872.26拓展与标的公司的批发 主营业务为提供网络通信相关求变动导致双方合作 管型机柜合作规模，推动服务。规模略有降低。 2025年度销售金额快速增长。 成立于2003年，为三大运营商服务随着双方合作的深圳百批发型客户，随着双方 4深圳电信5792.184.77227.901.5125.270.20 中国电信的深圳地区分公司，器托旺信智算中心4栋机房合作的深圳百旺信智 6-3-37合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 序号客户基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年主营业务为在深圳地区经营移管逐步投产及上架率的提算中心4栋机房逐步投动通信等业务。升，业务往来金额逐步产及上架率的提升，业增加。务往来金额逐步增加。 批发型客户，2024年起成立于2005年，为新三板挂牌随着点动科技的业务需将原托管于标的公司公司，注册资本为11979.10服务求增长，其不断增加在租赁机房的服务器迁 5点动科技万元，主营业务为提供企业数4器托792.054.77280.881.86122.260.96标的公司机房的机柜上 移至标的公司自建机 智类的信息技术服务，2024年管架数量，合作规模快速房，合作规模有所增度营业收入为4.43亿元。增长。 长。 成立于2000年，为深交所创业一直为标的公司主要板上市公司，注册资本为因其自身业务需求增长客户，因其自身业务需深信服科服务 42062.80万元，主营业务为以及标的公司服务质量求增长以及标的公司 6技股份有4器托748.924.51582.453.86298.442.33 网络安全业务、云计算与物联较高而继续扩大与标的服务质量较高而扩大限公司管 网等业务，2025年度营业收入公司的合作规模。与标的公司的合作规为80.43亿元。模。 一直为标的公司主要 成立于2020年，主营业务为提因其自身业务需求增长客户，因其自身业务需深圳云豹服务供云计算和数据中心数据处理以及标的公司服务质量求增长以及标的公司 7智能股份5器托468.132.82398.372.64288.132.25 器芯片和解决方案等服务，注较高而继续扩大与标的服务质量较高而扩大有限公司管 册资本为36000.00万元。公司的合作规模。与标的公司的合作规模。 深圳万信成立于2022年，主营业务为机服务新增客户，因其开展运 81440.742.65 科学技术电类工程管理服务，并开发了器托营平台等软件系统的业 6-3-38合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 序号客户基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年股份有限 基于 BIM 的绿色建筑智慧运营 管 务需求选择与标的公司 公司平台等软件系统，注册资本为合作。 5000万元，根据访谈记录， 2024年度营业收入约3亿元。 成立于2023年，为创业板上市公司锦鸡股份的全资子公司，英智创新因其开展数字技术、算新增客户，因其开展数主营业务为提供数字技术服服务（深圳）科法开发等业务的需求选字技术、算法开发等业 9务、软件开发、人工智能硬件2器托410.882.47311.862.06 技有限公择继续扩大与标的公司务的需求选择与标的 销售、人工智能理论与算法软管司合作。公司合作。 件开发等服务，注册资本为 30000.00万元。 由于托管时间较长，托成立于2009年，是专注供应链管服务器整体老旧，且批发型客户，多年以来数智化解决方案的高新技术企服务2025年开始顺丰科技一直为标的公司的主 10顺丰科技业，主营业务为智慧供应链服11器托317.441.91878.275.81880.836.89业务调整，因此顺丰科要客户，2024年度合作务、智慧物流和智能硬件开行，管技将托管机柜整体搬规模保持稳定。 注册资本为6000.00万元。迁，双方从2025年5月开始终止合作。 云谷云（深成立于2016年，为高新技术企因其业务需求以及标服务因其算力业务需求变 圳）算力科业，主营业务为算力租赁等业的公司的服务质量较 113器托11.970.07618.884.10206.881.62动，大幅减少了从标的 技有限公务，注册资本为11200.00万高而选择扩大与标的管公司的采购金额。 司元。公司合作。 6-3-39合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 序号客户基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年北京北宽科技有限公司成立于 2012年，主营业务为网络技术 北京北宽服务 开发服务等业务，为北京北宽由于其业务结构转型， 12科技有限10器托304.721.84397.622.6341.910.33 信息工程有限公司持股90%的与标的公司的机房合作由于开展电信增值服公司管 控股子公司，注册资本为1000业务统一划分给子公司务业务等网络增值服万元。北京北宽信息工程有限北宽科技，合作规模有务的业务发展需求，扩公司成立于2012年，专业从事所下降，退出前十大，大与标的公司的业务北京北宽基于互联网服务业务的电信增服务但仍然为标的公司主要合作规模。 13信息工程值服务业务以及安防监控业8器托374.262.4887.670.69客户。 有限公司务，注册资本为1200.00万管元。 由于该客户业务为提 成立于2010年，主营业务为监供监控安防方面的系 深圳市宏控系统、物联网服务等，截至服务随着其与下游客户的合统集成设备及物联网 天智联电报告期末，其注册资本为 142器托374.042.48作项目完结而与标的公服务，因此基于其下游 子有限公600.00万元，根据访谈记录，管司终止合作。客户的合作项目的业司2023年以来其每年收入约务开展需要向标的公 600-700万元。 司采购机柜服务。 成立于2004年，为专精特新深圳市瑞 “小巨人”企业，主营业务为服务受客户自身业务需求影受客户自身业务需求云科技股 15为视觉行业提供垂直云计算服6器托112.730.68346.272.29434.053.39响，与标的公司的业务影响，与标的公司的业 份有限公务，致力于云渲染解决方案，管合作规模有所减少。务合作规模有所减少。 司 注册资本为5305.47万元。 6-3-40合作销售2025年度2024年度2023年度合作情况及变动原因 序号客户基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比2024年至2025年2023年至2024年因原客户星际无限被立案侦查，法库县公安局对标的公司随着侦查阶段进一步推随着侦查阶段进一步运维该客户的机柜进行查封并服务 法库县公进，法库县公安局通知推进，法库县公安局通 16要求设备不得断电断网，后续7器托119.870.79485.823.80 安局对机柜逐步断网断电并知对机柜逐步断网断托管费用由法库县公安局承管终止业务开展。电并终止业务开展。 担，涉及服务器托管、带宽接入及 IP地址服务等业务收入。 因其业务需求转变影因其业务需求转变影 成立于2005年，为高新技术企北京好维响，其与标的公司的业响，其与标的公司的业业，主营业务为软件开发、数服务高科通讯务合作从服务器托管服务合作从服务器托管17据处理和存储支持服务（云计4器托84.910.56366.792.87技术有限务转向算力租赁业务，服务转向算力租赁业算、机柜托管）等，注册资本管公司因此服务器托管收入减务，因此服务器托管收为1000.00万元。 少。入减少。 香港爱捷成立于2021年，为创业板上市服务因其业务需求转变影因其业务需求转变影 18云科技有公司网宿科技的全资子公司，4器托50.560.33325.672.55响，终止合作。响，逐步减少合作。 限公司主要从事增值电信业务。管合计8381.9250.488198.1654.277520.5258.79 注1：客户基本情况信息摘自国家企业信用信息公示系统、相关公司公开披露资料及客户访谈资料 注2：占比为该客户服务器托管收入占当年服务器托管业务收入的比例 6-3-41由上表可知，2023年至2025年标的公司服务器托管业务前十大客户涵盖三 大运营商、上市公司、挂牌企业、高新技术企业等多元客户群体，客户资质优良且结构均衡。主要客户以长期合作为主，且多数客户合作年限达4年以上，黏性较强；同时，标的公司拓展深圳万信科学技术股份有限公司、英智创新(深圳)科技有限公司等优质新增客户，并持续推动存量客户合作进一步加深，为服务器托管业务的持续增长奠定了坚实基础。 (四)报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收 入、毛利贡献占比，分类分析标的公司与客户合作的稳定性，是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险；截至目前新客户开拓或者新合同签署情况 1.报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收入、毛利贡献占比 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收 入及毛利贡献占比情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度 类别毛利贡毛利贡收入毛利收入毛利献占比献占比 批发型客户5883.842302.6837.744539.071917.3835.47 其中：老客户5883.842302.68100.004539.071917.38100.00新客户 零售型客户10721.923798.7762.2610567.913488.5364.53 其中：老客户7459.432598.9868.426414.332167.7362.14 新客户3262.491199.7931.584153.581320.8037.86 合计16605.776101.45100.0015106.985405.91100.00 (续上表) 2023年度 类别收入毛利毛利贡献占比 批发型客户4862.901279.0143.33 其中：老客户4862.901279.01100.00 6-3-422023年度 类别收入毛利毛利贡献占比新客户 零售型客户7928.921672.9556.67 其中：老客户5113.711121.7467.05 新客户2815.22551.2132.95 合计12791.822951.97100.00 注1：毛利率贡献占比=某类业务毛利/该类业务的总毛利 注2：上表新老客户划分口径为一个完整年度未发生业务合作的客户，下一期恢复合作按新客户统计 2023年至2025年，标的公司服务器托管收入实现稳步增长，由2023年的 12791.82万元增长到2024年的15106.98万元，2025年实现收入16605.77万元，整体业务呈持续扩张态势。盈利能力也同步增强，2023年至2025年服务器托管业务毛利率分别为23.08%、35.78%以及36.74%。 从业务结构来看，批发型客户的毛利贡献占比分别为43.33%、35.47%以及 37.74%，零售型客户的毛利贡献占比分别为56.67%、64.53%以及62.26%，零售 型客户是收入增长的主要驱动力，而批发型客户收入的稳步提升也为整体增长提供了重要支撑。 在批发型客户中，目前收入和毛利全部来自现有核心老客户的持续合作，体现了批发模式客户黏性高、合作关系稳定的特点，单位客户毛利贡献具备较强的稳定性。在零售型客户中，该业务呈现“老客户基石稳固、新客户增量补充”的双轮驱动格局，老客户作为核心支柱，毛利贡献占比始终高于60.00%，表明核心客户群的合作深度与业务黏性持续增强。 2023年至2025年，标的公司存在部分客户阶段性中断合作后恢复合作的情形，即合作存续三年期间，第二年业务暂停，第三年再度开展合作。经统计，2024年、2025年对应交易金额分别为579.49万元、265.14万元。该部分客户此前年度与标的公司主要采用租赁模式开展合作，后续受下游订单周期及经营需求变动影响，阶段性停止合作后再恢复合作。 具体分为两类情形：一是客户在原有下游订单完成后暂停合作，新增订单落地后重新以租赁模式与标的公司合作；二是客户在原有订单结束、终止租赁模式 6-3-43合作后，结合新增业务订单需求，并基于长期合作中对标的公司服务质量、运营 能力的认可，主动调整合作模式，转为依托标的公司自建机房开展服务器托管业务。 2.分类分析标的公司与客户合作的稳定性 标的公司主营业务为智算中心全生命周期服务，现阶段主要体现为服务器托管服务。该业务模式下，客户出于服务器与数据的高迁移成本与复杂性、业务连续性与风险控制需求，以及对现有运营团队长期协作形成的信任关系等多重因素考量，在现有智算中心服务稳定且性能达标的前提下，通常不会轻易更换服务商，从而形成了较强的客户黏性与合作稳定性。 根据行业惯例，AIDC 综合服务合同通常为一年以上的长期合约，且到期后若无特殊情况，双方多倾向于续签合作，进一步巩固了标的公司与客户之间长期、稳定的合作关系。 2023年至2025年，标的公司批发型客户服务器托管收入、开始合作时间及 合作期限明细如下： 单位：万元收入开始合作客户 2025年度2024年度2023年度合作时间年限 点动科技[注]792.05280.882022年4云天励飞1482.381684.79699.622021年5深圳电信792.18227.9025.272021年5深圳联通1001.83249.34288.872021年5深圳移动1497.961217.892968.312019年7顺丰科技317.44878.27880.832015年11合计5883.844539.074862.90 [注]点动科技2023年服务器托管收入因受其当期租赁合作模式影响，纳入零售型客户中统计 2023年至2025年，零售型主要客户服务器托管收入、开始合作时间及合作 期限明细如下： 6-3-44合作 期间客户收入(万元)开始合作时间年限 深信服科技股份有限公司748.922022年4深圳云豹智能股份有限公司468.132021年5 2025年度深圳万信科学技术股份有限公司440.742025年1 英智创新（深圳）科技有限公司410.882024年2北京北宽科技有限公司304.722016年10云谷云（深圳）算力科技有限公司618.882023年3深信服科技股份有限公司582.452022年4 2024年度深圳云豹智能股份有限公司398.372021年5 北京北宽科技有限公司397.622016年10北京北宽信息工程有限公司374.262018年8法库县公安局485.822019年7深圳市瑞云科技股份有限公司434.052020年6 2023年度北京好维高科通讯技术有限公司366.792022年4 香港爱捷云科技有限公司325.672022年4深信服科技股份有限公司298.442022年4经统计，2023年至2025年标的公司批发型客户平均合作年限达6.17年，零售型主要客户合作年限达5.13年。这表明标的公司主要客户具备较高的黏性与持续合作意愿，能够为标的公司业务的持续稳定发展提供坚实有力的基础支撑。 对于核心的批发型客户，2023年至2025年标的公司与其业务合作规模整体呈增长趋势，相关合作具体情况、变动原因以及客户经营情况详见本问询回复之“问题8”之“二”之“（三）服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因”的相关回复内容。 2026年度，各批发型客户的预计收入趋势为：1）深圳移动，下游客户需求稳定，预计合作规模将略有增长；2）云天励飞，下游算力订单需求持续增长，预计业务往来金额将同比提升；3）深圳联通，下游客户需求稳步增长，预计合作规模延续2023年至2025年的增长趋势；4）深圳电信，随着与标的公司合作的深圳百旺信智算中心4栋机房上架率持续提高，预计双方合作规模将延续2023年至2025年的增长趋势；5）点动科技，基于2025年下半年以来其部分机柜因客户需求变动而下架，预计2026年度合作规模将同比有所下滑；6）顺丰科技， 6-3-45双方已于2025年5月终止合作。 综上，在2026年度，标的公司核心的批发型客户除顺丰科技已终止合作、点动科技预计收入有所下滑外，其余批发型客户的合作规模预计均有望将实现增长。 3.是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导 致客户流失的风险 (1)政策变动导致客户流失的风险 AIDC 作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代人 工智能应用的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑。 近年来，国家高度重视算力基础设施建设与人工智能产业发展，陆续出台《“十四五”新型基础设施建设规划》《“东数西算”工程实施方案》《算力基础设施高质量发展行动计划》《数字中国建设整体布局规划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质生产力。 在政策引导和产业升级的双重驱动下，AIDC 作为具备高算力密度、高能效比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施升级的重要方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续需求，AIDC市场空间广阔，发展潜力巨大。据华为技术有限公司《智能世界 2030》报告预测，2030年全球每年新产生的数据总量将达 YB级别，全球通用计算算力将达 3.3ZFLOPS，AI算力需求激增，2030年将达 864ZFLOPS，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期。未来，具备技术、资源与服务优势的 AIDC 服务商将在国家政策扶持和产业链重构中持续受益，迎来快速增长的发展机遇。 在此背景下，AIDC行业正处于政策强力驱动的发展机遇期。行业监管体制、法律法规及相关政策为 AIDC服务商营造了有利的发展环境，促进了行业的健康、稳定发展，有利于标的公司的经营发展。因此，政策变动对标的公司客户稳定性与业务持续性构成重大不利影响的风险较低。 (2)市场竞争加剧导致客户流失的风险当前，在政策体系化支撑、地方政府积极响应及市场需求爆发的多重驱动下，AIDC 行业正加速扩张。随着云计算、人工智能产业的快速发展，市场需求进一步增长，吸引更多资本入局，行业竞争日趋激烈，AIDC 行业已从传统价格竞争 6-3-46升级为算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力 及资金实力等多维度的综合竞争。 若行业竞争持续加剧，可能导致行业内企业面临客户流失、市场份额下降及盈利能力受损的风险，进而推动行业整体毛利率下行。 随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC 行业快速扩张，市场参与主体不断增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。 标的公司作为国内较早布局 AIDC 业务的服务商之一，在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台集中，标的公司现有市场份额可能面临一定压力。 此外，随着 AIDC 行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户黏性、成本控制等方面的综合竞争力，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。 (3)客户自建智算中心导致客户流失的风险 智算中心行业存在显著的行业壁垒情况如下： 一是市场准入壁垒，智算中心的建设与运营需通过相关监管部门的严格审批许可。为客户提供 AIDC 综合业务服务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，形成了较高的进入门槛。 二是技术壁垒，行业涉及高功率集成、高效制冷、智能调度等复杂软硬件系统的构筑与运维。在基础设施层面，异构计算架构的硬件兼容性与资源调度算法、高速网络的拓扑优化，以及智算中心制冷技术对 PUE值的控制都具有较高的技术壁垒。与此同时，智算中心定制化、资源池调度、网络安全、数据灾备及系统资 6-3-47源优化等相关增值服务也要求服务商具备较强的研发能力和运营能力，形成一定 技术门槛和技术壁垒。 三是资金壁垒，投资巨大且需持续资本投入以维持技术迭代与规模扩张。智算中心行业属于资本密集型行业，一方面，智算中心前期工程建设、各类机电系统设计安装、高端算力设备采购等均需要大量资金。根据西南证券研究发展中心发布的《智算中心——赋能 AI 产业化、产业 AI 化》，100P 智算规模的智算中心基础设施价格为1亿-1.5亿。同时，随着大模型对算力规模需求的爆发式增长，智算中心服务业呈现定制化和规模化趋势，这对行业内企业提出了更高的资金要求。另一方面，智算中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本中电力成本占比较高，能否恰当选址并获取稳定低成本的电力供应同样形成了一定的壁垒。智算中心服务商若要实现业务的持续稳定增长，必须在建设运营大规模高规格智算中心中不断投入资本。 基于上述行业壁垒，对于绝大多数具备服务器托管需求的企业而言，选择向专业的第三方智算中心服务商采购托管服务，是兼具经济性与便捷性的最优方案。 此外，下游人工智能、云计算等需求持续爆发，专业的第三方智算中心服务商凭借其规模效应、技术优势和稳定服务能力，市场价值凸显，客户更倾向于选择优质、可靠的专业服务商进行合作，而非贸然进入一个自身并不擅长的重资产、高技术行业。 从标的公司自身经营情况来看，其客户体系覆盖批发型与零售型客户，因客户自建智算中心导致流失的风险整体可控，核心原因如下： （1）批发型客户。截至报告期末，关于标的公司的批发型客户分为两类，其一为点动科技及云天励飞等大型互联网云客户，其与标的公司已建立长期且稳固的信任协作关系，并已投入高额资本部署服务器资产、完成专属机房基础设施改造，考虑到智算中心搬迁存在高成本、高风险、业务中断及数据安全等多重风险，除非服务出现重大缺陷或成本显著失控，客户几乎不会考虑自建智算中心及业务迁移，客户黏性较高，但存在因业务调整导致部分机柜下架等情况； 其二为深圳移动、深圳电信以及深圳联通三大运营商，由于标的公司在智算中心的规划、设计、快速建设及高效运维上的专业能力，以及可以提供高等级、定制化的机房环境，运营商可以通过与标的公司合作，在无需承担大规模资本开支的情况下，快速锁定核心区域的优质机房资源，增强服务头部客户的能力，因 6-3-48此三大运营商在本身拥有自建智算中心的基础上，仍选择向标的公司采购 AIDC服务。 （2）零售型客户。标的公司零售型客户收入占比较高，客户群体主要为中 小型企业，该类客户的服务器托管需求规模有限，自建智算中心的技术、资金门槛远超其实际经营需求与承载能力，自建智算中心的可能性更低，且该类客户同样面临业务与数据迁移成本，因此更倾向于维持现有的稳定合作关系。 因此，综合行业高壁垒、客户黏性以及需求结构特征等因素，标的公司因客户自建智算中心而导致客户流失的风险较小。 综上，标的公司所在的 AIDC 行业当前具备良好的政策环境，因政策变动导致客户流失的风险较低；从行业壁垒、客户黏性及需求结构特征分析，因客户自建智算中心导致客户流失的风险较小；存在因市场竞争加剧导致客户流失的风险，但标的公司在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累，已形成一定应对基础，且相关风险已在重组报告书中充分披露，标的公司将通过持续提升综合竞争力以应对该类风险。 4.截至目前新客户开拓或者新合同签署情况 2026年1月至本说明出具之日，标的公司服务器托管业务整柜以上的新客 户开拓或者新合同签署情况如下： 单位：万元合同开始合同结束序号甲方名称合同金额时间时间 1深圳市神州云海智能科技有限公司571.432026/4/102027/4/9 2赛讯数科（广东）技术有限公司321.002026/1/12026/12/31 3吉林省吉翼具身智能机器人有限公司214.802026/4/12028/9/30 4深圳市一彤宇通信发展有限公司58.022026/1/12026/12/31 5浙江凌聚云计算有限公司45.122026/1/12026/12/31 6深圳阿帕云计算有限公司39.412026/1/12026/12/31 7深圳市智恩特云计算有限公司25.202026/1/12026/12/31 8深圳市魔方安全科技有限公司23.042026/2/12027/1/31 9深圳市华资天下科技有限公司17.082026/4/92027/4/8 10北京华胜天成科技股份有限公司等17客户113.77 合计1428.87 6-3-49由上表可知，2026年1月至本说明出具之日，标的公司新客户的业务合作 规模相对较低，原因系标的公司客户黏性较强，主要客户期后均选择原合同续约，且标的公司机房上架率较高，叠加期后算力业务增长占用机柜的影响，可供新增合作的机柜区间较小，因此新增客户的合同规模相对较小，不存在异常。 (五) 报告期各期，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务 和其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因，上述业务未来收入可持续性 1. 报告期各期，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务和 其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务中，带宽接入、IP 地址服 务和其他业务的前五大客户情况如下： 6-3-50单位：万元，% 合作销售2025年度2024年度2023年度2024年至2025年2023年至2024年序号客户名称基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比变动原因变动原因 成立于2000年，为三大运营商中国联合合作规模增长主要系双因标的公司中标其“2024中国联通的厦门地区分公司，主网络通信 方合作自 2024年 9月方 年厦门联通异网CDN采购营业务为在厦门市内经营固定带宽接 1有限公司21862.1625.67733.879.64才启动，2024年合作周项目”与标的公司于 网本地电话业务、公众电报和用入 厦门市分期较短，对应业务往来2024年9月开始开展业户电报业务、国内通信设施服务公司规模相应低于2025年。务往来。 业务等。 成立于2015年，主营业务为计带宽接由于其带宽业务需求不深港大数由于其带宽业务需求不 算机软硬件技术开发及销售、计 入 、 IP 断增加，2025 年合作规 2据（深圳）9905.7812.48588.947.73362.714.10断增加，从2024年开始 算机系统集成等，注册资本为地址服模较2024年度有所提有限公司成为前五大客户。 1000.00万元。务升。 由于标的公司对于其广东省广成立于2010年，为高新技术国2025年集中采购项目两因标的公司中标其“2024播电视网有企业，主营业务为广播电视节带宽接个标包仅中标一个，未年度回源专线集中采购 36397.365.48694.069.11络股份有目传输和互联网多功能服务，注入能实现全额中标，因此项目”，合作金额快速增限公司册资本为541877.48万元。当期业务合作规模较长。 2024年度有所下降。 成立于2004年，为高新技术企带宽及 IP 作为服务器 带宽及 IP 作为服务器托 杭州网银 业，主营业务为给用户提供 GPU 带 宽 接托管业务的配套需求，管业务的配套需求，合作互联科技 算力服务、标准型服务器托管、 入 、 IP 46247.253.4162.840.8320.890.24合作规模随着双方服务规模随着双方服务器托 股份有限 定制化数据中心等多项 IT 基础 地 址 服器托管业务规模的快速管业务规模的增长而逐 公司设施增值服务，注册资本务增长而增长。步增长。 5100.00万元。 6-3-51合作销售2025年度2024年度2023年度2024年至2025年2023年至2024年 序号客户名称基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比变动原因变动原因因其自身业务发展导致 成立于2000年，为深交所创业对于带宽等 AIDC 资源 带宽及 IP 作为服务器托 板上市公司，注册资本为带宽接深信服科的需求提升，以及带宽管业务的配套需求，合作 42062.80万元，主营业务为网 入 、 IP 5 技股份有 4 222.72 3.07 92.23 1.21 66.18 0.75 和 IP 作为服务器托管 规模随着双方服务器托 络安全业务、云计算与物联网等地址服 限公司业务的配套需求，随着管业务规模的增长而逐业务，2025年度营业收入为务其服务器托管业务规模步增长。 80.43亿元。 的增长而逐步增长。 成立于2003年，为高新技术企其他-设深圳市科因自身业务的发展需求业，是一家专业的信息网络基础备安装网通科技由于暂时没有技术服务向标的公司采购设备软 6设施服务和全方位数字化平台4运维及630.498.28121.321.37 发展有限业务需求，暂无合作。件安装运维及技术支持解决方案提供商，注册资本为技术支公司服务。 5000.00万元。持服务 带宽接多年以来一直为标的公 入 、 IP 广州天庭成立于2004年，其主营业务为2025年由于客户业务方司的主要客户，2024年度地址服 7 信息科技 提供信息技术咨询服务，注册资 7 19.92 0.27 627.95 8.25 375.44 4.24 向改变，暂时没有 IDC 因自身业务的发展规划 务、其他 有限公司本为1000.00万元。业务需求。需求进一步扩大与标的-机房代公司的合作。 理运维 成立于2020年，为国家电网旗2024年以来由于该业务 2024年以来由于该业务 下从事科技服务的有限责任公对应上游运营商推出 湖南思极 对应上游运营商推出 IDC司，业务涵盖铁塔维护、物联网 带 宽 接 IDC跨省流量结算政策， 8科技有限5114.051.501272.7214.39跨省流量结算政策，业务 技术研发、数据中心运营等领入业务采购价格已高于销公司采购价格已高于销售价域，注册资本为10000.00万售价格，双方选择终止格，双方选择终止合作。 元。合作。 6-3-52合作销售2025年度2024年度2023年度2024年至2025年2023年至2024年 序号客户名称基本情况年限内容销售金额占比销售金额占比销售金额占比变动原因变动原因 因标的公司在 AIDC 领域 成立于2005年，为新三板挂牌建立了广泛的上下游企 广州市景 公司，主营业务为提供 B2B解决 其他-机业合作网络，故其委托标心科技股方案，为保险、银行等行业的企房运维 94521.845.90的公司提供机房运维平 份有限公业客户提供综合运营服务，注册开发服台开发服务，符合商业逻司资本为6365.34万元，2025年务辑，该类业务具有偶发度营业收入为10.33亿元。 性。 2024年以来双方业务合 成立于2005年，为新三板挂牌带宽接随着当期双方服务器托作由租赁模式转为自建公司，注册资本为11979.10万入 、 IP 管业务合作规模提升带 模式，且以自建模式下的 10点动科技元，主营业务为提供企业数智类445.510.630.12442.645.00 地 址 服 来的配套带宽及 IP 业 服务器托管业务为主，因的信息技术服务，2024年度营务务需求，收入有所增长此租赁模式下带宽接入业收入为4.43亿元。 收入基本归零。 成立于1999年，是专业的信息深圳市高带宽接 网络服务提供商，为各行业客户2024年以来因客户公司2024年以来因客户公司德信通信 入 、 IP 11提供互联网接入、专线组网、大1098.101.29415.614.70自身业务发展影响，逐自身业务发展影响，逐步 股份有限地址服 数据、SD-WAN、系统集成等服务， 步减少并终止合作。 减少并终止合作。 公司务 注册资本为9728.40万元。 合计3700.7051.013642.6547.833599.3540.68 注：客户基本情况信息摘自国家企业信用信息公示系统、相关公司公开披露资料及客户访谈资料 6-3-53由上表可知，2023年至 2025 年标的公司带宽接入、IP地址服务和其他业务 前五大客户以运营商、科技型企业、国有企业及新三板挂牌公司为主，多数客户合作时间达4年以上，多因业务发展需求及认可标的公司服务质量持续贡献收入。 客户变动主要受客户业务规划、外部政策、项目中标情况、合作模式调整及部分 定制化业务的偶发性影响，整体上标的公司主要业务带宽接入及 IP 地址服务对应的客户需求具备持续性，前五大客户虽有动态调整，但新增客户多为业务扩张所致，整体合作质量较高，业务发展具备稳定性与可持续性。 2.上述业务未来收入可持续性 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务中带宽接入、IP 地址服务 和其他业务收入情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 带宽接入6345.4426.596098.9126.847274.7333.62 IP 地址服务 824.69 3.46 869.10 3.82 658.19 3.04 其他85.430.36647.592.85914.134.22 小计7255.5630.417615.6033.528847.0540.88 AIDC 综合业务服务 23861.32 100.00 22722.58 100.00 21638.87 100.00 2023年至2025年，上述业务收入变动的具体原因及未来收入可持续性情况 如下： (1) 带宽接入及 IP地址服务 带宽接入业务及 IP 地址服务均依托于基础电信运营商资源，为服务器托管核心业务提供配套支撑，协同满足客户的互联网接入需求。 1)带宽接入业务 带宽接入业务系标的公司向三大电信运营商等供应商采购带宽资源，然后将这部分带宽通过交换机等设备进行优化分配后出租给客户，助力托管服务器实现互联网连接及数据传输，为客户节省自行采购与维护成本，更具成本效益。2023年至2025年，标的公司带宽业务收入构成情况具体如下： 6-3-54单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额变动金额变动金额 带宽接入-共享带宽及 5543.159.565059.60-23.856644.00 独享带宽 其中：自建模式2484.9230.851899.0422.251553.47 租赁模式3058.23-3.243160.55-37.915090.54 带宽接入-专线接入802.29-22.811039.3164.78630.72 合计6345.444.046098.91-16.167274.73 由上表可知，2024年以来受标的公司聚焦于自建机房业务拓展影响，标的公司自建模式下的带宽接入-共享带宽及独享带宽收入快速增长；而租赁模式下，受运营商自 2024 年起调整 IDC 跨省流量结算政策及标的公司业务拓展重心聚焦 于自建业务的影响，该业务收入下降加快。带宽接入-专线接入收入波动则与客户广东省广播电视网络服务有限公司的合作金额波动有关，详见本说明三(五)1中该客户业务变动分析。整体来看，带宽接入收入受2024年度租赁模式业务整体合作规模下降而快速减少，但随着自建模式业务规模的增长，2025年度带宽接入收入实现回升。 2）IP地址服务 IP 地址服务系标的公司租赁 IP地址后，按客户需求部署至指定服务器，并配套提供网络调试、故障排查、安全防护等增值服务，确保客户托管服务器具备独立互联网访问标识。2023 年至 2025 年，标的公司 IP 地址服务业务收入分别为 658.19 万元、869.10万元及 824.69万元，占 AIDC综合业务服务收入的比例分别为3.04%、3.82%和3.46%，占比较小。 综上，根据2023年至2025年的业绩情况、行业趋势与标的公司发展方向，带宽接入及 IP 地址服务未来收入可持续性情况如下：其一，行业趋势提供长期需求支撑。二者均为数字经济基础设施核心组成部分，深入嵌入智算中心运营全流程。随着互联网、金融、政务等各行业对算力输出效率、网络传输时延要求提升，叠加“AI 技术驱动+行业数字化转型+通信技术迭代升级”三大核心引擎推动，全社会数据流量维持高速增长态势，为带宽与 IP 地址需求提供长期稳定支撑；其二，机房布局具备独特资源优势。标的公司核心机房区位优势显著：深圳 6-3-55百旺信机房地处国内核心通信枢纽，可提供低时延带宽及 IP 配套服务；海口机 房依托自贸港优势，提供跨境差异化配套服务；资兴机房即将投入运营，可辐射中部高算力客户，拓宽业务覆盖范围；其三，主业增长驱动配套需求提升。两项业务需求与服务器托管业务深度绑定，未来自建机房陆续投入运营、机柜上架率提升将扩大服务器托管规模，新增服务器托管需求将带动带宽与 IP 地址需求，保障其收入可持续性。 综上，带宽接入与 IP地址服务作为 AIDC核心配套业务，依托行业红利、机房资源优势及主业带动，未来收入具备长期增长的坚实基础。 (2)其他 其他业务系标的公司凭借多年积累的 IDC/AIDC 运维经验，开展配套性增值服务，主要包括交换机等机房硬件设备运维、机房网络安全维护、机房运维系统开发等，旨在为客户提供全流程的机房运营解决方案。 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务中其他业务收入分别为 914.13 万元、647.59万元和 85.43 万元，占 AIDC综合业务服务收入的比例分别 为4.22%、2.85%和0.36%。该业务收入规模较小且存在一定波动，主要系其定位为核心业务的配套增值板块，标的公司在相关订单利润空间充足、内部资源调配到位的前提下，会适时承接机房运维类订单。2023年至2025年，标的公司战略聚焦自建模式业务的拓展，其他业务收入规模有所下降。未来，标的公司其他业务的收入规模将随核心服务器托管业务的开展节奏动态调整，以实现资源利用效率的最大化。 综上，带宽接入及 IP 地址服务收入未来将随着自建机房陆续投入使用及上架率提升具备长期增长基础；其他业务将随核心业务开展节奏动态调整。 (六)报告期各期，标的公司提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成，包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合 同金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性 1.标的公司智算中心解决方案业务主要客户情况 2023年至2025年，标的公司智算中心解决方案业务收入分别为137.41万 元、495.86万元和362.93万元，其主要客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况如下： 6-3-56单位：万元 解决方案交付合同收入回款年度客户名称基本情况主要合同条款主要内容成果金额金额金额 2025年成立，注 册资本10000万合同标的：数据机 杭州云豹创元，主要从事云房项目总包数据机房 芯智能科技计算和数据中心付款方式：预付已验收278.07242.12272.90项目总包 有限公司数据处理器芯片30%，进度款40%， （DPU）和解决方 验收款 30% 2025 案业务年度 2006年成立，注合同标的：直接蒸 册资本10000万发冷设备、运费、全自然冷 城信科技股元，主要从事弱调试费直接蒸发已验收95.9084.8795.90 份有限公司电集成智能化、付款方式：预付解决方案 城市智能化项目20%，货到发票到支业务付80%尾款 合同标的：房级冷冻水机房空调（定海油发展易制版，含风帽组件、 2017年成立，注冷却预冷信科技有限风机箱组件）册资本5000万间接蒸发 公司(以下付款方式：首付款已验收374.40169.12元，主要从事 IDC 一 体 化 解简称海油易合同总额20%，到机柜托管业务决方案 信)货款合同总额30%，验收款合同总额 45%，质保金5% 合同标的：冷却塔 1987年成立，注 付款方式：在赎期册资本冷却预冷届满后的首个集中 华为技术有4104113.18万间接蒸发 付款日依据合法、已验收300.00265.49300.00 限公司 元，主要从事 IT、 一 体 化 解 2024完整、有效的付款 通信和硬件设备决方案年度支持文档支付对应业务金额 合同标的：按甲方出具的设备设计方案，组织人员、设 2017年成立，注备、原材料等，开 册资本130000展设备试制，其功南方电网大万元，主要从事风冷微模能、性能应达到设数据服务有已验收92.5057.3092.50数字基础设施及块方案计方案要求。 限公司 电力大数据产品付款方式：首付款 运营业务合同价款30%，进度款合同价款50%，结算款合同价款 15%，质保金5% 6-3-57解决方案交付合同收入回款 年度客户名称基本情况主要合同条款主要内容成果金额金额金额 合同标的：前海云 数据中心 IDC 节能 1999年成立，注改造 册资本2948.72付款方式：合同签深圳润迅数万元，主要从事风冷微模订后，工程开工且据通信有限已验收114.95105.46114.95数据中心托管服块方案发包方收到承包方 2023公司 务、带宽服务业提供的单据后15年度务日内，发包方向承包方支付合同全部价款南方电网大风冷微模 数据服务有同上同上已验收92.5024.5692.50块方案限公司 注：合同金额为含税金额，收入金额为不含税金额；杭州云豹创芯智能科技有限公司最终结算金额经双方协商一致后对原有合同金额进行了调整；交付成果及回款金额统计至2026年5月26日 由上表可知，2023年至2025年，标的公司提供的智算中心解决方案业务与客户主营业务匹配，合同款项除个别客户款项未收回外，其他主要客户均已回款完毕。 2.标的公司智算中心解决方案业务销售价格的确定依据及合理性 标的公司智算中心解决方案属于定制化服务，市场上难以获取同类参考价。 由于该服务需要投入人工、设备等固定成本，因此标的公司采用成本加成的定价方法，在此基础上与客户协商一致后确定最终销售价格，定价具有合理性。 (七)算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内 容和金额，标的公司未来对于该业务的发展规划 1.算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内容 和金额 2023年至2025年，标的公司算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业 务的主要客户情况如下： 单位：万元，%期间序号客户名称销售内容销售金额占比 1深圳电信算力服务、技术服务242.3010.17 2025年度 2深圳市智城翼云科技有限公司算力服务、技术服务215.119.03 6-3-58期间序号客户名称销售内容销售金额占比 3南方智算（深圳）科技有限公司算力服务212.268.91 4环球数科股份有限公司算力服务165.546.95 5点动科技算力服务150.946.34 合计986.1541.41 1陕西省广电同方数字电视有限责任公司技术服务442.1720.14 2城信科技股份有限公司硬件设备316.7114.43 3东莞火奇计算机科技有限公司硬件设备294.6713.42 2024年度 4鹏博士大数据有限公司硬件设备209.469.54 5中国移动通信集团浙江有限公司技术服务198.309.03 合计1461.3166.57 1中国移动通信集团浙江有限公司技术服务274.0020.64 2上海浦东发展银行股份有限公司技术服务118.2119.35 3安徽长新通信设备有限公司硬件设备53.5111.84 2023年度 4邵阳市智敏信息技术有限公司硬件设备43.028.84 5中讯邮电咨询设计院有限公司广东分公司技术服务41.887.47 合计530.6168.13 2.标的公司未来对于该业务的发展规划 标的公司的其他业务主要包括算力服务、硬件销售服务和技术服务，对于该类业务的发展规划如下： (1)算力服务算力服务是指标的公司将部署在智算中心的算力设备租给客户并提供算力 租赁服务，使得具有一定算力需求的客户可以获得算力资源的使用权。客户无需自建数据中心或智算中心，直接通过租赁算力设备，获得所需的算力资源，从而降低获取算力资源所需的门槛和成本。 2023年至2025年，标的公司算力服务以代理运营模式为主推进市场拓展。 具体操作路径为，标的公司精准对接下游客户差异化算力需求，向上游算力设备供应商租赁匹配规格的设备，依托智算中心完成服务器搭建与调试，向客户提供算力服务并收取租赁费用，实现算力资源的高效流转与价值变现。 6-3-59未来，标的公司将把算力服务作为业务增长的重要发力点，持续加大算力设 备投入力度，丰富算力资源储备类型与规模。一方面，通过加大算力设备的投入扩大算力租赁业务规模，提升算力服务收入在整体营收中的占比；另一方面，以算力服务带动自有智算中心机柜上架率提升，实现算力资源利用效率与机房运营效益的双向优化，巩固标的公司在智算服务领域的竞争优势。 (2)硬件销售服务和技术服务 硬件销售服务是指标的公司为快速满足客户新增算力、存储服务器等硬件设 备的需求，利用自身的采购渠道优势，将外购的硬件设备直接销售给客户的业务； 技术服务是指标的公司为客户提供数据分析等服务的业务。 2023 年至 2025 年，标的公司依托在 IDC/AIDC 领域积累的广泛且深厚的上 下游产业资源，在服务互联网、云厂商等客户的过程中，自然延伸出硬件销售与技术服务业务。这不仅满足了客户的一站式服务需求，也强化了客户黏性，实现了业务价值链的延伸拓展，进一步提升了标的公司的综合盈利能力与市场竞争力。 未来，标的公司将在聚焦智算中心服务器托管主业的基础上，以客户实际需求为导向，适时开展硬件销售服务与技术服务业务。一方面，通过硬件销售服务及时响应客户硬件扩容需求，强化与客户的业务联系；另一方面，凭借技术服务提升客户合作附加值，最终实现客户需求满足与标的公司收益提升的双重目标。 (八)标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况，2023年和 2024年第四季度收入占比最高的原因 1.标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况 2023年至2025年，标的公司营业收入按季节划分构成情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 第一季度5871.1322.035547.6121.795685.8025.17 第二季度7233.4027.155248.1220.615092.0722.54 第三季度6402.2924.026915.9227.165308.8723.50 第四季度7142.7126.807752.8130.456505.1828.79 合计26649.53100.0025464.46100.0022591.92100.00 2023年至2025年，标的公司各季度的营业收入不存在明显的季节性波动， 6-3-60部分季度受其他业务收入结构、客户需求等因素影响，可能出现小幅波动，整体来看，标的公司各季度业务规模较为均衡，与其业务模式相匹配。 2023年至2025年，同行业可比公司按季节划分的营业收入占比情况如下： 单位：%年度项目标的公司润泽科技光环新网奥飞数据尚航科技 第一季度22.0321.1225.5221.26 46.28 第二季度27.1522.8826.2524.27 2025年度 第三季度24.0226.1024.5626.7925.79 第四季度26.8029.9023.6727.6827.93 合计100.00100.00100.00100.00100.00 第一季度21.7922.6127.1717.61 53.37 第二季度20.6126.9926.6331.40 2024年度 第三季度27.1629.6026.2124.0321.90 第四季度30.4520.8019.9926.9624.73 合计100.00100.00100.00100.00100.00 第一季度25.1718.5823.9323.9822.70 第二季度22.5420.0924.4426.0023.95 2023年度 第三季度23.5022.9427.1627.8724.91 第四季度28.7938.3824.4722.1628.44 合计100.00100.00100.00100.00100.00 注：同行业可比公司数据来源于其披露的招股说明书及定期报告，其中尚航科技未披露2024年及2025年第一季度财务数据 智算中心行业以长期运营为主，下游客户需求全年相对均衡，行业本身不具备显著的季节性特征。但从具体企业季度收入分布来看，不同公司之间存在一定分化，个别季度占比可能偏离均值。 标的公司2023年及2024年第四季度相较于其他季度较高，但与同行业可比公司相比不存在明显差异。以润泽科技、奥飞数据为例，其2023年及2025年各季度收入呈现较为明显的“前低后高”格局。其中，润泽科技2023年第一季度收入占比仅为18.58%，第四季度占比达38.38%；2025年第一季度占比为21.12%， 第四季度占比为29.90%；奥飞数据2025年第一季度收入占比为21.26%，第四季 6-3-61度占比为27.68%。与此不同的是，光环新网2024年收入分布呈现不同特征，第 一季度占比为27.17%，第四季度占比仅为19.99%。 综上，智算中心行业虽无统一的季节性规律，但不同企业的季度收入分布受项目交付节奏、客户验收时点等因素影响，仍可能呈现不同程度的季度间分化，标的公司与同行业不存在明显差异。 2.2023年和2024年第四季度收入占比最高的原因 标的公司2023年与2024年第四季度收入占比分别为28.79%和30.45%，相对其他季度占比较高，该现象主要源于以下两方面原因： 一方面，标的公司硬件销售主要包括服务器、算力设备以及光纤、跳纤等产品，其客户通常在年末进入需求高峰期，采购与验收集中发生在第四季度，从而导致该季度收入占比提升。另一方面，新客户的开拓落地以及技术开发服务项目的阶段性验收也多集中于年末。据统计，2023年与2024年第四季度，标的公司在该季度确认的技术开发服务收入及硬件销售收入合计分别为614.75万元和 734.34万元，占当年度总收入的比例分别为2.72%与2.88%，剔除上述事项后， 2023年与2024年第四季度占比分别为26.07%与27.57%。此外，2023年下半年， 标的公司自建机房深圳百旺信智算中心4栋开始投入运营。受机房投入使用时间影响，标的公司新客户开拓工作主要集中于当年下半年及年末阶段，呈现出明显的期末集中特征。 综上，标的公司2023年和2024年第四季度收入占比较高系硬件销售的季节性高峰、年末新增业务及技术开发项目验收共同作用的结果。 (九)标的公司向联通公司采购和销售的主要内容、用途、各期金额和公允性，联通公司同为客户和供应商的原因，是否存在其他类似情形 1.标的公司向联通公司采购与销售情况，同为客户和供应商的原因 2023年至2025年，标的公司与联通公司同时存在销售及采购的情况，具体 如下： 单位：万元主要采购主要销售年度主要采购用途采购金额主要销售用途销售金额内容内容 联通租用标的公司机柜，并 2025 采购带宽、IP 供 将其向下游客户收取的机柜 带宽、IP 309.12 机柜 2913.29年度客户使用款的90%支付给标的公司，标的公司确认对应收入。 6-3-62主要采购主要销售 年度主要采购用途采购金额主要销售用途销售金额内容内容 联通租用标的公司机柜，并 2024 采购带宽、IP 供 将其向下游客户收取的机柜 带宽、IP 560.48 机柜 1047.25年度客户使用款的90%支付给标的公司，标的公司确认对应收入。 主要租赁郴州联 带宽、IP、 通机柜与带宽，联通租用标的公司机柜，并机柜、联 2023整合后对外出将其向下游客户收取的机柜 通集成系1643.90机柜377.60年度租。采购百旺信款的90%支付给标的公司，统合作服 机房带宽、IP 供 标的公司确认对应收入。 务客户使用 注：该披露口径以整个联通集团作为主体 2023年至2025年，标的公司与中国联通同时存在采购与销售交易，主要基 于双方业务定位与行业分工，具备合理的商业逻辑与必要性，具体原因如下： (1) 资源采购的必要性。中国联通作为基础电信运营商，是带宽及 IP 地址等基础通信资源的核心供应商。标的公司为保证智算中心网络服务质量和运营稳定性，向其采购相关资源属于行业普遍做法，构成必要的经营性支出。 (2)业务合作的合理性。双方在机房运营业务上建立了稳定的战略合作关系。 根据合作协议约定，联通公司负责引入终端客户并承担市场销售职责，标的公司则提供智算中心场地及现场运维服务；联通将其下游客户产生的机柜服务费按约 定比例结算予标的公司，形成标的公司对联通公司的收入来源。该模式为典型的批发型合作，在行业中广泛存在，体现了运营商与服务商之间的资源互补与专业分工，具有清晰的业务逻辑和商业合理性。 同时，受标的公司子公司区域布局及 IDC行业资源属地化特征影响，其与联通集团在多地分别设立的下属子公司及分公司之间，同时存在资源采购与机柜服务销售等业务往来。为清晰反映上述交易的业务实质与主体分布，基于各区域公司实际开展的业务情况，现将标的公司对联通集团下属各子公司、分公司的采购与销售数据列示如下： 单位：万元主体分类主要交易内容2025年度2024年度2023年度 销售 百旺信 IDC资源点：机柜 1024.74 280.86 328.32深圳联通 采购 百旺信 IDC资源点：带宽、IP 458.38 305.91 307.25 6-3-63主体分类主要交易内容2025年度2024年度2023年度 百旺信 IDC资源点：机柜、带宽、 中国联合网络通信有 销售 20.45 32.52 49.29 IP限公司岳阳市分公司 采购 岳阳联通 IDC 资源点：机柜、带宽 146.06北京电信规划设计院销售 有限公司采购代理服务费1.130.17销售中国联合网络通信有 限公司郴州市分公司湖南郴州联通机房资源点：机柜、采购228.961188.54 带宽、IP中国联合网络通信有销售 限公司佛山市分公司采购技术服务0.570.660.57中国联合网络通信有销售 限公司宁波市分公司 采购 宁波联通资源点：机柜、带宽、IP 0.57 0.52 0.51中国联合网络通信有销售 限公司泉州市分公司 采购 泉州联通资源点：机柜、带宽、IP 0.80 0.80 0.80销售中国联合网络通信有 限公司重庆市分公司西南数据中心机房：机柜、带宽、采购35.6923.62 IP 中国联合网络通信有 销售 异网 CDN带宽 1862.16 733.87限公司厦门市分公司采购中国联合网络通信有销售 限公司汕头市分公司 采购 汕头资源点：机柜、带宽、IP 0.86 中国联合网络通信有销售服务器出售5.95 限公司长沙市分公司采购长沙联通资源点：机柜0.14 注：该披露口径以联通集团下属子公司为主体综上，双方之间的交易分别对应独立的采购与销售流程，可能在不同区域拥有数据中心资源，为满足各自下游客户的属地化需求，会产生跨区域的资源购销，具有真实的业务背景和清晰的商业逻辑，符合行业惯例与标的公司实际经营需要。 2.向联通公司采购和销售的公允性 (1)向联通公司采购资源的价格公允性分析 1)供应商主体的规范性与定价机制的透明性 中国联通作为国务院国有资产监督管理委员会直接监管的中央企业，系国有 6-3-64资本控股的大型基础电信运营商，具备健全完善的内部控制制度和合规管理体系。 经现场走访核实，联通方面表示其与标的公司之间就带宽及 IP 资源的交易，定价机制严格遵循已向工业和信息化部备案的资费标准。具体执行价格系在备案标准基础上，经双方基于采购规模、合作期限等因素协商确定折扣幅度后，以固定价格形式执行。该定价机制与中国联通面向其他同类客户（指同类型、同规模的IDC 企业客户）的定价机制保持一致，不存在针对标的公司的差异化定价安排。 据此，标的公司向中国联通采购的定价具备公允性。 2)标的公司向三大运营商采购的主要产品平均单价 2023年至2025年，标的公司向中国电信、中国联合网络通信有限公司(以 下简称中国联通)、中国移动通信集团有限公司(以下简称中国移动)三大运营商 采购带宽及 IP资源的平均单价如下： 类别项目2025年度2024年度2023年度 中国联通23.946.133.95 中国电信 带宽（元/M/月） 16.21 17.82 19.25 中国移动9.669.554.95 中国联通46.0047.0019.00 中国电信 IP 地址（元/个/月） 27.32 28.17 27.04 中国移动43.17 *2023年至2025年价格波动原因 2023 年至 2025 年，标的公司向中国联通采购带宽及 IP 地址资源的均价存在波动，具体原因如下： 其一，2023年度采购单价较低：主要由于标的公司当年向中国联通郴州分公司进行了大规模的带宽及 IP 地址资源集中采购，相关采购资源经整合后用于对外出租。标的公司系中国联通郴州分公司 IDC业务前五大客户，业务合作占比处于较高水平，基于上述采购规模及双方合作层级，标的公司获得了更具竞争力的采购价格。 其二，2024年-2025年采购单价回升：一方面，受到运营商跨省流量结算相关政策调整影响，标的公司带宽及 IP 业务成本端承压，利润空间收窄，故终止部分相关业务合作，相应缩减了对中国联通郴州分公司的采购规模。采购量下降后，单位采购价格呈回升态势。另一方面，2025年度受客户需求影响，标的公 6-3-65司采购了部分 BGP 带宽、静态广播服务（带宽 1Gbps，CPU16 核），其价格显著高于普通带宽。主要原因在于普通单线带宽仅可以接入一家运营商，而 BGP可同时接入电信、联通、移动三家运营商的骨干网，实现单条链路故障时的自动切换，并配以高端路由器、多网卡服务器等专业硬件，网络稳定性大幅提升。而静态广播 IP需利用稀缺的 IPv4资源，通过跨地域路由播布并提供多 C段地址，以满足跨境电商等场景的多 IP需求，地址获取与安全管控成本显著高于普通 IP。叠加高性能硬件配置，其价格具有商业合理性。 此外，标的公司向中国电信采购带宽及 IP 地址资源的平均单价存在小幅下降，主要系双方合作的深圳百旺信智算中心4栋机房陆续投入使用，上架率逐步提高，标的公司采购规模随之提升，从而带动采购价格小幅下降。 *标的公司向三大运营商采购价格差异的合理性 我国 IDC行业的带宽资源采购，上游供应商高度集中于中国电信、中国联通、中国移动三家基础电信运营商。三大运营商凭借其在骨干网建设上的巨大投入，并通过“带宽批发”模式向 IDC 服务商开放资源，构成了 IDC 企业采购上游通信资源的唯一来源。在此行业格局下，不同运营商带宽资源在网络稳定性、传输时延、市场占有率、区域覆盖能力等方面的客观差异，直接反映为其市场定价的差异化。IDC 企业需根据自身业务需求（如客户分布区域、业务对时延的敏感度等）选择不同质量等级的带宽资源，从而接受相应的价格水平。 由上表可知，标的公司向三大运营商采购的带宽及 IP 地址服务采购价格存在部分差异，主要受以下因素影响： 其一，各运营商在当地市场的占有率：在南方区域，中国电信固网资源占比较高，终端需求旺盛，因此定价相对坚挺，可以凭借其在市场上的主导地位维持较高的定价；中国联通的市场优势主要集中在北方区域，因此在深圳等南方区域采取低价获取市场的价格策略； 其二，客户采购规模及谈判地位：标的公司向各运营商采购的总规模、单次采购量及合同周期长短，直接影响其获得的折扣幅度； 其三，带宽类型及计费模式：单线带宽、BGP多线带宽、专线带宽等不同类型资源成本差异显著；固定带宽计费与95计费、峰值计费等不同模式亦导致实际结算单价不同。 6-3-66综上，标的公司向中国联通采购带宽及 IP 资源的定价机制公开、透明且具 有一致性，采购价格的年度波动主要受当期的采购规模与市场政策影响，具备合理的商业逻辑。2023年至2025年向三大运营商采购价格的差异，主要由运营商市场地位、资源质量、采购规模及商务谈判等客观因素导致，符合 IDC行业上游采购的普遍特征。 (2)向联通公司销售机柜的价格公允性分析深圳联通属于标的公司批发型客户。2021年，双方签订《中国联合网络通信有限公司深圳市分公司与深圳易信科技股份有限公司 IDC 机房业务合作协议》 (以下简称合作协议)，根据合作协议约定，深圳联通租用标的公司位于深圳百旺信智算中心1栋机房的机柜，并将其向下游客户收取的机柜租用款项，按照合同协议约定的分成比例支付给标的公司，标的公司据此确认相应收入。 在销售价格方面，标的公司向运营商销售的机柜主要分为通用低功率机柜和高功率机柜两类。经核查，三大运营商在上述机柜的采购价格区间基本重合或接近，不存在显著差异。此外，合作协议中均已明确约定，若因客户特殊需求导致机柜出租价格与保底价格存在差异，或存在定制化需求时，由双方另行协商确定价格。 综上，标的公司向深圳联通销售机柜的定价与向深圳电信、深圳移动的批发价格水平基本一致，符合行业对批发型客户的通行定价规律相关定价具有公允性和商业合理性。 3.其他类似情形 2023年至2025年，标的公司存在客户、供应商重叠的情形，具体明细情况 如下： 单位：万元主体分类主要交易内容2025年度2024年度2023年度 中国移动通信集 销售 百旺信、电信 IDC资源：机柜 38.91 59.24 团海南有限公司采购技术服务0.050.02508.69 销售广州点动、百旺信机柜；算力服务1498.891219.772970.00 深圳移动 广州 BDX机房、广州较场西机房、百 采购60.0398.83125.75旺信；IP、带宽 百旺信、电信、易百旺：带宽、机柜； 深圳电信销售1101.08282.4252.50技术服务 6-3-67主体分类主要交易内容2025年度2024年度2023年度 百旺信：IP、专线接入、带宽；日常 采购48.8559.3278.48所需通讯费 百旺信：带宽、IP、机柜；技术服务、 销售198.9753.53119.63深圳市光通网络空间域名收入 技术有限公司 深圳南山科技园软件一期机房：IP、 采购7.4529.00335.79 专线接入、云服务、带宽、机柜 技术服务：润迅前海云数据中心 IDC 销售105.46深圳润迅数据通节能改造项目 信有限公司 前海机房：IP、带宽；云服务、技术 采购1183.50546.64330.25 服务、空间域名 销售 郴州联通：带宽、IP 114.05 1272.72湖南思极科技有 限公司 岳阳联通机房：机柜、IP、带宽；技采购 91.96术服务 百旺信、咸阳移动、广州大学城、北 销售191.43641.77443.93 广州天庭信息科 京房山：IP、带宽、机柜；技术服务 技有限公司 广州信息港数据中心：IP、带宽、机 采购3.1822.9449.33柜 佛山南海机房、百旺信：带宽、IP、 销售32.1754.8875.24惠州市安然网络机柜；技术服务 科技有限公司 名气通机房：机柜、IP、专线接入、 采购192.6590.6689.63带宽 销售 百旺信：带宽、IP、机柜 62.07 101.04 107.20深圳前海小鸟云 计算有限公司 小鸟云机房：IP、带宽、机柜；算力采购 14.44 173.87服务 株洲声浪科技发 销售 百旺信、电信：带宽、IP、机柜 137.63 194.17 展有限公司采购硬件设备115.2457.56 深圳市南方联合 销售 百旺信：带宽、IP、机柜、专线 48.03 58.72 79.74 科技有限公司 采购 深圳特发机房：带宽、IP 68.12 112.32 51.36 索尔集团股份有销售技术服务0.94 限公司采购服务器采购414.80 深圳阿帕云计算销售硬件设备67.74 有限公司(以下 简称阿帕云) 采购 百旺信：带宽、IP 568.94 193.50 销售技术服务11.2724.06深圳市世纪乾金 技术有限公司 四川绵阳区云数据中心：带宽、IP、采购 441.04机柜 深圳联通销售百旺信：机柜1024.74280.86328.32 6-3-68主体分类主要交易内容2025年度2024年度2023年度 采购 百旺信：带宽、IP 458.38 305.91 307.25 深圳鹏达网络通销售百旺信：机柜149.22112.67 信技术有限公司 采购 宝观机房：机柜、带宽、IP 65.13 120.54 79.27 广州闪信网络科销售百旺信：机柜186.83154.6621.95 技有限公司采购重庆机房：机柜、带宽34.53 海南省信通通信销售百旺信：机柜18.90 服务有限公司采购工程建设58.36113.10 中国电信高新互联港湾机房：机柜、 深圳市环亚通科 销售 26.34 151.86 带宽、IP技有限公司 采购 百旺信 IDC资源：专线带宽 39.92 28.93 29.10 北京北宽信息工 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 424.94 133.01 程有限公司采购惠州机房：机柜、带宽8.967.553.77 杭州网银互联科 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 417.19 82.52 30.93 技股份有限公司采购技术服务0.630.630.80 深圳市高德信通 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 8.32 98.67 671.56 信股份有限公司采购百旺信：专线带宽70.5771.51 东莞火奇计算机销售火奇算力池项目图形工作站294.67 科技有限公司采购服务器采购1045.6535.40 深圳市瀚点超算 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 208.98 211.07 数据有限公司采购技术服务19.60 深圳市广普网络 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 0.51 0.61 科技有限公司采购硬件及技术服务0.378.53249.50 深圳市容大信息 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 126.04 114.99 技术有限公司采购技术服务6.816.20 茂名市群英网络 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 345.07 有限公司 采购 华南高速电信：带宽、IP 0.32 中国联合网络通销售设备租赁、百旺信：机柜20.4532.5249.29信有限公司岳阳 市分公司采购岳阳联通：机柜、带宽146.06 佛山星网讯云网 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 17.64 11.30 6-3-69主体分类主要交易内容2025年度2024年度2023年度 络有限公司 采购 佛山南海机房：机柜、带宽、IP 137.07 深圳市奥斯达通 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 242.57 498.32 140.97 信有限公司 采购 广州天河：机柜、带宽、IP 1.66 25.70 北京织梦星辰科 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 4.43 10.88 3.54 技有限公司 采购 织梦星辰：SD-WAN虚拟专用网服务 34.47 58.25 46.09 深圳市林彤实业 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 25.94 7.53 有限公司采购鹏达网络：买断独享带宽39.7019.03 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 5.62厦门快快网络科 技有限公司厦门机房：泉州高防带宽+云安全高采购1878.80786.43 防 IP 深圳市芯魔方科 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 1.80 技有限公司采购服务器采购1692.05 广州蓝耘科技有 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 1.42 限公司采购算力设备租赁305.28 深圳市环宇天空 销售 百旺信：带宽、IP 3.44 2.83网络科技有限公 司采购百旺信：专线接入293.9384.8870.73其他金额较小客 销售 百旺信：机柜、带宽、IP 1640.21 772.34 888.54商合计其他金额较小客 采购 非百旺信资源点：带宽、IP 380.27 242.09 266.95商合计 标的公司与同一主体既有销售又有采购的情况，此现象源于 IDC/AIDC 行业特有的资源协同与需求互补商业模式。 具体而言，标的公司主营业务为智算中心全生命周期服务，核心体现为机柜、带宽、IP 等 IDC 资源的提供与整合。在这一领域，产业链上的大型运营商、云厂商及服务商，基于各自的区位布局、资源储备和客户需求，常通过双向交易优化资源配置。相应情况如下：(1)资源禀赋差异：交易双方可能在不同区域拥有数据中心资源，为满足各自下游客户的属地化需求，会产生跨区域的资源购销； (2)业务模式互补：作为服务商，标的公司既可能向基础电信运营商采购带宽等 基础资源，也可能基于合作协议，承接运营商引入的终端客户，从而形成对运营商的销售收入；(3) 规模与成本优化：标的公司或其他服务商通过集中采购 IDC 6-3-70资源获取优势价格后，部分资源可用于对外转售，以实现整体经营效益提升。 此类交易的交易内容、金额及定价均根据各自的独立需求协商确定，具有差异性，不存在一对一的配比关系，交易具有真实性、必要性与商业实质。从行业实践看，同行业可比公司尚航科技2025年在北京证券交易所上市问询回复中表示该模式符合行业惯例，印证了其在行业内的普遍性与合理性。 综上，标的公司存在的客户、供应商重叠情形，是其基于行业特性、围绕IDC资源开展正常业务整合与协作的结果，具有充分的商业合理性。 (十)标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定，最 初标的公司向中国移动租出机柜的背景，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续 1.标的公司与中国移动的业务合作情况及合作背景 (1)标的公司与中国移动的业务合作情况标的公司主要与中国移动旗下深圳地区的分公司深圳移动开展机柜业务合作。双方的业务合作情况如下:早期标的公司为弥补自身客户开发能力不足，将部分机柜以批发模式交由深圳移动运营，2023年至2025年随着标的公司客户自主开发能力持续增强，同时考虑到深圳移动客户拓展效果有限，为提升自建机房机柜上架率与盈利水平，一方面，双方经合同约定减少了合作的批发型机柜规模。 另一方面，深圳移动同意标的公司为其开发客户，同时基于深圳移动内部合规要求，要求标的公司须通过第三方公司向深圳移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用；深圳市新软信息技术有限公司（以下简称新软信息）、上海小燃科技有限公司（曾用名：深圳畅想云计算科技有限公司，以下简称小燃科技），即为前述第三方公司并在其中代收代付相关款项。 即标的公司既通过直接向深圳移动批发机柜并由其开发业务并销售给下游客户，也存在通过第三方公司向深圳移动租回部分机柜并由标的公司再租给下游客户（以下简称回租业务）的情形。具体业务模式如下： 6-3-71(2)标的公司向中国移动租出机柜的背景 标的公司与深圳移动签署长期合作协议，将自有机房部分区域整体批发给深圳移动，并依据机柜上架数量及协议约定价格结算服务费用。该合作模式业务背景及合理性如下： (1)资源优势互补，构建一站式服务解决方案 深圳移动拥有核心网络资源、庞大客户群和成熟政企销售体系，标的公司具备智算中心全流程建设运维能力，双方优势协同，共同为客户提供“机房环境+网络(服务”的一站式解决方案。 2)锁定核心大客户，降低运营风险与成本 通过长期合作协议，标的公司可提前锁定运营商的长期、大规模机柜需求，大幅降低自建智算中心投入运营后空置风险与市场拓展成本。且批发型模式直接客户数量少且关系稳定，节省了零散客户的开拓与维护成本，提升了经营效率。 (3)依托运营商信用背书，助力市场拓展 成为深圳移动等头部电信运营商的合作伙伴，是对标的公司技术实力和服务能力的市场认证，为标的公司开拓大型政企及互联网头部客户提供了“信用背书”。 降低了获客门槛。 (4)符合行业惯例，具备商业合理性 6-3-72“第三方 AIDC服务商+基础电信运营商”合作模式，是行业主流且成熟的商业模式。同行业可比公司如润泽科技、数据港等均采用该模式实现了快速上架和规模扩张，验证了该模式的商业合理性。 综上，标的公司选择以批发型模式与深圳移动合作，是基于资源互补、风险共担、效率最优的主动战略选择，符合行业惯例，具备合理性。 2.关于回租业务，标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及 主要约定，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益 (1)标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定 标的公司、深圳移动、第三方公司（以下指新软信息、小燃科技）间的合同 签署情况及主要约定如下： 序号合作方合同签署情况主要约定 关于百旺信 IDC机房 甲方向乙方租用百旺信 IDC机房的约 1000个 10A包电机 甲方：深圳移动 1运营服务项目的框架及配套网络机架的运营服务，具体机架数量以实际交 乙方：标的公司架合作协议付验收数量为准 乙方为甲方提供其申请开通的包括主机托管、互联网接 甲方：小燃科技中国移动广东公司 2 入、IP地址租赁及各项 IDC 增值服务，并根据规定的资 乙方：深圳移动 IDC集约化业务协议费标准向甲方收取相关费用 乙方为甲方提供其申请开通的包括主机托管、互联网接 甲方：新软信息中国移动广东公司 3 入、IP地址租赁及各项 IDC 增值服务，并根据规定的资 乙方：深圳移动 IDC集约化业务协议费标准向甲方收取相关费用 甲方：标的公司 IDC主机托管与算力 4 乙方为甲方提供 IDC主机托管与算力服务 乙方：小燃科技服务框架合作协议 甲方：标的公司 IDC主机托管框架合 5 乙方为甲方提供 IDC主机托管服务 乙方：新软信息作协议 (2)业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益 根据前文所列的合同签署及业务开展情况，各方主要角色及相应成本和收益情况如下： 主体主要角色成本收益初始出租方：将自有机柜批发给深机柜运营成本（电费、从深圳移动收取的机柜圳移动 折旧、人工等）（A） 租赁收入（B）标的公司 最终出租方：通过第三方回租机柜向第三方公司支付的从下游客户收取的机柜后，再转租给下游客户 机柜回租费用（C） 租赁收入（D）转租方：从标的公司租入机柜，再支付给标的公司的机从第三方公司收取的机深圳移动将部分机柜转租给第三方公司柜租赁费柜租赁收入 6-3-73主体主要角色成本收益 其按平价从深圳移动租第三方公司（新软代收代付中间方：从深圳移动租回支付给深圳移动的机入并转租给标的公司，信息、小燃科技）机柜后平价转租给标的公司柜租赁费无收益综上，回租业务的实质是标的公司为了提升批发给深圳移动的机柜的利用率，通过中间方的第三方公司将租赁给深圳移动的部分机柜租回，最终将租回的机柜再租赁给下游客户。标的公司通过第三方公司回租是基于深圳移动内部合规要求，目的是租回机柜并直接服务于下游客户。会计处理上为避免同一机柜资源在流转中产生重复计算的收入（上表：B 以及 D），已将回租部分的成本从对应重复计算的收入中抵销（上表：B+D-C=最终确认的收入），确保收入确认的准确性。 3.关于回租业务，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务 是否将持续 (1)报告期内标的公司回租业务收入和毛利金额 2023年至2025年，标的公司与深圳移动的服务器托管业务及其中的回租业 务的收入和毛利金额如下： 单位：万元业务类型项目2025年度2024年度2023年度 年加权月均上架机柜数（个）279.92261.57610.33标的公司与深圳移动 收入1497.951217.892968.31服务器托管业务 毛利422.71354.60426.39年加权月均上架机柜数（个）16.3830.7755.44 回租业务收入81.19175.57295.89 毛利23.4561.7474.14 由上表可知，2023年至2025年回租业务收入及毛利规模均相对较小，整体呈逐期缩减趋势，且占标的公司出租给深圳移动机柜的比例分别为9.08%、11.76%和5.85%，整体呈下降趋势。 2024年度回租业务收入较2023年度减少120.32万元，主要系标的公司2023年3月以后不再通过第三方公司小燃科技向深圳移动回租机柜；2025年度回租 业务收入较2024年度减少94.39万元，主要系标的公司自2025年5月起逐步终止了与顺丰科技的合作，而标的公司通过第三方租回的机柜中，有21台系专项 6-3-74转租给顺丰科技的机柜，合作终止后相应收入同步减少。 (2)未来回租业务是否将持续 2023年至2025年，标的公司回租业务收入整体规模较小，且呈现逐期下降趋势。2025年度，回租业务收入占标的公司服务器托管业务收入的比例已低于 1%，对整体业绩影响甚微。标的公司已基于商业考量，缩减了与深圳移动的合作机柜规模。 未来，为保证与深圳移动之间存量合作机柜资源的利用率，短期内标的公司 通过第三方公司向深圳移动租回机柜的业务模式仍会以小规模的形式存续，即规模将维持在较低水平。 综上，回租业务模式是标的公司在特定合作阶段为提升机柜利用率而采取的特殊性安排，其收入占比极低，不会对标的公司未来业务的独立性与持续经营能力构成影响。标的公司核心的持续盈利能力仍建立在自建机房的直接托管及与运营商的批发合作等主业基础之上。 (十一)2025全年标的公司的经营情况和主要财务数据 2025年度，标的公司经营情况和主要财务数据如下： 单位：万元资产负债表项目2025年末利润表项目2025年度 资产总计93202.72营业收入26649.53 负债总计44158.93利润总额2966.88 所有者权益49043.79净利润2597.68 归属于母公司所有者权益合计49021.94归属于母公司所有者的净利润2605.36 (十二)同时请说明对销售真实性的核查过程、比例和结论 1.核查程序 (1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3)对营业收入和毛利率的波动实施分析程序，分析各年度、同行业情况、上架率等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (4)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额，检查收入确认的真实性、准确性等； 6-3-75(5)查询主要客户的工商资料，对主要客户实施访谈程序，了解标的公司主 要客户的基本情况、双方业务合作情况、交易流程、货款结算等内容，确认其与标的公司是否存在关联关系等； (6)选取项目检查标的公司与销售收入相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、客户结算单、销售回款凭证等资料，检查收入确认的真实性； (7)实施截止测试，在资产负债表日前后确认的收入交易中选取样本，核对 销售合同、客户结算单等资料，确认收入是否记录于适当的会计期间； (8)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况； (9)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2.营业收入核查的具体情况 (1)标的公司营业收入情况 2023年至2025年，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 23861.32 89.68 22722.58 89.41 21638.87 96.14 智算中心解决方案362.931.36495.861.95137.410.61 其他2381.758.952195.148.64731.363.25 合计26606.00100.0025413.58100.0022507.64100.00 2023 年至 2025 年，标的公司核心业务为 AIDC 综合业务服务，各期收入分 别为21638.87万元、22722.58万元和23861.32万元，呈持续增长趋势。 2023年至2025年，标的公司智算中心解决方案收入分别为137.41万元、 495.86 万元和 362.93 万元。标的公司以 AIDC 综合业务服务为主，智算中心解 决方案收入规模较小。 2023年至2025年，标的公司其他收入主要包括算力服务收入、硬件销售收入等。 (2)销售与收款循环相关内部控制核查 1)获取标的公司销售与收款循环相关的内部控制制度，对销售部、财务部 等部门相关负责人进行访谈，了解标的公司所处行业的特点、销售与收款循环内 6-3-76部控制流程以及各项关键控制点，并选取项目进行穿行测试，了解销售与收款循 环内部控制设计及运行的控制情况； 2)对销售与收款循环关键的控制点实施控制测试，包括抽样检查相关销售 合同、销售发票、资源使用确认表、销售回款等单据，核查标的公司销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。 (3)收入确认政策核查 标的公司与同行业可比公司收入确认原则不存在较大差异，与合同约定及实际执行情况相匹配，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的有关规定，收入确认时点准确。 (4)函证 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额，具体情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 营业收入(A) 26649.53 25464.46 22591.92 营业收入发函金额(B) 21099.78 22749.04 18909.69 发函比例(C=B/A) 79.18% 89.34% 83.70% 回函相符金额(D) 17100.57 17112.10 10904.12 回函不符替代测试金额(E) 3679.88 3638.08 5025.51 回函确认金额(F=D+E) 20780.46 20750.18 15929.63 回函比例(G=F/A) 77.98% 81.49% 70.51% 未回函替代测试金额(H) 319.33 1998.86 2980.06 未回函替代测试比例(I=H/A) 1.20% 7.85% 13.19% 回函及替代测试确认比例(J=G+I) 79.18% 89.34% 83.70% 针对营业收入函证中存在的回函不符及未回函情形，执行了替代测试程序以验证相关收入的真实性。具体包括获取并检查与收入确认相关的关键支持性文件，如销售合同、客户对账单、发票、银行回款记录以及运维平台相关系统记录等； 核对合同金额、服务期间、结算方式与账面记录是否一致，核对运维平台记录与实际账单期间是否存在异常。对于回函不符事项，进一步核查差异原因并获取相关依据，分析差异原因并判断是否需要调整。经替代测试，未发现重大异常，相关营业收入确认真实、准确。 6-3-77(5)主要客户的工商资料核查和访谈情况 1)通过企查查等方式对2023年至2025年主要客户的工商资料进行检查， 核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等； 2)客户走访选取标准为2023年至2025年主要客户、主要新增客户等，按 照金额标准选取。对标的公司51家客户进行了实地走访，观察客户经营场所，对31家客户进行了视频询问，了解客户与标的公司的合作背景，确认各期销售情况以及客户经营情况及是否与采购规模相匹配。 2023年至2025年，对客户访谈情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 访谈客户收入金额19004.6019101.7614215.09 其中：实地访谈16088.1114919.0310796.17 视频询问2916.494182.733418.93 营业收入26649.5325464.4622591.92 访谈客户收入占比71.31%75.01%62.92% (6)选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、客户结算单、收款凭证等，2023年至2025年具体情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 营业收入26649.5325464.4622591.92 细节测试金额20491.1620157.4218332.64 细节测试占比76.89%79.16%81.15% (7)客户回款检查 获取标的公司2023年至2025年应收账款明细账和银行流水，对主要客户的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行流水金额是否一致等，核查客户回款的真实性、准确性和完整性，对2023年至2025年主要客户开票收款的银行流水进行核查，核查比例均在95%以上，不存在账面记录的收入回款金额、客户名称、入账期间等与银行流水不一致的情况。 6-3-78(8)截止测试情况 我们选取2023年至2025年各资产负债表日前后一个月内确认的收入交易作为样本，核对销售合同、资源使用确认表等资料，并追查至营业收入明细账，以确认收入是否记录于恰当的会计期间。 项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 截止日前1个月测试比例78.06%69.53%72.69% 截止日后1个月测试比例44.21%92.85%86.08% 3.核查结论经核查，标的公司相关会计处理符合企业会计准则规定；2023年至2025年主要客户的营业收入真实、完整，营业收入及毛利率波动无异常，与标的公司实际经营情况及行业整体状况相符；营业收入均于恰当会计期间确认，且确认依据充分、合理。 (十三)核查程序及核查意见 1.核查程序 就上述事项，我们实施了以下核查程序： (1)获取标的公司2023年至2025年的销售收入明细表，分析标的公司各类 业务的销售情况和主要产品收入结构变动情况，对标的公司收入变动实施分析性程序，分析量价的变动原因； (2)查阅标的公司定价管理制度、销售政策文件，明确各细分业务售价的确定流程，分析售价确认标准是否合理； (3)访谈标的公司商务负责人及财务负责人等，了解2023年至2025年标的公司批发型及零售型客户的具体情况； (4)查阅标的公司的收入成本表，了解批发与零售客户的销售金额；查阅标 的公司2023年至2025年批发型客户的销售合同，核查合同具体条款，了解标的公司与批发型客户的合作情况； (5)查阅同行业可比公司披露的年度报告、行业研究报告等公开资料，了解 同行业可比公司客户集中度情况，分析标的公司客户较为分散的商业合理性； (6)通过查阅国家企业信用信息公示系统和企查查等网站，了解标的公司 AIDC 综合业务服务各业务主要客户的成立时间、注册资本、主营业务等信息， 6-3-79了解标的公司2023年至2025年各类业务主要客户的基本情况； (7)访谈标的公司商务负责人及财务负责人等，了解2023年至2025年标的 公司 AIDC 综合业务服务各业务主要客户的合作情况，包括但不限于合作年限、合作内容、合作变动情况等； (8) 查阅标的公司的收入成本表，以及与 AIDC 综合业务服务各业务主要客 户的销售合同，了解标的公司对其销售金额、销售内容； (9)获取标的公司2023年至2025年各期收入成本表，根据批发客户与零售 客户的划分标准，统计并分析各类客户收入以及毛利贡献占比情况； (10)查阅标的公司与主要批发型、零售型客户（按收入占比排序）的合作 协议、续约合同、回款凭证，核实合作期限、续约情况及款项支付及时性； (11)访谈标的公司客户关系负责人及核心客户，了解合作满意度、未来合作规划，确认合作关系的稳定性及可持续性，核查是否存在与客户的关联关系； (12) 查阅关于 AIDC/IDC 行业的发展规划与政策、研究分析报告、可比公司 的公开披露资料，以及标的公司关于核心竞争力的相关说明，了解标的公司竞争优劣势与客户流失风险； (13)获取报告期后标的公司服务器托管业务主要合同，了解标的公司期后服务器托管业务新客户开拓或者新合同签署情况； (14) 获取标的公司关于带宽接入、IP地址服务及其他业务未来发展情况的说明； (15)查阅标的公司智算中心解决方案业务相关合同、收入确认单据、银行 回款单据，询问标的公司管理层关于智算中心解决方案的定价依据； (16)查阅标的公司的收入成本表，以及与算力服务、硬件销售和技术服务 等其他业务主要客户的销售合同，了解标的公司对算力服务、硬件销售和技术服务业务主要客户的销售金额、销售内容； (17)获取标的公司关于算力服务、硬件销售和技术服务等其他业务的发展规划说明； (18)获取标的公司2023年至2025年各季度收入数据，计算各季度收入占 全年收入的比例，梳理收入季节性分布特征；通过互联网查询同行业可比公司同期各季度收入数据及公开披露的季节性分析信息，将标的公司收入季节性分布与 6-3-80可比公司进行横向对比，分析差异情况及原因； (19)访谈标的公司销售、财务负责人，了解第四季度收入集中的主要因素，结合行业惯例、业务结算特点等进行分析；查阅标的公司第四季度客户合同、订 单及结算凭证，核实收入确认的真实性、合规性，是否存在提前确认收入或突击确认收入的情况； (20)获取2023年至2025年各期标的公司重叠客户、供应商名单，查阅相 关销售、采购合同，了解标的公司与上述主体的交易内容、交易金额、定价方式及交易价格；访谈标的公司销售人员及采购人员，了解与上述主体同时存在采购及销售的原因； (21)抽取标的公司与重叠客户、供应商的部分交易的审批流程及记账、收款凭证，分析相关采购和销售行为是否独立，判断是否存在收付款相抵的情况。 结合企业会计准则相关要求，判断标的公司对上述主体的收入确认方法是否准确； (22)访谈标的公司销售负责人、技术负责人，了解标的公司与三大运营商 向客户提供 IDC综合服务的差异及优劣势； (23)获取并查阅标的公司、深圳移动、第三方公司之间的业务合同，核查 主要约定，了解三方之间的业务合作情况； (24)访谈标的公司销售部门负责人，了解标的公司向中国移动租出机柜的背景，以及通过第三方公司回租机柜的具体业务模式； (25)访谈深圳移动、第三方公司，了解其与标的公司业务往来的具体情况； (26)查阅标的公司的收入成本明细表，并获取标的公司与中国移动、第三 方公司账单及下游客户的对账单，了解标的公司回租业务的收入和毛利情况。 2.核查意见经核查，我们认为： (1) 标的公司 AIDC 综合业务各细分业务的服务量变动主要受行业需求增长、标的公司客户拓展及存量客户需求扩容的影响，售价变动与市场价格走势、上架机柜类型占比等具有匹配性，量价变动原因具有合理性；售价符合标的公司定价管理制度及行业惯例，具备合理性； (2)2023年至2025年标的公司批发型与零售型服务器托管客户数量不存在 较大变动，批发和零售收入变动系标的公司与客户之间业务合作规模调整所致， 6-3-81存在商业合理性；标的公司客户较为分散、集中度偏低，是其在兼顾批发型与零 售型业务的基础上，以零售型收入为主、聚焦中小型客户群体的结果，具有合理性； (3)标的公司批发客户合作年限较长，零售客户中老客户留存率维持在较高水平，并逐年增加新客户，各类客户的合作关系整体稳定；AIDC 业务因政策变动导致客户流失的风险较低，因客户自建智算中心导致客户流失的风险较小，存在因市场竞争加剧导致客户流失的风险，但标的公司具备应对基础，且公司已在重组报告书中充分披露相关风险，标的公司将通过持续提升综合竞争力以应对该类风险； (4) 标的公司 AIDC综合业务服务中带宽接入、IP地址服务和其他业务主要 客户合作情况良好，多数客户合作时间达4年以上，多因业务发展需求及认可标的公司服务质量持续贡献收入。客户变动主要受客户业务规划、外部政策、项目中标情况、合作模式调整及部分定制化业务的偶发性影响；整体来看，依托于行业发展需求与标的公司自身优势，上述业务具备可持续性； (5)标的公司对智算中心解决方案采用成本加成的定价方法，在此基础上与 客户协商一致后确定最终销售价格，定价具有合理性； (6)标的公司未来将把算力服务作为业务增长的重要发力点，持续加大算力 设备投入力度，丰富算力资源储备类型与规模；同时，将在聚焦智算中心服务器托管主业的基础上，以客户实际需求为导向，适时开展硬件销售服务与技术服务业务； (7)标的公司2023和2024年度第四季度收入占比较高系硬件销售的季节性 高峰、年末新增业务及技术开发项目验收共同作用的结果，该情况属于偶然叠加事件，并非规律性表现。标的公司第四季度收入确认真实、合规，未发现明显异常； (8)2023年至2025年，联通公司及其他公司同为标的公司客户、供应商符 合行业惯例，具备商业合理性； (9)标的公司通过第三方公司向中国移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用的业务模式是标的公司在特定合作阶段为提升机柜利用率而采 取的特殊性安排，其收入占比极低，不会对标的公司未来业务的独立性与持续经 6-3-82营能力构成影响。 四、关于采购 重组报告书披露，（1）标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等，重组报告书中仅披露电力采购情况；（2）蛇口渔二通过海鸿投资间接持有公司1.44%的股份，为标的公司主要供应商之一，标的公司向其租赁房屋及建筑物。 请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司除电力外其他内容的采购情况。 请公司披露：（1）报告期各期，标的公司电力、AIDC资源、算力设备、日常运维所需物资等采购情况与相应业务销量的匹配关系；（2）报告期各期，标的公司除电力外其他采购内容的主要供应商、是否为关联方、采购金额及变动原因，采购金额与供应商规模是否匹配，采购价格是否公允，标的公司 AIDC 资源、算力设备等采购是否稳定，是否存在采购成本上升的风险；（3）标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途，合同主要约定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的公允性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题一、9） (一)请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司除电力外其他内容的采购情况 公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“(六)采购情况和主要供应商”补充披露如下： “1.主要原材料及能源供应情况报告期内，标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等。其中，标的公司的日常经营过程中所消耗的主要能源为电力，报告期内，受智算中心所在地电力供求关系以及政策的影响，电价呈现下跌趋势。电力采购的具体情况如下： 项目2025年2024年电费金额（万元）5232.664804.55 电力用量（万千瓦时）8019.626783.30 6-3-83项目2025年2024年 电力单价（元/千瓦时）0.650.71 注：电费金额为含税金额 其他类型采购的具体情况如下： 单位：万元采购类型2025年2024年AIDC 资源 6250.09 6234.98 算力设备6031.651795.18日常运维物资622.25482.18 合计12903.998512.34 ” (二) 报告期各期，标的公司电力、AIDC资源、算力设备、日常运维所需物资等采购情况与相应业务销量的匹配关系 1.公司日常经营性采购情况 2023 年至 2025 年，标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等。具体情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 电力4630.674251.812732.23 AIDC 资源 6250.09 6234.98 9535.66 算力设备6031.651795.18705.45日常运维622.25482.18547.93 合计17534.6612764.1513521.27 注：表中均为不含税金额 2.电力采购与业务量的匹配关系 标的公司采购电力主要用于自建智算中心的服务器托管业务，2023年至 2025年采购的电力与收入的对应关系如下： 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 电力采购金额(A) 4630.67 4251.81 2732.23 6-3-84项目2025年度2024年度2023年度 电力用量（万千瓦时）8019.626783.303894.50 自建服务器托管收入(万元)(B) 15797.82 13562.31 8914.91 电费成本占收入((C=A/B) 29.31% 31.35% 30.65% 年均上架机柜数(个)247320981422 单位电量产出收入(元/千瓦时)1.972.002.29由上表可见，2023年至2025年，标的公司单位电量产出收入（即每千瓦时电量对应的自建服务器托管收入）分别为2.29元/千瓦时、2.00元/千瓦时和1.97 元/千瓦时，整体保持在较高水平，呈现小幅下降趋势，该指标变动系多重因素综合作用所致，具有合理商业背景。具体分析如下： (1)机柜业务成本结构变化的影响 2023年至2025年，标的公司深圳百旺信智算中心机柜上架率情况如下： 单位：台项目2025年度2024年度2023年度机柜数量378037803780上架机柜数量247320981422 其中：6.6KW以下功率 1709 1673 1312 6.6KW以上功率 764 425 110 上架率65.42%55.50%37.62% 2023年，机柜上架率与高功率机柜占比均为三年最低，当期服务器托管业 务收入需覆盖包括折旧摊销、房租物业、职工薪酬等在内的大量固定成本。此时，电费作为可变成本占比较低，因此单位电量对应的服务器托管业务收入相对较高，导致当年单位电量产出收入为三年最高值。 2024年以来，上架率与高功率机柜占比快速提升。高功率机柜意味着更高 的电力消耗，导致电费成本在总收入中的比重显著上升，此时单位电量产出收入逐步回归至一个更稳定的水平（1.97-2.00元/千瓦时）。这是业务规模扩大、功率密度提升后成本结构趋于合理的正常表现。 (2)业务发展节奏导致的阶段性错配 2023年至2025年，随着智算中心机柜资源的持续建设和客户上架需求的逐步满足，上架机柜数量快速增加，直接推动了电力消耗总量的上升。但由于存在6-3-85收入确认与电力消耗之间的“爬坡期错配”，导致单位电量产出收入呈下降趋势， 具体而言，客户签署托管协议后，机柜即按额定功率开始计费，收入随之按合同约定确认。然而，客户完成服务器部署、业务系统调试并达到稳定功耗状态需要一定的周期。因此，在业务快速扩张的上架期，收入增速会暂时领先于电力消耗增速，表现为单位电量产出收入偏高。随着进入稳定运营期，电力消耗逐步提升并与收入匹配，该指标自然会回落至稳态水平。 标的公司自2023年起业务进入快速爬坡期，2023-2024年指标波动较大，符合上架率快速增长特征。2024年-2025年，随着上架机柜逐步进入稳定运营阶段，单位电量产出收入降幅已显著收窄，整体趋于稳定。 综上，标的公司电力采购与业务规模的变动，是其业务规模扩张、成本结构变化机柜功率结构升级等多重因素共同作用的结果，与标的公司业务发展阶段、行业技术趋势及运营模式相匹配，具备商业合理性。 3. AIDC 资源采购 标的公司采购 AIDC资源分别用于自建模式业务与租赁模式业务。 (1)自建模式业务 标的公司主要采购的 AIDC 资源为带宽、IP地址，为自建模式下服务器托管客户提供网络接入、地址分配服务，采购规模与业务收入变动基本趋于一致，具体数据如下： 单位：万元业务收入采购金额业务类别年度收入金额采购金额变动趋势原因变动幅度变动幅度 2025年带宽业务扩张较快，主 要系随着标的公司与中国电信 合建的机房投入使用，电信带宽的需求量随当期业务量与上架率的快速提升而相应增加 2025年度2484.922059.3130.85%39.93% （其单价较其他运营商高出 30%-50%），其在总采购中的占 带宽接入 比也随之提高，从而带动整体采购单价上升，采购占比回升属合理波动 收入与采购同向增长，采购增速略低，占比下降，系上架机 2024年度1899.041471.6422.25%17.51% 柜部署带来的规模效应，效率提升 6-3-86业务收入采购金额 业务类别年度收入金额采购金额变动趋势原因变动幅度变动幅度 2023年度1553.471252.33 由于自建模式服务器托管业务 增长对 IP 地址服务业务的带 2025年度463.96414.3122.14%18.00%动作用，收入回升采购同步恢复 受业务调整影响，与深圳麟可科技有限公司(以下简称麟可 科技)相关 IP 业务收入减少 IP地址服务 131.89万元，对应采购规模同 2024年度 379.86 351.11 -30.76% -19.93% 步下降。由于部分 IP资源为存 量复用或前期合作附带赠送，无需同步新增采购即可支撑当 期业务运营，导致采购口径降幅小于收入降幅 2023年度548.62438.52 (2)租赁模式业务 标的公司主要向上游采购第三方机房机柜、带宽、IP等 AIDC资源，以向客户提供服务器托管、网络接入、地址分配服务，采购规模与业务收入变动高度同步，具体数据如下： 单位：万元业务收入采购金额业务类别年度收入金额采购金额变动趋势原因变动幅度变动幅度 业务持续萎缩，采购随之下行， 2025年度807.95714.29-47.69%-42.76%和租赁模式业务“以销定采”模 式匹配一致服务器托主要系标的公司聚焦自建模式 管机柜业务的发展，减少对租赁机2024年度1544.671247.83-60.16%-64.19%柜业务的资源投入所致，因此收入采购同步缩减，降幅基本一致 2023年度3876.913484.26 存量业务稳定收缩，采购降幅极 2025年度3058.232739.87-3.24%-0.46%小，随收入小幅调整，受上游资 源收紧影响，采购占比小幅上升带宽接入 2024年，受上游运营商 IDC跨省 流量结算政策调整影响，该业务 2024年度3160.552752.41-37.91%-35.54% 采购成本已高于终端销售价格，其中前五大客户湖南思极科技 6-3-87业务收入采购金额 业务类别年度收入金额采购金额变动趋势原因变动幅度变动幅度 有限公司终止合作，直接导致对应采购规模下降 2023年度5090.544270.23 收入减少系租赁模式业务整体 下滑影响所致，由于部分 IP 资 2025年度360.73322.31-26.27%-21.77% 源为合作附带赠送，采购下降幅度略低于收入变动幅度 深港大数据(深圳)有限公司系 IP地址服 标的公司长期合作的核心客户，务 近年来其带宽业务及 IP 业务需 2024年度489.24411.99346.50%356.14%求持续增长，自2024年起成为 标的公司前五大客户。标的公司以销定采，订单驱动采购规模同步放大 2023年度109.5790.32综上，标的公司在自建机柜业务与租赁机柜业务两种模式下的 AIDC 资源采购，均以业务订单及长期发展战略为基础，采购规模与收入变动的差异系行业特性及业务模式差异所致，整体具备合理商业背景，AIDC 资源采购金额变动与主营业务具有匹配关系。 4.算力设备采购 标的公司主营业务为智算中心的建设、运营及维护，在实际运营过程中，凭借在智算中心领域深厚的渠道资源与行业积累，标的公司拥有稳定可靠的供货渠道，能够高效采购并交付高性能服务器等关键设备，以满足下游客户的算力部署需求。因此标的公司在日常经营中，根据运维、算力租赁等业务的开展情况以及自建智算中心的建设进度，定期向供应商采购运维物资、算力设备等。 2023 年至 2025年，标的公司为提升资金使用效率，依托其在 IDC行业的积 累及资源整合能力，加大算力、硬件设备的采购力度，相关设备主要用于对外出租或销售业务，采购金额分别为705.45万元、1795.18万元和6031.65万元，对外出租设备可在标的公司机房托管，对应的租赁费用纳入机柜租赁费统一收取，以此提升机柜上架率。 6-3-882025年下半年，算力设备价格呈加速上涨趋势。为抓住市场机遇，锁定成 本并保障后续算力供给能力，标的公司加大了算力设备采购力度，导致2025年设备采购金额同比大幅上升，主要供应商采购及对应销售情况如下： 单元：万元 到货数量2025年度2026年1-3月供应商名称采购类型采购时点采购金额 （台）确认收入确认收入金额深圳市赛隆易联科 固定资产2025年12月70.001827.430.45121.29技有限公司 深圳市芯魔方科技固定资产全年采购195.001581.32247.56130.31 有限公司运维物资全年采购104.49江西世星科技有限 库存商品2025年12月60.001244.47107.33公司 合计325.004757.71248.01358.93 2025年度，标的公司采购的算力设备主要形成固定资产，用于对外租赁运营，并按5年计提折旧摊销。由于算力设备需完成交付验收、上架调试、部署运维后方可对外出租投放，业务落地存在合理运营周期，相关租金收益将在固定资产后续折旧期间逐步确认释放，无法在采购当期实现收入同步匹配。 其中，标的公司向深圳市赛隆易联科技有限公司、深圳市芯魔方科技有限公司的算力设备采购集中发生在2025年12月，相关设备在报告期后才逐步投入运营并产生稳定租金收益，因此2025年度对应租赁收入确认规模较小。 标的公司与江西世星科技有限公司相关交易实质为算力设备代采服务，下游终端客户为深圳市鹿驰科技有限公司。该笔业务合计代采算力设备128台，设备采购总金额3000.00万元，对应销售合同金额3228.96万元。截至报告期期末已到货60台设备，剩余68台设备于期后完成到货并全额交付。结合业务实质及权责发生制会计核算要求，该代采业务适用净额法确认收入，整体可确认净额收入228.96万元，截至报告期期末已到货60台设备对应可确认净额收入为107.32万元。 综上所述，受设备投放周期、收入分期核算、货物交付节奏等客观因素影响，标的公司算力设备采购量与当期业务收入、销量短期不存在直接匹配关系。但采购行为与整体经营发展战略高度契合，符合主营业务长远发展逻辑。 (三)报告期各期，标的公司除电力外其他采购内容的主要供应商、是否为 关联方、采购金额及变动原因，采购金额与供应商规模是否匹配，采购价格是 6-3-89否公允，标的公司 AIDC 资源、算力设备等采购是否稳定，是否存在采购成本上 升的风险 标的公司 2023年至 2025年主要采购 AIDC资源、算力及存储设备，其中 AIDC资源包含带宽、IP、机柜等；算力及存储设备包含算力设备、存储设备等。 1. AIDC主要供应商 (1) 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 资源主要供应商、是否为关联方、采购金额及变动原因： 6-3-90单位：万元，% 是否为采购金额(万元)主要供应商变动原因关联方2025年占比2024年占比2023年占比 厦门快快网络科技有限公司(以下简称快快网络)为私营企业，2024年8月开始标的公司主要向其采购带宽、高防 IP及防御服务，整合后出租给下游客户，交易金厦门快快网络 否1878.8030.06786.4312.61额逐步提升。合作前期通过公开询价完成多家供应商比价筛选，该供应商在同级科技有限公司 别带宽、同类 IP资源采购中，报价优势突出。2025年合作覆盖全年度，业务体量稳步扩大。 2023年至2025年，标的公司主要向中国电信下属分公司中国电信股份有限公司广 东分公司采购机柜、带宽、IP等 AIDC资源，采购金额分别为 935.09万元、1017.91万元、1075.72万元，剩余款项系向北京、深圳、哈尔滨、海南、湖南、东莞等其他分公司采购机柜、带宽、IP等。 中国电信否1210.4319.371105.1117.721050.2611.01 在业务应用层面，标的公司采购的中国电信机柜资源主要用于整合后对外出租给下游客户；采购的带宽、IP 资源则主要服务于自有机房，并接入自有客户实际使用。鉴于向中国电信采购的 AIDC相关资源与标的公司主营业务高度相关且存在直接支撑关系，标的公司对中国电信的采购规模及采购频次均保持稳定态势。 标的公司自2023年起逐步向深圳润迅数据通信有限公司(以下简称深圳润迅)采购 带宽、IP 资源，经整合后对外出租，合作业务量随下游客户规模扩张持续提升，带动 2023-2025年对该供应商的带宽、IP资源采购额持续增长。 深圳润迅数据 否1183.5018.94546.648.77330.253.462025年度，综合考虑资源部署点位匹配度、业务协同性及整体采购成本管控等多通信有限公司 维度因素，标的公司优化专线带宽业务供应商结构，将原向安徽润迅数据有限公司(以下简称安徽润迅)采购的回源专线带宽业务调整至深圳润迅开展。本次渠道调整，直接导致2025年度对深圳润迅的采购额新增357.62万元。 2024年至2025年，伴随自建机柜业务的增加，标的公司为维护日常运营、提升网 阿帕云否568.949.10193.503.10 络安全防护能力，同时为支撑未来收入增长、满足经营规模扩大带来的复杂需求， 6-3-91是否为采购金额(万元) 主要供应商变动原因关联方2025年占比2024年占比2023年占比 并保障用户满意度不因安全风险而受损，公司主动加大了网络安全服务的预防性采购投入，使得当期采购规模实现增长。 深圳市世纪乾金技术有限公司(以下简称世纪乾金)为私营企业，2025年度标的公深圳市世纪乾 司主要向其采购带宽资源并通过对带宽资源的整合，向下游小规模客户进行分发金技术有限公否364.535.83与销售。2023年至2025年，公司主要向世纪乾金采购移动带宽服务，其采购价格司相较于运营商直采模式具备明显市场化价格优势。 2023年、2024年标的公司主要向中国联通下属分公司中国联合网络通信有限公司 郴州市分公司采购带宽、IP，金额分别为 1188.53万元、228.96万元，剩余采购款系向深圳、泉州、佛山、宁波等其他分公司采购带宽、IP资源； 中国联通否497.577.96560.488.991643.9017.24 2023年至2025年采购量逐年递减，系受跨省流量结算政策影响，标的公司带宽业 务成本端承压，利润空间收窄，标的公司减少对中国联合网络通信有限公司郴州市分公司的资源采购所致。 2023年至2025年，标的公司主要向中国移动旗下分公司中国移动通信集团浙江有 限公司金华分公司及子公司中国移动通信集团重庆有限公司采购金华浙中机房、 重庆移动机柜及专线带宽，整合后用于租赁机柜业务对外出租； 中国移动否297.214.76444.117.12832.608.732023年至2025年，标的公司向中国移动采购额分别为832.60万元、444.11万元、 297.21 万元，因标的公司会根据资源点、毛利情况选择 AIDC 资源供应商，2024年标的公司下游客户对重庆资源点 AIDC资源需求量逐步减少，同时处于采购成本考虑，逐步向运营代理商采购，故其向中国移动采购波动较大。 2024年度标的公司主要向安徽润迅采购回源专线带宽资源，整合后对外出租给客户。2025年度，综合资源部署点位匹配度、业务毛利率水平等多维度因素考量，安徽润迅否45.600.73603.999.69311.323.26 标的公司调整供应商合作策略，转而选取深圳润迅作为回源专线带宽的合作供应商，因此采购额下滑较快。 6-3-92是否为采购金额(万元) 主要供应商变动原因关联方2025年占比2024年占比2023年占比 赛尔新技术（北京）有限公司(以下简称赛尔新技术)系清华大学资产管理有限公 赛尔新技术司下属子公司。2023年度，标的公司主要向赛尔新技术采购北京中关村壹号机房（北京）有限 否 0.47 0.01 1426.08 14.96 的 IDC 机柜、带宽、IP 等资源，经整合后对外出租至下游客户。2024 至 2025 年公司度，鉴于下游客户提出定制化需求，公司业务模式相应调整，转为定向开展一对一算力服务采购，因此不再采购 AIDC类资源。 2024年标的公司主要向其采购带宽、IP、机柜，整合后对外出租。2024年合同期 广州智造家网满后，原合作的广州智造家网络科技有限公司(以下简称智造家)主要下游客户如络科技有限公否1042.0816.71 深圳市奥斯达通信有限公司选择转移至标的公司自建机房，标的公司终止向智造司 家采购 AIDC资源。 2023年度，标的公司主要向租赁合肥南岗数据中心 IDC 资源点的机柜及 IP资源， 相关资源经整合后对外出租至下游客户。2024年以来，受标的公司聚焦于自建机华云数据有限房业务拓展及深圳百旺信智算中心4栋投入使用影响，在此背景下，标的公司将否904.679.49 公司原合作的华云数据有限公司(以下简称华云数据)部分下游客户如云谷云（深圳） 算力科技有限公司平移至自建机房业务体系；其余下游客户订单，因资源部署点位匹配度、业务毛利率等因素考量，标的公司最终选择终止向其采购 AIDC资源。 合计6047.0596.765282.3484.716499.0868.15 注1：该统计金额系剔除净额法后不含税采购额 注 2：占比为各供应商年度采购金额占 AIDC年度采购总额的比重 6-3-93(2) 2023 年至 2025年，标的公司 AIDC资源采购金额与供应商规模是否匹 配注册资本采购金额开始合年度主要供应商成立时间收入规模 (万元)(万元)作年份 快快网络2014年2月19日3039.43上亿1878.802021年中国电信1995年4月27日21404842.00上亿1210.432013年 2025年度深圳润迅1999年7月5日2948.714000万1183.502015年 阿帕云2020年8月12日2590.005000万568.942024年世纪乾金2014年9月11日1000.002000万364.532025年中国电信1995年4月27日21404842.00上亿1105.112013年智造家2015年11月5日1285.7112000万1042.082022年 2024年度快快网络2014年2月19日3039.43上亿786.432021年 安徽润迅2019年10月28日20000.002000万603.992015年中国联通2000年4月21日22539208.43上亿560.482013年中国联通2000年4月21日22539208.43上亿1643.902013年赛尔新技术2013年8月7日6500.0030000万1426.082018年 2023年度中国电信1995年4月27日21404842.00上亿1050.262013年 华云数据2019年7月16日20000.00未公告904.672023年中国移动1999年7月22日30000000.00上亿832.602014年注：供应商收入规模由公开信息查询或访谈获取 由上表可知，标的公司采购规模占供应商营收总额的比例处于合理区间，采购金额与供应商规模相匹配。 (3) 标的公司 AIDC资源采购价格是否公允 2023 年至 2025年，标的公司采购的 AIDC资源以带宽为主，结合业务需求， 主要采用两种采购模式：一是直接向中国电信、中国移动、中国联通三大基础电 信运营商采购带宽及 IP 资源；二是向其他具备资质的第三方互联网服务提供商（ISP）采购带宽及 IP资源。 标的公司带宽采购价格受市场格局、地域差异、运营商定价机制及客户需求 等多重客观因素综合影响，其波动具备合理的商业逻辑，具体分析如下： 1)资源供给格局与运营商定价主导权：国内基础互联网资源集中于三大运 6-3-94营商，且其在各自市场覆盖的优势区域拥有较强的定价主导权，不同运营商因网 络建设成本、资源储备以及市场策略不同，其资源定价存在天然差异，直接影响标的公司采购单价。 2)资源价格具有显著的地域属性：带宽价格地域特征显著，各地区因网络 基础设施建设成本、资源供需格局及运营商区域政策不同，价格水平分化明显； 标的公司业务覆盖国内多区域，为满足客户属地化需求在不同区域采购，采购价格必然随资源所在地的市场行情合理波动。 3)运营商实行差异化定价策略：对于采购规模大、议价能力强的客户（如虚拟运营商、第三方 ISP服务商），通常给与更优竞争力的价格或折扣。相比之下，中小型零售客户获得的优惠幅度通常较小。 4) 定价传导及客户需求影响：由于第三方 ISP 服务商的资源同样采购自三 大基础电信运营商，因此从第三方 ISP 服务商采购 AIDC 资源，其采购价格也会受上游运营商定价体系传导影响；其次，部分下游客户基于网络质量、兼容性或既有合作关系的考量，会指定使用特定运营商的网络资源，这进一步导致不同业务场景下采购价格存在合理差异。 综上，标的公司 AIDC资源采购价格因多重客观因素影响而呈现差异化波动。 为确保持续获得公允、稳定的 AIDC 资源，标的公司建立了健全的采购管理流程与成本控制机制，具体措施及情况详述如下： 1)严格执行多方询价比价流程。在采购过程中，标的公司会对符合资质的 供应商（包括三大运营商及第三方 ISP 服务商）进行报价比对，遴选供应商时，不仅考量报价水平，还综合评估其资源保障能力、区域覆盖、服务质量、售后服务等核心因素，择优确定合作方，确保采购价格合理，不存在异常偏高或偏低情形。 2) 采用成本加成定价模式。标的公司对 AIDC资源的销售统一采用成本加成 法进行定价，该模式以采购成本为基础，叠加合理的运营成本及利润空间确定最终售价。这使得公司的采购成本被严格限定在可盈利的合理区间之内，从商业逻辑上反向验证了采购价格的公允性。经检查，主要供应商的加成定价情况如下： *三大基础电信运营商：作为国务院国资委直接监管的中央企业，国有资本在三大基础电信运营商中处于绝对控股地位，其具备健全的内部控制制度与规范的定价流程。标的公司与三大基础电信运营商的交易定价，以其向工业和信息 6-3-95化部备案的资费标准为基础，经双方平等协商确定合理折扣后执行固定价格。该 定价机制与运营商面向其他第三方 ISP服务商的定价机制保持一致，不存在差异化对待情形，采购价格公允合理。 * 深圳润迅：标的公司向深圳润迅采购带宽单价为 23.5 元/M/月，对外销售价格为 26.00元/M/月；IP地址采购单价为 50元/个/月，对外销售价格为 55元/个/月；回源专线采购单价为 5.26元/M/月，对外销售价格为 5.85 元/M/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 *安徽润迅：安徽润迅与标的公司交易定价机制主要依据安徽润迅内部标准，不存在明显价格波动。经检查，标的公司向安徽润迅采购电信回源专线成本为 6.9元/M/月，对外销售价格为 7.92元/M/月；移动回源专线成本为 4.3元/M/月，对外销售价格为 4.95元/M/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 *智造家：智造家与标的公司交易定价根据市场行情而定，价格保持平稳状态。经检查，标的公司向智造家北京房山机房 IDC资源点采购带宽单价为 6元/M/月，对外出售单价为 6.8 元/M/月；佛山金融高新区数据中心 IDC资源点带宽采购单价为 5元/M/月，5.2 元/M/月；IP采购与销售单价均为 50元/个/月； 北京房山 IDC资源点机柜采购单价为 8000元/个/月，对外销售单价 8300元/个/月；佛山金融高新区数据中心 IDC资源点机柜采购单价为 4500元/个/月，对外销售单价为5600元/个/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 *赛尔新技术：赛尔新技术与标的公司的交易定价采用议价模式，价格水平基于市场行情动态确定；该定价机制与赛尔新技术面向其他同类产品客户的定 价标准保持一致。经检查，标的公司2023年向其采购成本1426.08万元，外部销售额1549.48万元，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 *华云数据：华云数据与标的公司交易价格根据市场行情而定，华云数据有统一价格标准，价格正常情况下不会存在太大波动。经检查，标的公司向该公司采购机柜单价约 4500元/个/月、IP免费，对外出租价格约 4800-5000元/个/月、IP单价 50元/个/月，存在一定利润空间，且符合标的公司成本加成定价机制，采购价格公允。 6-3-96*阿帕云：阿帕云与标的公司交易定价主要采用成本加成模式，价格不存在明显波动。经查询，将采购内容明细在阿帕云官网报价模块录入后，标的公司采购单价与阿帕云官方报价一致，采购价格公允。 综上所述，通过严格的多方询价比价流程、规范的利润加成法定价模式，并结合各主要供应商的定价验证结果，标的公司 AIDC 资源采购价格整体具备公允性，不存在采购价格异常偏高、偏低或不公允的情形。 (4)标的公司 AIDC资源采购是否稳定，是否存在采购成本上升的风险 在合作稳定性方面，除阿帕云、世纪乾金、华云数据外，标的公司与其他主要 AIDC 资源供应商均保持较长的合作年限，采购关系稳定，供应渠道持续可靠，为 AIDC 资源的持续、稳定供应提供了有效保障。 在采购成本上升风险方面，针对中国联通、中国电信、中国移动三大基础电信运营商，其具备良好且稳定的对外定价机制。在标的公司采购量保持稳定、行业政策导向持续友好的前提下，单位采购成本上升的风险较低；对于其他 AIDC资源供应商，标的公司可依托行业经验，自主寻找具备合理利润空间的供应商资源。该类供应商可替代性较强，采购成本上升的风险整体可控。 综上所述，标的公司 AIDC 资源采购整体保持稳定，采购成本上升的风险处于较低或可控水平，不存在重大不利变化风险。 2.算力及存储设备 算力及存储设备主要供应商如下： 单位：万元是否为收入开始合年度主要供应商成立时间注册资本到货金额关联方规模作年限深圳市赛隆易联 否2025年8月8日980.00未披露1827.432025年科技有限公司深圳市芯魔方科20000 2025年度否2022年10月11日1500.001685.812024年 技有限公司万江西世星科技有 否2018年8月3日5000.00上亿1244.472025年限公司深圳市战旗云计30000 否2018年9月7日2000.00616.142024年算科技有限公司万河南芯原里科技 2024年度否2021年2月2日200.003000万192.292024年 有限公司深圳市拓星华算 否2020年10月26日2000.003000万182.922024年科技有限公司 6-3-97是否为收入开始合 年度主要供应商成立时间注册资本到货金额关联方规模作年限深圳市渔阳科技 否2017年3月24日1000.001000万288.962022年有限公司上海彦成互联网 2023年度否2020年7月30日500.00未公告176.992023年 科技有限公司深圳市金瑞智能 否2018年4月22日1000.00未公告145.132022年有限公司 注1：该统计金额系剔除净额法后不含税到货金额 注2：供应商收入规模由公开信息查询或访谈获取 根据上表信息，标的公司算力及存储设备主要供应商均与标的公司无关联方关系。标的公司采购规模占供应商营收总额的比例处于合理区间，结合存储及算力资源市场供应偏紧的行业现状，相关采购主要采用预付款结算模式，该模式可有效降低供应商资金周转压力，且供应商业务开展高度依赖自身渠道资源，因此，标的公司采购金额与供应商自身经营规模相匹配。2025年度新增主要供应商深圳市赛隆易联科技有限公司，系上市公司赛隆药业集团股份有限公司(成立于 2002年，注册资本17600万元人民币)的下属企业，依托上市公司资金实力、信用背景及供应链资源，具备承接大额订单的履约能力。 标的公司算力及存储设备的采购主要来自设备渠道商。2025年度，算力及存储市场需求呈现规模化扩张态势，而上游厂商受产能瓶颈制约，叠加具备核心竞争力的国际厂商数量相对有限，市场供需格局呈现显著失衡状态。在此背景下，上游厂商存在较大的价格上调风险，下游渠道商亦存在同步集体提价的潜在可能性。 2023年至2025年，标的公司向前述主要供应商采购算力及存储设备具有阶 段性特点，该情况主要受设备市场的结构性特征及标的公司具体采购需求影响。 具体而言，高端算力及存储设备作为市场稀缺资源，其供应端存在分批次、分型号动态投放的特点，各设备渠道商持有的库存规格、数量及供应价格亦随市场行情波动。标的公司在各时点的设备采购中，均通过多渠道询价、比价，并遵循市场化原则择优选择报价具备竞争力的供应商进行合作，以有效控制采购成本。同时，由于标的公司业务发展所需算力设备的具体型号、配置及性能要求在不同时期存在差异，而单一渠道商未必能持续具备全部适格型号的库存资源，因此2023年至2025年标的公司与单一供应商的该类设备采购并不必然呈现持续性，该等6-3-98采购安排符合稀缺资源市场化配置的客观规律，具有商业合理性与公允性。综上， 相关采购安排是基于市场实际供需状况及标的公司特定需求的理性决策，采购行为真实，定价公允，不存在重大异常。 (四)标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途，合同主要 约定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的公允性 1.标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途 标的公司向蛇口渔二租赁房屋及建筑物的具体情况和用途如下： 租赁面积序号承租人房屋建筑物坐落租赁用途租赁期限 （㎡）深圳市南山区西丽 2021-2-10至 1 深圳易百旺 百旺信工业区 A 区 7832.84 智算中心运维 2029-2-9 4号厂房 深圳市南山区西丽 办公、智算中2025-7-1至 2 百旺信工业区 A 区 10367.00 心运维2028-6-30 一栋1-5层深圳市南山区西丽 2025-12-1至 3 百旺信工业区 A 区 2073.08 仓库 标的公司2028-11-30 2号厂房第4层 深圳市南山区西丽 百旺信工业区 A 区 2025-7-1 至 4658.00临时设备放置 1栋及4栋厂房周2031-6-30 边绿化地块 注：上述序号2、3、4处房屋建筑物标的公司在2023年至2025年一直有租赁，上述租赁期为续租后的租赁期限 2.合同主要约定、租金构成和支付方式，结合市场价格分析相应租金的公 允性 2023年-2025年是否享是否享有 免租支付租金上涨序号房屋坐落地各年月均租赁租赁押金支付方式有优先优先购买期时间约定 单价(元/m2) 续租权 权深圳市南山未约定，实每二年以区西丽百旺49.02、49.506个月租按月支 160天际为银行10%的幅度是未约定 信工业区 A 和53.89 金 付转账递增区4号厂房深圳市南山每三年在上 区西丽百旺44.15、46.882个月租按月支 2无银行转账一年租金标是是 信工业区 A 和47.02 金 付 准上调6% 区一栋1-5层 6-3-992023年-2025年是否享是否享有 免租支付租金上涨序号房屋坐落地各年月均租赁租赁押金支付方式有优先优先购买期时间约定 单价(元/m2) 续租权 权深圳市南山自2027年12区西丽百旺月起，每1 51.00、51.002个月租按月支 3 信工业区 A 无 银行转账 年在上一年 是 是 和50.67金付区2号厂房第度租金标准 4层上调6% 深圳市南山区西丽百旺 信工业区 A 按月支 4[注]无无银行转账是是 区1栋及4栋付厂房周边绿化地块 [注]租赁场地为厂房外围地块和1栋部分屋顶，主要用于标的公司临时设备、配电房、蓄水罐、蓄水箱、集装箱等放置，2023年-2025年上半年，出租方仅对临时设备、配电房和屋顶部分收取了租金，对应面积合计为 320m2，期间月均租单价分别为 49.62 元/m2、51.49 元/m2和 51.49 元/m2。2025 年下半年续租时，经双方协商，将上述占地全部核算租金，总面积为 658m2，月租单价为 22元/m2。 调整前的月租金为1.65万元，调整后的月租金为1.45万元，租金额变动较小注：以上租金仅为房租，不含水电费、卫生费、物业管理费、物业维修基金等费用，该等费用由承租方支付，房屋租赁有关的税费由出租方依法缴纳如上所述，序号4租赁物业调整前的单价跟表中其他物业的租赁价格相近，调整后虽单价变更为 22元/m2，但月租金额与此前基本持平，且该物业为厂房外围空地及屋顶，非标准办公用房或生产厂房，租赁用途与物业形态特殊，据此判断其租赁价格具备合理性。 2023 年-2025年，标的公司租赁蛇口渔二物业的综合月均单价为 46.78元/m2、48.36 元/m2和 50.07 元/m2（2025 年下半年序号 4 租赁物业按照调整前单价及面积口径综合核算）。 根据上市公司雷赛智能披露的《2020年半年度报告》，其租赁的位于深圳市南山区百旺信工业区22栋1-5层，建筑面积共计7638平方米，2017年11月1日至2019年8月31日，月租金267330.00元，之后月租金每两年在当时所执行的租金基础上递增8%。据此测算其2023年-2025年的月租金单价为41.91 6-3-100元/m2、44.09 元/m2和 45.27 元/m2。同时，贝壳网显示的同工业区的厂房租金 每月为 50元/m2，深圳阳光租赁平台显示百旺信工业区 A区（一区）2栋厂房招租单价为 51.00 元/m2；标的公司租赁蛇口渔二的物业租赁价格与市场公开价格 水平差异较小，整体租赁价格公允。 (五)核查程序及核查意见 1.核查程序 就上述事项，我们实施了以下核查程序： (1) 查阅标的公司的成本台账，了解 2023 年至 2025 年各期标的公司 AIDC 服务的采购成本及其变动情况，并通过访谈财务总监，分析标的公司机柜租赁价格、带宽等采购成本的变动原因及不同地区之间的差异情况； (2)检查标的公司电费账单，了解标的公司各年电费变动情况； (3)查阅同行业可比公司招股说明书、年报等公开披露文件，了解同行业可 比公司同类服务的采购成本，并与标的公司的采购成本情况进行比较，分析标的公司与同行业可比公司同类服务采购成本之间存在差异的原因； (4) 通过查询国家企业信用信息公示系统和东方财富 Choice 数据库等网站 了解主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构等信息，了解标的公司2023年至2025年供应商的基本情况； (5)取得并查阅标的公司2023年至2025年主要供应商的销售合同，核查合 同内容的具体条款，了解标的公司与主要供应商的合作模式、结算方式、合同签订周期及续约协议的签署情况；查阅标的公司的收入成本台账、采购台账，了解主要供应商的采购金额、采购内容； (6)访谈标的公司实际控制人及主要供应商，了解标的公司与主要供应商的 合作历史、交易背景、定价模式、关联关系等，分析标的公司与主要供应商合作的稳定性和持续性，分析未来是否存在主要供应商变更的风险； (7)取得标的公司与蛇口渔二签署的房屋租赁合同，确认租赁合同约定的主 要内容；并走访租赁场所，确认租赁用途； (8) 在深圳阳光租赁平台、贝壳网站上查询园区厂房租赁市场价，在 WIND 上查阅雷赛智能《2020年半年度报告》中披露的其租赁的位于深圳市南山区百 6-3-101旺信工业区房产的价格并测算其2023年-2025年的租赁价格；将查询数据与标 的公司房屋租赁价格进行比对，检查标的公司租赁价格的公允性。 2.核查意见经核查，我们认为： (1) 2023 年至 2025年，标的公司采购电力、AIDC资源、算力设备、日常运维所需物资等与相应业务存在匹配关系； (2) 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 算力资源主要供应商与标的公司不 存在关联方关系、采购价格公允、采购金额与供应商规模相匹配，在标的公司采购量保持稳定且政策导向友好的前提下不存在采购价格上涨风险，除阿帕云、华云数据外，标的公司与其他供应商均存在较长合作年限，采购相对稳定；标的公司算力存储设备主要供应商与标的公司不存在关联方关系、采购价格公允、采购 金额与供应商规模相匹配，但合作期限较短，采购不具备稳定性；受市场环境影响，采购价格存在上涨风险； (3)标的公司租赁的蛇口渔二厂房的价格与市场价接近，价格公允。 五、关于成本和毛利率 重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于 AIDC综合业务服务，未披露具体构成；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率上升，分别为 21.39%、31.32%和 32.50%，主要系 AIDC 综合业务服务中自建智算中心上架率逐步提升，毛利率较低的租赁机房业务收入占比逐期下降等；（3）标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值。 请公司在重组报告书中补充披露：各类业务成本区分主要内容的具体构成。 请公司披露：（1）标的公司成本核算方法及准确性，各类业务成本具体构成的变动原因，与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（2）AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平，结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因，标的公司未来对于租赁业务的规划；（3）同行业可比公司的经营情况、自建或者租赁收入占比、批发或零售客户构成等，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题一、10） (一)请公司在重组报告书中补充披露：各类业务成本区分主要内容的具体 6-3-102构成 公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“(二)营业成本分析”之“2、主营业务成本按产品或服务分类” 补充披露如下： “2.主营业务成本按产品或服务分类报告期内，标的公司主营业务成本按产品或服务分类情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 16675.49 89.44 15831.31 90.71 智算中心解决方案249.291.34343.971.97 其他业务1720.119.231277.527.32 合计18644.89100.0017452.80100.00 报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于 AIDC综合业务服务，AIDC综合业务服务的主营业务成本占比分别为90.71%和89.44%，主营业务成本的产品构成与主营业务收入中的产品构成基本匹配。 各类业务成本的具体构成如下： (1) AIDC 综合业务成本 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 运营成本6844.5541.056911.9643.66 电费成本4586.2827.503988.3125.19 折旧摊销3237.3619.413255.1620.56 房租物业费1056.846.34809.615.11 职工薪酬422.932.54355.902.25 其他费用486.602.9244.280.28 其他业务成本40.920.25466.102.94 合计16675.49100.0015831.31100.00 报告期内，标的公司自建机房成本主要由运营成本、折旧摊销及电费成本构 6-3-103成。其中：运营成本包含带宽、IP 地址、机柜租赁等相关支出；报告期内，标 的公司运营成本占比分别为43.66%和41.05%，呈下降趋势；主要系自建机房业务实现快速发展，深圳百旺信智算中心4栋完成转固、1栋机房进入稳步增长期，报告期内新增合作客户多聚焦于自建机房服务器托管业务；而租赁机房业务受客 户自然流失及标的公司业务发展重心调整影响，收入规模有所缩减，对应的带宽、IP地址等运营成本亦同步下降。 折旧摊销为与 AIDC业务直接相关的资产折旧摊销成本，2025年由于深圳百旺信智算中心1栋转固时间较早，部分电子设备已折旧计提完毕，导致当期折旧费用显著减少，虽然海南智算中心于2025年7月底完成转固并新增部分折旧，但年度折旧摊销成本较2024年仍略有减少。 电费成本占 AIDC综合业务成本的比例分别为 25.19%和27.50%，呈上升趋势。 主要系自建机房上架率提升，且上架机柜中高功率机柜占比提高所致。 (2)智算中心解决方案业务成本 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 设备采购成本235.9594.65149.4243.44 劳务成本13.345.35188.1154.69 其他成本6.441.87 合计249.29100.00343.97100.00 报告期内，智算中心解决方案成本主要系设备采购成本、劳务成本、其他成本，2024年劳务成本较高系交付间接蒸发冷却塔项目，涉及劳务成本较高，且同年因交付冷池送风系统设备及配套服务项目、冷塔变频控制柜等硬件设备，存在设备采购成本；2025年设备采购成本较高因交付数据机房设备及直接蒸发冷空调等硬件设备所致。 (3)其他业务 单位：万元，% 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 硬件销售成本64.363.74478.2437.43 6-3-1042025年度2024年度 项目金额占比金额占比 算力服务成本1395.4481.13226.5817.74 技术服务成本255.6714.86558.9443.75 空间域名及云服务成本4.630.2713.771.08 合计1720.11100.001277.52100.00 报告期内，标的公司其他业务成本主要由硬件销售成本、算力服务成本、技术服务成本等构成。其中，报告期内硬件销售成本变动较大，主要系的硬件销售业务获取具有偶发性，各期业务需求不均衡所致；2025年算力服务成本大幅上升，主要系标的公司快速拓展算力服务业务所致。”(二)标的公司成本核算方法及准确性，各类业务成本具体构成的变动原因，与同行业可比公司的比较情况及差异原因 1.成本核算方法及准确性 标的公司业务分为 AIDC综合业务服务、智算中心解决方案业务和其他业务，其中 AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP地址服务和其他。 标的公司 AIDC 业务成本主要包括：运营成本、电费、折旧摊销、机房房租 物业费、直接人工及其他费用等。其中：(1)运营成本是指标的公司向外采购的带宽、机柜和 IP 以及其他互联网综合服务成本，上述采购内容标的公司均按照每月采购数量与合同约定单价与供应商进行对账，并根据最终双方确认的金额核算当月采购成本。(2)电费的成本确认方法为根据供电局每月实际消耗量的结算单金额计入当期成本；(3)其余员工薪酬、资产折旧摊销、租赁费用、水费以及 其他费用等成本项目，标的公司均根据每月实际发生额或应摊销金额进行核算。 智算中心解决方案业务成本主要包括方案相关的设备组件采购成本、安装调 试成本、劳务成本及其他费用等。标的公司根据实际发生金额或应摊销金额，按照项目对其成本进行归集。 其他业务成本主要包括技术服务成本、硬件采购成本、算力服务器成本等。 标的公司对于设备销售业务，按照实际采购额计入库存商品，并在实现销售时结转主营业务成本。对于空间及域名、云服务，按照实际采购资源结转主营业务成本。对于技术服务，按照实际采购的硬件资源、技术支持、劳务、职工薪酬等结转主营业务成本。 6-3-105由于标的公司并非生产型企业，因此各项成本在归集后无需进行在产品及产 成品的二次分配。在进行具体业务成本分配时，标的公司按照以下原则进行分配： (1) 对于运营成本分配，标的公司在向网络供应商采购 IDC 资源时，若各项 采购业务均有约定采购单价，则每月根据约定的采购单价乘以对应的销售数量计入相应业务成本中。 (2)对于设备销售业务，由于收入成本均一一对应，因此无需进行分配，在设备实现收入时结转相应的采购成本。 标的公司按照企业会计准则的规定，执行一贯的成本核算及结转方法，成本核算方法符合企业会计准则的相关规定，成本核算准确。 2.各类业务成本具体构成的变动原因 2023年至2025年，标的公司主营业务成本按产品或服务分类情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 AIDC 综合业务服务 16675.49 89.44 15831.31 90.71 17145.76 96.90 智算中心解决方案249.291.34343.971.9793.890.53 其他业务1720.119.231277.527.32454.322.57 合计18644.89100.0017452.80100.0017693.97100.00 2023年至 2025年，标的公司主营业务成本主要来源于 AIDC综合业务服务， AIDC综合业务服务的主营业务成本占比分别为 96.90%、90.71%和 89.44%。各类业务成本构成及变动情况说明如下： (1) AIDC 综合业务成本的具体构成 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 运营成本6844.5541.056911.9643.6610046.0358.59 电费成本4586.2827.503988.3125.192718.1215.85 折旧摊销3237.3619.413255.1620.562457.3314.33 房租物业费1056.846.34809.615.11573.963.35 职工薪酬422.932.54355.902.25439.692.56 6-3-1062025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 其他费用486.602.9244.280.28166.490.97 其他业务成本40.920.25466.102.94744.134.34 小计16675.49100.0015831.31100.0017145.76100.00 2023年至2025年，标的公司自建机房成本主要由运营成本、折旧摊销及电费成本构成。其中：运营成本包含带宽、IP 地址、机柜租赁等相关支出；2023年至2025年，标的公司运营成本占比分别为58.59%、43.66%和41.05%，呈持续下降趋势；主要系：一是自建机房业务实现快速发展，深圳百旺信智算中心4栋完成转固、1栋机房进入稳步增长期，新增合作客户多聚焦于自建机房服务器托管业务；而租赁机房业务受客户自然流失及标的公司业务发展重心调整影响，收入规模有所缩减，对应的带宽、IP地址等运营成本亦同步下降；二是 2024年运营商调整 IDC跨省流量结算政策，导致标的公司部分租赁模式带宽业务利润空间收窄甚至消失，进而推动 2024 年租赁模式业务收入下降，对应的带宽、IP等运营成本随之减少。 折旧摊销为与 AIDC 业务直接相关的资产折旧摊销成本，折旧及摊销 2024年占比较2023年增长，主要系深圳百旺信智算中心4栋转固并计提折旧所致； 2025年由于深圳百旺信智算中心1栋转固时间较早，部分电子设备已折旧计提完毕，导致当期折旧费用显著减少，虽然海南智算中心于2025年7月底完成转固并新增部分折旧，但年度折旧摊销成本较2024年仍略有减少。 电费成本占 AIDC综合业务成本的比例分别为 15.85%、25.19%和 27.50%，呈逐年上升趋势。主要系自建机房上架率提升，且上架机柜中高功率机柜占比提高所致。 (2)智算中心解决方案业务成本的具体构成 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 设备采购成本235.9594.65149.4243.44 劳务成本13.345.35188.1154.6993.89100.00 其他成本6.441.87 6-3-1072025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 小计249.29100.00343.97100.0093.89100.00 2023年至2025年，智算中心解决方案成本主要系设备采购成本、劳务成本、其他成本，标的公司智算中心解决方案业务于2023年主要系提供技术服务，故仅涉及劳务支出；2024年劳务成本增长较快系交付间接蒸发冷却塔项目，涉及劳务成本较高，且同年因交付冷池送风系统设备及配套服务项目、冷塔变频控制柜等硬件设备，存在设备采购成本；2025年设备采购成本较高因交付数据机房设备及直接蒸发冷空调等硬件设备所致。 (3)其他业务的成本具体构成 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 硬件销售成本64.363.74478.2437.4344.239.74 算力服务成本1395.4481.13226.5817.74 技术服务成本255.6714.86558.9443.75401.9288.47 空间域名及云服务成本4.630.2713.771.088.171.80 小计1720.11100.001277.52100.00454.32100.00 2023年至2025年，标的公司其他业务成本主要由硬件销售成本、算力服务 成本、技术服务成本等构成。其中，硬件销售成本变动较大，主要系的硬件销售业务获取具有偶发性，各期业务需求不均衡所致；2025年算力服务成本大幅上升，主要系标的公司快速拓展算力服务业务所致。 3.同行业可比公司的比较情况 因同行业可比公司多为较为成熟的上市公司，其机柜上架率、业务结构、业务开展模式等与标的公司存在一定差异，因此主要对同行业可比公司 AIDC/IDC业务进行比较分析。 同行业可比公司在定期报告等公开资料中披露的营业成本构成及各成本要 素占 AIDC/IDC 业务收入的比重情况如下： 6-3-108单位：万元，% 2025年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 运营成本6844.5541.058938.545.659335.867.12未披露未披露 电费成本4586.2827.50139915.1045.7164018.6340.4963708.6148.59未披露未披露 折旧摊销3237.3619.41132306.5043.2264285.9940.6653223.5240.60未披露未披露 房租物业费1056.846.34623.190.39942.690.72未披露未披露 其他费用486.602.92850.390.65未披露未披露 职工薪酬422.932.5416831.145.505966.923.773040.202.32未披露未披露 技术服务费8221.125.20未披露未披露设备成本未披露未披露 业务委托费6043.493.82未披露未披露 其他40.920.2517071.565.58未披露未披露 合计16675.49100.00306124.30100.00158097.88100.00131101.27100.00 (续上表) 2024年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 运营成本6911.9643.666731.284.9112553.3312.8825717.2283.35 6-3-1092024年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 电费成本3988.3125.19109341.3649.0558789.7142.9042025.4743.121769.145.73 折旧摊销3255.1620.5670272.3331.5248813.0235.6238432.8739.433155.9210.23 房租物业费809.615.111310.340.961136.441.17 其他费用44.280.284.93432.270.44 职工薪酬355.902.2511325.645.085040.713.682888.152.96214.010.69 技术服务费8929.016.52设备成本 业务委托费7414.975.41 其他466.102.9431973.9714.34 合计15831.31100.00222913.30100.00137033.97100.0097468.53100.0030856.29100.00 (续上表) 2023年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 运营成本10046.0358.597005.033.136112.274.2821339.0926.3828746.6287.96 电费成本2718.1215.8594574.3642.2759320.9841.5629256.8636.171067.563.27 6-3-1102023年度 类别标的公司占比润泽科技占比光环新网占比奥飞数据占比尚航科技占比 折旧摊销2457.3314.3329996.6513.4147043.3332.9626979.9133.352868.858.78 房租物业费573.963.351467.281.031060.661.31 其他费用166.490.975.450.00239.350.30 职工薪酬439.692.5610378.984.645018.613.522018.032.49 技术服务费8432.095.91 设备成本73203.5132.72 业务委托费15326.7310.74 其他744.134.348592.743.84 合计17145.76100.00223751.27100.00142726.74100.0080893.90100.0032683.03100.00 注1：由于润泽科技2025年年度报告中主营业务成本构成的披露口径较2024年年度报告有所调整，上述2024年-2025年数据按照2025年年报数据列示 注2：为保证成本分类的可比性，光环新网年报内成本构成中带宽使用费、水费、维修、维保及物料消耗列示在运营成本披露； 尚航科技招股说明书内成本构成中 IP地址服务、带宽租用服务、机柜租用成本、虚拟专用网服务器列示在运营成本披露 6-3-111通过对比润泽科技、奥飞数据、光环新网和尚航科技四家同行业可比公司的 AIDC/IDC 业务成本构成明细，可以看出同行业可比公司的营业成本主要为电费、固定资产折旧和人工成本。 2023年至2025年，标的公司与同行业可比公司的成本构成存在部分差异， 核心系自身经营模式不同所致：一是标的公司投入运营的深圳百旺信智算中心1 栋、4栋机房，其使用房屋土地均采用外部租赁模式，受此影响，标的公司相关租赁成本占比高于行业平均水平，对应的固定资产折旧成本占比则低于行业平均水平；二是标的公司机柜规模及上架率相较同行业可比公司偏低，故导致电费成本占比较同行业偏低。 综上所述，标的公司2023年至2025年的营业成本构成与同行业可比公司无重大差异。AIDC 业务主要成本同样为电费、固定资产折旧和人工成本，其与同行业可比公司主营业务成本构成上的部分差异主要系业务模式、物业租赁模式等 经营模式差异所致，且成本占收入的比率与同行业可比公司无显著差异，营业成本核算具备合理性。 (三) AIDC 综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平，结合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因，标的公司未来对于租赁业务的规划 1. AIDC综合服务各细分业务区分自建、租赁的收入占比和毛利率水平，结 合单位价格和单位成本变动情况量化分析毛利率变动原因 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务各细分业务的整体收入占 比及毛利率情况如下： 单位：万元，% 2025年度2024年度2023年度 类别收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率 服务器托管16605.7736.7415106.9835.7812791.8223.08 带宽接入6345.4415.006098.9119.647274.7317.07 其中：共享带宽及独 5543.1513.425059.6016.516644.0016.88 享带宽 专线接入802.2925.901039.3134.86630.7219.08 IP 地址服务 824.69 10.68 869.10 12.20 658.19 19.65 6-3-1122025年度2024年度2023年度 类别收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率 其他85.4352.10647.5928.03914.1318.60 合计23861.3230.1122722.5830.3321638.8720.76 由上表可知，2023 年至 2025 年标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率呈上升趋势，分别为20.76%、30.33%和30.11%，主要原因系标的公司自建智算中心机柜上架率持续提高，规模效应逐步显现，同时高功率机柜上架占比逐年提升，共同推动了 AIDC综合业务服务毛利率的增长。 标的公司 AIDC综合业务服务中的服务器托管、带宽接入(包括共享带宽与独 享带宽)及 IP地址服务，区分了自建模式与租赁模式开展业务。由于专线接入具有定制化、非标准化等特点，不适用于自建及租赁模式，因此后续分析中的带宽接入部分将不包含专线接入业务。现将各项业务按自建模式与租赁模式分别进行毛利率变动原因分析如下： (1)服务器托管 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务区分自建、租赁的收入占比和 毛利率水平明细如下： 单位：万元类别项目2025年度2024年度2023年度 收入15797.8213562.318914.91 成本9790.028453.256355.60自建模式 毛利率38.03%37.67%28.71% 收入占比[注]66.21%59.69%41.20% 收入807.951544.673876.91 成本714.291247.833484.26租赁模式 毛利率11.59%19.22%10.13% 收入占比[注]3.39%6.80%17.92% [注]收入占比系占 AIDC综合业务服务收入类别的比例 2023 年至 2025 年，自建模式下服务器托管业务的收入是标的公司 AIDC 综 合业务服务收入的主要来源，占比分别为41.20%、59.69%和66.21%。2023年至2025年标的公司通过加大对高毛利自建模式的资源投入，机柜上架率逐渐提高， 6-3-113有效提升了服务器托管业务的整体盈利水平，租赁模式收入占比的收缩也进一步 优化了业务结构。 服务器托管业务中单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/月 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 自建单位价格5346.005387.005224.40-0.76%3.11% 模式单位成本3312.963330.673685.69-0.54%-9.63% 租赁单位价格3847.384552.204646.36-15.48%-2.03% 模式单位成本3401.373677.394175.78-7.50%-11.94% 从盈利结构来看，自建模式下服务器托管业务的毛利率显著高于租赁模式，自建模式以固定资产折旧、电费为核心成本，随着托管业务规模扩大，单位成本可通过资源利用率提升持续摊薄，同时依托自有机房资产，可提供专属机柜等定制化服务，并延伸全方面运维管理等增值服务，进一步提升收入空间。而租赁模式的成本主要为向第三方支付的刚性租金，每新增托管需求都对应租金支出，难以形成规模效应，且服务同质化程度高，受上游供应商定价与市场竞争挤压，溢价空间有限，最终导致毛利率显著低于自建模式。 1)自建模式 自建模式服务器托管业务毛利率由2023年的28.71%增至2025年的38.03%，毛利率逐期提高，主要原因系： *机柜单位价格的变动。2024年标的公司机柜单位价格较2023年上涨 3.11%，主要得益于产品结构的优化。标的公司为满足客户快速增长的高密度算力需求，6.6KW及以上的较高功率机柜上架量占比提升较快，此类机柜因能支持更高性能的算力，并提供定制化场景、专业运维以及安全保障等，技术与服务附加值更高，单价显著高于普通机柜。同时，标的公司自建机房所处的深圳地区，由于 AIDC 市场供需格局紧张、高质量机柜资源需求旺盛，也对机柜价格上涨提供支撑。 2025年机柜单位价格较2024年下降0.76%，存在小幅的波动，整体变动幅度不大，主要系早期签订的长期批发合同对价格形成了锁定效应，对单价上行形成一定制约。尽管行业供需格局支撑单价上行，但标的公司与部分运营商之间存 6-3-114在早期签订的长期批发合同，该类合同在保障机柜上架数量的同时，对服务价格 进行了锁定，限制了单价随市场行情上涨的空间。其中，深圳移动、深圳联通作为标的公司自建机房服务器托管收入的前五大客户，2025年度销售收入较2024年度分别增长23.60%和314.31%，其合同价格相对较低且交易量增长显著，对整体平均单价产生了下拉作用。 此外，随着 AI、云计算及大数据等产业的爆发式增长，市场供需结构出现分化：低功率机柜市场供给过剩、价格竞争激烈，拉低平均单价；高功率机柜市场需求旺盛、数量增长，但供给受限使其价格保持高位。两者并存，导致整体统计口径下的平均单价下降，而机柜总数量上升。 *机柜单位成本的变动。2023年至2025年，机柜单位成本累计下降10.17%，主要得益于服务器上架率的稳步提升，有效摊薄了折旧、人工等固定成本，形成规模效应；同时，标的公司采购电价受市场环境影响逐期下降，也进一步推动了单位成本的降低。2023年至2025年标的公司深圳百旺信智算中心上架率具体情况如下： 项目2025年度2024年度2023年度 机柜数量（台）378037803780 上架机柜数量（台）247320981422 上架率65.42%55.50%37.62% 2023年至2025年标的公司自建机柜上架率为37.62%、55.50%以及65.42%， 随着上架率的逐步提升，单位成本可通过资源利用率提升持续摊薄，进一步带动标的公司的毛利率增长。 2)租赁模式 2023年至2025年，租赁模式服务器托管业务收入占比呈逐期下降趋势，分 别为17.92%、6.80%和3.39%，主要系标的公司聚焦于自建模式业务发展，逐渐减少对租赁模式业务的资源投入所致；毛利率水平分别为10.13%、19.22%和 11.59%，整体波动较大，主要原因系客户需求差异导致资源价格波动、业务结构 性占比发生变化。具体情况如下： 租赁模式下机柜单位价格呈现逐年下降的趋势，主要系租赁客户分布在不同地域与行业，对第三方资源点的地域需求存在差异所致。租赁模式下，标的公司整合分布于全国不同区域的第三方数据中心资源以满足客户属地化需求。由于不 6-3-115同地域的数据中心市场成熟度、资源稀缺性及竞争环境不同，其机柜租金水平存在天然差异。例如，2025年客户对机柜托管的需求主要集中在金华浙中机房、长沙麓谷机房等地，月均单价介于3500.00-4000.00元之间，拉低了当期整体价格水平；而2023年需求则集中在北京、合肥等城市，月均单价达 5000.00-5500.00元，区位因素导致单价相对较高。 租赁模式下单位成本与单位价格呈现同方向变动，趋势基本一致，2024年度租赁模式毛利率相对较高，主要系当期采购价格受商业谈判、市场环境等因素影响有所下降导致。未来随着标的公司自建智算中心逐步建成运营，租赁机房业务收入占比将保持在较低水平。 (2) 带宽接入以及 IP地址服务 在 AIDC 业务中，带宽接入与 IP 地址服务在业务上有高度互补性与捆绑性，且成本结构重叠，通常作为完整的网络接入解决方案销售给客户。因此，将两者合并进行毛利率分析，符合行业惯例，且更真实、可比地反映该业务组合的整体资源利用效率和盈利能力。 2023 年至 2025 年，标的公司带宽接入以及 IP 地址服务收入区分自建、租 赁的收入占比和毛利率水平明细如下： 单位：万元项目类别2025年度2024年度2023年度 收入2948.872278.902102.09 成本2473.621822.751690.86自建模式 毛利率16.12%20.02%19.56% 收入占比[注]12.36%10.03%9.71% 收入3418.963649.795200.11 成本3062.183164.404360.55租赁模式 毛利率10.44%13.30%16.15% 收入占比[注]14.33%16.06%24.03% [注]收入占比系占 AIDC综合业务服务收入类别的比例 2023 年至 2025年，标的公司带宽接入以及 IP地址服务业务中自建模式毛 利率显著高于租赁模式，且盈利差距呈扩大趋势，主要原因在于：自建模式下，标的公司可自主规划带宽资源、优化设备配置，并通过技术升级等方式降低长期 6-3-116运营成本。具体而言，由于拥有对带宽和 IP资源的完全控制权，标的公司能够 部署更精细的流量监控和调度系统（如带宽复用率的提升）来优化网络费用支出，实现更强的成本控制能力，从而获取更高盈利。而租赁模式受上游供应商定价及市场供需波动影响较大，溢价空间有限，因此易受市场价格波动影响且毛利率水平相对较低。 1)自建模式 2023 年至 2025年，自建模式下带宽接入和 IP地址服务业务的毛利率分别 为 19.56%、20.02%及 16.12%，整体波动较小，盈利稳定性较强。其中，AIDC 综合业务收入中自建模式带宽接入占比分别为 7.18%、8.36%和 10.41%，IP地址服务占比分别为2.54%、1.67%和1.94%。 *带宽接入业务在自建模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/M 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 自建单位价格11.9010.0612.2018.24%-17.52% 模式单位成本9.867.809.8326.38%-20.72% 2023年至2025年，标的公司带宽接入业务单位价格与单位成本呈同向变动， 但二者变动幅度的差异导致了毛利率的阶段性波动，具体情况如下： A. 2023 年-2024 年，成本降幅大于价格降幅，使得单位毛利额相对扩大，直接推动毛利率提升。其中，单位价格下降主要受行业竞争加剧、带宽供给增加及存量客户续约议价影响，单位成本下降核心源于自建机房规模效应释放，带宽利用率提升摊薄成本，成本端的优化抵销了价格端的压力，推动毛利率提升。 B. 2024 年-2025 年，成本涨幅超过价格涨幅，导致单位毛利额增长乏力，利润空间被阶段性压缩，毛利率相应回落。其中，单位价格的回升得益于标的公司通过技术升级提供高可用带宽、定制化运维等增值服务形成定价溢价；单位成 本上升则主要与采购不同运营商带宽的结构变化有关。通常情况下，标的公司的带宽主要向三大运营商采购。其中，中国电信的带宽平均采购单价较其他运营商价格平均高出30%-50%。随着2024年标的公司与中国电信合建的机房投入使用，电信带宽的需求量随上架率提升而相应增加，其在总采购中的占比也随之提高，从而带动整体采购单价上升。 6-3-117* IP地址服务在自建模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/个 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动幅度变动幅度 自建单位价格47.4447.4246.430.04%2.13% 模式单位成本42.3643.8337.11-3.34%18.10% 2023 年至 2025年，标的公司 IP地址服务收入在 AIDC综合业务服务收入中 占比较小，对收入的贡献相对稳定。2023年至 2025年，IP地址服务单位价格分别为46.43元/个、47.42元/个和47.44元/个，单位价格的整体变动幅度较小。 2023年至2025年，IP地址服务单位成本分别为37.11元/个、43.83元/个和42.36元/个，2023年-2024年存在一定的波动，主要原因系该业务受上游资源定价、行业供需变化及自身成本结构波动等因素影响。 标的公司根据客户需求提供不同类型的 IP 地址服务，产品结构的变化也会对各年度毛利率产生影响。2023年至2025年，标的公司通过向运营商采购单线IP，并依托自身技术能力将其转化为 BGP IP对外销售。由于 IDC市场中 BGP IP的租赁单价通常较普通 IP 高出 30%-50%，该业务模式为标的公司带来明显的产品溢价，导致单位价格和单位成本的波动。因该业务整体收入规模较小，在客户谈判中通常不作为主要利润来源，更多是作为服务器托管业务的附加收入或增值服务赠予客户使用。 2)租赁模式 2023 年至 2025年，租赁模式下带宽接入和 IP地址服务业务的毛利率分别 为16.15%、13.30%及10.44%，该业务的毛利率波动较大。产生上述波动的主要原因在于，该业务属于资源配套服务，标的公司需先向上游供应商采购带宽资源及 IP地址，整合后再向下游客户提供接入与配套服务。在此模式下，毛利率对上游资源定价、行业供需变化均较为敏感，从而压缩了租赁模式的溢价空间。2023年至2025年，AIDC综合业务收入中租赁模式带宽接入占比分别为 23.52%、13.91%和 12.82%，IP地址服务占比分别为 0.51%、2.15%和 1.51%。 *带宽接入业务在租赁模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 6-3-118单位：元/M 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 单位价格7.885.954.7832.46%24.43%租赁模式 单位成本7.065.184.0136.31%29.18% 带宽单位价格在2023年-2024年、2024年-2025年分别实现24.43%、32.46% 的同比涨幅，但单位成本的上涨幅度更为显著，同期分别达29.18%、36.31%，成本涨幅持续高于价格涨幅，导致单位毛利额的增长幅度低于价格涨幅，利润空间被持续压缩，最终推动毛利率延续下滑趋势。 具体来看，单位价格的持续上涨，主要源于上游运营商带宽资源收紧、市场供需关系趋紧引发的成本传导效应，同时标的公司持续优化客户结构，高价值客户占比提升，进一步对价格上行形成有力支撑；而单位成本的刚性上涨，则主要受 IDC跨省流量结算政策调整影响，直接推高租赁模式下带宽采购成本，上游供应商带宽租赁费大幅上调并持续向下游传导，导致标的公司部分流量带宽业务成本相应上升，共同推动了整体成本的攀升。自建模式下，带宽接入主要以本地运营商为主，因此受该政策影响较小。 * IP地址服务在租赁模式下单位价格和单位成本的变动情况如下： 单位：元/个 2024-20252023-2024 项目类别2025年度2024年度2023年度变动情况变动情况 单位价格43.2642.0541.012.88%2.55%租赁模式 单位成本38.6535.4133.809.16%4.76% 2023 年至 2025 年，标的公司租赁模式下 IP 地址服务的单位成本和单位价 格呈现一定的波动，但整体较为稳定，主要原因系受供应商采购定价、市场供需波动及商务谈判等综合因素的影响所致。 从业务性质来看，由于标的公司 IP 地址资源依赖于上游采购，受上游定价与市场供需波动影响较大，自身议价及成本传导能力较弱。2023年至2025年，上游供应商持续上调租赁费，叠加2025年下游市场竞争加剧导致服务价格承压回落，利润空间被持续压缩。此外，该业务整体收入规模较小，易受单一客户或供应商变动影响，因此其单价与单位成本的波动存在合理性。 2.标的公司未来对于租赁业务的规划 6-3-119(1)战略定位转变 随着标的公司自建智算中心逐步建成运营，租赁机房业务收入占比相应下降， 2023 年至 2025 年，AIDC 综合业务服务中租赁模式收入占 AIDC 综合业务服务收 入的比例分别为41.95%、22.86以及17.71%，租赁模式业务在标的公司整体业务架构中的地位与作用发生变化。未来，标的公司预计租赁业务收入占比将保持在较低水平，其角色定位也将从过往单纯的“收入来源之一”，逐步转变为“满足客户特定需求的战略补充”，旨在更精准地契合市场动态与客户多元化需求。 (2)坚持服务导向 标的公司始终秉持“以客户为中心”的服务导向，虽然自建机房在提升运营自主性与成本控制方面具有显著优势，但在地理位置分布以及机柜规格多样性上，难以实现全方位覆盖所有客户的差异化需求。为更好地服务下游客户，标的公司仍将选择租赁模式开展业务。通过租赁模式，标的公司将 AIDC 服务网络进行有效延伸，构建起“以自建为核心，以租赁为补充”的混合服务模式，充分发挥两种模式的协同效应，为客户提供更优质、更全面的服务体验。 (四)同行业可比公司的经营情况、自建或者租赁收入占比、批发或零售客 户构成等，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值的原因 1.同行业可比公司的经营情况、自建或者租赁收入占比、批发或零售客户 构成 (1)同行业可比公司的经营情况 2025年度，同行业可比公司的经营情况如下： 单位：亿元，%营业收入 归母扣非净利润 AIDC/IDC 类业务收入公司名称金额同比金额同比金额同比 润泽科技56.7429.9919.016.8756.7429.99 光环新网71.78-1.42-8.00-300.9422.316.81 奥飞数据25.2116.471.4639.8219.6641.82 尚航科技5.4112.180.700.115.1213.46 标的公司2.664.450.2238.932.385.01 注：可比公司数据根据公开披露的定期报告数据计算 (2)同行业可比公司自建或者租赁收入占比 6-3-120同行业可比公司多数未披露自建或租赁业务占比，根据公开披露资料，同行 业可比公司自建或租赁机柜及机房机柜整体情况如下： 公司名称自建或租赁情况机房与机柜情况 截至2025年末，已完成了九个全部收入均为自建机房业务收入，自设立人工智能基础设施集群布局，合以来一直坚持“自投、自建、自持、自运润泽科技 计规划算力规模约 6GW，运营规维”高等级综合算力中心集群的模式，以模约 750MW，成熟算力中心上架实现良好规模效应。 率超过90%。 截至2025年末，已投产机柜达 8.6 万个，按照单机柜 4.4KW 统 光环新网未披露计，光环新网在全国范围内规划机柜规模已超过23万个。 截至2025年末，在北京、广州、深圳等9个地区拥有15个自建 2023年度、2024年度及2025年1-3月， 自营的数据中心，运营机柜按标奥飞数据 自建自营机房的 IDC 服务收入占比分别为 准机柜折算超过7.76万个，还 82.85%、91.07%和96.52% 有多个大型数据中心项目正在建设之中。 采用租赁模式、“投资+租赁”模式和自建 模式开展 IDC 综合服务业务，正在逐步推 截至 2025 年末，第一期机房全进尚航华东云基地数据中心、怀来尚云大部约2359个机柜已建设完成，尚航科技 数据中心的建设。未来，尽管自建机房 IDC 第二期机房 4500个机柜正在建业务增加，中短期时间内租赁数据中心业设中。 务仍然占比较高。 注：情况参考自同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开披露资料 (3)同行业可比公司批发或零售客户构成 同行业可比公司多数未披露批发或零售客户具体构成，根据公开披露资料，同行业可比公司关于销售模式及客户集中度的相关披露情况如下： 公司名称批发或零售客户构成客户集中度（2025年）前五大客户合计占比 润泽科技批发型为主、零售型为辅 95.52%，对字节跳动高度依赖 光环新网零售型为主前五大客户合计占比24.49% 随着广州南沙、廊坊固安、天津武清等大型数 据中心交付使用，批发型收入占比逐步上升。 奥飞数据2023年度、2024年度及2025年1-3月，第一前五大客户合计占比70.22%大批发客户的收入占当期收入比例分别为 14.65%、27.11%和38.54%。 尚航科技未披露前五大客户合计占比71.50% 2.标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司均值的原因 6-3-1212023年至2025年，标的公司与同行业可比公司的各类主营业务毛利率比较 情况如下： 可比公司业务类型2025年度(%)2024年度(%)2023年度(%) 润泽科技 IDC/AIDC 业务 46.04 48.93 48.57 光环新网 IDC 及其增值服务 29.15 34.40 35.75 奥飞数据 IDC 服务 33.33 29.70 27.57 尚航科技 IDC 综合服务 28.27 31.59 29.24 平均值34.2036.1535.28 AIDC 综合业务服务 30.11 30.33 20.76 标的公司智算中心解决方案31.3130.6331.67 其他27.7841.8037.88 合计29.9231.3221.39 注：可比公司除 IDC/AIDC 类业务以外，其他类型业务与标的公司业务不具备可比性，故未披露同行业可比公司其他业务的毛利率进行对比 2023 年至 2025 年，同行业可比公司 IDC/AIDC 类业务的平均毛利率分别为 35.28%、36.15%和 34.20%，标的公司相对应的核心业务 AIDC 综合业务服务毛利 率低于同行业可比公司均值，具体原因如下： (1)行业均值受高毛利企业影响，结构性差异显著 同行业可比公司中，润泽科技的毛利率显著高于行业平均水平，拉高了同行业可比公司毛利率的整体平均值，主要系润泽科技自设立以来一直坚持“自投、自建、自持、自运维”高等级综合算力中心集群的模式，其一方面受益于自建模式的高收益，并通过大规模的算力集群机房建设形成了良好的规模效应；另一方面采用批发型经营模式，机房交付后能快速实现高上架率。同时，其机房主要集中建立在廊坊等围绕一线城市的地区，具备土地价格低、电价低等优势。受上述综合因素影响，润泽科技毛利率显著高于行业平均水平，拉高了同行业可比公司毛利率的整体平均值。 (2)可比公司具备规模和运营优势 整体来看，奥飞数据、光环新网及润泽科技等可比公司主要为规模较大的上市公司，旗下智算中心/数据中心建设运营多年，运营机柜规模较大，上架率较 6-3-122高，毛利率较为稳定。 (3)标的公司处于爬坡期，毛利率趋势向好 标的公司近些年正逐步推进自建智算中心的建设，由于智算中心初期投资较大，且新建机房在逐步投入运行后，机柜上架率存在逐步提升的过程，导致2023年至2025年标的公司毛利率呈爬升趋势，与同行业可比公司较为稳定的毛利率存在差异具备合理性。2024年以来，标的公司 AIDC综合业务服务毛利率与除润泽科技外的其他可比公司差异较小。 综上，2023 年至 2025 年标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率低于同行业可比公司均值主要系行业均值受高毛利企业影响所致，标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率与除润泽科技外的其他可比公司差异较小。 (五)核查程序及核查意见 1.核查程序 就上述事项，我们实施了以下核查程序： (1)了解标的公司成本核算方法，检查成本核算过程及账务处理； (2)查阅行业报告、同行业可比公司相关公开信息，了解标的公司所在行业 的变动趋势、行业产品价格及变动趋势，了解同行业可比公司各类业务成本具体构成，与同行业可比公司进行比较并分析原因； (3)获取标的公司销售相关制度，了解与标的公司销售相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性； (4) 获取 2023 年至 2025 年标的公司各期收入成本表，分析各期 AIDC 综合 服务各细分业务区分自建模式与租赁模式销售价格、单位价格、单位成本及毛利率变动情况及具体原因； (5) 访谈标的公司销售负责人、财务负责人，了解影响标的公司 AIDC 综合 服务中区分自建模式与租赁模式下单位价格和单位成本的主要驱动因素，分析不同销售模式下标的公司主要产品毛利率的差异情况、差异原因及合理性； (6)访谈标的公司管理层，了解其对租赁模式业务在未来的经营规划、资源投入计划及未来市场拓展策略； (7)查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解同行 业可比公司的经营情况、自建或租赁收入占比、批发或零售客户构成等情况，并 6-3-123对比分析同行业可比公司与标的公司毛利率水平差异原因及合理性。 2.核查意见经核查，我们认为： (1)2023年至2025年，标的公司按照企业会计准则的规定，执行一贯的成 本核算及结转方法，成本核算方法符合企业会计准则的相关规定，成本核算准确。 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 业务成本具体构成与同行业可比公司存在一定差异，主要系业务模式、物业模式等经营模式差异引起，具有合理性； (2)2023年至2025年，标的公司自建和租赁模式下单位价格与单位成本受 市场需求、竞争格局、客户议价能力等因素影响，二者变动趋势不完全同步，造成毛利率的正常波动；该情况符合业务实际，具有合理性；标的公司对 AIDC 综合服务中租赁模式业务的未来规划清晰，构建“以自建为核心，以租赁为补充”的混合服务模式，对租赁业务的未来规划符合其整体战略； (3) 2023 年至 2025 年，标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率低于同行业可 比公司均值主要系行业毛利率均值受高毛利企业影响所致，标的公司 AIDC 综合业务服务毛利率与除润泽科技外的其他可比公司差异较小。 六、关于应收账款 重组报告书披露：（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1.24亿元、1.41亿元和1.78亿元，应收账款周转率下降且低于同行业可比公 司均值；（2）应收账款和合同资产期末余额前五名与销售收入前五大客户存在差异；（3）针对2025年6月末应收云广互联款项2945.98万元，标的公司与汇送网络签署《债权债务抵销协议》，并将剩余债权转让给广州海算方舟；（4）业绩承诺方进行应收账款回款承诺并承担补足义务。 请公司披露：（1）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形；应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同行业可比公司的原因；应收账款和合同资产余额前五名 客户与销售主要客户存在差异的原因；（2）报告期各期末逾期应收账款的金额 及客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性；（3）标的公司应收账款坏账准备的计提政策，与同行业可比公司是否存在差异及原 6-3-124因，结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性；（4）标的公司 向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因，向汇送网络采购的具体内容、用途和金额，上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因； （5）应收账款回款承诺中补足义务的计算方式及确定依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题一、11） (一)标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形；应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同行业可比公司的原因；应收账款和合同资产余额前五名客户与销售主要客户存在差异的原因 1.标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行， 是否存在放宽信用政策的情形 2023年至2025年，标的公司对主要客户的信用政策如下： 客户2025年度2024年度2023年度 每月确认账单并结算，服务费支付采用 T+1 模式，T 为中国联通客中国联通 户缴费的月份，即在中国联通客户缴费后的次月支付中国移动收到最终客户支付的相应款项，并经中国移动确认无误中国移动后60天内支付 中国电信根据合作机房向客户销售整体实收情况，结算支付以中国电信 T(实收账期月)+1 为周期，每月滚动结算点动科技月度结算/季度结算季度结算 月度结算/按月结云天励飞按月结120日支付每月费用 120日支付每月费用 顺丰科技月度结算月度结算月度结算北京北宽信息工程有限月度结算月度结算月度结算公司湖南思极科技有限公司月度结算月度结算月度结算深圳市高德信通信股份 无合作季度结算/月度结算季度结算/月度结算有限公司标的公司与主要客户的信用政策综合考量客户订单规模及历史履约记录等 因素制定，并根据业务的种类不同，分为季度或月度结算。2023年至2025年，标的公司与上述主要客户签订协议的信用政策基本保持稳定，未发生重大变化。 标的公司与主要客户的结算方式均通过银行转账进行，该结算方式在2023年至 2025年未发生变更。 6-3-1252.应收账款周转率下降的原因，应收账款周转率低于同行业可比公司的原 因 2023年末、2024年末、2025年末，标的公司应收账款周转率与同行业可比 公司对比如下： 单位：次/年证券简称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 润泽科技4.014.046.05 光环新网3.403.263.54 奥飞数据4.404.494.28 尚航科技5.094.936.22 平均值4.234.185.02 标的公司2.171.922.19 注：应收账款周转率=营业收入/[(期末应收账款账面价值+期初应收账款账 面价值)/2] (1)应收账款周转率变动的原因 2023年末、2024年末，标的公司应收账款周转率分别为2.19次/年、1.92次/年，呈逐年下降趋势，与同行业可比公司的变动趋势一致；2025年末，标的公司应收账款周转率回升至2.17次/年，虽与同行业公司变动趋势存在差异，但更接近于行业水平。 标的公司应收账款周转率变动的主要原因系： 1) AIDC 业务拓展带动应收账款规模增长 标的公司持续拓展重点客户的 AIDC 业务，机柜上架率逐步提升，收入同比增长。鉴于大型客户信用状况良好，标的公司给予其适当账期支持，导致各期末应收账款余额较大。应收账款余额及账龄情况如下： 单位：万元账龄2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 1年以内9701.5312596.3212551.86 1-2年1260.832312.21937.10 2-3年29.33601.8641.83 3-4年543.9638.6810.77 6-3-126账龄2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 4-5年38.6810.7729.19 5年以上39.9629.191.39 合计11614.2815589.0413572.13 2023年末、2024年末、2025年末，标的公司应收账款余额分别为13572.13 万元、15589.04万元和11614.28万元，其中2024年末较2023年末增长14.86%， 2025年末较2024年末减少25.50%，应收账款周转率有所上升。 2)净额法核算对收入的影响 2023年至2025年，由于标的公司部分业务采用净额法进行核算，相关收入 在营业收入中已进行净额抵销列示。各期按净额法抵销的收入金额分别为 8811.22万元、15896.72万元及10251.06万元。由于不同业务的回款周期存在差异，应收账款余额仍按业务总额反映，而营业收入因净额法被抵销，导致周转率计算公式中“分子(营业收入)相对偏小、分母(应收账款)相对偏大”，最终拉低了周转率。 3)特定客户欠款的影响 2023年末、2024年末，标的公司对客户云广互联的应收账款余额分别为 1993.73万元、2945.98万元，金额较大且长期未回收。2025年下半年，标的 公司已与相关供应商汇送网络签订《债权债务抵销协议》，并与实际控制人张利民控制的广州海算方舟科技有限公司(以下简称广州海算方舟)签署《债权转让协议》进行处置。尽管如此，该应收账款在2023年至2025年仍对整体资金周转效率构成了明显影响，是其周转率偏低的重要原因之一。 (2)应收账款周转率低于同行业可比公司的原因 2023年至2025年，同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为2023为 5.02次/年、4.18次/年和4.23次/年。相较而言，标的公司该指标低于行业平均水平，主要原因如下： 1)规模与客户结构差异 2023年至2025年，标的公司客户集中度相对较低，除批发型客户以外，服 务对象以中小型企业为主，受近年宏观环境影响，部分下游客户盈利空间收窄、资金周转压力加大，付款节奏有所放缓，而尚航科技、奥飞数据及润泽科技等同行业可比公司，其客户集中度较高，且主要客户为三大运营商及大中型互联网企 6-3-127业等，该类客户资金实力强、业务需求稳定，因而应收账款周转情况更优。 2)特定客户欠款及净额法核算影响 2023 年至 2025 年，标的公司受 AIDC 业务拓展带来的应收账款增加、部分 收入按净额法核算抵销效应以及云广互联欠款等具体因素影响，进一步拉大了其与可比公司应收账款周转率的差距。现将总额法和净额法核算的客户计算的应收账款周转率进行分别列示，具体测算过程如下： 单位：万元 2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31 项目类别 /2025年度/2024年度日/2023年度 应收账款6661.927781.903902.37 总额法营业收入25704.5223929.9018757.45 应收账款周转率（次/年）3.564.103.75 应收账款3740.196359.488456.59 净额法营业收入[注]11196.0717431.2812645.69 应收账款周转率（次/年）2.222.352.37 应收账款10402.1114141.3912358.96 合计营业收入26649.5325464.4622591.92 应收账款周转率（次/年）2.171.922.19 [注]该营业收入为净额法对应业务的全部收入，而非净额抵消的部分收入注：应收账款周转率=营业收入/[(期末应收账款账面价值+期初应收账款账 面价值)/2] 由上表可知，2023年至2025年总额法下核算的应收账款周转率分别为3.75次/年、4.10次/年以及3.56次/年，指标接近同行业可比公司平均值，说明标的公司回款节奏的变化与行业环境基本同步。净额法下核算的应收账款周转率分别为2.37次/年、2.35次/年以及2.22次/年，主要受到云广互联欠款的影响导致。剔除该因素后，净额法下核算的应收账款周转率分别为2.43次/年、3.22次/年以及3.03次/年。 综上，在剔除云广互联欠款及净额法核算等特殊因素后，标的公司应收账款周转率处于行业合理区间。其与可比公司之间的差异，主要源于自身发展阶段所对应的规模特征与客户结构，具有合理的商业背景。 6-3-1283.应收账款余额前五名客户与销售主要客户存在差异的原因 2023年至2025年各期末，应收账款期末前五名与销售主要客户情况如下： 单位：万元应收账款是否属于主年度序号客户名称原因期末余额要销售客户 1深圳电信1025.09是属于前十大客户 2点动科技813.28是属于前十大客户 3云天励飞730.45是属于前十大客户 2025年 12月31日云南神雾科技有限公司该客户已单项全额计提4494.65否 (以下简称云南神雾)坏账 5麟可科技494.15否净额法确认收入 合计3557.62 1云广互联2945.98否净额法确认收入 2点动科技2041.86是属于前十大客户 3云天励飞922.73是属于前十大客户 2024年 12月31日4深圳电信769.73是属于前十大客户 云南神雾科技有限公司该客户已单项全额计提 5494.65否 (以下简称云南神雾)坏账 合计7174.96网宿科技股份有限公司 13942.91否净额法确认收入 (以下简称网宿科技) 2云广互联1993.73否净额法确认收入 紫光云技术有限公司 2023年31208.40否净额法确认收入 (以下简称紫光云) 12月31日 4深圳移动1030.81是属于前十大客户 5云天励飞527.71是属于前十大客户 合计8703.56 由上表可知，2023年至2025年标的公司部分应收账款前五名与销售主要客户存在差异，主要原因系相关业务按净额法确认收入。其中标的公司向网宿科技、云广互联、紫光云销售的租赁带宽业务，以及向麟可科技提供的算力服务业务，均按照净额法核算。 根据标的公司与客户签订的业务合作合同及相关交易资料，标的公司在综合考虑合同条款、权利义务关系及业务实质的基础上，出于会计处理的谨慎性考虑， 6-3-129将上述业务收入按净额法进行核算。由于净额法下确认的收入规模显著低于按总 额法确认的金额，导致该类客户的交易规模在营业收入中的占比大幅下降，因此未被纳入标的公司定义的主要销售客户范围。 (二)报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性 1.报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况 2023年至2025年各期末，标的公司逾期应收账款金额分别为3855.83万 元、7790.86万元及4316.17万元，占应收账款账面余额的比例分别为28.41%、 49.98%及37.16%。 2023年至2025年各期末，逾期应收账款客户构成情况如下： 单位：万元类型2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 AIDC 综合业务服务客户 3083.74 6411.57 3073.80 智算中心解决方案客户449.72408.72187.20 其他业务客户[注]782.71970.57594.84 合计4316.177790.863855.83 [注]其他客户主要包括算力设备租赁、硬件销售及技术服务等客户 2023 年至 2025 年各期末，标的公司期末主要逾期客户为 AIDC 综合业务服务客户，逾期金额分别为3073.80万元、6411.57万元和3083.74万元，占各期末逾期应收账款余额的比例分别为79.72%、82.30%和71.45%。 若剔除全额单项计提坏账的应收金额以及云广互联相关业务的影响，标的公司2023年至2025年各期末逾期金额分别为2435.04万元、4336.93万元及 3806.79万元，占应收账款期末余额的比例分别为17.94%、27.82%和32.78%。 2.结合期后回款和客户经营情况等分析应收账款的回收性 (1)应收账款的期后回款情况 2023年至2025年各期末，标的公司期后回款具体情况明细如下： 单位：万元类别2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 应收账款余额11614.2815589.0413572.13 期后回款金额6237.2114377.3112920.59 6-3-130类别2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 期后回款比例53.70%92.23%95.20% 全额单项计提坏账509.39507.95503.93 剔除后期后回款比例56.17%95.33%98.87% 注：期后回款时间截止日期为2026年5月26日 如上表所示，若剔除全额单项计提坏账的应收款项的影响，标的公司期后回款比例分别为98.87%、95.33%和56.17%。 (2)客户经营情况分析 2023年至2025年各期末，主要逾期客户应收账款余额、期后回款以及经营 情况如下： 单位：万元应收账款期后回款期间序号客户名称逾期金额客户经营情况余额金额 1点动科技813.28537.00175.97经营状态正常 通过互联网公开信息查询，该客户经营异常，通 2云南神雾494.65494.65 过登记的住所或者经营场所无法联系 2025年系合营企业，目前经营状 3海油易信408.72408.72 12月31日态正常 北京普华领盛科 4286.28280.53286.28经营状态正常 技有限公司深圳万信科学技 5415.06278.59142.12经营状态正常 术股份有限公司 合计2417.991999.49604.37云广互联2024年度营业 收入11990.14万元，净利润-5301.91万元； 1云广互联2945.982945.982945.98 2025年1—9月，实现营 业收入6886.17万元， 2024年净利润-472.21万元； 12月31日2点动科技2041.86522.802041.86经营状态正常 3云南神雾494.65494.65同上 系合营企业，目前经营状 4海油易信408.72408.72 态正常 5云天励飞922.73304.51922.73经营状态正常 6-3-131应收账款期后回款 期间序号客户名称逾期金额客户经营情况余额金额 合计6813.944676.665910.57 1云广互联1993.73916.861993.73同上 2云南神雾494.65494.65同上 3法库县公安局252.31244.79252.31系政府部门 2023年 赛讯数科（广东） 12月31日4234.41234.41234.41经营状态正常 技术有限公司广州新彩网络科 5291.12193.41291.12经营状态正常 技有限公司 合计3266.222084.122771.57 注：期后回款时间截止日期为2026年5月26日 由上表可知，2023年末至2025年末，标的公司信用期外前五大应收账款合计金额分别为3266.22万元、6813.94万元及2417.99万元，其中逾期金额分别为2084.12万元、4676.66万元和1999.49万元，占各期末逾期总额的比例分别为54.05%、60.94%和46.33%，是信用期外应收账款余额的主要构成。 2023年末至2025年末，标的公司信用期外前五大应收账款期后回款比例分别为 84.86%、86.74%和24.99%。 截至本说明出具日，客户云天励飞、法库县公安局、赛讯数科（广东）技术有限公司、广州新彩网络科技有限公司、北京普华领盛科技有限公司已全部回款，相关应收账款回收风险已消除。与点动科技、深圳万信科学技术股份有限公司的交易正常进行，经访谈确认，上述两家客户表示将积极配合回款，且回函相符，预计回收情况良好。对于云广互联、云南神雾及海南易信，由于其逾期金额较大，现将其可回收性情况说明如下： 1)云广互联 截至2025年末，标的公司原对云广互联的应收账款已通过债务抵销及债权转让等方式处理完毕。2025年6月末标的公司应收云广互联的金额为2945.98万元，同时基于该笔业务产生的应付款为：应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司2134.89万元、应付汇送网络642.04万元，合计应付金额2776.92万元。 2025年11月，标的公司与汇送网络签署《债权债务抵销协议》，其中应收 6-3-132云广互联642.04万元用于抵偿标的公司应付汇送网络应付账款642.04万元，抵 偿后对云广互联的债权为2303.95万元。同时标的公司与实际控制人张利民控制的广州海算方舟签订《债权转让协议》，将抵偿后云广互联的债权按照 2303.95万元转让给广州海算方舟，转让后广州海算方舟对标的公司没有追索权。协议约定2025年11月30日前，广州海算方舟支付标的公司30%的债权转让款即人民币691.18万元；2025年12月底之前，支付20%的债权转让款即人民币460.79万元；剩余50%的债权转让款广州海算方舟分别于2027年1月31日 前支付人民币575.99万元，2027年12月31日前支付人民币575.99万元。标的公司已在2025年12月31日前收到了50%的债权转让款。 同时，标的公司为保障权益，在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》中约定，若广州海算方舟未能按照所签署的债权转让协议约定及时向标的公司支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业(有限合伙)对未支付部分本息承担连带赔偿责任。 2)云南神雾 2025年末，标的公司应收云南神雾494.65万元，账龄均为3-4年，标的公 司预计无法收回，已全额单项计提坏账。标的公司考虑到云南神雾已陷入实质性财务困难，且长期法律程序、高额诉讼费用以及时间成本，双方协商预计由云南神雾通过变卖部分设备资产等筹集资金用于偿债。 3)海油易信 海油易信为标的公司与中海油信息科技有限公司的合营企业。截至2025年末，标的公司应收海油易信408.72万元，其中账龄1-2年金额为390.00万元， 3-4年金额为18.72万元。该笔应收款项源于海油易信向标的公司采购冷却塔、空调等设备所形成的正常销售货款，相关交易定价公允，具有真实的业务背景。 根据获取的海油易信最近三年的财务报表，海油易信近三年来持续正常经营，未出现停业或异常运营状况。其流动资金主要用于长期资产建设项目，导致短期支付能力暂时受限，因此该笔货款尚未结清。海油易信持有相应的经营资源和资产，能够在未来逐步改善资金状况后履行还款义务，故该笔应收账款具备可回收性。 综上，标的公司应收账款出现逾期的主要原因，主要系部分客户受自身资金 6-3-133安排、内部付款流程较长等因素影响导致付款延迟。对于已逾期的应收账款，标 的公司已积极与相关客户沟通，督促其尽快安排回款；对其中长期未回款的客户，标的公司已进一步采取催收措施，包括委托律师发送律师函等方式推进款项回收。 目前，标的公司已建立健全应收账款内部控制流程，通过加强定期汇报、落实专项催收、跟踪回收进展、评估信用风险等环节，持续提升应收账款管理水平，切实保障应收账款的可收回性。 (三)标的公司应收账款坏账准备的计提政策，与同行业可比公司是否存在 差异及原因，结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性 1.标的公司应收账款坏账准备的计提政策，与同行业可比公司是否存在差 异及原因 (1)标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况： 公司名称应收账款坏账准备计提政策 应收账款划分为关联方组合及账龄组合。关联方组合预期无信用损失，账龄尚航科技组合则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用风险应收账款划分为关联方组合及其他客户组合。对于划分为组合的应收账款，润泽科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失应收账款划分为账龄组合、款项性质组合及特定资产组合。对于划分为账龄组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况光环新网的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对于款项性质的组合，按风险余额对应账龄法计提坏账准备，特定资产组合则全额计提坏账准备 应收账款划分为国内 IDC 客户组合、国外 IDC 客户组合、光伏业务客户组合、 光模块客户组合、内部往来组合。对于划分为组合的应收账款，公司参考历奥飞数据 史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失应收账款划分为账龄组合。账龄组合则参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损标的公司 失率对照表，计算预期信用风险。 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，按单项计提预期信用损失 (2)账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表 公司名称0-6个月7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 尚航科技3.00%10.00%20.00%—————— 润泽科技0.50%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%—— 光环新网0.00%3.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00% 奥飞数据3.73%32.02%48.97%100.00%100.00%100.00% 6-3-134公司名称0-6个月7-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 标的公司5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00% 注：润泽科技、光环新网、奥飞数据的数据来源于各上市公司年度报告；尚航科技数据来源于其招股说明书 整体来看，标的公司应收账款账龄组合的坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，同行业可比公司中奥飞数据1年以上的坏账准备计提比例高于标的公司，主要系奥飞数据的客户主要为百度、阿里、腾讯、字节跳动、快手、搜狐、网易、三七互娱等互联网巨头、云计算厂商等大客户，客户资金及信用相对较好，账龄更加集中在 1 年以内。2025 年末，奥飞数据国内 IDC 客户组合应收账款余额为52175.56万元，账龄1年以上金额为1611.86万元，占比3.09%。 同时根据标的公司2023年至2025年各期末应收账款账龄分布情况，其1年以上账龄的应收账款占比较低。 综上，标的公司应收账款账龄组合的坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。 2.结合上述和期后回款情况进一步分析坏账准备计提充分性 (1)标的公司应收账款的坏账准备情况 1)2023年至2025年各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提情况： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 项目 账面余额坏账准备计提比例(%)账面余额坏账准备计提比例(%) 单项计提坏账准备509.39509.39100.00507.95507.95100.00 按组合计提坏账准备11104.90702.786.3315081.09939.706.23 合计11614.281212.1710.4415589.041447.649.29 (续上表) 2023.12.31 项目 账面余额坏账准备计提比例(%) 单项计提坏账准备503.93503.93100.00 按组合计提坏账准备13068.20709.245.43 合计13572.131213.178.94 2)2023年至2025年各期末，标的公司应收账款采用账龄组合计提坏账准 6-3-135备情况： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 账龄计提比计提比 账面余额占比(%)坏账准备账面余额占比(%)坏账准备 例(%)例(%) 1年以内9701.5387.36485.085.0012596.3283.52629.825.00 1-2年1259.8811.35125.9910.002311.2015.33231.1210.00 2-3年28.230.258.4730.00107.210.7132.1630.00 3-4年49.270.4424.6350.0036.880.2418.4450.00 4-5年36.880.3329.5080.006.580.045.2780.00 5年以上29.110.2629.11100.0022.890.1522.89100.00 小计11104.90100.00702.786.3315081.09100.00939.706.23 (续上表) 2023.12.31 账龄 账面余额占比(%)坏账准备计提比例(%) 1年以内12551.8696.05627.595.00 1-2年442.453.3944.2510.00 2-3年40.030.3112.0130.00 3-4年6.580.053.2950.00 4-5年25.890.2020.7180.00 5年以上1.390.011.39100.00 小计13068.20100.00709.245.43 3)云广互联应收账款余额及账龄情况如下： 单位：万元 账龄2025.12.312024.12.312023.12.31 1年以内1072.261993.73 1-2年1873.73 合计2945.981993.73 账龄组合剔除云广互联的金额后，各期末应收账款账龄基本以1年以内为主， 2023年末、2024年末、2025年末，剔除云广互联的金额后应收账款1年以内账 龄占比分别为95.34%、94.96%、87.36%。 综上，标的公司87%以上的应收账款账龄均在1年以内，长账龄的应收账款 6-3-136占比极低，标的公司应收账款账龄结构良好，相关坏账均按标的公司坏账准备计 提政策充分计提。 (2)标的公司账龄组合期后回款情况 截至2026年5月26日，标的公司2023年至2025年各期末应收账款余额的回款比例分别为95.20%、92.23%及53.70%。剔除单项全额计提坏账的影响，标的公司2023年至2025年各期末应收账款余额的回款比例分别为98.87%、95.33% 及56.17%，标的公司期后回款情况良好，坏账准备计提充分，相关款项无法收回的风险较低。 (3)应收账款坏账准备计提充分性 应收账款迁徙率是反映各账龄段应收款项在连续会计期间的账龄迁徙情况，用于衡量应收款项回收风险的变化趋势，并据此测算历史平均损失率，以验证坏账准备计提的合理性与充分性。标的公司根据迁徙率计算的历史平均损失率与标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款实际执行的预期损失率对 比表如下： 账龄历史平均损失率[注]标的公司实际执行的预期损失率 1年以内0.88%5.00% 1-2年8.07%10.00% 2-3年42.27%30.00% 3-4年62.38%50.00% 4-5年65.12%80.00% 5年以上100.00%100.00% [注]历史平均损失率使用2022年-2025年账龄组合数据进行测算 2023年至2025年各期末，标的公司以应收账款迁徙率为基础测算预期信用损失率，并结合前瞻性因素调整，同时基于谨慎性原则确定坏账准备的实际计提比例。经测算，除2-3年、3-4年账龄段外，标的公司实际执行的计提比例均高于按迁徙率模型测算的历史平均损失率。2023年至2025年各期末，2-3年、3-4年账龄的应收账款余额占比极低，其中2-3年各期占比分别为0.31%、0.71%与 0.25%，3-4年各期占比分别为0.05%、0.24%与0.44%，整体影响金额较小。综上，标的公司以预期信用损失模型为依据，对2023年至2024年各期末应收账款计提的坏账准备具备合理性与充分性。 6-3-137(四)标的公司向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因， 向汇送网络采购的具体内容、用途和金额，上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因 1.标的公司向云广互联销售的具体内容和金额，长时间未收回的原因 根据标的公司与云广互联签订的《省内互联网资源引入项目合同》，标的公司向云广互联提供光纤互联网接入业务。2023年至2025年各期末，标的公司与云广互联的交易发生额分别为3750.59万元、1072.26万元和0.00元。 长时间未收回的原因为云广互联因自身回款进度等原因导致经营付款存在困难。 2.向汇送网络采购的具体内容、用途和金额 根据标的公司与汇送网络签署的《互联网资源引入项目合同》及其补充协议、 《网络技术优化服务协议》，标的公司向汇送网络采购光纤互联网接入服务和网络技术优化服务；用于标的公司向客户提供光纤互联网接入服务和相应的机柜、 带宽的维护检测、故障修复和通道优化等服务，以确保业务运行顺畅。 2023年至2025年，双方就该服务产生的交易金额分别为649.23万元、25.52 万元和0.00元。 3.上述采购和销售的真实性以及债权债务互抵的原因 2022年，云广互联委托湖北省招标股份有限公司对省内互联网资源引入项目（项目编号：HBT-13190183-221014）进行招标；经过投标评审，2022年 5 月 5日，标的公司中标该项目并签署了相关协议。为履行协议内容，标的公司向联 通武汉分公司采购了带宽和 IP 并向汇送网络采购了带宽、临时 IP和网络技术优化服务。 上述业务发生后，标的公司、联通武汉分公司、汇送网络均依约进行了服务的提供并定期进行了完工确认和对账；后因云广互联未依约支付款项，经多次催收无果后，标的公司于2024年4月16日关停了对云广互联的服务，并于2024年4月30日向联通武汉分公司发出《业务终止函》，申请停止相关服务。 经取得《中标通知书》并查阅标的公司与云广互联、联通武汉分公司、汇送 网络签署的合同、业务开通确认单、完工确认单、对账单、银行回单、业务员之 间的日常沟通记录等资料，确认上述采购、销售均真实发生。 因本次收购的需要，为降低标的公司的财务风险，保障华升股份公司利益，标的公司与汇送网络商讨对双方基于为云广互联提供服务产生的债权债务部分 6-3-138进行抵销。云广互联为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司的全资子公司， 最终实际控制人为湖北省委宣传部，虽存在支付困难，但仍存在回收的可能。汇送网络基于对云广互联的了解且与云广互联为同一地区企业，其相对标的公司更方便追偿债权，故双方达成了《债权债务抵销协议》。 (五)应收账款回款承诺中补足义务的计算方式及确定依据根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润-业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利 润×标的资产在本次交易中的交易对价，业绩承诺期三年累计承诺净利润为 1.62亿元。 根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，标的资产在本次交易中的交易对价为66234.17万元，假设业绩承诺期三年累计实现净利润为0，则业绩补偿金额为66234.17万元，6.62亿元÷1.62亿元=4.086。 经华升股份公司与业绩承诺方协商，以上述逻辑计算出来的赔偿倍数取整后的4倍作为应收账款补足义务的计算基础，若标的公司超额完成业绩承诺，超额金额大于尚未收回的应收账款净额的部分，无需进行4倍补偿，其余部分均需考虑4倍补偿；同时考虑业绩承诺为税后的净利润，为保持计算口径的一致性，应收账款净额的计算以85%作为税后影响金额进行粗略调整计算。 华升股份公司考核标的公司应收账款净额的回收情况，依据上述逻辑，双方协商一致，业绩承诺方按照如下方式向标的公司补足相应现金： 1. 若 a≥0且 b≥0且 a*85%≥b， 则现金补足金额=(a*85%-b)*4+b 2. 若 a≥0且 b≥0且 a*85%

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