西部证券股份有限公司

关于

湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十二月独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具

的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问

3-2-1报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财

务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托

本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理

委员会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及所履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本

独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

3-2-2（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。

3-2-3目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................16

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................19

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................20

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的减持计划.........................................21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、本次交易免于发出要约.........................................25

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................32

第一章本次交易概述............................................34

一、本次交易的背景及目的.........................................34

二、本次交易具体方案...........................................38

三、本次交易的性质............................................50

四、本次交易对上市公司的影响.......................................51

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................54

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................55

七、本次交易业绩承诺可实现性和业绩奖励的合理性及其影响..................68

3-2-4第二章上市公司基本情况.....................................71

一、基本情况...............................................71

二、最近三十六个月内控制权变动情况....................................71

三、最近三年重大资产重组情况.......................................72

四、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................72

五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................73

六、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................73

七、上市公司及现任董事、高级管理人员的合法合规情况..........................74

第三章交易对方基本情况..........................................76

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................76

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.............................201

三、募集配套资金的交易对方.......................................209

四、其他事项说明............................................213

第四章交易标的基本情况.........................................216

一、基本情况..............................................216

二、历史沿革..............................................216

三、股权结构及产权控制关系.......................................231

四、下属公司情况............................................234

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................245

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况252

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................256

八、最近三年主营业务发展情况......................................257

九、主要财务数据............................................282

十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项................................................283

十一、债权债务转移情况.........................................283

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................283

第五章发行股份及募集配套资金的情况...................................288

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................288

二、发行股份募集配套资金情况......................................292

3-2-5第六章标的资产评估作价基本情况................................296

一、标的资产的评估情况.........................................296

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................338

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................344

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合

理性和交易定价的公允性发表的独立意见..................................345

第七章本次交易主要合同.........................................347

一、《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》的主要内容............347

二、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容....................350

三、《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》的主要内容353

四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...................................357

五、《股份质押协议》..........................................364

六、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容...............................367

七、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的主要内容....................369

第八章同业竞争和关联交易........................................371

一、关联交易情况............................................371

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................377

第九章独立财务顾问核查意见.......................................379

一、基本假设..............................................379

二、本次交易的合规性分析........................................379

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................395

四、本次交易评估合理性分析.......................................397

五、本次交易对上市公司的影响......................................397

六、资产交付安排分析..........................................402

七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................402

八、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析................................403

九、本次交易不构成重组上市.......................................403

十、关于非经营性资金占用及对外担保情况.................................403

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................403

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................404

3-2-6十三、按照《发行上市审核业务指南第4号》要求进行核查的情况..........405

第十章独立财务顾问内部审查意见和结论意见................................459

一、独立财务顾问内核程序及内核意见...................................459

二、独立财务顾问结论意见........................................461

附件一：知识产权一览表.........................................465

一、专利................................................465

二、商标................................................475

三、软件著作权.............................................482

四、域名................................................486

附件二：交易对方股权穿透核查情况....................................488

一、达晨创鸿..............................................488

二、拓飞咨询..............................................570

三、投控通产..............................................572

四、加法创投..............................................572

五、韬略投资..............................................575

六、景熙信成..............................................575

七、正奇投资..............................................576

八、中投建华..............................................577

九、鼎新智信..............................................587

十、鼎新创业..............................................588

十一、人才创新创业二号.........................................588

十二、富镕华灵.............................................590

十三、高新投..............................................590

十四、辰峰启思.............................................590

十五、中投嘉华.............................................591

十六、财智创赢.............................................595

十七、华翰裕源.............................................598

3-2-7释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般词语湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳易信科技

本次交易、本次重组指

股份有限公司97.40%股份并募集配套资金暨关联交易事项《西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司发行股份本报告、本独立财务顾指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告问报告》草案、重组报告书、报《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集指告书配套资金暨关联交易报告书（草案）》本次发行股份购买资

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买深圳易信科技产、本次发行股份及支指

股份有限公司97.40%股份的行为付现金购买资产

本次募集配套资金、本上市公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份次发行股份募集配套资指募集配套资金的行为

金、本次配套融资

公司、上市公司、华升指湖南华升股份有限公司股份

上市公司控股股东、兴指湖南兴湘投资控股集团有限公司湘集团

上市公司实际控制人、指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南省国资委

独立财务顾问、西部证指西部证券股份有限公司券法律顾问指湖南启元律师事务所

审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元至诚指北京坤元至诚资产评估有限公司

标的公司、易信科技、指深圳易信科技股份有限公司被评估单位

标的资产指深圳易信科技股份有限公司97.40%股份发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金认购交易对方指方的合称雄韬股份指深圳市雄韬电源科技股份有限公司

拓飞咨询指深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）海鸿投资指深圳市海鸿投资发展有限责任公司

加法创投指深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

人才创新创业二号指深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳高新投指深圳市高新投创业投资有限公司

韬略投资指深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中投建华指广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）

3-2-8中投嘉华指广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）

华翰裕源指宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）

景熙信成指深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）

达晨创鸿指深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

辰峰启思指宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）

投控通产指深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）

鼎新创业指厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）

鼎新智信指鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

富镕华灵指深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）

正奇投资指正奇（深圳）投资控股有限公司

天津志联指天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）火炬创投指厦门火炬集团创业投资有限公司联想控股指联想控股股份有限公司湖南易信指湖南易信科技有限公司深圳博健指深圳博健科技有限公司广州瑞易信指广州瑞易信科技有限公司深圳易百旺指深圳易百旺科技有限公司深圳百旺信指深圳百旺信云科技有限公司海南百旺信指海南百旺信科技有限公司湖南业启指湖南业启科技有限公司阳泉百旺信指阳泉百旺信科技有限公司北京易信指北京易信锐驰科技有限公司海油易信指海油发展易信科技有限公司广东百旺信指广东百旺信通科技发展有限公司成都百旺信指成都市百旺信科技有限公司河南百旺信指河南百旺信科技有限公司长沙梦之湾指长沙梦之湾科技有限公司郑州百旺信指郑州百旺信实业有限公司广州海算方舟指广州海算方舟科技有限公司顺丰科技指顺丰科技有限公司云天励飞指深圳云天励飞技术股份有限公司云豹智能指深圳云豹智能股份有限公司尚航科技指广州尚航信息科技股份有限公司

3-2-9润泽科技指润泽智算科技集团股份有限公司

光环新网指北京光环新网科技股份有限公司奥飞数据指广东奥飞数据科技股份有限公司湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会（National Development发改委指and Reform Commission）是国务院组成部门

中国电信集团有限公司及其他受同一控制的经济实体，中国基中国电信指础电信运营商之一中国联合网络通信集团有限公司及其他受同一控制的经济实中国联通指体，中国基础电信运营商之一中国移动通信集团有限公司及其他受同一控制的经济实体，中中国移动指国基础电信运营商之一数据港指上海数据港股份有限公司南方电网指中国南方电网有限责任公司

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-6月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日

最近两年指2023年度、2024年度审计基准日指2025年6月30日评估基准日指2025年6月30日北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京评估报告指坤评报字[2025]0966号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天审计报告指健审〔2025〕2-521号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天审阅报告指健审〔2025〕2-523号）

CIDC 指 中国通信工业协会数据中心委员会

即“碳达峰”（碳排放量达到峰值后不再增长）与“碳中和”

“双碳”目标指（“排放的碳”与“吸收的碳”相等），已经成为全球共识绿色电力交易，是指用电企业直接对接光伏、风电等发电企绿色电力交易指业，购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股 指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股上交所指上海证券交易所

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的过渡期指期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

3-2-10《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》《上交所自律监管指引《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产指

第6号》重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他IDC 指 网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出

租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

AI 指 Artificial Intelligence（人工智能）的简称

智算中心（Artificial Intelligence Data Center），是在传统数据AIDC 指 中心的基础上，融合GPU、TPU、FPGA等专用芯片以支撑大量数据处理和复杂模型训练的新型基础设施

Yottabyte的简称，是数字信息存储单位，1 Yottabyte等于1000YB 指

ZettabytesZettaFLOPS的简称，是计算性能指标单位，代表“每秒十垓次ZFLOPS 指 浮点运算”，用于衡量超大规模人工智能数据中心或超级计算系统的运算能力机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控

制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、机柜指

大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备全面

兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速率的单位用B/S带宽指（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一域名（DomainName）是由一串用点分隔的字符组成的名称，域名指

用于在互联网中定位计算机或计算机组，实现网络资源访问通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机

互联网接入、网络接入指或者其他终端设备接入互联网的服务服务器是在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特服务器指

定IT设备由人工神经网络构建的一类具有大量参数的人工智能模型。大模型是近十年来兴起的新兴概念。其通常先通过自监督学习或大模型指

半监督学习在海量数据上进行预训练，然后通过指令微调和人类对齐等方法进一步优化其性能和能力

通过大量数据（如带标签样本、无标签数据或交互经验），利用优化算法调整模型参数，使其习得特定能力（如分类、预测、决模型训练指策、生成等）的系统性过程。这一过程涵盖监督学习、无监督学习、半监督学习、自监督学习和强化学习等多种方法

模型参数是神经网络中的可训练变量，它们通过反向传播算法模型参数指

根据损失函数进行更新和优化。这些参数包括权重（weights）

3-2-11和偏置（biases），它们在神经网络的各个层之间传递信息

容灾备份是指数据中心与智算中心通过在异地建立冗余IT系

灾备、容灾备份指统，确保业务连续性和数据安全性的技术体系AIGC（Artificial Intelligence Generated Content），人工智能生成AIGC 指内容，指利用AI技术自动生成文本、图像、音频、视频等内容PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心或智算中心消PUE 指 耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价能源效率的指标

冷冻水是数据中心或智算中心水冷系统中的低温循环介质，由冷冻机组蒸发器生成，通过管道输送至空调末端（如冷水机冷冻水指组），吸收服务器热量后再返回冷冻机组重新冷却，形成闭式循环。其核心功能是精准控温，直接参与机房设备热交换冷却水是用于冷机组散热的循环介质，在冷机的冷凝器中吸收冷却水指热量后，通过冷却塔与空气换热降温，再返回冷凝器循环上架柜数量除以投产机柜数量。上架机柜为客户IT设备已经在上架率指机柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括上架计费机柜和未上架机柜等上架机柜为客户IT设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网上架机柜指络资源的机柜

算力密度是指单位物理空间内可提供的计算能力，用于衡量计算力密度指算设备或数据中心的计算资源集中程度

AI芯片（人工智能加速器芯片）是专为人工智能/机器学习计

算任务设计的微电子硬件设备，通过硬件架构优化实现高效AI芯片 指 能、低功耗的AI算法加速。其核心目标是通过专用计算单元提升神经网络训练与推理效率，区别于传统通用芯片的通用计算能力

Graphics Processing Unit的缩写，中文名称为图形处理器，专门设计用于高效处理图形渲染和并行计算任务的硬件设备。凭借其高效的并行计算架构，显著提升复杂计算任务的效率，广泛GPU 指应用于需要高吞吐量数据处理的场景。现已成为人工智能训练与推理、科学模拟、数字孪生、具身智能等高性能计算领域的核心硬件

Tensor Processing Unit的缩写，是Google为人工智能机器学习TPU 指任务定制的智能芯片

Field Programmable Gate Array的缩写，是一种在硬件层面可编FPGA 指程的芯片

FLOPS 指 Float Operations PerSecond的缩写，每秒浮点运算次数ZFLOPS 指 最高级算力单位，每秒1021次的浮点运算

3-2-12重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告释义所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买易信科技交易方案简介

97.40%股份，并募集配套资金

交易价格

（不含募集配套资金66234.17万元金额）名称深圳易信科技股份有限公司

主营业务 AIDC综合业务服务以及提供智算中心解决方案

根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），所属所属行业

交易标的 行业为“I65 软件和信息技术服务业”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

1、本次交易中，上市公司拟向控股股东湖南兴湘投资控股集团有

限公司发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

其他需要特别说明的2、本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介

事项机构费用以及交易税费等，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

3、本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功

实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

3-2-13（二）标的资产评估情况

为本次交易之目的，坤元至诚以2025年6月30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（京坤评报字[2025]0966号），分别采用收益法和市场法对易信科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元交易评估本次拟交易其他标的基准日评估结果增值率交易价格方法的权益比例说明名称易信2025年6月30收益法68148.0042.14%97.40%66234.17无科技日

（三）本次交易支付方式及作价安排

标的资产交易对价中的33117.09万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对拟转让权序号交易对方可转债其方支付的总益比例现金对价股份对价对价他对价

1白本通37.29%12677.1912677.19--25354.39

2张利民11.47%4358.713442.64--7801.35

3达晨创鸿6.10%1659.112488.66--4147.77

4拓飞咨询5.74%1950.341950.34--3900.68

5投控通产5.32%1446.812170.21--3617.02

6加法创投4.17%1702.111134.74--2836.86

7雄韬股份4.17%2269.48567.37--2836.86

8韬略投资3.65%354.612127.64--2482.25

9景熙信成3.65%1489.35992.90--2482.25

10正奇投资2.71%737.871106.81--1844.68

11中投建华1.89%769.50513.00--1282.49

12张超曾1.64%557.77557.77--1115.53

13鼎新智信1.63%442.58663.87--1106.45

14鼎新创业1.57%428.11642.17--1070.28

15人才创新创1.54%629.43419.62--1049.04

3-2-14支付方式向该交易对

拟转让权序号交易对方可转债其方支付的总益比例现金对价股份对价对价他对价业二号

16富镕华灵1.06%289.36434.04--723.40

17深圳高新投1.04%425.53283.69--709.21

18辰峰启思0.84%227.54341.31--568.85

19中投嘉华0.55%223.40148.93--372.34

20财智创赢0.41%112.76169.13--281.89

21刘毅0.37%124.11124.11--248.22

22白俊峰0.26%106.3870.92--177.30

23胡新文0.24%99.2966.19--165.48

24刘和军0.06%24.8216.55--41.37

25华翰裕源0.03%10.927.28--18.20

合计-97.40%33117.0933117.09--66234.17

注：根据《评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100.00%股权评估值为68148.00万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66234.17万元。

（四）发行股票购买资产发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

5.27元/股，不低于定价基准日前

上市公司第九届董事会第十定价基准日发行价格20个交易日公司股票交易均价的九次会议决议公告日

80%。

上市公司拟发行62840756股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为13.52%。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中发行数量国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

白本通、张利民、拓飞咨询通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自

本次发行股份上市之日起36个月；雄韬股份、正奇投资、张超曾、深圳高新

投、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军通过本次交易取得的上市公司股份的锁

定期为自本次发行股份上市之日起12个月；达晨创鸿、投控通产、加法创

锁定期安排投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业

二号、富镕华灵、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、华翰裕源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3-2-15若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排发行股份募集配套资金总额不超过20000万元募集配套资金

发行可转债（如有）-金额

发行其他证券（如有）-上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限发行股份公司

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募集配套项目名称金额资金金额的比例募集配套资金支付本次交易的现金对用途

价、中介机构费用以及交20000万元100%易税费等

（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）

本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司上市公司第九

股票交易均价的80%。在定价基准日至股届董事会第十

定价基准日发行价格份发行日期间，上市公司如有派息、送九次会议决议

股、资本公积金转增股本等除权、除息事公告日项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

募集配套资金总额不超过20000万元，募集配套资金发行股份数量不超过

3795.07万股。

发行数量最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会

予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

是否设置发行

□是□否价格调整方案上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司认购的股份自发行结束

之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股锁定期安排

利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要专注于麻类特色产品，集研发、设计、原料采

3-2-16购、纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印

染、服装、家纺制造的完整产业链。

标的公司则深耕 AIDC 领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务，主营业务涵盖服务器托管服务、智算中心热管理系统设计、智算中心热管理设

备研发设计、带宽资源服务、IP 地址服务、算力服务等。标的公司以技术创新为核心驱动，致力于推动算力基础设施向绿色化、高密度化、智能化方向升级。

标的公司已在广东省深圳市建成并运营高性能智算中心，同时正在海南省海口市、湖南省郴州市建设绿色智算中心。标的公司计划以在建的湖南省绿色智算中心为依托，加快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点，具备优先布局中部区域算力资源的先发优势。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，从而切入 AIDC 领域。依托标的公司在高性能智算中心建设与运营、绿色节能技术研发等方面积累的成

熟经验与核心能力，上市公司将在原有传统制造业基础上，有效拓展进入国家重点支持的新型信息基础设施与智能算力服务产业。上市公司将充分发挥湖南中部枢纽区位优势，依托标的公司“技术+资源”协同能力，服务低空经济、人工智能、工业互联网、金融科技等高强度算力需求场景，深度融入全国算力基础设施体系，抢占新质生产力布局的战略高地，夯实在智能时代的持续增长动能，提升企业整体的价值创造能力和行业影响力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告出具日，上市公司总股本为402110702.00股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份62840756股，募集配套融资新增股份不超过37950664股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

本次重组后本次重组后本次重组前（不含募集配套资序（含募集配套资金）股东金）号股份数量股份比股份数量股份比股份数量股份比

（股）例（股）例（股）例湖南兴湘投

1资控股集团16210431240.31%16210431234.86%20005497639.78%

有限公司

3-2-17本次重组后

本次重组后本次重组前（不含募集配套资序（含募集配套资金）股东金）号股份数量股份比股份数量股份比股份数量股份比

（股）例（股）例（股）例

2白本通--240553985.17%240553984.78%

3张利民--65325221.40%65325221.30%

4达晨创鸿--47223231.02%47223230.94%

5拓飞咨询--37008300.80%37008300.74%

6投控通产--41180510.89%41180510.82%

7加法创投--21532110.46%21532110.43%

8雄韬股份--10766050.23%10766050.21%

9韬略投资--40372620.87%40372620.80%

10景熙信成--18840580.41%18840580.37%

11正奇投资--21002050.45%21002050.42%

12中投建华--9734300.21%9734300.19%

13张超曾--10583800.23%10583800.21%

14鼎新智信--12597110.27%12597110.25%

15鼎新创业--12185310.26%12185310.24%

人才创新创

16--7962380.17%7962380.16%

业二号

17富镕华灵--8236100.18%8236100.16%

18深圳高新投--5383020.12%5383020.11%

19辰峰启思--6476450.14%6476450.13%

20中投嘉华--2826080.06%2826080.06%

21财智创赢--3209340.07%3209340.06%

22刘毅--2355070.05%2355070.05%

23白俊峰--1345750.03%1345750.03%

24胡新文--1256040.03%1256040.02%

25刘和军--314000.01%314000.01%

26华翰裕源--138160.00%138160.00%

其他上市公

2724000639059.69%24000639051.62%24000639047.72%

司股东

合计402110702100.00%464951458100.00%502902122100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为兴湘集团，上市公司实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，兴湘集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍

3-2-18为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司经审计的2024年度财务报告、2025年1-6月的财务报告（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-523号），本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目本次本次交易后本次本次交易后变动率变动率

交易前（备考数据）交易前（备考数据）

资产总额83323.06198416.23138.13%89680.39198637.65121.50%

负债总额44483.34101920.38129.12%48656.44101263.72108.12%归属于母公司所

39683.9495920.78141.71%41441.5596352.10132.50%

有者权益

营业收入43314.5556419.0830.25%77750.57103215.0332.75%归属于母公司所

-1355.50-67.0195.06%-4933.60-3205.7235.02%有者净利润基本每股收益

-0.03-0.00196.67%-0.12-0.0650.00%（元/股）归属于上市公司

股东的每股净资0.991.9192.93%1.031.9286.41%产（元/股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入水平将有所增加，归属于母公司所有者净亏损有所减少，有利于增强上市公司抗风险能力，归属于母公司所有者权益、每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

3-2-192、本次交易已经上市公司第九届董事会独立董事第七次专门会议和第八次

专门会议、第九届董事会第十九次会议和第二十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核通过；

4、本次交易标的资产的评估报告已获湖南省国资委备案通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案获得湖南省国资委的批准；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案，并同意兴湘集团免于发出要约；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；

公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司已获得控股股东兴湘集团、实际控制人湖南省国资委关于本次重

组的意见，具体如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易，并承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函[2025]42号），原则同意推进华升股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

3-2-20关联交易项目。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司的控股股东已作出承诺：

“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本公司自愿向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已作出承诺：

“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

3-2-21生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，关联董事已回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业

务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行了分析。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-523号），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

2024年度

财务指标

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）-0.12-0.06

本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-0.12元/股。本次交易完成后，根据《审阅报告》，上市公司2024年度基本每股收益为-0.06元/股。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采

取的措施

虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。

但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

3-2-22（1）加快战略转型落地，持续增强公司核心竞争力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将加快从传统制造业向以 AIDC 为代表的新型数字基础设施领域的战略转型，抓住算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动公司主业结构由低毛利传统业务向高成长、高技术含量的战略新兴产业升级。通过协同整合双方的资源优势和技术积淀，提升核心技术壁垒和市场服务能力，为构建公司可持续盈利的新增长曲线打下坚实基础。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，在确保公司可持续发展的基础上，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，实行可持续、稳定的利润分配政策，合理安排现金分红计划，强化股东回报机制，增强股东对公司长期投资的信心，确保广大投资者特别是中小股东的合法权益。

（3）优化公司治理结构，完善制度保障机制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规

范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益。通过完善激励约束机制与决策监督体系，为公司战略转型和业务拓展提供坚实的制度支撑，保障公司治理结构与新业务发展相适配，提高公司运营效率和治理透明度。

（4）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体详见本报告“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

3-2-23（五）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组事项的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（六）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守

股份锁定承诺，请详见本报告“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的甲方股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

若上述关于股份锁定承诺的约定与相关法律、法规、规范性文件以及中国

证监会或上交所的最新规定不相符的，则交易对方将根据届时法律、法规、规范性文件以及中国证监会或上交所的最新规定对上述股份锁定承诺进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）业绩承诺和补偿安排

本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排参见本报告“第一章本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（五）发行股份购买资产具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明

及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

3-2-24有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印

章均真实、有效。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担法律责任。

八、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东兴湘集团持有上市公司40.31%股份；本次交易完成后，兴湘集团将持有上市公司39.78%股份；根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，交易对方兴湘集团已承诺因本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，兴湘集团通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）其他需要提醒投资者重点关注的事项重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网

3-2-25站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-2-26重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告出具日，本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次和第二十五次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年6月30日为评估基准日，标的公司归属于母公司股权账面价值为47943.58万元，评估值为

3-2-2768148.00万元，增值率为42.14%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告出具日，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

（六）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）共3名交易对方签署了

《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。

上述业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋势、未来市场

空间等因素基础上，业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。标的公司未来的经营成果可能受到宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争格局变化、客户

需求变动、技术更新迭代等多重因素影响，存在一定不确定性。若标的公司未能如期完成业绩承诺目标，可能对上市公司整体盈利水平、财务状况及投资者预期造成不利影响。同时，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，并约定了履约保障的措施，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施

3-2-28的违约风险，提请投资者注意。

（七）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）租赁瑕疵房产的风险

截至本报告出具日，标的公司承租的部分房产存在未取得产权证书的情况。

其中租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁

房产面积的89.44%。虽然主管部门已确认该租赁房产尚未被纳入房屋征收、城市更新的范围，但仍存在被拆除进而导致标的公司面临搬迁风险。

（二）智算中心经营风险

标的公司经营模式以自建智算中心模式为主。相较于租赁模式，智算中心行业的自建模式属于资本密集型的经营方式，基础建设的前期投入规模更大。

报告期各期，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为13169.64万元、7322.47万元和3079.81万元。标的公司在建的资兴智算中心一期已投入约7000万元，后期还需较高的资金投入。自建智算中心往往处于投入高、周期长的双重压力之下，如果标的公司在拥有较大资金需求时缺乏科学的投融资方面规划，可能会面临一定的财务风险。此外，未来如果市场供求关系出现重大变化，导致标的公司机柜上架率不及预期，叠加在建工程转入固定资产后的折旧金额增加的因素，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

（三）超节能审查用电的风险

报告期内，标的公司旗下的深圳百旺信智算中心1栋存在经营超出相应节

3-2-29能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。虽然

标的公司已采取积极措施应对，足额购买了能够覆盖超出节能审查能源额度部分的绿电，且在报告期内并未因上述超节能审查用电的行为而受到行政处罚。

但仍不排除未来相关主管部门关于购买绿电的相关政策不再发布或发生调整，导致标的公司相关智算中心的经营面临风险，可能对公司的正常运营和财务状况产生不利影响。

（四）技术更新的风险

随着人工智能、大数据、大模型训练、边缘计算、算力网络等前沿技术的

加速演进，AIDC 作为承载高性能计算与智能算力调度的重要基础设施，正快速迈向智能化、绿色化、高密度化的发展方向。AIDC 行业对新技术的依赖程度显著提升，液冷散热、AI 原生架构、模块化部署、智能运维系统等前沿理念不断涌现，同时客户对算力性能、能效比、安全可靠性等方面的要求日益提高。

在此背景下，AIDC 服务商必须具备对全球技术发展趋势的前瞻性研判能力和持续创新能力，并不断加大对核心技术的研发投入与储备，方能在竞争中保持技术优势与服务能力，满足日益多元化和复杂化的客户需求。

尽管标的公司始终密切关注行业技术发展动态，积极跟进客户技术需求，但若未来因研发投入不足、技术人员能力储备不足或技术路径选择判断失误等因素，导致其未能及时适配行业技术迭代，可能对其市场竞争力、客户满意度及项目拓展能力造成不利影响，进而影响其业务发展与盈利水平。

（五）市场竞争加剧的风险

随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC 行业快速扩张，市场参与主体不断增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影

响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。

标的公司作为国内较早布局 AIDC 业务的服务商之一，在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台集中，

3-2-30标的公司现有市场份额可能面临一定压力。

此外，随着 AIDC 行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

（六）下游客户稳定性的风险

标的公司的主要客户为三大基础电信运营商以及具有较高算力需求的物流、

互联网、人工智能、芯片等领域的企业。一般情况下，因算力服务器的迁移成本较高，智算中心行业的客户具有黏性大的特点。按照行业惯例 AIDC 综合业务的合同期限一般为一年以上的长期合同，且合同在到期后无特殊情况往往会续签，因此标的公司与客户均建立了长期、稳定的合作关系。但如果客户经营业绩发生波动，可能会减少与标的公司合作的订单数量。此外，电力是智算中心运营的主要成本之一，如果客户对服务器托管成本控制严格，对智算中心服务质量、延时性无较高要求，以拥有廉价电力供应的偏远地区 IDC/AIDC 服务商作为标的公司的替代，将导致标的公司面临客户流失的风险。若主要客户未来在合同到期后不再与标的公司续签合同，同样会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）租赁模式下无法续租的风险

报告期内，标的公司以自建智算中心为主、租赁代运营基础电信运营商或

第三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心或数据中心为辅的方式进行经营。虽然标

的公司与租赁模式中的供应商建立了长期稳定的合作，但代运营合同到期后如果标的公司无法续租供应商所提供的智算中心或数据中心，且供应商拒绝承接标的公司正在提供 AIDC 综合业务服务的客户，标的公司则会因为在合同期限内迁移所托管客户的服务器或者终止所提供的 AIDC 综合业务服务而承担一定的成本以及协议违约的风险。

（八）标的公司子公司股权质押风险

2021年11月10日，深圳易百旺与中国银行股份有限公司深圳福永支行签

3-2-31订《固定资产借款合同》，借款金额12000万元。2021年11月10日，易信科

技与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《质押合同》，为上述借款提供质押担保，质押物为易信科技持有的深圳易百旺100%股权。

若标的公司子公司无法按期偿还借款，将会对标的公司的正常经营活动造成不利影响。

（九）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12358.96万元、

14141.39万元和17830.01万元，占总资产的比例分别为14.01%、16.37%和

19.27%，标的公司应收账款呈现上升趋势。未来随着标的公司业务规模的扩大，

应收账款可能进一步增加。若主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情形，存在应收账款坏账逾期或无法收回的风险，并对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

（十）业绩波动风险

报告期各期，标的公司净利润分别为565.50万元、1705.22万元和

1268.36万元，主营业务毛利率分别为21.39%、31.32%和32.50%，净利润和主

营业务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者新建智算中心的机柜上架率增长不及预期，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格3-2-32按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，

上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

3-2-33第一章本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、通过并购重组赋能上市公司转型升级，是当前资本市场监管与产业政策

的共同导向近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

国家政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、突破技术瓶颈、优化经营效率提供制度保障。这一导向不仅推动企业以市场化手段加速“补短板、锻长板”，更通过资本与产业的深度融合，促进新旧动能转换与行业格局重塑，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。

2、AIDC 发展受到国家政策的大力支持，发展前景广阔

AIDC 作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代

人工智能应用的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑。近年来，国家高度重视算力基础设施建设与人工智能产业发展，陆续出台《“十四五”新型基础设施建设规划》《东数西算工程实施方案》《算力基础设施高质量发展行动计划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质生产力。

3-2-34在政策引导和产业升级的双重驱动下，AIDC 作为具备高算力密度、高能

效比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施升级的重要方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续需求，AIDC 市场空间广阔，发展潜力巨大。据华为技术有限公司《智能世界 2030》报告预测，2030 年全球每年新产生的数据总量将达 YB 级别，全球通用计算算力将达 3.3ZFLOPS，AI 算力需求激增，2030 年将达 864ZFLOPS，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期。未来，具备技术、资源与服务优势的 AIDC 服务商将在国家政策扶持和产业链重构中持续受益，迎来快速增长的发展机遇。

3、贯彻国家改革部署，响应湖南发展绿色智能计算产业政策导向近年来，国家持续深化国企改革，推动“双百行动”“科改示范”等试点工作，进一步明确地方国资在战略性新兴产业中的配置定位。湖南省积极贯彻落实中央决策部署，紧紧围绕习近平总书记考察湖南时提出的“三高四新”战略定位和使命任务，提出以绿色智能计算产业为突破口，加快培育以算力、算法、算据和算网为核心的“四算一体”新质生产力体系，系统推进算力基础设施建设、智能化产业集群培育与数字经济发展环境优化。2024年10月，湖南省人民政府办公厅发布《加快发展绿色智能计算产业的指导意见》（湘政办发[2024]34?号），明确提出，加快建设绿色、高效、智能的算力基础设施，打造国家绿色智能计算产业先导区。2025年2月，《湖南省促进绿色智能计算产业高质量发展若干政策措施》（湘政办发[2025]4号）进一步细化了资金、税收、

人才、平台、金融等全方位扶持机制，围绕夯实算力基础、提升创新能力、发展高端产品、推动绿色低碳、培育经营主体等十个方面构建了系统性的支持政策体系。同时，湖南省工业和信息化厅发布《湖南省绿色智能计算产业高质量发展规划（2025—2030年）》，明确未来五年全省算力规模、产业集群、创新平台和应用场景建设目标，致力于构建高效节能、深度融合、核心自主的区域算力体系，并提出2030年人工智能产业规模达到1600亿元的目标。

4、发挥国有资本运营平台功能，助力完善区域算力产业生态

在当前湖南省大力推进绿色智能计算产业发展和深化国资国企改革的政策背景下，作为湖南省唯一省属国有资本运营平台，上市公司的控股股东兴湘集

3-2-35团始终坚持“资本赋能产业、产业支撑平台”的发展方针，构建金融服务、股

权与资产管理、科技成果转化及战新产业、现代服务和国资国企改革服务五大

业务板块，建设国内唯一的大飞机地面动力学试验平台等多个国家级科研与产业平台，控股或为单一第一大股东的上市公司4家，牵头成立湖南省低空经济发展集团等，在承接省级科技创新资源、推动航空航天和人工智能等高技术产业落地方面持续发力，成为湖南省推动战略性新兴产业发展和培育新质生产力的重要力量。

本次交易是兴湘集团和上市公司布局算力产业从无到有的突破，后续公司将依托控股股东兴湘集团在资本赋能、资源统筹与产业联动方面的综合优势推

动算力产业发展。公司通过本次交易拟引入具备 AIDC 领域核心技术能力和项目运营经验的标的资产，嵌入湖南省绿色智能计算产业链条，从传统产业平台有序向战略性新兴产业转型升级，积极服务国家数字化战略和响应湖南省“加快发展绿色智能计算产业”的重大部署，致力于构建具有区域引领力和产业带动力的智算枢纽生态。

（二）本次交易的目的

1、把握新质生产力发展机遇，前瞻布局智能算力基础设施

随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC 作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于上市公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。

目前湖南地区自主安全计算、北斗规模应用、音视频等优势核心产业产生

较大算力缺口，湖南省亟需加快构建区域智算生态体系，强化算力底座，以推动湖南绿色智能计算产业高质量发展。

在此背景下，上市公司拟通过收购优质 AIDC 项目，积极响应国家和省级战略部署，前瞻性布局战略性新兴产业，顺应人工智能技术浪潮和数字产业结构升级方向，加快构建以智能算力为核心的新质生产力体系。

3-2-36通过引入标的公司在 AIDC 领域的技术优势和项目经验，公司将有效提升

在绿色智能计算产业链中的核心地位，打造以湖南为基础、面向全国的省级智能算力底座，夯实其在高性能算力资源整合、调度与服务体系中的关键节点作用。依托湖南在“打造国家重要先进制造业高地、科技创新高地、改革开放高地”中的区位和政策优势，公司有望以中部地区为支点，构建连接东西、辐射全国的智算网络，积极融入新质生产力体系建设，为服务国家数字化战略和“人工智能+”行动提供强有力的算力支撑与产业载体。

2、上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇

本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求波动、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，公司原有主营业务盈利能力承压，业绩波动较大，未来持续成长性存在较大不确定性。

为更好地应对行业变革趋势，增强公司核心竞争力，提升抗风险能力和盈利水平，保护全体股东的长远利益，上市公司积极寻求战略转型与第二增长曲线。鉴于 AIDC 作为支撑大模型训练、智能推理和高性能计算的核心基础设施，已被纳入国家新型基础设施体系，并受到“东数西算”“算力网络”等政策的大力支持，具备广阔的市场空间与良好的发展前景，公司拟通过本次交易切入AIDC 领域，抢抓算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动业务结构的优化与产业布局的升级。

本次交易完成后，公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，通过引入具备技术积累、运营能力和行业资源的优质 AIDC 资产，公司整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升。

3、围绕核心算力资源，重塑未来增长格局

本次交易完成后，上市公司将通过整合易信科技的核心技术与产业资源，显著提升整体竞争力和可持续发展能力。易信科技深耕 IDC 领域二十余年并率先完成向 AIDC 的转型，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营维护等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与

3-2-37解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰科技、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。

上市公司将以本次交易为契机，持续加大在 AIDC 领域的投资布局，围绕高性能、绿色低碳、智能化方向，拓展智算中心的规模和服务能力，完善以AIDC 为核心的战略性新兴产业体系。公司将积极推动核心资源集聚与业务协同，构建“技术引领+产业赋能”的新发展格局，加快形成支撑公司高质量发展的新增长引擎，为投资者创造更具持续性的价值回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、本次交易方案调整内容

截至本报告出具日，较2025年6月24日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：

易信科技的股东厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文和天津志联企业

管理合伙企业（有限合伙）不参与本次交易，上述三方合计持有易信科技

2.60%的股份，故标的资产调整为易信科技97.40%股份，交易对象由28名调整为25名。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方

案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

3-2-38（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，

但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相

应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经

营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整中，厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文和天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）调整所涉及的易信科技股权比例为2.60%，所持份额不超过交易作价20%，不构成对重组方案重大调整。

3、本次重组方案调整履行的审议程序

2025年12月10日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议批准。

（二）本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买白本通、张利民、达晨创鸿、

拓飞咨询、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投资、景熙信成、正奇投资、

中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、深

3-2-39圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、华翰裕源25名交易对方持有的易信科技97.40%股权。交易完成后，易信科技将成为上市公司控股子公司。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。拟募集配套资金20000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（三）标的资产评估作价情况

根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100%股权评估值为68148.00万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66234.17万元。

（四）本次重组支付方式及作价安排

标的资产交易对价中的33117.09万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对拟转让权序号交易对方可转债其方支付的总益比例现金对价股份对价对价他对价

3-2-40序号交易对方拟转让权支付方式向该交易对

益比例方支付的总

1白本通37.29%12677.1912677.19--2对5价354.39

2张利民11.47%4358.713442.64--7801.35

3达晨创鸿6.10%1659.112488.66--4147.77

4拓飞咨询5.74%1950.341950.34--3900.68

5投控通产5.32%1446.812170.21--3617.02

6加法创投4.17%1702.111134.74--2836.86

7雄韬股份4.17%2269.48567.37--2836.86

8韬略投资3.65%354.612127.64--2482.25

9景熙信成3.65%1489.35992.90--2482.25

10正奇投资2.71%737.871106.81--1844.68

11中投建华1.89%769.50513.00--1282.49

12张超曾1.64%557.77557.77--1115.53

13鼎新智信1.63%442.58663.87--1106.45

14鼎新创业1.57%428.11642.17--1070.28

人才创新创

151.54%629.43419.62--1049.04

业二号

16富镕华灵1.06%289.36434.04--723.40

17深圳高新投1.04%425.53283.69--709.21

18辰峰启思0.84%227.54341.31--568.85

19中投嘉华0.55%223.40148.93--372.34

20财智创赢0.41%112.76169.13--281.89

21刘毅0.37%124.11124.11--248.22

22白俊峰0.26%106.3870.92--177.30

23胡新文0.24%99.2966.19--165.48

24刘和军0.06%24.8216.55--41.37

25华翰裕源0.03%10.927.28--18.20

合计-97.40%33117.0933117.09--66234.17

注：根据《评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100.00%股权评估值为68148.00万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66234.17万元。

本次交易易信科技97.40%股权作价为66234.17万元，不超过易信科技相应股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

3-2-41（五）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为白本通、张利民、达晨创鸿、拓飞咨询、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投

资、景熙信成、正奇投资、中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创

新创业二号、富镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、

白俊峰、胡新文、刘和军、华翰裕源共25名交易对方。发行对象将以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日6.585.27

前60个交易日6.004.80

前120个交易日5.664.53

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式

3-2-42为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格5.27元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为62840756股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的13.52%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

1白本通12677.1924055398

2张利民3442.646532522

3达晨创鸿2488.664722323

4拓飞咨询1950.343700830

5投控通产2170.214118051

6加法创投1134.742153211

7雄韬股份567.371076605

8韬略投资2127.644037262

9景熙信成992.901884058

10正奇投资1106.812100205

3-2-43序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

11中投建华513.00973430

12张超曾557.771058380

13鼎新智信663.871259711

14鼎新创业642.171218531

15人才创新创业二号419.62796238

16富镕华灵434.04823610

17深圳高新投283.69538302

18辰峰启思341.31647645

19中投嘉华148.93282608

20财智创赢169.13320934

21刘毅124.11235507

22白俊峰70.92134575

23胡新文66.19125604

24刘和军16.5531400

25华翰裕源7.2813816

合计33117.0962840756

注：根据《评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100.00%股权评估值为68148万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66234.17万元。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也将随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

5、锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

1）白本通、张利民、拓飞咨询通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期

为自本次发行股份上市之日起36个月且应履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务；雄韬股份、正奇投资、张超曾、深圳高新投、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起

12个月；达晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、中投嘉华、

3-2-44财智创赢、华翰裕源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行

股份上市之日起6个月。

2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的甲方股份，由于上市公

司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

3）若上述关于股份锁定承诺的约定与相关法律、法规、规范性文件以及中

国证监会或上交所的最新规定不相符的，则交易对方将根据届时法律、法规、规范性文件以及中国证监会或上交所的最新规定对上述股份锁定承诺进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司华升股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金方式补足。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2026年度、2027年度及2028年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。

在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以

专项审计并出具《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承

3-2-45诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

业绩承诺期内标的公司每一会计年度当年度实现净利润没有达到承诺净利润的，当年度无需补偿，下一会计年度承诺净利润自动进行调整，将当年度承诺净利润与实际净利润的差额累计计算到下一会计年度的承诺净利润。

若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润的70%（不含70%）的，业绩承诺方应在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上市公司支付一定数额的保证金（保证金金额=|标的公司当年度承诺净利润*70%-标的公司当年度实际净利润|*4）并存入上市公司开立的资金监管账户（以下简称“保证金账户”）。若标的公司下一会计年度实际净利润达到承诺净利润（为免疑义，此处的承诺净利润为调整后的承诺净利润，即已增加前一会计年度承诺净利润与实际净利润的差额）的70%以上（含70%）的，则上市公司在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内将上一年度业绩承诺方已支付的保证金（如有）及其产生的利息退还给业绩承诺方。业绩承诺期满，若标的公司未完成上述规定的业绩承诺，当股份补偿不足以支付补偿金额时，保证金账户中的保证金余额（如有）无条件作为业绩承诺方对上市公司的现金补偿进行抵扣；

当股份补偿足以支付补偿金额时，上市公司将保证金账户中的保证金余额（如有）退还给业绩承诺方。

（2）业绩补偿方式及金额

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2026年度、2027年度及2028年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。

在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以

专项审计并出具《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

业绩承诺期内标的公司每一会计年度当年度实现净利润没有达到承诺净利润的，当年度无需补偿，下一会计年度承诺净利润进行调整，将未达到的当年

3-2-46度承诺净利润累计计算到下一会计年度。

若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润的70%（不含70%）的，业绩承诺方应在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上市公司支付一定数额的保证金（保证金金额=标的公司当年度承诺净利润*70%-标的公司当年度实际净利润*4）并存入上市公司开立的资金监管账户（以下简称“保证金账户”）。若标的公司下一会计年度实际净利润达到承诺净利润的70%以上（含70%）的，则上市公司在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内将上一年度业绩承诺方已支付的保证金（如有）及其产生的利息退还给业绩承诺方。业绩承诺期满，若标的公司未完成上述规定的业绩承诺，当股份补偿不足以支付补偿金额时，保证金账户中的保证金余额（如有）无条件作为业绩承诺方对上市公司的现金补偿进行抵扣；当股份补偿足以支付补偿金额时，上市公司将保证金账户中的保证金余额（如有）退还给业绩承诺方。

（3）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行股份补偿，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已补偿金额。

标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣

除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方相互之间承担连带责任。

另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

*标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；

*标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额-标的资产减值实际已补偿

股份数×本次股份的发行价格。

3-2-47若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份

数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因上市公司送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于上市公司回购应补偿的股份时返还给上市公司，业绩承诺方返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）及减值测试补偿金额之和不超过业绩承诺方在本次交易中合

计获得的交易对价（以税前金额为准）。

9、超额业绩奖励

（1）业绩奖励方案

业绩承诺期结束，若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数（16200万元），超过部分的30%作为上市公司对业绩承诺方的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易总价的20%（即132468340.55元）。上市公司应于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额，并在标的公司实现业绩承诺协议约定的应收账款回款要求或履行完毕业绩承诺协议约定的应

收账款回款的现金补足义务后授权标的公司以现金方式支付给业绩承诺方，具体分配方案（包括分配名单及分配比例等）在业绩承诺期满后由业绩承诺方制

定提出申请，并经上市公司审核确定后予以实施。

（2）业绩奖励具体对象

根据上市公司与白本通、张利民、拓飞咨询签订的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）在业绩承诺期满后由业绩承诺方制定提出申请，并经上市公司审核确定后

3-2-48予以实施。

（六）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东兴湘集团，兴湘集团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次拟募集配套资金总额不超过20000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股份数量不超过37950664股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3-2-496、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元计算指标（财本次交易财务指标上市公司标的公司务数据与交易指标占比作价作价孰高）

资产总额89680.3986382.9266234.1786382.9296.32%

资产净额41441.5546617.2966234.1766234.17159.83%

营业收入77750.5725464.46-25464.4632.75%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件

3-2-50的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交

易完成后，白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《股票上市规则》的规定，重组后交易对方白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要专注于麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服装、家纺制造的完整产业链。

标的公司则深耕 AIDC 领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务，主营业务涵盖服务器托管服务、智算中心热管理系统设计、智算中心热管理设

备研发设计、带宽资源服务、IP 地址服务、算力服务等。标的公司以技术创新为核心驱动，致力于推动算力基础设施向绿色化、高密度化、智能化方向升级。

标的公司已在广东省深圳市建成并运营高性能智算中心，同时正在海南省海口市、湖南省郴州市建设绿色智算中心。标的公司计划以在建的湖南省绿色智算中心为依托，加快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点，具备优先布局中部区域算力资源的先发优势。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，从而切入 AIDC 领域。依托标的公司在高性能智算中心建设与运营、绿色节能技术研发等方面积累的成

熟经验与核心能力，上市公司将在原有传统制造业基础上，有效拓展进入国家重点支持的新型信息基础设施与智能算力服务产业。上市公司将充分发挥湖南中部枢纽区位优势，依托标的公司“技术+资源”协同能力，服务低空经济、人

3-2-51工智能、工业互联网、金融科技等高强度算力需求场景，深度融入全国算力基

础设施体系，抢占新质生产力布局的战略高地，夯实在智能时代的持续增长动能，提升企业整体的价值创造能力和行业影响力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告出具日，上市公司总股本为402110702.00股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份62840756股，募集配套融资新增股份不超过37950664股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

本次重组后本次重组后本次重组前（不含募集配套资序（含募集配套资金）股东金）号股份数量股份比股份数量股份比股份数量股份比

（股）例（股）例（股）例湖南兴湘投

1资控股集团16210431240.31%16210431234.86%20005497639.78%

有限公司

2白本通--240553985.17%240553984.78%

3张利民--65325221.40%65325221.30%

4达晨创鸿--47223231.02%47223230.94%

5拓飞咨询--37008300.80%37008300.74%

6投控通产--41180510.89%41180510.82%

7加法创投--21532110.46%21532110.43%

8雄韬股份--10766050.23%10766050.21%

9韬略投资--40372620.87%40372620.80%

10景熙信成--18840580.41%18840580.37%

11正奇投资--21002050.45%21002050.42%

12中投建华--9734300.21%9734300.19%

13张超曾--10583800.23%10583800.21%

14鼎新智信--12597110.27%12597110.25%

15鼎新创业--12185310.26%12185310.24%

人才创新创

16--7962380.17%7962380.16%

业二号

17富镕华灵--8236100.18%8236100.16%

18深圳高新投--5383020.12%5383020.11%

19辰峰启思--6476450.14%6476450.13%

3-2-52本次重组后

本次重组后本次重组前（不含募集配套资序（含募集配套资金）股东金）号股份数量股份比股份数量股份比股份数量股份比

（股）例（股）例（股）例

20中投嘉华--2826080.06%2826080.06%

21财智创赢--3209340.07%3209340.06%

22刘毅--2355070.05%2355070.05%

23白俊峰--1345750.03%1345750.03%

24胡新文--1256040.03%1256040.02%

25刘和军--314000.01%314000.01%

26华翰裕源--138160.00%138160.00%

其他上市公

2724000639059.69%24000639051.62%24000639047.72%

司股东

合计402110702100.00%464951458100.00%502902122100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为兴湘集团，上市公司实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，兴湘集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司经审计的2024年度财务报告、2025年1-6月的财务报告（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-523号），本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目本次本次交易后本次本次交易后变动率变动率

交易前（备考）交易前（备考）

资产总额83323.06198416.23138.13%89680.39198637.65121.50%

负债总额44483.34101920.38129.12%48656.44101263.72108.12%归属于母公司所

39683.9495920.78141.71%41441.5596352.10132.50%

有者权益

营业收入43314.5556419.0830.25%77750.57103215.0332.75%

3-2-532025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目本次本次交易后本次本次交易后变动率变动率

交易前（备考）交易前（备考）归属于母公司所

-1355.50-67.0195.06%-4933.60-3205.7235.02%有者净利润基本每股收益

-0.03-0.00196.67%-0.12-0.0650.00%（元/股）归属于上市公司

股东的每股净资0.991.9192.93%1.031.9286.41%产（元/股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入水平将有所增加，归属于母公司所有者净亏损有所减少，有利于增强上市公司抗风险能力，归属于母公司所有者权益、每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会独立董事第七次专门会议和第八次

专门会议、第九届董事会第十九次会议和第二十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核通过；

4、本次交易标的资产的评估报告已获湖南省国资委备案通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案获得湖南省国资委的批准；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案，并同意兴湘集团免于发出要约；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3-2-544、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；

公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下

列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经

股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符

合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市关于不存在不得向特公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大上市公司定对象发行股票情形资产重组的除外；

的承诺

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌

犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上

市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

本公司及本公司的董事、高级管理人员/本人与深圳

关于关联关系的承诺易信科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理

人员、股东之间不存在关联关系。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重上市公司及其组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券董事、高级管交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重关于不存在不得参与理人员组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组上市公司重大资产重的情形；

组情形的承诺

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄

露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕

交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

3-2-55承诺主体承诺类型主要内容

查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；

2、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信

息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排关于提供信息真实、或其他事项；

准确和完整的承诺5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，本公司/本人自愿依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处

罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开关于合法合规及诚信谴责的情形；

情况的承诺

3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范

性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本

3-2-56承诺主体承诺类型主要内容人的任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形；

5、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券

监督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

6、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺等重大失信行为。

1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次

交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划；

上市公司董2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原关于上市公司股份减

事、高级管理持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本持计划的承诺人员公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公

司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责

无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度

上市公司董关于本次重组摊薄即与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级管理期回报采取填补措施

6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟

人员的承诺公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上

述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及

监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、上市公司控

关于本次资产重组的增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中股股东兴湘

原则性意见小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

集团

2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最

大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

3-2-57承诺主体承诺类型主要内容

本公司及本公司的董事、高级管理人员与深圳易信

关于关联关系的承诺科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理人

员、股东之间不存在关联关系。

1、截至本承诺函出具日，在本公司作为上市公司

控股股东的任何期限内，除已公开披露的本公司全资子公司湖南省国锦湘安实业有限公司（下称“国锦湘安”，含其子公司、分公司）存在从事服装服饰生产和贸易业务的情况（该情况在本次交易前已存在，上市公司与国锦湘安在人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响），本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业

机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从关于避免同业竞争的

事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知承诺

上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市

公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。

3、本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有

关规定及上市公司章程等制度规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其

他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司

关于规范和减少关联

章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关交易的承诺

联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进

行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法关于保证上市公司独人治理结构和独立运营的公司管理体制。本公司保立性的承诺证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等

3-2-58承诺主体承诺类型主要内容

方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他

企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公

司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他

企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如

违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任。

1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本

次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以

关于上市公司股份减

及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、持计划的承诺资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造

成损失的，本公司自愿向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回

关于本次重组摊薄即报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺期回报采取填补措施不能满足新的监管规定要求时，本公司承诺届时将的承诺按照相关规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反

上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均关于提供信息真实、具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰准确和完整的承诺当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

3-2-59承诺主体承诺类型主要内容

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年

关于合法合规及诚信未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也情况的承诺不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

1、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参关于不存在不得参与与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司重大资产重2、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主组情形的承诺体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及

利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

关于股份锁定期的承2、本次交易完成后，本公司基于本次交易享有的诺上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、本公司因本次交易获得的上市公司股份、本次

交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让

3-2-60承诺主体承诺类型主要内容

股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海

证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

4、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售

安排有不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委

员会立案调查的情形，除已披露的重大诉讼外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；

关于合法合规及诚2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、行政标的公司

信情况的承诺处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机

构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

标的公司董

关于无违法违规情3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或事、监事和高

形的承诺函可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存级管理人员在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不

真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在标的公司及其关于不存在不得参《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产董事、监事和与上市公司重大资重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证高级管理人员产重组情形的承诺券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第30条规定不得参与上市公司重大资产

3-2-61承诺主体承诺类型主要内容

重组的情形；

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄

露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕

交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信

息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人关于提供信息真均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰实、准确和完整的当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈承诺述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者

造成损失的，本公司/本人自愿依法承担个别及连带的赔偿责任。

（四）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业系依法设立并有效存续的企业，具备相

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本企业执行事务合伙人深圳景熙资本管理有限

公司的法定代表人彭冠华最近五年内受到刑事处罚

情况如下：2024年12月31日，浙江省台州市中级人民法院作出（2024）浙10刑初32号刑事判决书，认定彭冠华犯操纵证券市场罪，并判处相应刑罚。除上述情况外，本企业、本企业执行事务合伙关于合法合规及诚

景熙信成人深圳景熙资本管理有限公司及前述主体的董事、信情况的承诺

监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场

相关的行政处罚、行政监管措施、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本企业、本企业执行事务合伙人深圳景熙资本

管理有限公司及前述主体的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本企业、本企业执行事务合伙人深圳景熙资本

3-2-62承诺主体承诺类型主要内容

管理有限公司及前述主体的董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公

开谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本企业系具备完全民事行为能力的个人或依法

设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最

近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、行政

监管措施、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的作

达晨创鸿、财关于合法合规及诚为被告重大民事诉讼或仲裁；

智创赢信情况的承诺3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人

员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开

谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本人/本企业系具备完全民事行为能力的个人或

依法设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人

全部交易对方员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、

（除景熙信行政监管措施、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关关于合法合规及诚

成、达晨创的重大民事诉讼或仲裁；

信情况的承诺

鸿、财智创3、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人

赢）员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人

员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开

谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履

关于所持标的公司行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何全部交易对方资产权属情况的承虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公

诺司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

3、本人/本企业合法拥有上述标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任

何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等

3-2-63承诺主体承诺类型主要内容

权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

4、本人/本企业所持标的公司股权的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；

5、本人/本企业取得标的公司股权的资金来源为本

人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；

6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及

时进行标的股权的权属变更，且对在权属变更过程中非因上市公司原因导致的纠纷而形成的全部责任

均由本人/本企业承担。

1、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条关于不存在不得参规定不得参与上市公司重大资产重组的情形；

与上市公司重大资2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人产重组情形的承诺员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内

幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信

息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确关于提供信息真性和完整性承担相应的法律责任；

实、准确和完整的3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义承诺务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上

3-2-64承诺主体承诺类型主要内容

市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担个别或连带的赔偿责任。

1、本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机

构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控

制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上

市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规关于保持上市公司定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本独立性的承诺函

企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人/本企业将积极协助上市

公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业自愿承担相应的法律责任。

本人/本企业通过本次交易成为上市公司股东后60

关于不谋求上市公个月内，将依法自主行使股东权利，不会通过一致司控制权的承诺函行动、表决权委托等方式谋求或协助标的公司其他股东谋求上市公司的控制权。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控

制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保

关于本次交易采取

非自然人交易密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公的保密措施及保密

对方开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议制度的承诺函他人买卖上市公司证券。

3、本企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，履行保密

义务和责任；不存在在内幕信息依法披露之前公开

关于本次交易采取或者泄露信息、利用内幕信息买卖或者建议他人买自然人交易对的保密措施及保密卖上市公司证券的情形。

方制度的承诺函2、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

3-2-65承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股

份发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登

达晨创鸿、投

记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，本企控通产、加法

业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增

创投、韬略投

持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

资、景熙信

3、本企业在本次交易所取得的上市公司股份在锁

成、中投建定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司华、鼎新智关于股份锁定期的法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所信、鼎新创承诺股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市

业、人才创新

公司《公司章程》的相关规定。

创业二号、富

4、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公

镕华灵、辰峰

司股份的锁定期承诺与正式交易协议约定、法律、

启思、中投嘉

行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、

华、财智创证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符

赢、华翰裕源的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

5、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份

自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份

自登记在本人/本企业名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

雄韬股份、深

3、本人/本企业在本次交易所取得的上市公司股份

圳高新投、刘关于股份锁定期的在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国毅、白俊峰、承诺公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交张超曾、刘和易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及

军、胡新文

上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上

市公司股份的锁定期承诺与正式交易协议约定、法

律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监

会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

5、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

白本通、张利关于股份锁定期的让），同时股份解锁须以本人/本企业履行完毕民、拓飞咨询承诺

《业绩承诺补偿协议》中约定的各项业绩补偿、减值补偿等义务为前提。

2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份

3-2-66承诺主体承诺类型主要内容

自登记在本人/本企业名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、本人/本企业在本次交易所取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上

市公司股份的锁定期承诺与法律、行政法规、行政

规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所及其

他监管机构的有关规定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

5、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业直接或间接控制的企业（如有）将

采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存

在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程

白本通、张利关于减少和规范关序，依法履行信息披露义务。

民、拓飞咨询联交易的承诺函

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属

企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业自愿承担相应的法律责任。

1、本人/本企业所直接/间接持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、拓飞咨询已经出具《关于股份锁定期的承诺关于合伙企业出资函》，在拓飞咨询承诺的锁定期间内，本人/本企拓飞咨询之全

份额间接锁定的承业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人体合伙人

诺函/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额，但本人根据所签署的股权激励文件、合伙协议等约定触发退伙情形导致拓飞咨询执行事务合伙人

回购本人所持财产份额的，不受前述限制。

3、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券

3-2-67承诺主体承诺类型主要内容

交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

4、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。

七、本次交易业绩承诺可实现性和业绩奖励的合理性及其影响

（一）业绩承诺可实现性

1、业绩承诺的合理性本次交易的业绩承诺以坤元至诚出具的、经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0966号）及相关评估说明中所载明的收益法下预

测净利润数据为依据做出，两者保持了一致。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务情况。

易信科技的主营业务涵盖服务器托管服务、智算中心热管理系统设计、智

算中心热管理设备研发设计、带宽资源服务、IP 地址服务、算力服务等，致力于以技术创新驱动算力产业的绿色化、高密度化与智能化发展，其技术和运营团队深耕行业二十余年，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰科技、云天励飞、云

豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。因此，标的公司的情况预计能够支撑评估业绩的实现。

2、业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措施，具体如下：

（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺补偿协议》；

（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺的履约保障；

（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部锁定36个月；且业绩承诺方在本次交易中所获得的全部上市公司股份登记至其

3-2-68名下时同步质押给上市公司指定的控股子公司以担保其业绩补偿义务的履行。

综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（二）业绩奖励的合理性及其影响

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是基于公平交易原则并经上市公司与业绩承诺方充分协商确定。针对白本通、张利民、拓飞咨询三个交易对方，同步设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对

业绩承诺方的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响本次业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定

3-2-69承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励业绩承诺方的同时，上市

公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

3-2-70第二章上市公司基本情况

一、基本情况公司名称湖南华升股份有限公司

英文名称 Hunan Huasheng CO.Ltd.法定代表人谢平董事会秘书蒋宏凯

注册资本（股本）402110702元注册地址长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦七层股票简称华升股份

股票代码 600156.SH股票上市地上海证券交易所

成立时间1998-05-19

上市时间1998-05-27总股本402110702股

电话0731-85237818

传真0731-85237888

互联网网址 www.hsgf600156.com

电子信箱 hsgfzqswb@163.com

开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服经营范围装以及其它纺织品和化纤化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月控制权变动情况如下：

2022年8月22日，上市公司原控股股东湖南华升集团有限公司与其控股股

东兴湘集团签订《股权无偿划转协议》，湖南华升集团有限公司将其持有的华升股份162104312股股份（占当时华升股份总股本的40.31%）无偿划转给兴湘集团。

2022年10月19日，上述无偿划转股份已在中国证券登记结算有限责任公

司办理完成过户登记手续，上市公司控股股东由湖南华升集团有限公司变更为兴湘集团，兴湘集团直接持有上市公司40.31%的股份，为上市公司的控股股东。

湖南省国资委持有兴湘集团90%的股权，为上市公司的实际控制人。

3-2-71上述控股股东变更前后，上市公司实际控制人均为湖南省国资委。

三、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告出具日，上市公司控股股东为兴湘集团，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本报告出具日，兴湘集团为上市公司控股股东，直接持有上市公司

40.31%股份。兴湘集团基本情况如下：

公司名称湖南兴湘投资控股集团有限公司法定代表人贺柳

注册资本3000000.00万元

成立日期2005-03-25注册地址长沙市天心区友谊路332号

统一社会信用代码 91430000772273922H

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资经营范围产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）实际控制人

截至本报告出具日，上市公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。上市公司的股权控制关系如下图所示：

3-2-72五、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司围绕做精做专做优麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服装、家纺制造的完整产业链。各子公司采取专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式，公司主要产品为苎麻纱、苎麻混纺纱，苎麻、亚麻、汉麻面料，服装服饰、家纺、产业用纺织品等，ODM/OEM 与服装自主品牌业务共同发展，已初步形成服装品牌矩阵。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

六、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-6月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额83323.0689680.3994119.4097591.30

3-2-73项目2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31

负债总额44483.3448656.4447566.8355987.77

所有者权益合计38839.7241023.9546552.5741603.53归属于上市公司股

39683.9441441.5546375.1544272.84

东的权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入43314.5577750.5758115.7190136.15

营业利润-2081.91-5712.91239.64-22697.47

利润总额-1987.57-5361.14648.70-22973.72

净利润-1782.12-5528.621044.46-22270.36归属于上市公司

-1355.50-4933.602102.31-20845.93股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

-4575.58-6409.961179.46-17442.74金流量净额投资活动产生的现

8040.28-1184.981523.3614751.50

金流量净额筹资活动产生的现

-3020.133738.31-1187.981887.34金流量净额现金及现金等价物

444.56-3896.971225.95-2187.89

净增加额

4、主要财务指标

2025年1-6月2024年度/2023年度/2022年度/

财务指标

/2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产负债率（合并）53.39%54.26%50.54%57.37%

销售毛利率3.40%4.61%10.00%4.25%

加权平均净资产收益率-3.34%-11.24%4.64%-38.11%

基本每股收益（元/股）-0.03-0.120.05-0.52

七、上市公司及现任董事、高级管理人员的合法合规情况

最近三年内，上市公司、上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌3-2-74犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3-2-75第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y成立日期2020年8月20日执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额694400.00万元深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七主要经营场所

层/三十八层企业类型有限合伙企业一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业经营范围务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年8月，达晨创鸿成立

2020年7月31日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与湖南电广传媒

股份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市达晨创鸿私募股权投资基金（有限合伙），达晨创鸿设立时出资额为24000.00万元人民币。

达晨创鸿设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司4000.0016.67%

2湖南电广传媒股份有限公司10000.0041.67%

3深圳市达晨创业投资有限公司10000.0041.67%

合计24000.00100.00%

2）2021年7月，达晨创鸿第一次出资额变更

3-2-762021年7月16日，达晨创鸿全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人数由

3名增加至32名，合伙企业的出资总额增加至491500万元。

本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司29500.006.00%

2湖南电广传媒股份有限公司15000.003.05%

3深圳市达晨创业投资有限公司10000.002.03%

4湖南迪策投资有限公司5000.001.02%

5湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合伙）5000.001.02%

6东营市产业投资管理有限公司10000.002.03%

7常德沅澧产业投资控股有限公司10000.002.03%

8嘉善县金融投资有限公司10000.002.03%

9亳州市康安投资基金有限公司5000.001.02%宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限

1015000.003.05%

合伙）

11湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.001.02%

12 湖南兴湘新 x 兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5000.00 1.02%

13宁波华凌投资管理合伙企业（有限合伙）3000.000.61%

14芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）30600.006.23%

15芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）36000.007.32%

16金雷科技股份有限公司5000.001.02%

17招商财富资产管理有限公司97000.0019.74%

18瑞元资本管理有限公司12400.002.52%

19芜湖谨浩投资中心（有限合伙）28700.005.84%

20芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）27200.005.53%

中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业

213000.000.61%（有限合伙）

22珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）10000.002.03%

23芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）29300.005.96%

24长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合伙）281005.72%

25富安达资产管理（上海）有限公司9700.001.97%

26青岛正览投资合伙企业（有限合伙）3000.000.61%宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限

273000.000.61%

合伙）

28碧信泽天（北京）信息科技有限公司10000.002.03%

3-2-77序号出资人出资额（万元）比例

29深圳市壹资时代投资有限公司3000.000.61%

30深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）3000.000.61%

31湖南广播影视集团有限公司20000.004.07%

32湖南发展集团股份有限公司5000.001.02%

合计491500.00100.00%

3）2022年8月，达晨创鸿第二次出资额变更及第一次合伙份额转让

2022年8月23日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人宁波梅山保税

港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）将其占合伙企业0.51%的财产份

额转让给北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）将其占合伙企业0.81%的财产份额

转让给青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限合伙），碧信泽天（北京）信息科技有限公司将其占合伙企业0.91%的财产份额转让给枣庄品格同创股权

投资基金合伙企业（有限合伙），珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）将其占合伙企业0.37%的财产份额转让给青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有限合伙）；宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）出

资额减少至7500万元，芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）出资额减少至26800万元，长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合伙）出资额减少至

27900万元；基金规模由491500万元减少至489900万元。

同日，全体合伙人作出决议，一致同意：新增建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）、珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙人；且湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资增加至10000万元，招商财富资产管理有限公司出资增加至104000万元，北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资增加至10000万元，基金规模由

489900万元增加至694400万元。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

出资额（万序号出资人比例

元）

1招商财富资产管理有限公司104000.0014.98%

2常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）61300.008.83%3-2-78出资额（万序号出资人比例

元）

3芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）36000.005.18%

4芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）30600.004.41%

5深圳市达晨财智创业投资管理有限公司29500.004.25%

6芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）29300.004.22%

7芜湖谨浩投资中心（有限合伙）28700.004.13%

8长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合伙）27900.004.02%

9芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）26800.003.86%

10英大泰和人寿保险股份有限公司22000.003.17%

11湖南广播影视集团有限公司20000.002.88%

12建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）20000.002.88%

13湖南电广传媒股份有限公司15000.002.16%

14湖南盛力投资有限责任公司15000.002.16%

15瑞元资本管理有限公司12400.001.79%

16深圳市达晨创业投资有限公司10000.001.44%

17东营市产业投资管理有限公司10000.001.44%

18常德沅澧产业投资控股有限公司10000.001.44%

19嘉善县金融投资有限公司10000.001.44%

20湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）10000.001.44%

21北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）10000.001.44%

22长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限公司10000.001.44%

23湖南怀融资本投资有限公司10000.001.44%

24南京创润股权投资合伙企业（有限合伙）10000.001.44%

25富安达资产管理（上海）有限公司9700.001.40%

26珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）8200.001.18%宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合

277500.001.08%

伙）

28兴业财富资产管理有限公司7500.001.08%

29长城人寿保险股份有限公司7000.001.01%

30英大泰和财产保险股份有限公司7000.001.01%

31碧信泽天（北京）信息科技有限公司5550.000.80%

32湖南迪策投资有限公司5000.000.72%

33湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合伙）5000.000.72%

34亳州市康安投资基金有限公司5000.000.72%3-2-79出资额（万序号出资人比例

元）

35湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.000.72%

36金雷科技股份有限公司5000.000.72%

37湖南发展集团股份有限公司5000.000.72%

38云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.000.72%

39枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限合伙）4450.000.64%

40青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限合伙）4000.000.58%

41共青城筑享投资合伙企业（有限合伙）4000.000.58%

42珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有限合伙）3200.000.46%

43宁波华凌投资管理合伙企业（有限合伙）3000.000.43%

中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业

443000.000.43%（有限合伙）

45青岛正览投资合伙企业（有限合伙）3000.000.43%宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合

463000.000.43%

伙）

47深圳市壹资时代投资有限公司3000.000.43%

48深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）3000.000.43%

49青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有限合伙）3000.000.43%

50青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有限合伙）1800.000.26%

合计694400.00100.00%

4）2023年6月，达晨创鸿第二次合伙份额转让及部分合伙人名称变更

2023年6月9日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人宁波华凌投资

管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙），合伙人常德沅澧产业投资控股有限公司更名为湖南财鑫资本管理有限公司，同意珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）将其占合伙企业0.46%的财产份额

转让给常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），碧信泽天（北京）信息科技有限公司将其占合伙企业0.19%的财产份额转让给枣庄品格同创股权投

资基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

出资额（万序号出资人比例

元）

1招商财富资产管理有限公司104000.0014.98%

2常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）64500.009.29%3-2-80出资额（万序号出资人比例

元）

3芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）36000.005.18%

4芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）30600.004.41%

5深圳市达晨财智创业投资管理有限公司29500.004.25%

6芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）29300.004.22%

7芜湖谨浩投资中心（有限合伙）28700.004.13%

8长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合伙）27900.004.02%

9芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）26800.003.86%

10英大泰和人寿保险股份有限公司22000.003.17%

11湖南广播影视集团有限公司20000.002.88%

12建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）20000.002.88%

13湖南电广传媒股份有限公司15000.002.16%

14湖南盛力投资有限责任公司15000.002.16%

15瑞元资本管理有限公司12400.001.79%

16深圳市达晨创业投资有限公司10000.001.44%

17东营市产业投资管理有限公司10000.001.44%

18湖南财鑫资本管理有限公司10000.001.44%

19嘉善县金融投资有限公司10000.001.44%

20湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）10000.001.44%

21北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）10000.001.44%

22长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限公司10000.001.44%

23湖南怀融资本投资有限公司10000.001.44%

24南京创润股权投资合伙企业（有限合伙）10000.001.44%

25富安达资产管理（上海）有限公司9700.001.40%

26珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）5000.000.72%宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合

277500.001.08%

伙）

28兴业财富资产管理有限公司7500.001.08%

29长城人寿保险股份有限公司7000.001.01%

30英大泰和财产保险股份有限公司7000.001.01%

31碧信泽天（北京）信息科技有限公司4245.000.61%

32湖南迪策投资有限公司5000.000.72%

33湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合伙）5000.000.72%

34亳州市康安投资基金有限公司5000.000.72%3-2-81出资额（万序号出资人比例

元）

35湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.000.72%

36金雷科技股份有限公司5000.000.72%

37湖南发展集团股份有限公司5000.000.72%

38云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000.000.72%

39枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限合伙）5755.000.83%

40青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限合伙）4000.000.58%

41共青城筑享投资合伙企业（有限合伙）4000.000.58%

42珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有限合伙）3200.000.46%

43宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）3000.000.43%

中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业

443000.000.43%（有限合伙）

45青岛正览投资合伙企业（有限合伙）3000.000.43%宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合

463000.000.43%

伙）

47深圳市壹资时代投资有限公司3000.000.43%

48深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）3000.000.43%

49青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有限合伙）3000.000.43%

50青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有限合伙）1800.000.26%

合计694400.00100.00%

注：湖南发展集团股份有限公司的名称已于2025年7月变更为湖南能源集团发展股份有限公司。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，达晨创鸿认缴出资额由491500.00万元增加至694400.00万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，达晨创鸿主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额785857.15848238.28

3-2-82负债总额121.60-

所有者权益785735.55848238.28项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-16325.1316049.07

利润总额-16325.1316049.07

净利润-16325.1316049.07

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产9269.42

非流动资产776587.73

资产总额785857.15

流动负债121.60

非流动负债-

负债总额121.60

所有者权益785735.55项目2024年度

营业收入-

营业利润-16325.13

利润总额-16325.13

净利润-16325.13

注：上述财务数据已审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，达晨创鸿主要合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1招商财富资产管理有限公司有限合伙人104000.0014.98%常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限

2有限合伙人64500.009.29%

合伙）

3芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）有限合伙人36000.005.18%

4芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）有限合伙人30600.004.41%

5深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人29500.004.25%

3-2-83认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

6芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）有限合伙人29300.004.22%

7芜湖谨浩投资中心（有限合伙）有限合伙人28700.004.13%长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合

8有限合伙人27900.004.02%

伙）

9芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）有限合伙人26800.003.86%

10英大泰和人寿保险股份有限公司有限合伙人22000.003.17%

11湖南广播影视集团有限公司有限合伙人20000.002.88%建信领航战略性新兴产业发展基金（有限

12有限合伙人20000.002.88%

合伙）

13湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.16%

14湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.16%

15瑞元资本管理有限公司有限合伙人12400.001.79%

16东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

17嘉善县金融投资有限公司有限合伙人10000.001.44%

18湖南财鑫资本管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

19深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.44%湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有

20有限合伙人10000.001.44%限合伙）

21湖南怀融资本投资有限公司有限合伙人10000.001.44%北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有

22有限合伙人10000.001.44%限合伙）

23南京创润股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.44%

长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限

24有限合伙人10000.001.44%

公司

25富安达资产管理（上海）有限公司有限合伙人9700.001.40%

26兴业财富资产管理有限公司有限合伙人7500.001.08%

宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙

27有限合伙人7500.001.08%企业（有限合伙）

28长城人寿保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%

29英大泰和财产保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有

30有限合伙人5755.000.83%限合伙）

31湖南能源集团发展股份有限公司有限合伙人5000.000.72%湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限

32有限合伙人5000.000.72%

合伙）湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有

33有限合伙人5000.000.72%限合伙）

34湖南迪策投资有限公司有限合伙人5000.000.72%

3-2-84认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

35珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）有限合伙人5000.000.72%

36金雷科技股份有限公司有限合伙人5000.000.72%

37亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5000.000.72%云南金产股权投资基金合伙企业（有限合

38有限合伙人5000.000.72%

伙）

39碧信泽天（北京）信息科技有限公司有限合伙人4245.000.61%

40共青城筑享投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4000.000.58%青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有

41有限合伙人4000.000.58%限合伙）珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有

42有限合伙人3200.000.46%限合伙）

43宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙

44有限合伙人3000.000.43%企业（有限合伙）

45深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

46深圳市壹资时代投资有限公司有限合伙人3000.000.43%

47青岛正览投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有

48有限合伙人3000.000.43%限合伙）

国科科技成果转化创业投资基金（武汉）

49有限合伙人3000.000.43%

合伙企业（有限合伙）青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有

50有限合伙人1800.000.26%限合伙）

合计694400.00100%

截至本报告出具日，达晨创鸿的产权结构图如下：

3-2-85截至本报告出具日，达晨创鸿不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

达晨创鸿的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300682017028L成立日期2008年12月15日法定代表人刘昼

注册资本18668.5714万元

注册地址/主要经营场深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七

所层、三十八层企业类型有限责任公司受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目经营范围除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，达晨创鸿不存在直接控制的下属企业。

3-2-868、私募基金备案情况

达晨创鸿已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SLV980。

（二）深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DCQ7E3U成立日期2016年5月17日执行事务合伙人白本通

出资额500.00万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前主要经营场所海商务秘书有限公司）企业类型有限合伙企业

商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、

市场营销策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活

动、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨经营范围询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2016年5月，拓飞咨询成立

2016年5月16日，白本通与叶辉共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立

深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙），拓飞咨询设立时出资额为

500.00万元人民币。

拓飞咨询设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通350.0070.00%

2叶辉150.0030.00%

合计500.00100.00%

2）2017年9月，拓飞咨询第一次出资额转让

3-2-872017年9月11日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意白本通将其持有拓

飞咨询25.00万元、21.125万元、12.50万元、9.50万元、7.00万元、6.25万元、

6.00万元、5.00万元、1.875万元出资额均以1元/份额的价格分别转让给徐茉茹、黄启忠、曹岩、吴芳、王勤、潘才县、左万辉、陈健明和卫贞。同意叶辉将其持有拓飞咨询28.625万元、5.00万元、0.625万元出资额均以1元/份额的价格

分别转让给张泽、马利娜和卫贞。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通255.7551.15%

2叶辉115.7523.15%

3张泽28.635.73%

4徐茉茹25.005.00%

5黄启忠21.134.23%

6曹岩12.502.50%

7吴芳9.501.90%

8王勤7.001.40%

9潘才县6.251.25%

10左万辉6.001.20%

11陈健明5.001.00%

12马利娜5.001.00%

13卫贞2.500.50%

合计500.00100.00%

注：1.上述出资额受让方除徐茉茹受让价格为25万元外，其余受让方因为员工股权激励，实际受让价格均为0元。

2.拓飞咨询成立时，叶辉持有的合伙份额实际为代白本通持有，该次转让后其与白本

通的代持关系解除，其被授予的激励份额为112.5万元，并为孟柯、罗浩辉、张春秀、皮林分别代持合伙份额1万元、1万元、0.75万元和0.5万元。

3.上述合伙人中，张泽实际被授予的合伙份额为25万元，并为沈帅、赵玲、张艳分别

代持1.25万元、1.125万元和1.25万元合伙份额。黄启忠实际被授予的合伙份额为7.5万元，并为许成进、潘玉华、林茂颖、王芳、梁元建、李龙龙分别代持2.5万元、2.5万元、3.75

万元、2万元、0.875万元和2万元合伙份额。吴芳实际被授予的合伙份额为7.5万元并为

3-2-88黎柯君代持2万元合伙份额。

3）2018年7月，拓飞咨询第二次出资额转让

2018年7月23日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意白本通以5.00万

元的价格将5.00万元出资额转让给纪佳君，同意左万辉以6.00万元的价格将

6.00万元出资额转让给许军强。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通250.7550.15%

2叶辉115.7523.15%

3张泽28.635.73%

4徐茉茹25.005.00%

5黄启忠21.134.23%

6曹岩12.502.50%

7吴芳9.501.90%

8王勤7.001.40%

9潘才县6.251.25%

10陈健明5.001.00%

11马利娜5.001.00%

12卫贞2.500.50%

13纪佳君5.001.00%

14许军强6.001.20%

合计500.00100.00%

注：1.许军强为员工激励对象，实际受让价格为0元。纪佳君为外部投资者实际受让价格为22万元。

2.许军强实际授予的合伙份额为2.5万元，并为禤大司、杨年险各代持0.75万元，同

时代持2万元流动合伙份额。

4）2018年9月，拓飞咨询第三次出资额转让

2018年9月25日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意白本通以589.00

万元的价格将125.00万元出资额转让给深圳市海鸿投资发展有限责任公司。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

3-2-89序号出资人出资额（万元）比例

1白本通125.7525.15%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉115.7523.15%

4张泽28.635.73%

5徐茉茹25.005.00%

6黄启忠21.1254.23%

7曹岩12.502.50%

8吴芳9.501.90%

9王勤7.001.40%

10潘才县6.251.25%

11许军强6.001.20%

12陈健明5.001.00%

13马利娜5.001.00%

14纪佳君5.001.00%

15卫贞2.500.50%

合计500.00100.00%

5）2020年7月，拓飞咨询第四次出资额转让

2020年7月1日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意叶辉将其所持合伙

企业1万元、0.75万元、0.5万元、1万元的财产份额均以1元的价格转让分别

转让给罗浩辉、张春秀、皮林、白本通。同意张泽将其所持合伙企业1.25万元、

1.125万元、1.25万元财产份额均以1元的价格分别转让给张艳、赵玲、白本通。

同意黄启忠将其所持合伙企业2.5万元、2万元、2万元、0.875万元、6.25万元

财产份额均以1元的价格分别转让给许成进、李龙龙、王芳、梁元建、白本通。

同意吴芳将其所持合伙企业2万元的财产份额以人民币1.00元的价格转让给黎柯君；同意许军强将其所持合伙企业0.75万元、2.75万元均以1元的价格分别

转让给杨年险、白本通。同意徐茉茹将其所持合伙企业25万元的财产份额以人民币29.5万元的价格转让给白本通；同意白本通将其所持合伙企业7万元、

5.30万元、21.21万元的财产份额均以人民币1.00元的价格分别转让给熊桃仙、刘和军和胡新文；同意陈健明将其所持合伙企业5万元的财产份额以人民币

1.00元的价格转让给熊桃仙。

3-2-90本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通128.4825.70%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13纪佳君5.001.00%

14罗浩辉1.000.20%

15张春秀0.750.15%

16皮林0.500.10%

17张艳1.250.25%

18赵玲1.130.23%

19许成进2.500.50%

20李龙龙2.000.40%

21王芳2.000.40%

22梁元建0.880.18%

23黎柯君2.000.40%

24杨年险0.750.15%

25胡新文21.214.24%

26刘和军5.301.06%

27熊桃仙12.002.40%

合计500.00100.00%

注：1.叶辉、张泽、吴芳、许军强、黄启忠转让合伙份额的原因为代持还原，其中叶辉、张泽、许军强、黄启忠转让合伙份额给白本通的原因为被代持人已离职，按照激励协议需转让给白本通。

3-2-912.本次转让后，拓飞咨询不再存在股权代持的情况。

6）2020年10月，拓飞咨询第五次出资额转让

2020年10月27日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意皮林以1元的价

格将0.5万元出资额转让给向恒争。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通128.4825.70%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13纪佳君5.001.00%

14罗浩辉1.000.20%

15张春秀0.750.15%

16向恒争0.500.10%

17张艳1.250.25%

18赵玲1.130.23%

19许成进2.500.50%

20李龙龙2.000.40%

21王芳2.000.40%

22梁元建0.880.18%

23黎柯君2.000.40%

24杨年险0.750.15%

25胡新文21.214.24%

26刘和军5.301.06%

3-2-92序号出资人出资额（万元）比例

27熊桃仙12.002.40%

合计500.00100.00%

7）2021年3月，拓飞咨询第六次出资额转让

2021年3月16日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意白本通将1.3万元、

0.65万元出资额均以1元的价格分别转让给黄华柱、曾岳来。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通126.5325.31%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13纪佳君5.001.00%

14罗浩辉1.000.20%

15张春秀0.750.15%

16向恒争0.500.10%

17张艳1.250.25%

18赵玲1.130.23%

19许成进2.500.50%

20李龙龙2.000.40%

21王芳2.000.40%

22梁元建0.880.18%

23黎柯君2.000.40%

24杨年险0.750.15%

3-2-93序号出资人出资额（万元）比例

25胡新文21.214.24%

26刘和军5.301.06%

27熊桃仙12.002.40%

28黄华柱1.300.26%

29曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

8）2021年7月，拓飞咨询第七次出资额转让

2021年7月5日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意向恒争以1元的价

格将0.5万元出资额转让给白本通。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通127.0325.41%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13纪佳君5.001.00%

14罗浩辉1.000.20%

15张春秀0.750.15%

16张艳1.250.25%

17赵玲1.1250.23%

18许成进2.500.50%

19李龙龙2.000.40%

20王芳2.000.40%

3-2-94序号出资人出资额（万元）比例

21梁元建0.880.18%

22黎柯君2.000.40%

23杨年险0.750.15%

24胡新文21.214.24%

25刘和军5.301.06%

26熊桃仙12.002.40%

27黄华柱1.300.26%

28曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

9）2022年2月，拓飞咨询第八次出资额转让

2022年2月22日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意罗浩辉以1元的价

格将1万元出资额转让给黄华柱。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通127.0325.41%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13纪佳君5.001.00%

14张春秀0.750.15%

15张艳1.250.25%

16赵玲1.130.23%

17许成进2.500.50%

3-2-95序号出资人出资额（万元）比例

18李龙龙2.000.40%

19王芳2.000.40%

20梁元建0.880.18%

21黎柯君2.000.40%

22杨年险0.750.15%

23胡新文21.214.24%

24刘和军5.301.06%

25熊桃仙12.002.40%

26黄华柱2.300.46%

27曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

10）2023年3月，拓飞咨询第九次出资额转让

2023年3月16日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意杨年险以1元的价

格将0.75万元出资额转让给黄华柱。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通127.0325.41%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13纪佳君5.001.00%

14张春秀0.750.15%

15张艳1.250.25%

3-2-96序号出资人出资额（万元）比例

16赵玲1.130.23%

17许成进2.500.50%

18李龙龙2.000.40%

19王芳2.000.40%

20梁元建0.880.18%

21黎柯君2.000.40%

22胡新文21.214.24%

23刘和军5.301.06%

24熊桃仙12.002.40%

25黄华柱3.050.61%

26曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

11）2024年1月，拓飞咨询第十次出资额转让

2024年1月29日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意纪佳君以22万元

的价格将5万元出资额转让给白本通。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通132.0326.41%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13张春秀0.750.15%

14张艳1.250.25%

3-2-97序号出资人出资额（万元）比例

15赵玲1.130.23%

16许成进2.500.50%

17李龙龙2.000.40%

18王芳2.000.40%

19梁元建0.880.18%

20黎柯君2.000.40%

21胡新文21.214.24%

22刘和军5.301.06%

23熊桃仙12.002.40%

24黄华柱3.050.61%

25曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

12）2024年4月，拓飞咨询第十一次出资额转让

2024年4月3日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意白本通以3.05万元

的价格将3.05万元出资额转让给石纪赞。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通128.9825.80%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13张春秀0.750.15%

14张艳1.250.25%

3-2-98序号出资人出资额（万元）比例

15赵玲1.130.23%

16许成进2.500.50%

17李龙龙2.000.40%

18王芳2.000.40%

19梁元建0.880.18%

20黎柯君2.000.40%

21胡新文21.214.24%

22刘和军5.301.06%

23熊桃仙12.002.40%

24黄华柱3.050.61%

25曾岳来0.650.13%

26石纪赞3.050.61%

合计500.00100.00%

13）2024年12月，拓飞咨询第十二次出资额转让

2024年12月18日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意黄华柱以1元的

价格将3.05万元出资额转让给白本通。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通132.0326.41%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

13张春秀0.750.15%

3-2-99序号出资人出资额（万元）比例

14张艳1.250.25%

15赵玲1.130.23%

16许成进2.500.50%

17李龙龙2.000.40%

18王芳2.000.40%

19梁元建0.880.18%

20黎柯君2.000.40%

21胡新文21.214.24%

22刘和军5.301.06%

23熊桃仙12.002.40%

24曾岳来0.650.13%

25石纪赞3.050.61%

合计500.00100.00%

14）2025年4月，拓飞咨询第十三次出资额转让

2025年4月28日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意李龙龙以1元的价

格将2万元出资额转让给申榜，同意石纪赞以1元的价格将3.05万元出资额转让给申榜。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通132.0326.41%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4张泽25.005.00%

5马利娜5.001.00%

6曹岩12.502.50%

7卫贞2.500.50%

8黄启忠7.501.50%

9吴芳7.501.50%

10王勤7.001.40%

11潘才县6.251.25%

12许军强2.500.50%

3-2-100序号出资人出资额（万元）比例

13张春秀0.750.15%

14张艳1.250.25%

15赵玲1.1250.225%

16许成进2.500.50%

17申榜5.051.01%

18王芳2.000.40%

19梁元建0.880.18%

20黎柯君2.000.40%

21胡新文21.214.24%

22刘和军5.301.06%

23熊桃仙12.002.40%

24曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

注：石纪赞退出拓飞咨询前一直未实际支付其受让合伙份额的款项，根据其签署的《股权激励协议》，离职前尚未支付合伙份额受让款的需按照零对价转让给白本通或其指定的人员。

15）2025年5月，拓飞咨询第十四次出资额转让

2025年5月26日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意张泽以1元的价格

将25万元出资额转让给白本通。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通157.0331.41%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4马利娜5.001.00%

5曹岩12.502.50%

6卫贞2.500.50%

7黄启忠7.501.50%

8吴芳7.501.50%

9王勤7.001.40%

10潘才县6.251.25%

11许军强2.500.50%

3-2-101序号出资人出资额（万元）比例

12张春秀0.750.15%

13张艳1.250.25%

14赵玲1.130.23%

15许成进2.500.50%

16申榜5.051.01%

17王芳2.000.40%

18梁元建0.880.18%

19黎柯君2.000.40%

20胡新文21.214.24%

21刘和军5.301.06%

22熊桃仙12.002.40%

23曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

16）2025年6月，拓飞咨询第十五次出资额转让

2025年6月16日，拓飞咨询全体合伙人作出决议，同意黄启忠以1元的价

格将7.5万元出资额转让给白本通。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通164.5332.91%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4马利娜5.001.00%

5曹岩12.502.50%

6卫贞2.500.50%

7吴芳7.501.50%

8王勤7.001.40%

9潘才县6.251.25%

10许军强2.500.50%

11张春秀0.750.15%

12张艳1.250.25%

13赵玲1.130.23%

3-2-102序号出资人出资额（万元）比例

14许成进2.500.50%

15申榜5.051.01%

16王芳2.000.40%

17梁元建0.880.18%

18黎柯君2.000.40%

19胡新文21.214.24%

20刘和军5.301.06%

21熊桃仙12.002.40%

22曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

17）2025年8月，拓飞咨询第十六次出资额转让

2025年8月31日，拓飞咨询作出决议，同意申榜以1元的价格将5.05万

元出资额转让给白本通。同日双方签署了《财产份额转让协议》。

本次转让完成后，拓飞咨询合伙人及出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通169.5833.92%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4马利娜5.001.00%

5曹岩12.502.50%

6卫贞2.500.50%

7吴芳7.501.50%

8王勤7.001.40%

9潘才县6.251.25%

10许军强2.500.50%

11张春秀0.750.15%

12张艳1.250.25%

13赵玲1.130.23%

14许成进2.500.50%

15王芳2.000.40%

16梁元建0.880.18%

3-2-103序号出资人出资额（万元）比例

17黎柯君2.000.40%

18胡新文21.214.24%

19刘和军5.301.06%

20熊桃仙12.002.40%

21曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，拓飞咨询认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，拓飞咨询主要业务为投资并持有标的公司，除此之外，拓飞咨询不存在从事其他业务的情形，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额504.25504.29

负债总额--

所有者权益504.25504.29项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.04-0.04

利润总额-0.04-0.04

净利润-0.04-0.04

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产4.25

非流动资产500.00

3-2-104资产总额504.25

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益504.25项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.04

利润总额-0.04

净利润-0.04

注：上述财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，拓飞咨询主要合伙人情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1白本通169.5833.92%

2海鸿投资125.0025.00%

3叶辉112.5022.50%

4胡新文21.214.24%

5曹岩12.502.50%

6熊桃仙12.002.40%

7吴芳7.501.50%

8王勤7.001.40%

9潘才县6.251.25%

10刘和军5.301.06%

11马利娜5.001.00%

12卫贞2.500.50%

13许军强2.500.50%

14许成进2.500.50%

15王芳2.000.40%

16黎柯君2.000.40%

17张艳1.250.25%

18赵玲1.130.23%

19梁元建0.880.18%

3-2-105序号出资人出资额（万元）比例

20张春秀0.750.15%

21曾岳来0.650.13%

合计500.00100.00%

截至本报告出具日，拓飞咨询的产权结构图如下：

截至本报告出具日，拓飞咨询不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况拓飞咨询执行事务合伙人为白本通，白本通基本情况详见本报告之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方”之“（一）白本通”的相关内容。

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，拓飞咨询除投资标的公司并持有标的公司5.74%股权外，不存在其他对外投资。

8、其他情况

本次交易完成后，拓飞咨询持有上市公司股份预计将低于5%，但由于其实际控制人为白本通，白本通与拓飞咨询构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，合并计算后，上述一致行动人将持有上市公司5%以上的股份，因此，根据《格式准则26号》的相关规定，拓飞咨询其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据对拓飞咨询股东的访谈，拓飞咨询出资到易信科技的资金来源于白本3-2-106通及其配偶自有及自筹资金，海鸿投资的出资来源于其自有资金，除此之外，

拓飞咨询其余合伙人的合伙份额来源于白本通对其的股权激励，取得合伙份额的成本均为0元。拓飞咨询穿透至最终持有人情况详见本报告“附件二：交易对方股权穿透核查情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配

按照实缴出资比例分配。

2）亏损负担

按照实际出资比例分担。

3）合伙事务的执行

由普通合伙人执行合伙事务。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退

伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，拓飞咨询存在李龙龙、石纪赞于2025年4月退伙并将其财产份额转让给申榜，申榜于2025年4月入伙，张泽于2025年5月退伙，黄启忠于2025年6月退伙的情况。

截至本报告出具日，拓飞咨询不存在未来存续期间内的类似变动安排的计划。

（三）深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5ET19H6C成立日期2017年10月19日执行事务合伙人深圳市投控东海投资有限公司

出资额50000.00万元3-2-107深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前主要经营场所海商务秘书有限公司）企业类型有限合伙企业创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服经营范围务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2017年10月，投控通产成立

2017年10月16日，深圳市投控东海投资有限公司与深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市通产集团有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙），投控通产设立时出资额为40000.00万元人民币。

投控通产设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市投控东海投资有限公司500.001.25%

2深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）24500.0061.25%

3深圳市通产集团有限公司15000.0037.50%

合计40000.00100.00%

2）2017年12月，第一次出资额变更

2017年12月27日，全体合伙人作出决议，一致同意认缴出资额由40000

万元变更为50000万元，新增合伙人深圳市广聚能源股份有限公司。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市投控东海投资有限公司500.001.00%

2深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）24500.0049.00%

3深圳市通产集团有限公司15000.0030.00%

4深圳市广聚能源股份有限公司10000.0020.00%

合计50000.00100.00%

3）2018年8月，第一次合伙份额转让

3-2-1082018年8月17日，全体合伙人作出决议，一致同意：深圳投控深圳湾股权

投资基金合伙企业（有限合伙）将其认缴的24500万元出资额（未实缴出资）

转让至深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

同日，双方就转让签署了《财产份额转让协议书》，转让价格为1元。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市投控东海投资有限公司500.001.00%

2深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）24500.0049.00%

3深圳市通产集团有限公司15000.0030.00%

4深圳市广聚能源股份有限公司10000.0020.00%

合计50000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，投控通产认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，投控通产主要业务为私募股权投资、创业投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额29948.8130481.83

负债总额2541.5158.95

所有者权益27407.3030422.88项目2024年度2023年度

营业收入--275.40

营业利润1285.26-275.40

利润总额1285.26-275.40

净利润1285.26-275.40

3-2-109（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3047.56

非流动资产26901.25

资产总额29948.81

流动负债2541.51

非流动负债-

负债总额2541.51

所有者权益27407.30项目2024年度

营业收入-

营业利润1285.26

利润总额1285.26

净利润1285.26

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，投控通产主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳投控湾区股权投资基金合

1有限合伙人24500.0049.00%

伙企业（有限合伙）

2深圳市通产集团有限公司有限合伙人15000.0030.00%

3深圳市广聚能源股份有限公司有限合伙人10000.0020.00%

4深圳市投控东海投资有限公司普通合伙人500.001.00%

合计50000.00100.00%

截至本报告出具日，投控通产的产权结构图如下：

3-2-110截至本报告出具日，投控通产不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

投控通产的执行事务合伙人为深圳市投控东海投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市投控东海投资有限公司

统一社会信用代码 91440300326382010Y成立日期2015年1月8日法定代表人蒋露洲

注册资本10000.00万元深圳市前海深港合作区南山街道恒升街2号中国国有资本风投

注册地址/主要经营场所

大厦 A 塔 A1201企业类型有限责任公司一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投经营范围

资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-2-1117、主要对外投资情况

截至本报告出具日，投控通产不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

投控通产已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SEK940。

（四）深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5ED1XD9E成立日期2017年2月28日执行事务合伙人深圳市加法创业投资有限公司

出资额26568.00万元深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新主要经营场所

园 A 栋 7 层企业类型有限合伙企业

一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（以上不经营范围含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2017年2月，加法创投成立2017年2月28日，深圳市加法创业投资有限公司与张原共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳加法壹号创业投资企业（有限合伙），加法创投设立时出资额为500.00万元人民币。

加法创投设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司100.0020.00%

2张原400.0080.00%

3-2-112序号出资人出资额（万元）比例

合计500.00100.00%

2）2017年5月，加法创投第一次出资额变更及第一次合伙份额转让

2017年4月28日，全体合伙人作出决议，一致同意：出资人张原将其持有

合伙企业20%、60%的出资均以1元的价格分别转让给深圳市加法创业投资有

限公司和欧阳秋子。合伙企业的出资额增加至16200万元，新增合伙人欧阳秋子、王维珍、深圳市海能达投资有限公司、袁金钰、侯毅、谭颂斌、郑华、黄楠。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司200.001.23%

2欧阳秋子3000.0018.52%

3王维珍5000.0030.86%

4深圳市海能达投资有限公司2000.0012.35%

5袁金钰2000.0012.35%

6侯毅1000.006.17%

7谭颂斌1000.006.17%

8郑华1000.006.17%

9黄楠1000.006.17%

合计16200.00100.00%

3）2017年5月，加法创投第二次出资额变更

2017年5月15日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额增

加至19200万元，新增合伙人杨绿衣认缴3000万元。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司200.001.04%

2欧阳秋子3000.0015.63%

3王维珍5000.0026.04%

4深圳市海能达投资有限公司2000.0010.42%

3-2-113序号出资人出资额（万元）比例

5袁金钰2000.0010.42%

6侯毅1000.005.21%

7谭颂斌1000.005.21%

8郑华1000.005.21%

9黄楠1000.005.21%

10杨绿衣3000.0015.63%

合计19200.00100.00%

4）2017年8月，加法创投第三次出资额变更

2017年8月22日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额减

少至18200万元。合伙人侯毅退出合伙。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司200.001.10%

2欧阳秋子3000.0016.48%

3王维珍5000.0027.47%

4深圳市海能达投资有限公司2000.0010.99%

5袁金钰2000.0010.99%

6谭颂斌1000.005.49%

7郑华1000.005.49%

8黄楠1000.005.49%

9杨绿衣3000.0016.48%

合计18200.00100.00%

5）2017年8月，加法创投第四次出资额变更

2017年8月25日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额增

加至20203万元，新增出资由深圳市加法创业投资有限公司认缴3万元、刘石伦认缴2000万元。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司203.001.00%

3-2-114序号出资人出资额（万元）比例

2欧阳秋子3000.0014.85%

3王维珍5000.0024.75%

4深圳市海能达投资有限公司2000.009.90%

5袁金钰2000.009.90%

6谭颂斌1000.004.95%

7郑华1000.004.95%

8黄楠1000.004.95%

9杨绿衣3000.0014.85%

10刘石伦2000.009.90%

合计20203.00100.00%

6）2018年9月，加法创投第二次合伙份额转让

2018年9月30日，全体合伙人作出决议，一致同意：有限合伙人谭颂斌将

其持有的4.95%的财产份额以500万元的价格转让给凌兆蔚，其他合伙人放弃优先购买权。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司203.001.00%

2欧阳秋子3000.0014.85%

3王维珍5000.0024.75%

4深圳市海能达投资有限公司2000.009.90%

5袁金钰2000.009.90%

6凌兆蔚1000.004.95%

7郑华1000.004.95%

8黄楠1000.004.95%

9杨绿衣3000.0014.85%

10刘石伦2000.009.90%

合计20203.00100.00%

7）2019年1月，加法创投第五次出资额变更

2019年1月16日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额减

少至17703万元。同日，凌兆蔚、黄楠、王维珍、刘石伦、郑华、袁金钰、杨3-2-115绿衣、欧阳秋子、深圳市海能达投资有限公司与深圳市惠合投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国信保理有限公司签署《财产份额转让协议书》，凌兆蔚、黄楠、王维珍、刘石伦、郑华、袁金钰、杨绿衣、欧阳秋子将其财产份额转让

给深圳市惠合投资合伙企业（有限合伙），深圳市海能达投资有限公司将其占合伙企业5.65%财产份额转让给深圳市国信保理有限公司。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司203.001.15%

2深圳市海能达投资有限公司1000.005.65%

3深圳市惠合投资合伙企业（有限合伙）15500.0087.56%

4深圳市国信保理有限公司1000.005.65%

合计17703.00100.00%

8）2019年3月，加法创投第六次出资额变更

2019年3月11日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额由

17703万元变更至18703万元。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司203.001.09%

2深圳市海能达投资有限公司1000.005.35%

3深圳市惠合投资合伙企业（有限合伙）15500.0082.87%

4深圳市国信保理有限公司2000.0010.69%

合计18703.00100.00%

9）2019年7月，加法创投第七次出资额变更

2019年6月26日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额增

加至26568万元。新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市加法创业投资有限公司268.001.01%

3-2-116序号出资人出资额（万元）比例

2深圳市海能达投资有限公司1000.003.76%

3深圳市惠合投资合伙企业（有限合伙）15500.0058.34%

4深圳市国信保理有限公司2000.007.53%

5深圳市引导基金投资有限公司7800.0029.36%

合计26568.00100.00%

注：合伙人深圳市国信保理有限公司的名称于2023年10月变更为深圳市民信惠商业保理有限公司。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，加法创投认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，加法创投主要业务为私募股权投资业务。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19817.9838950.02

负债总额22.0122.01

所有者权益19795.9738928.02项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-117.56-458.61

利润总额-117.56-458.61

净利润-117.56-458.61

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产338.53

非流动资产19479.45

资产总额19817.98

3-2-117流动负债22.01

非流动负债-

负债总额22.01

所有者权益19795.97项目2024年度

营业收入-

营业利润-117.56

利润总额-117.56

净利润-117.56

注：上述2023年、2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，加法创投主要合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市惠合投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15500.0058.34%

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人7800.0029.36%

3深圳市民信惠商业保理有限公司有限合伙人2000.007.53%

4深圳市海能达投资有限公司有限合伙人1000.003.76%

5深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人268.001.01%

合计26568.00100.00%

截至本报告出具日，加法创投的产权结构图如下：

3-2-118截至本报告出具日，加法创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

加法壹号的执行事务合伙人为深圳市加法创业投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市加法创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5ECTF847成立日期2017年2月23日法定代表人陶军

注册资本1000.00万元深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新

注册地址/主要经营场所

园 A 栋 7 层

企业类型有限责任公司（法人独资）

一般经营项目是：无，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-2-1197、主要对外投资情况

截至本报告出具日，加法壹号不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

加法壹号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 ST3915。

（五）深圳市雄韬电源科技股份有限公司

1、基本情况

企业名称深圳市雄韬电源科技股份有限公司统一社会信

91440300192290291B

用代码成立日期1994年11月3日法定代表人唐涛

注册资本38421.49万元

深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、3#、8#注册地址

厂房及9#厂房南栋1至5层

企业类型股份有限公司（上市）

研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系统、电池管理系统，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节能技术开

发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、

新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工

总承包、专业承包；经营进出口业务。社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电气设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；物联网技术服务；物联网应用服经营范围务；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；信息系统集成服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部

件、燃料电池及系统和零部件、UPS（不间断电源）及零部件、储能电池及系统和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套系统（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；锂离子电池、锂聚合物电池、燃料

电池等新能源电池的梯次利用、处置的技术研发、生产和销售；充电站投资建设、经营及维护；普通货运。供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-2-1202、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）雄韬股份设立情况

A.有限公司设立情况

雄韬股份前身为深圳市雄韬电源科技有限公司（以下简称“雄韬有限”），

1994年11月3日，张华农、张继海分别以现金30万元、20万元出资设立。

1994年10月11日，深圳市方正审计师事务所出具《验资报告》（深方正验字[1994]1215号），对出资情况进行了审验。

1994年11月3日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为19229029的

《企业法人营业执照》。

雄韬有限设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1张华农30.0060.00%

2张继海20.0040.00%

合计50.00100.00%

B.股份公司设立情况根据中勤万信于2010年8月5日出具的《审计报告》（勤信审字[2010]1084号），截至2010年6月30日，雄韬有限净资产审计值为人民币

264816542.60元。

2010年8月25日，雄韬有限全体股东签署了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司发起人协议》。

2010年9月7日，中勤万信出具《验资报告》（勤信验字[2010]1012号），

截至当日，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产出资的注册资本（股本），合计人民币102000000元，雄韬有限净资产超过股本的部分人民币162816542.60元进入公司资本公积。

2010年9月9日，深圳市雄韬电源科技股份有限公司召开创立大会暨第一

次股东大会，同意以雄韬有限截至2010年6月30日净资产审计值，按照

3-2-1212.59624061:1的折股比例将有限公司的净资产折为股份公司的股份102000000股，股份公司每股面值人民币1元，净资产余额人民币162816542.60元进入股份公司资本公积。

2010年10月18日，公司在深圳市市场监督管理局完成变更设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：440301102951056），公司登记名称为“深圳市雄韬电源科技股份有限公司”，公司类型为股份有限公司，注册资本及实收资本人民币10200万元。

雄韬股份设立时的股本结构如下：

序号股东姓名/名称股份（股）股份比例（%）

1深圳市三瑞科技发展有限公司5641722055.31

2京山宏硕投资有限公司1389403213.62

3深圳市雄才投资有限公司62972766.17

4深圳市睿星投资发展有限公司49811704.88

5张华农1316055012.90

6孙友元51000005.00

7张华军9690000.95

8章霖7871340.77

9徐可蓉3936180.39

合计102000000100.00

C.雄韬股份首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况

雄韬股份首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况如下表所示：

序号时间股本变动情况变动概述

11994年11月雄韬有限设立注册资本50万元，由张华农、张继海出资

注册资本由50万元增至300万元，新增资本由

21995年7月雄韬有限增资

张华农出资150万元，张继海出资100万元张继海将分别将87万元、15万元、15万元、1.5

32002年4月雄韬有限股权转让万元、1.5万元出资额转让给张华农、张武生、深圳市大略实业有限公司、徐可蓉、张华军张华农将258万元出资转让给深圳市三瑞科技发

42002年6月雄韬有限股权转让

展有限公司

注册资本由300万元增至2000万元，以截至

52003年9月雄韬有限增资2002年12月31日未分配利润转增注册资本

1700万元，各股东按照原出资比例同比例转增

3-2-122序号时间股本变动情况变动概述

根据法院裁定并经强制执行，张武生所持雄韬有

62007年6月雄韬有限股权转让

限股权全部转至张华农名下深圳市大略实业有限公司将100万元出资额转让

72007年10月雄韬有限股权转让

给张华农

深圳市三瑞科技发展有限公司将126.56万元出

82008年4月雄韬有限股权转让资额转让给深圳市星睿电源有限公司，张华农将

20万元出资额转让给章霖

注册资本由2000万元增至2462.0188万元，新

92008年4月雄韬有限增资增资本由张华农出资109万元、京山宏硕投资有

限公司出资353.0188万元深圳市三瑞科技发展有限公司将160万元出资转

102008年4月雄韬有限股权转让让给深圳市雄才投资有限公司，张华农将

14.6202万元出资额转让给张华军

注册资本由2462.0188万元增至5000万元，股

112010年1月雄韬有限增资东按照原持股比例以资本公积转增注册资本

2537.9812万元

注册资本由5000万元增至5263.1579万元，新

122010年6月雄韬有限增资

增资本由新股东孙友元出资

以截至2010年6月30日净资产审计值，按照雄韬有限整体变更

132010年10月2.59624061:1的折股比例将有限公司的净资产折

为股份有限公司为股份公司的股份102000000股

2）首次公开发行股票及上市2014年11月，中国证监会核发《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号），核准雄韬股份公开发行不超过3400万股新股。经中国证监会证监许可[2014]1189号文核准，雄韬股份首次公开发行人民币普通股（A）股 3400 万股，每股面值 1 元，发行后雄韬股份总股本为13600万股。2014年12月3日，雄韬股份股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“雄韬股份”，股票代码为002733。

3）上市后的股本变动情况

A.2015 年 5 月，资本公积转增股本雄韬股份于2015年4月28日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司

2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以雄韬股份总股本

136000000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.2元（含税），共

分配利润2992.00万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增

5股。转增后公司总股本将增加至20400万股。

B.2015 年 9 月，资本公积转增股本

3-2-123雄韬股份于2015年9月7日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过

《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2015年

6月30日公司总股本204000000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股

转增5股，共计转增股本102000000股。本次转增完成后，公司总股本将变更为306000000股。

C.2016 年 8 月，非公开发行股票2016年4月22日，中国证监会核发《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349号），核准雄韬股份非公开发行不超过70794852股新股。发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司等

22名投资者。非公开发行股票完成后，雄韬股份总股本增至350113207股。

2016年8月5日，中勤万信会计师事务所出具勤信验字[2016]第1111号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证。2016年8月

10日，新增的44113207股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理登记托管手续。

D.2020 年 8 月，非公开发行股票2020年3月3日，中国证监会核发《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]303号），核准雄韬股份非公开发行不超过70022641股新股。发行对象为上海驰泰资产管理有限公司等12名投资者。非公开发行股票完成后，雄韬股份总股本增至385858813股。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验【2020】第0044号《验资报告》验证。2020年8月31日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

E.2021 年 1 月，回购注销部分股份

2020年10月29日，雄韬股份召开第四届董事会2020年第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，因存在部分激励对象发生离职、业绩考核未达到解锁要求的情形，董事会同意对该部分限制性股票共计660492股进行回购注销，注销后雄韬股份总股本变更为385198321股。2020年12月28日，雄韬股份披3-2-124露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-102）。雄韬股份已于2021年1月20日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司完成回购注销。

F.2021 年 4 月，回购注销部分股份

2021年2月9日，雄韬股份召开第四届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，因受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，董事会同意对该部分限制性股票共计983408股进行回购注销，注销后雄韬股份总股本变更为384214913股。2021年2月26日，雄韬股份披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-022）。雄韬股份已于2021年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

（2）最近三年注册资金变化情况最近三年雄韬股份的注册资金未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，雄韬股份的主营业务为公司化学电源、新能源储能、燃料电池、钠离子电池的研发、生产和销售。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额528445.61507465.45

负债总额248708.36224945.81

所有者权益279737.25282519.64项目2024年度2023年度

营业收入355407.26360014.74

3-2-125营业利润14774.4616350.99

利润总额13932.4917368.92

净利润9506.1313600.55

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产347024.14

非流动资产181421.47

资产总额528445.61

流动负债200427.18

非流动负债48281.18

负债总额248708.36

所有者权益279737.25项目2024年度

营业收入355407.26

营业利润14774.46

利润总额13932.49

净利润9506.13

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至2025年9月30日，雄韬股份主要股东情况如下：

序号股东名称股份类型持股数（股）持股比例

1 深圳市三瑞科技发展有限公司 流通 A 股 124108239 32.30%

2 张华农 流通 A 股 19583898 5.10%

3 香港中央结算有限公司 流通 A 股 16195318 4.22%

4 深圳市雄才投资有限公司 流通 A 股 8735871 2.27%

5 李晓忠 流通 A 股 2507900 0.65%

6 王若萍 流通 A 股 2341698 0.61%

7施建根21942000.57%

8 赖清华 流通 A 股 2063600 0.54%

9 华商信用增强债券型证券投资基金 流通 A 股 2037900 0.53%

10余辉17695400.46%

3-2-126序号股东名称股份类型持股数（股）持股比例

合计18153816447.25%

注：雄韬股份主要股东数据取自公开披露的2025年三季度报告。

截至本报告出具日，雄韬股份的产权结构图如下：

截至本报告出具日，雄韬股份不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、主要股东情况

截至本报告出具日，雄韬股份控股股东为深圳市三瑞科技发展有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市三瑞科技发展有限公司

统一社会信用代码 91440300738843629Y成立日期2002年6月14日法定代表人张华农注册资本520万元注册地址深圳市大鹏新区大鹏街道水头社区雄韬科技园办公楼103企业类型有限责任公司

一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、经营范围

物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

7、主要对外投资情况

根据雄韬股份(002733.SZ)2025 年半年度报告，雄韬股份直接控制的主要下属企业情况如下：

3-2-127序号被投资企业名称持股比例行业分类

1深圳市氢瑞燃料电池科技有限公司100.00%制造业

2湖北雄韬锂电有限公司100.00%制造业

3深圳市雄韬锂电有限公司90.01%制造业

4湖北雄韬电源科技有限公司65.01%制造业

5深圳市雄瑞贸易有限公司100.00%商贸业

6雄韬电源科技（越南）有限公司100.00%制造业

7香港雄韬电源有限公司100.00%商贸业

8深圳市氢雄燃料电池有限公司89.82%制造业

（六）深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EY315X7成立日期2018年1月8日

执行事务合伙人浙商创业投资管理（深圳）有限公司

出资额33030.00万元深圳市深汕特别合作区鹅埠镇深汕大道南侧时尚品牌产业园项主要经营场所

目1#一层企业类型有限合伙企业对未上市企业进行股权投资；股权投资。（以上各项涉及法经营范围律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2018年1月，韬略投资成立

2018年1月8日，浙商创业投资管理（深圳）有限公司与深圳市三瑞科技

发展有限公司、浙商创投股份有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳韬略新能源投资基金合伙企业（有限合伙），韬略投资设立时出资额为

10000.00万元人民币。

韬略投资设立时，各出资人认缴出资情况如下：

3-2-128序号出资人出资额（万元）比例

1浙商创业投资管理（深圳）有限公司500.005.00%

2深圳市三瑞科技发展有限公司8000.0080.00%

3浙商创投股份有限公司1500.0015.00%

合计10000.00100.00%

2）2018年1月，第一次出资额变更

2018年1月15日，韬略投资全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业出

资额增加至28000万元。

浙商创业投资管理（深圳）有限公司出资减至300万元、浙商创投股份有

限公司出资增至11300万元，新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1浙商创业投资管理（深圳）有限公司300.001.07%

2深圳市三瑞科技发展有限公司8000.0028.57%

3浙商创投股份有限公司11300.0040.36%

4深圳市引导基金投资有限公司8400.0030.00%

合计28000.00100.00%

3）2020年1月，第二次出资额变更

2020年1月21日，韬略投资全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业出

资额增加至33030万元。浙商创业投资管理（深圳）有限公司出资增至330万元，新增合伙人深圳市深汕望鹏引导基金投资有限公司。

本次变更后，各出资人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1浙商创业投资管理（深圳）有限公司330.001.00%

2深圳市三瑞科技发展有限公司8000.0024.22%

3浙商创投股份有限公司11300.0034.21%

4深圳市引导基金投资有限公司8400.0025.43%

5深圳市深汕望鹏引导基金投资有限公司5000.0015.14%

合计33030.00100.00%

3-2-1294）2024年12月，有限合伙人名称变更

2024年12月6日，韬略投资全体合伙人作出决议，一致同意：有限合伙人

名称由深圳市深汕望鹏引导基金投资有限公司变更为深圳市深汕特别合作区智汕引导基金投资有限公司。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1浙商创业投资管理（深圳）有限公司330.001.00%

2深圳市三瑞科技发展有限公司8000.0024.22%

3浙商创投股份有限公司11300.0034.21%

4深圳市引导基金投资有限公司8400.0025.43%

5深圳市深汕特别合作区智汕引导基金投资有限公司5000.0015.14%

合计33030.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，韬略投资认缴出资额由28000.00万元增加至33030.00万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，韬略投资主要业务为对未上市企业进行股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27174.0655344.10

负债总额1118.351117.91

所有者权益26055.7154226.19项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-542.8988.74

利润总额-542.8988.74

净利润-542.8988.74

3-2-130（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产427.24

非流动资产26746.82

资产总额27174.06

流动负债1118.35

非流动负债-

负债总额1118.35

所有者权益26055.71项目2024年度

营业收入-

营业利润-542.89

利润总额-542.89

净利润-542.89

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，韬略投资主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1浙商创投股份有限公司有限合伙人11300.0034.21%

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人8400.0025.43%

3深圳市三瑞科技发展有限公司有限合伙人8000.0024.22%

深圳市深汕特别合作区智汕引

4有限合伙人5000.0015.14%

导基金投资有限公司

浙商创业投资管理（深圳）有

5普通合伙人330.001.00%

限公司

合计33030.00100.00%

截至本报告出具日，韬略投资的产权结构图如下：

3-2-131截至本报告出具日，韬略投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

韬略投资的执行事务合伙人为浙商创业投资管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：

企业名称浙商创业投资管理（深圳）有限公司统一社会信用代码914403005918641925成立日期2012年3月15日法定代表人喻立杰

注册资本1000.00万元深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深圳市福田区深南大道7888

注册地址/主要经营场所

号东海国际中心二期 B 区 A 座 11F企业类型有限责任公司

一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨经营范围询、为创业企业提供创业管理服务；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，韬略投资不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

韬略投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号

3-2-132为 SCF950。

（七）深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5F1W9C8H成立日期2018年3月26日执行事务合伙人深圳景熙资本管理有限公司

出资额3001.00万元

深圳市龙华区民治街道大岭社区安宏基天曜广场 1 栋 A 座主要经营场所

25D02

企业类型有限合伙企业

投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；（法律、行政法经营范围规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2018年3月，景熙信成成立2018年3月16日，梁汉东与深圳景熙资本管理有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙），景熙信成设立时出资额为500.00万元人民币。

景熙信成设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1梁汉东495.0099.00%

2深圳景熙资本管理有限公司5.001.00%

合计500.00100.00%

2）2020年6月，第一次出资额变更和出资额转让

2020年6月1日，景熙信成全体合伙人作出决议，一致同意：深圳景熙资

本管理有限公司将所占合伙企业0.8%的财产份额转让给深圳景熙瑞盛三号投资企业（有限合伙）；梁汉东将其财产份额转让给深圳景熙瑞盛三号投资企业（有限合伙）；合伙企业出资额变更为3001万元，合伙人深圳景熙瑞盛三号

3-2-133投资企业（有限合伙）的出资额变更为人民币3000万元。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳景熙瑞盛三号投资企业（有限合伙）3000.0099.97%

2深圳景熙资本管理有限公司1.000.03%

合计3001.00100.00%

3）2022年2月，第二次出资额转让

2022年2月15日，景熙信成全体合伙人作出决议，一致同意：深圳景熙瑞

盛三号投资企业（有限合伙）将所占合伙企业75.31%、11.34%、6.66%、3.33%、

3.33%的财产份额转让给彭丽君、梅航、吴凡、谢秋实、陈作群。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1彭丽君2259.9475.31%

2梅航340.4511.34%

3吴凡199.816.66%

4谢秋实99.903.33%

5陈作群99.903.33%

6深圳景熙资本管理有限公司1.000.03%

合计3001.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，景熙信成认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，景熙信成主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

3-2-134资产总额3002.163001.49

负债总额3.012.01

所有者权益2999.152999.48项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.34-0.53

利润总额-0.34-0.53

净利润-0.34-0.53

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2.16

非流动资产3000.00

资产总额3002.16

流动负债3.01

非流动负债-

负债总额3.01

所有者权益2999.15项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.34

利润总额-0.34

净利润-0.34

注：上述2023年、2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，景熙信成主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1彭丽君有限合伙人2259.9475.31%

2梅航有限合伙人340.4511.34%

3吴凡有限合伙人199.816.66%

4谢秋实有限合伙人99.903.33%

5陈作群有限合伙人99.903.33%

3-2-135序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

6深圳景熙资本管理有限公司普通合伙人1.000.03%

合计3001.00100.00%

截至本报告出具日，景熙信成的产权结构图如下：

截至本报告出具日，景熙信成不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

景熙信成的执行事务合伙人为深圳景熙资本管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳景熙资本管理有限公司

统一社会信用代码 91440300359212130N成立日期2015年11月4日法定代表人彭冠华

注册资本1200.00万元

注册地址/主要经营场所 深圳市龙华区民治街道大岭社区安宏基天曜广场 1 栋 A 座 2E01

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业经营范围务）；投资咨询。

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权外，景熙信成不存在其他对外投

3-2-136资企业。

8、私募基金备案情况

景熙信成已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SLB454。

（八）正奇（深圳）投资控股有限公司

1、基本情况

企业名称正奇（深圳）投资控股有限公司统一社会信用代码914403003060028341成立日期2014年5月8日法定代表人任锡婧

注册资本60000.00万元深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼注册地址

1416号-14288

企业类型有限责任公司（法人独资）

项目投资（具体项目另行申报）；投资管理及咨询（不含限制项目）。创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投经营范围资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2014年5月，正奇投资成立

2014年5月4日，深圳市市场监督管理局核发了《名称预先核准通知书》，

同意预先核准正奇安徽金融控股有限公司拟在深圳设立正奇（深圳）投资控股有限公司。

2014年5月8日，正奇安徽金融控股有限公司签署正奇（深圳）投资控股

有限公司《章程》，正奇投资设立时出资额为50000.00万元人民币。

正奇投资设立时，股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1正奇安徽金融控股有限公司50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

3-2-1372）2017年8月，正奇投资增资

2017年8月15日，正奇投资股东作出股东决定，决定公司注册资本增至

60000万元，出资方式为货币出资，同意修改公司章程。

本次变更后，正奇投资股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1正奇安徽金融控股有限公司60000.00100.00%

合计60000.00100.00%

注：正奇安徽金融控股有限公司的名称几经变更，于2024年12月变更为正奇能源科技集团股份有限公司。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，正奇投资认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，正奇投资主要业务为直接投资、私募基金投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额110387.64115190.06

负债总额16066.9716787.99

所有者权益94320.6898402.08项目2024年度2023年度

营业收入2625.314297.90

营业利润-5332.003733.90

利润总额-5332.003733.90

净利润-4081.402587.22

3-2-138（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产61608.16

非流动资产48779.48

资产总额110387.64

流动负债8665.63

非流动负债7401.34

负债总额16066.97

所有者权益94320.68项目2024年度

营业收入2625.31

营业利润-5332.00

利润总额-5332.00

净利润-4081.40

注：上述2023年、2024年度相关财务数据已经审计

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，正奇投资主要股东情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1正奇能源科技集团股份有限公司60000.00100.00%

合计60000.00100.00%

截至本报告出具日，正奇投资的产权结构图如下：

3-2-139截至本报告出具日，正奇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、主要股东基本情况

截至本报告出具日，正奇能源科技集团股份有限公司为正奇投资的控股股东，其基本情况如下：

企业名称正奇能源科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91340100054499919H成立日期2012年10月10日法定代表人李蓬

注册资本332254.596279万元

注册地址 安徽省合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 20-22 层

企业类型其他股份有限公司（非上市）

一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；

经营范围企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，正奇投资直接控制的下属企业如下：

序号被投资企业名称持股比例行业分类

1西藏诚正创业投资管理有限公司100.00%租赁和商务服务业

（九）广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91450706MA5NEML82W成立日期2018年10月9日执行事务合伙人北京嘉华汇金创业投资管理有限公司

出资额20300.00万元广西钦州市钦南区金海湾东大街（钦南区人民法院后面邱春房主要经营场所屋01铺面）企业类型有限合伙企业经营范围股权投资（不得从事证券创业投资管理咨询、证券类投资、担

3-2-140保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目）；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2018年10月，中投建华成立2018年9月30日，北京嘉华汇金投资管理有限公司与殷宝苓共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙），中投建华设立时出资额为3000.00万元人民币。

中投建华设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1北京嘉华汇金投资管理有限公司150.005.00%

2殷宝苓2850.0095.00%

合计3000.00100.00%

2）2019年4月，合伙份额转让

2019年4月17日，全体合伙人作出决议，一致同意：殷宝苓将所持合伙企

业2847.78万元、2.22万元的出资额分别无偿转让给天诺资产管理（深圳）有

限公司、北京嘉华汇金投资管理有限公司。合伙企业的出资额增资至20300万元，其中北京嘉华汇金投资管理有限公司出资1030万元、天诺资产管理（深圳）有限公司出资19270万元。同日转让方与受让方签署了《出资份额转让协议》。

本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1北京嘉华汇金投资管理有限公司1030.005.07%

2天诺资产管理（深圳）有限公司19270.0094.93%

合计20300.00100.00%

注：2024年6月，北京嘉华汇金投资管理有限公司更名为北京嘉华汇金创业投资管理有限公司。

3-2-141（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，中投建华认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，中投建华主要业务为私募股权投资、创业投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额18878.9420780.97

负债总额39.360.83

所有者权益18839.5820780.14项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-669.394181.28

利润总额-669.394181.28

净利润-669.394181.28

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产377.38

非流动资产18501.56

资产总额18878.94

流动负债39.36

非流动负债-

负债总额39.36

所有者权益18839.58项目2024年度

营业收入-

营业利润-669.39

3-2-142利润总额-669.39

净利润-669.39

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，中投建华主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1天诺资产管理（深圳）有限公司有限合伙人19270.0094.93%

北京嘉华汇金创业投资管理有限

2普通合伙人1030.005.07%

公司

合计20300.00100.00%

截至本报告出具日，中投建华的产权结构图如下：

截至本报告出具日，中投建华不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

中投建华的执行事务合伙人为北京嘉华汇金创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

3-2-143企业名称北京嘉华汇金创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110105569458956E成立日期2011年2月24日法定代表人王一军

注册资本3000.00万元

注册地址/主要经营

北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706--2场所

企业类型有限责任公司（法人独资）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案经营范围后方可从事经营活动）；企业管理；破产清算服务；资产评估；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，中投建华不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

中投建华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SGS060。

（十）鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350211MA34B1AW43成立日期2020年6月29日执行事务合伙人厦门鼎新创业投资基金管理有限公司

出资额1610.00万元

主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2103 单元 B31企业类型有限合伙企业依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询经营范围服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

3-2-1442、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年6月，鼎新智信成立

2020年6月10日，马跃坤与厦门鼎新股权投资基金管理有限公司共同签署

《合伙协议》，拟共同出资设立鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），鼎新智信设立时出资额为3000.00万元人民币。

鼎新智信设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1马跃坤2990.0099.67%

2厦门鼎新股权投资基金管理有限公司10.000.33%

合计3000.00100.00%

2）2020年11月，第一次出资额变更

2020年11月27日，鼎新智信全体合伙人作出决议，一致同意合伙企业认

缴的出资额减少至1610万元，减少的出资额由合伙人马跃坤以货币形式减少出资。

本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1马跃坤1600.0099.38%

2厦门鼎新股权投资基金管理有限公司10.000.62%

合计1610.00100.00%

3）2020年12月，第一次出资额转让

2020年12月24日，鼎新智信全体合伙人作出决议，一致同意：厦门鼎新

股权投资基金管理有限公司以0元的价格将其所占合伙企业0.559%的财产份额转让给厦门火炬集团创业投资有限公司；同意马跃坤以0元的价格将其所占合

伙企业31.056%、18.6335%、18.6335%、6.2112%、6.2112%、6.2112%、

6.2112%、6.2112%的财产份额分别转让给厦门火炬集团创业投资有限公司、王

前凤、李敏、罗章生、章江平、刘亦霆、潘志民、白静美。

3-2-145本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1厦门鼎新股权投资基金管理有限公司1.000.06%

2厦门火炬集团创业投资有限公司509.0031.61%

3王前凤300.0018.63%

4李敏300.0018.63%

5罗章生100.006.21%

6章江平100.006.21%

7刘亦霆100.006.21%

8潘志民100.006.21%

9白静美100.006.21%

合计1610.00100.00%

注：2022年9月8日，厦门鼎新股权投资基金管理有限公司更名为厦门鼎新创业投资基金管理有限公司。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，鼎新智信认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，鼎新智信主要业务为股权投资及相关咨询服务。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1530.971531.16

负债总额0.500.37

所有者权益1530.471530.78项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.31-0.36

利润总额-0.31-0.36

3-2-146净利润-0.31-0.36

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.47

非流动资产1529.50

资产总额1530.97

流动负债0.50

非流动负债-

负债总额0.50

所有者权益1530.47项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.31

利润总额-0.31

净利润-0.31

注：上述2023年、2024年度相关财务数据已经审计

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，鼎新智信主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1厦门火炬集团创业投资有限公司有限合伙人509.0031.61%

2王前凤有限合伙人300.0018.63%

3李敏有限合伙人300.0018.63%

4罗章生有限合伙人100.006.21%

5刘亦霆有限合伙人100.006.21%

6章江平有限合伙人100.006.21%

7潘志民有限合伙人100.006.21%

8白静美有限合伙人100.006.21%

厦门鼎新创业投资基金管理有限

9普通合伙人1.000.06%

公司

合计1610.00100.00%

截至本报告出具日，鼎新智信的产权结构图如下：

3-2-147截至本报告出具日，鼎新智信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

鼎新智信的执行事务合伙人为厦门鼎新创业投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称厦门鼎新创业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91350200MA34876R8U成立日期2016年5月11日法定代表人潘志民

注册资本1111.11万元

注册地址/主要经营

厦门市集美区杏林湾路 492 号 2305 单元 A06场所

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，鼎新智信除持有易信科技股权外，无其他对外投资企业。

8、私募基金备案情况

鼎新智信已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SNG944。

3-2-148（十一）厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350211MA34B1KT31成立日期2020年6月29日执行事务合伙人厦门鼎新创业投资基金管理有限公司

出资额2100.00万元

主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2103 单元 B30企业类型有限合伙企业经营范围创业投资业务。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年6月，鼎新创业成立

2020年6月18日，厦门中科泰伟育成科技有限公司与厦门鼎新股权投资基

金管理有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙），鼎新创业设立时出资额为10000.00万元人民币。

鼎新创业设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1厦门中科泰伟育成科技有限公司9900.0099.00%

2厦门鼎新股权投资基金管理有限公司100.001.00%

合计10000.00100.00%

2）2020年12月，第一次出资额转让

2020年12月30日，鼎新创业全体合伙人作出决议，一致同意：厦门中科

泰伟育成科技有限公司以0元的价格将其所占合伙企业10%、4%、2%、1%的

财产份额分别转让给许诗权、厦门华尔达实业有限公司、厦门派科斯投资合伙企业（有限合伙）、王军。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

3-2-149序号出资人出资额（万元）比例

1厦门中科泰伟育成科技有限公司8200.0082.00%

2许诗权1000.0010.00%

3厦门华尔达实业有限公司400.004.00%

4厦门派科斯投资合伙企业（有限合伙）200.002.00%

5厦门鼎新股权投资基金管理有限公司100.001.00%

6王军100.001.00%

合计10000.00100.00%

3）2021年2月，第二次出资额转让

2021年2月9日，鼎新创业全体合伙人作出决议，一致同意：厦门派科斯

投资合伙企业（有限合伙）以0元的价格将其所占合伙企业2%的财产份额转让给厦门华尔达实业有限公司。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1厦门中科泰伟育成科技有限公司8200.0082.00%

2许诗权1000.0010.00%

3厦门华尔达实业有限公司600.006.00%

4厦门鼎新股权投资基金管理有限公司100.001.00%

5王军100.001.00%

合计10000.00100.00%

4）2021年7月，第三次出资额转让

2021年7月30日，鼎新创业全体合伙人作出决议，一致同意：厦门中科泰

伟育成科技有限公司以0元的价格将其所占合伙企业2%的财产份额转让给王军。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1厦门中科泰伟育成科技有限公司8000.0080.00%

2许诗权1000.0010.00%

3厦门华尔达实业有限公司600.006.00%

4王军300.003.00%

5厦门鼎新股权投资基金管理有限公司100.001.00%

3-2-150序号出资人出资额（万元）比例

合计10000.00100.00%

5）2025年5月，第一次出资额变更

2025年5月23日，鼎新创业全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业认

缴出资额减少至2100万元。合伙人厦门鼎新股权投资基金管理有限公司名称变更为厦门鼎新创业投资基金管理有限公司。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1厦门中科泰伟育成科技有限公司1000.0047.62%

2许诗权200.009.52%

3厦门华尔达实业有限公司600.0028.57%

4王军200.009.52%

5厦门鼎新创业投资基金管理有限公司100.004.76%

合计2100.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，鼎新创业认缴出资额由10000.00万元减少至2100.00万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，鼎新创业主要业务为创业投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1985.451985.67

负债总额0.880.75

所有者权益1984.571984.92项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.36-0.42

3-2-151利润总额-0.36-0.42

净利润-0.36-0.42

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5.95

非流动资产1979.50

资产总额1985.45

流动负债0.88

非流动负债-

负债总额0.88

所有者权益1984.57项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.36

利润总额-0.36

净利润-0.36

注：上述2023年、2024年度相关财务数据已经审计

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，鼎新创业主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1厦门中科泰伟育成科技有限公司有限合伙人1000.0047.62%

2厦门华尔达实业有限公司有限合伙人600.0028.57%

3王军有限合伙人200.009.52%

4许诗权有限合伙人200.009.52%

厦门鼎新创业投资基金管理有限

5普通合伙人100.004.76%

公司

合计2100.00100.00%

截至本报告出具日，鼎新创业的产权结构图如下：

3-2-152截至本报告出具日，鼎新创业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

鼎新创业的执行事务合伙人为厦门鼎新创业投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称厦门鼎新创业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91350200MA34876R8U成立日期2016年5月11日法定代表人潘志民

注册资本1111.11万元

注册地址/主要经营

厦门市集美区杏林湾路 492 号 2305 单元 A06场所

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，鼎新创业不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

鼎新创业已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号

3-2-153为 SNU884。

（十二）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D成立日期2017年4月18日执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司

出资额100000.00万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百主要经营场所

大厦 A 座 6801-01G企业类型有限合伙企业一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基

金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活经营范围动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2017年4月，人才创新创业二号成立

2017年4月17日，深圳市高新投集团有限公司与深圳市引导基金投资有限

公司、饶陆华等人共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），人才创新创业二号设立时出资额为100000.00万元人民币。

人才创新创业二号设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3饶陆华30000.0030.00%

4白建功1000.001.00%

5古远东2000.002.00%

6柳敏2000.002.00%

3-2-154序号出资人出资额（万元）比例

7邵伟1000.001.00%

8唐铭芝1000.001.00%

9鄢玉珍2000.002.00%

10袁金钰2000.002.00%

11张慧民1000.001.00%

12张建华1000.001.00%

13张京豫2000.002.00%

14郑华2000.002.00%

15周瑞堂2000.002.00%

16深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）1000.001.00%

17潮州市汇泉投资有限公司1000.001.00%

18深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

合计100000.00100.00%

2）2017年9月，人才创新创业二号第一次合伙份额转让

2017年8月25日，人才创新创业二号全体合伙人作出决议，一致同意：深

圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其占合伙企业0.2%、0.2%、

0.2%、0.2%、0.2%财产份额均以200万元的价格转让给易华蓉、米改琴、周文

河、康树峰和王福。同日各方签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3饶陆华30000.0030.00%

4白建功1000.001.00%

5古远东2000.002.00%

6柳敏2000.002.00%

7邵伟1000.001.00%

8唐铭芝1000.001.00%

9鄢玉珍2000.002.00%

10袁金钰2000.002.00%

3-2-155序号出资人出资额（万元）比例

11张慧民1000.001.00%

12张建华1000.001.00%

13张京豫2000.002.00%

14郑华2000.002.00%

15周瑞堂2000.002.00%

16潮州市汇泉投资有限公司1000.001.00%

17深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

18易华蓉200.000.20%

19米改琴200.000.20%

20周文河200.000.20%

21康树峰200.000.20%

22王福200.000.20%

合计100000.00100.00%

3）2018年5月，人才创新创业二号第二次合伙份额转让

2018年5月21日，人才创新创业二号全体合伙人作出决议，一致同意：合

伙人饶陆华将其占合伙企业30%财产份额以10792.5万元的价格转让给深圳华

柏创富投资企业（有限合伙）；合伙人鄢玉珍将其占合伙企业2%财产份额以

719.5万元的价格转让给深圳华柏创富投资企业（有限合伙）。

同日转让方与受让方签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3深圳华柏创富投资企业（有限合伙）32000.0032.00%

4白建功1000.001.00%

5古远东2000.002.00%

6柳敏2000.002.00%

7邵伟1000.001.00%

8唐铭芝1000.001.00%

9袁金钰2000.002.00%

3-2-156序号出资人出资额（万元）比例

10张慧民1000.001.00%

11张建华1000.001.00%

12张京豫2000.002.00%

13郑华2000.002.00%

14周瑞堂2000.002.00%

15潮州市汇泉投资有限公司1000.001.00%

16深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

17易华蓉200.000.20%

18米改琴200.000.20%

19周文河200.000.20%

20康树峰200.000.20%

21王福200.000.20%

合计100000.00100.00%

4）2019年10月，人才创新创业二号第三次合伙份额转让

2019年10月25日，人才创新创业二号全体合伙人作出决议，一致同意：

合伙人潮州市汇泉投资有限公司、古远东、邵伟、康铭芝、张建华、郑华、白

建功、易华蓉、康树峰、米改琴、周文河、王福分别将其占合伙企业0.5%、

1%、0.5%、1%、1%、2%、1%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%财产份额以

150万元、300万元、150万元、300万元、300万元、600万元、300万元、60

万元、60万元、60万元、60万元、60万元的价格转让给深圳华柏创富投资企业（有限合伙）。

同日转让方与受让方签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3深圳华柏创富投资企业（有限合伙）40000.0040.00%

4古远东1000.001.00%

5柳敏2000.002.00%

6邵伟500.000.50%

3-2-157序号出资人出资额（万元）比例

7袁金钰2000.002.00%

8张慧民1000.001.00%

9张京豫2000.002.00%

10周瑞堂2000.002.00%

11潮州市汇泉投资有限公司500.000.50%

12深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

合计100000.00100.00%

5）2021年12月，人才创新创业二号第四次合伙份额转让

2021年11月8日，人才创新创业二号全体合伙人作出决议，一致同意：合

伙人张京豫将其占合伙企业2%财产份额以2414万元的价格转让给陈醒鹏。

同日转让方与受让方签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3深圳华柏创富投资企业（有限合伙）40000.0040.00%

4古远东1000.001.00%

5柳敏2000.002.00%

6邵伟500.000.50%

7袁金钰2000.002.00%

8张慧民1000.001.00%

9陈醒鹏2000.002.00%

10周瑞堂2000.002.00%

11潮州市汇泉投资有限公司500.000.50%

12深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

合计100000.00100.00%

6）2022年5月，人才创新创业二号第五次合伙份额转让

2022年4月15日，人才创新创业二号全体合伙人作出决议，一致同意：合

伙人袁金钰将其占合伙企业2%财产份额以2000万元的价格转让给广东至盈实

3-2-158业有限公司。

同日转让方与受让方签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3深圳华柏创富投资企业（有限合伙）40000.0040.00%

4古远东1000.001.00%

5柳敏2000.002.00%

6邵伟500.000.50%

7广东至盈实业有限公司2000.002.00%

8张慧民1000.001.00%

9陈醒鹏2000.002.00%

10周瑞堂2000.002.00%

11潮州市汇泉投资有限公司500.000.50%

12深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

合计100000.00100.00%

7）2022年9月，人才创新创业二号第六次合伙份额转让

2022年7月，人才创新创业二号全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人

周瑞堂将其占合伙企业2%财产份额以2000万元的价格转让给深圳市南星实业有限公司。并双方签署了《财产份额转让协议书》。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3深圳华柏创富投资企业（有限合伙）40000.0040.00%

4古远东1000.001.00%

5柳敏2000.002.00%

6邵伟500.000.50%

7广东至盈实业有限公司2000.002.00%

3-2-159序号出资人出资额（万元）比例

8张慧民1000.001.00%

9陈醒鹏2000.002.00%

10深圳市南星实业有限公司2000.002.00%

11潮州市汇泉投资有限公司500.000.50%

12深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

合计100000.00100.00%

8）2025年11月，人才创新创业二号第七次合伙份额转让

2025年11月，人才创新创业二号合伙人发生变更，合伙人柳敏、深圳市南

星实业有限公司变更为柳嘉鸿、周瑞堂。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市引导基金投资有限公司30000.0030.00%

2深圳市高新投集团有限公司18000.0018.00%

3深圳华柏创富投资企业（有限合伙）40000.0040.00%

4古远东1000.001.00%

5柳嘉鸿2000.002.00%

6邵伟500.000.50%

7广东至盈实业有限公司2000.002.00%

8张慧民1000.001.00%

9陈醒鹏2000.002.00%

10周瑞堂2000.002.00%

11潮州市汇泉投资有限公司500.000.50%

12深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司1000.001.00%

合计100000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，人才创新创业二号认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，人才创新创业二号主要业务为私募股权投资、创业投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

3-2-1604、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额208842.04194715.55

负债总额4198.123163.85

所有者权益204643.92191551.70项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润33285.1525792.66

利润总额33285.1525792.66

净利润33285.1525792.66

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产208842.04

非流动资产-

资产总额208842.04

流动负债4198.12

非流动负债-

负债总额4198.12

所有者权益204643.92项目2024年度

营业收入-

营业利润33285.15

利润总额33285.15

净利润33285.15

注：上述数据已审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，人才创新创业二号主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3-2-161序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳华柏创富投资企业（有限

1有限合伙人40000.0040.00%

合伙）

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人30000.0030.00%

3深圳市高新投集团有限公司有限合伙人18000.0018.00%

4柳嘉鸿有限合伙人2000.002.00%

5陈醒鹏有限合伙人2000.002.00%

6周瑞堂有限合伙人2000.002.00%

7广东至盈实业有限公司有限合伙人2000.002.00%

8张慧民有限合伙人1000.001.00%

9古远东有限合伙人1000.001.00%

深圳市高新投人才股权投资基

10普通合伙人1000.001.00%

金管理有限公司

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50%

12邵伟有限合伙人500.000.50%

合计100000.00100.00%

截至本报告出具日，人才创新创业二号的产权结构图如下：

截至本报告出具日，人才创新创业二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-2-1626、执行事务合伙人基本情况

人才创新创业二号的执行事务合伙人为深圳市高新投人才股权投资基金管

理有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DR7WAX9成立日期2016年12月23日法定代表人徐学彬

注册资本1000.00万元

注册地址/主要经营深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百

场所 大厦 A 座 6801-01F企业类型有限责任公司一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基

金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活经营范围动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，人才创新创业二号不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

人才创新创业二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SW1787。

（十三）深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GDD736R成立日期2020年9月21日执行事务合伙人深圳辰峰私募股权基金管理有限公司

出资额1031.00万元深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路1号科苑西23栋主要经营场所

263

企业类型有限合伙企业

经营范围一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业

3-2-163（具体项目另行申报）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年9月，富镕华灵成立

2020年9月21日，前海富镕（深圳）投资管理有限公司与湖南华灵贸易有

限公司、龙菊英共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙），富镕华灵设立时出资额为1031.00万元人民币。

富镕华灵设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1前海富镕（深圳）投资管理有限公司1.000.10%

2湖南华灵贸易有限公司927.0089.91%

3龙菊英103.009.99%

合计1031.00100.00%

2）2020年11月，第一次出资额转让

2020年11月12日，富镕华灵全体合伙人作出决议，一致同意：龙菊英、湖南华灵贸易有限公司均以人民币1元的价格将各自的出资额转让给湖南芯怡贸易有限公司。

本次转让后，各合伙人的出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1前海富镕（深圳）投资管理有限公司1.000.10%

2湖南芯怡贸易有限公司1030.0099.90%

合计1031.00100.00%

3）2023年9月，第一次出资额转让

2023年9月22日，富镕华灵全体合伙人作出决议，一致同意：前海富镕（深圳）投资管理有限公司以1万元人民币的价格将其出资额转让给深圳辰峰私募股权基金管理有限公司。

3-2-164本次转让后，各合伙人的出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳辰峰私募股权基金管理有限公司1.000.10%

2湖南芯怡贸易有限公司1030.0099.90%

合计1031.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，富镕华灵认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，富镕华灵主要业务为私募股权投资、创业投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1000.631000.66

负债总额--

所有者权益1000.631000.66项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.03-0.22

利润总额-0.03-0.22

净利润-0.03-0.22

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.63

非流动资产1000.00

资产总额1000.63

流动负债-

非流动负债-

3-2-165负债总额-

所有者权益1000.63项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

注：上述2023年、2024年度相关财务数据已经审计

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，富镕华灵主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1湖南芯怡贸易有限公司有限合伙人1030.0099.90%

深圳辰峰私募股权基金管理有

2普通合伙人1.000.10%

限公司

合计1031.00100.00%

截至本报告出具日，富镕华灵的产权结构图如下：

截至本报告出具日，富镕华灵不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-2-1666、执行事务合伙人基本情况

富镕华灵的执行事务合伙人为深圳辰峰私募股权基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳辰峰私募股权基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GYGR95C成立日期2021年8月30日法定代表人刘洋

注册资本1000.00万元

注册地址/主要经营

深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦 B505场所企业类型有限责任公司

一般经营项目是：，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记经营范围备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权外，富镕华灵不存在其他对外投资企业。

8、私募基金备案情况

富镕华灵已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SNK983。

（十四）深圳市高新投创业投资有限公司

1、基本情况

企业名称深圳市高新投创业投资有限公司统一社会信用代码914403005586724980成立日期2010年6月29日法定代表人丁秋实

注册资本388000.00万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一注册地址

百大厦 A 座 6801-01D

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投

3-2-167资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2010年6月，深圳高新投成立

2010年6月24日，深圳市市场监督管理局核发了《名称预先核准通知书》，

同意预先核准深圳市高新技术投资担保有限公司拟在深圳设立深圳市高新投创业投资有限公司。

2010年5月26日，深圳市高新技术投资担保有限公司签署深圳市高新投创

业投资有限公司《章程》，深圳高新投设立时出资额为10000.00万元人民币。

深圳高新投设立时，股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市高新技术投资担保有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

2）2012年2月，股东名称变更

2012年2月27日，深圳高新投股东通过章程修正案，公司股东名称由深圳

市高新技术投资担保有限公司变更为深圳市高新投资集团有限公司。

3）2015年11月，增加注册资本

2015年11月18日，深圳高新投股东作出决定，公司注册资本变更为

14500万元。并通过章程修正案。

本次变更后，深圳高新投股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市高新投资集团有限公司14500.00100.00%

合计14500.00100.00%

3-2-1684）2016年11月，增加注册资本

2016年11月18日，深圳高新投股东作出决定，公司注册资本变更为

50000万元。并通过章程修正案。

本次变更后，深圳高新投股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市高新投资集团有限公司50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

5）2020年11月，增加注册资本

2020年11月20日，深圳高新投股东作出决定，公司注册资本变更为

69000万元。并通过章程修正案。

本次变更后，深圳高新投股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市高新投资集团有限公司69000.00100.00%

合计69000.00100.00%

6）2021年5月，增加注册资本

2021年5月10日，深圳高新投股东作出决定，公司注册资本变更为88000万元。并通过章程修正案。

本次变更后，深圳高新投股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市高新投资集团有限公司88000.00100.00%

合计88000.00100.00%

7）2021年12月，增加注册资本

2021年12月1日，深圳高新投股东作出决定，公司注册资本变更为

188000万元。并通过章程修正案。

本次变更后，深圳高新投股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

3-2-169序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市高新投资集团有限公司188000.00100.00%

合计188000.00100.00%

8）2022年12月，增加注册资本

2022年12月28日，深圳高新投股东作出决定，公司注册资本变更为

388000万元。并通过章程修正案。

本次变更后，深圳高新投股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳市高新投资集团有限公司388000.00100.00%

合计388000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，深圳高新投认缴出资额由188000.00万元增加至388000.00万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，深圳高新投主要业务为股权投资、创业投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额702695.15731144.46

负债总额132045.06133536.64

所有者权益570650.09597607.82项目2024年度2023年度

营业收入68.7275.47

营业利润869.7598054.26

利润总额862.1698054.36

净利润3042.2774724.84

3-2-170（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产591062.93

非流动资产111632.22

资产总额702695.15

流动负债7860.11

非流动负债124184.95

负债总额132045.06

所有者权益570650.09项目2024年度

营业收入68.72

营业利润869.75

利润总额862.16

净利润3042.27

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，深圳高新投主要合伙人情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司388000.00100.00%

合计388000.00100.00%

截至本报告出具日，深圳高新投的产权结构图如下：

3-2-171截至本报告出具日，深圳高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、主要股东基本情况

截至本报告出具日，深圳市高新投集团有限公司为深圳高新投的控股股东，其基本情况如下：

企业名称深圳市高新投集团有限公司统一社会信用代码914403001923012884成立日期1994年12月29日法定代表人邵钢

注册资本1592095.7914万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大注册地址

厦 A 座 6801-01企业类型有限责任公司

经营范围从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，深圳高新投不存在直接控制的下属企业。

3-2-172（十五）宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GBY329N成立日期2020年8月21日执行事务合伙人深圳辰峰私募股权基金管理有限公司

出资额10036.00万元

主要经营场所浙江省宁波市江北区前洋商务中心16、17号2-2-6室企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围

公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年8月，辰峰启思成立

2020年8月18日，前海富镕（深圳）投资管理有限公司与何世友共同签署

《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市富镕启思投资合伙企业（有限合伙）（辰峰启思的前身，以下简称“富镕启思”），富镕启思设立时出资额为

2000.00万元人民币。

富镕启思设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1前海富镕（深圳）投资管理有限公司2.000.10%

2何世友1998.0099.90%

合计2000.00100.00%

2）2020年9月，第一出资额变更

2020年9月14日，富镕启思全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业认

缴出资额变更为2500元，何世友的出资额增至2497.5万元，前海富镕（深圳）投资管理有限公司的出资额增至2.5万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

3-2-173序号出资人出资额（万元）比例

1前海富镕（深圳）投资管理有限公司2.500.10%

2何世友2497.5099.90%

合计2500.00100.00%

3）2021年1月，第二次出资额变更

2021年1月13日，富镕启思全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业认缴出资额变更为9510元，何世友的出资额增至9500.49万元，前海富镕（深圳）投资管理有限公司的出资额增至9.51万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1前海富镕（深圳）投资管理有限公司9.510.10%

2何世友9500.4999.90%

合计9510.00100.00%

4）2021年8月，第三次出资额变更

2021年8月4日，富镕启思全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业认

缴出资额变更为9946万元人民币，何世友的出资额增加为9936万元，前海富镕（深圳）投资管理有限公司的出资额增加为10万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1前海富镕（深圳）投资管理有限公司10.000.10%

2何世友9936.0099.90%

合计9946.00100.00%

5）2021年8月，第一次出资额转让

2021年8月17日，富镕启思全体合伙人作出决议，一致同意：何世友均以

人民币1元的价格将其占合伙企业18.28%、9.14%、9.14%、5.48%、5.48%、

3.66%、2.75%、1.83%、1.01%、1.01%、1.01%的份额分别转让给文泽军、王璞、彭钦、刘正秋、黄永光、王香兰、贾岚、李贶、刘瑞明、熊燕萍、张持坤。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

3-2-174序号出资人出资额（万元）比例

1前海富镕（深圳）投资管理有限公司10.000.10%

2何世友4091.0041.13%

3文泽军1818.0018.28%

4王璞909.009.14%

5彭钦909.009.14%

6刘正秋545.005.48%

7黄永光545.005.48%

8王香兰364.003.66%

9贾岚273.002.75%

10李贶182.001.83%

11刘瑞明100.001.01%

12熊燕萍100.001.01%

13张持坤100.001.01%

合计9946.00100.00%

6）2022年10月，第二次出资额转让及合伙企业名称第一次变更

2022年10月19日，富镕启思全体合伙人作出决议，一致同意：前海富镕（深圳）投资管理有限公司以人民币10万元的价格将其占合伙企业0.10%的份额转让给深圳辰峰私募股权基金管理有限公司。合伙企业的名称由深圳市富镕启思投资合伙企业（有限合伙）变更为深圳市辰峰启思投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳辰峰私募股权基金管理有限公司10.000.10%

2何世友4091.0041.13%

3文泽军1818.0018.28%

4王璞909.009.14%

5彭钦909.009.14%

6刘正秋545.005.48%

7黄永光545.005.48%

8王香兰364.003.66%

3-2-175序号出资人出资额（万元）比例

9贾岚273.002.75%

10李贶182.001.83%

11刘瑞明100.001.01%

12熊燕萍100.001.01%

13张持坤100.001.01%

合计9946.00100.00%

7）2023年9月，第四次出资额变更及合伙企业第二次名称变更，合伙企

业第一次住所变更

2023年9月13日，合伙企业全体合伙人作出决议，一致同意：企业名称变

更为厦门市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙），公司住所变更为厦门市莲景路 60 号三楼 C 区 542 单元。合伙企业出资额增加至 10036 万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1深圳辰峰私募股权基金管理有限公司100.001.00%

2何世友4091.0040.76%

3文泽军1818.0018.11%

4王璞909.009.06%

5彭钦909.009.06%

6刘正秋545.005.43%

7黄永光545.005.43%

8王香兰364.003.63%

9贾岚273.002.72%

10李贶182.001.81%

11刘瑞明100.001.00%

12熊燕萍100.001.00%

13张持坤100.001.00%

合计10036.00100.00%

8）2024年12月，合伙企业第三次名称变更及对应的住所变更

2024年12月19日，全体合伙人作出决议，一致同意：企业名称变更为宁

波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙），企业主要经营场所变更为浙江

3-2-176省宁波市江北区前江街道前洋商务中心16、17号2-2-6室等事项。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，辰峰启思认缴出资额由9946.00万元增加至10036.00万元。

3、主要业务发展情况

最近三年，辰峰启思主要业务为私募股权投资、创业投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9843.279878.50

负债总额1434.14636.88

所有者权益8409.139241.62项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润857.431616.09

利润总额857.511617.23

净利润857.511617.23

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1542.81

非流动资产8300.46

资产总额9843.27

流动负债1434.14

非流动负债-

负债总额1434.14

所有者权益8409.13项目2024年度

营业收入-

3-2-177营业利润857.43

利润总额857.51

净利润857.51

注：上述2023年、2024年度相关财务数据已经审计

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，辰峰启思主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1何世友有限合伙人4091.0040.76%

2文泽军有限合伙人1818.0018.11%

3彭钦有限合伙人909.009.06%

4王璞有限合伙人909.009.06%

5刘正秋有限合伙人545.005.43%

6黄永光有限合伙人545.005.43%

7王香兰有限合伙人364.003.63%

8贾岚有限合伙人273.002.72%

9李贶有限合伙人182.001.81%

10熊燕萍有限合伙人100.001.00%

11刘瑞明有限合伙人100.001.00%

12张持坤有限合伙人100.001.00%

深圳辰峰私募股权基金管理有

13普通合伙人100.001.00%

限公司

合计10036.00100.00%

截至本报告出具日，辰峰启思的产权结构图如下：

截至本报告出具日，辰峰启思不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-2-1786、执行事务合伙人基本情况

辰峰启思的执行事务合伙人为深圳辰峰私募股权基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳辰峰私募股权基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GYGR95C成立日期2021年8月30日法定代表人刘洋

注册资本1000.00万元

注册地址/主要经营场所 深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦 B505企业类型有限责任公司

一般经营项目是：，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，辰峰启思不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

辰峰启思已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SLX825。

（十六）广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91450706MA5NELQ14B成立日期2018年10月8日执行事务合伙人北京嘉华汇金创业投资管理有限公司

出资额5675.00万元广西钦州市钦南区金海湾东大街（钦南区人民法院后面邱春房主要经营场所屋07铺面）企业类型有限合伙企业股权投资（不得从事证券创业投资管理咨询、证券类投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家经营范围有专项规定的项目）；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3-2-1792、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2018年10月，中投嘉华成立2018年9月30日，北京嘉华汇金投资管理有限公司与殷宝苓共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙），中投嘉华设立时出资额为3000.00万元人民币。

中投嘉华设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1北京嘉华汇金投资管理有限公司150.005.00%

2殷宝苓2850.0095.00%

合计3000.00100.00%

2）2019年4月，合伙份额转让

2019年4月1日，全体合伙人作出决议，一致同意：殷宝苓将所持合伙企

业2849.34万元、0.66万元的出资额分别无偿转让给天诺资产管理（深圳）有

限公司、北京嘉华汇金投资管理有限公司。合伙企业的出资额增加至5675万元，其中北京嘉华汇金投资管理有限公司出资285万元、天诺资产管理（深圳）有限公司出资5390万元。

本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1北京嘉华汇金投资管理有限公司285.005.02%

2天诺资产管理（深圳）有限公司5390.0094.98%

合计5675.00100.00%

注：2024年6月，北京嘉华汇金投资管理有限公司更名为北京嘉华汇金创业投资管理有限公司。

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，中投嘉华认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，中投嘉华主要业务为私募股权投资、创业投资。最近三年主营

3-2-180业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5319.635796.94

负债总额12.110.84

所有者权益5307.525796.10项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-157.241075.08

利润总额-157.241075.08

净利润-157.241075.08

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产285.38

非流动资产5034.25

资产总额5319.63

流动负债12.11

非流动负债-

负债总额12.11

所有者权益5307.52项目2024年度

营业收入-

营业利润-157.24

利润总额-157.24

净利润-157.24

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，中投嘉华主要合伙人情况如下：

3-2-181序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1天诺资产管理（深圳）有限公司有限合伙人5390.0094.98%

北京嘉华汇金创业投资管理有限

2普通合伙人285.005.02%

公司

合计5675.00100.00%

截至本报告出具日，中投嘉华的产权结构图如下：

截至本报告出具日，中投嘉华不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

中投嘉华的执行事务合伙人为北京嘉华汇金创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称北京嘉华汇金创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110105569458956E成立日期2011年2月24日法定代表人王一军

注册资本3000.00万元

注册地址/主要经营

北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706--2场所

3-2-182企业类型有限责任公司（法人独资）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）；企业管理；破产清算服务；资产评估；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要对外出具日，中投嘉华不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

中投嘉华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SGS215。

（十七）深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H成立日期2020年6月23日执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额55135.76万元深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三主要经营场所

十七层、三十八层企业类型有限合伙企业

股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法经营范围律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2020年6月，财智创赢成立

2020年6月10日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司与刘昼、肖冰等

人共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），财智创赢设立时出资额为36600万元人民币。

财智创赢设立时，各出资人认缴出资情况如下：

3-2-183序号出资人出资额（万元）比例

1刘红华1000.002.73%

2刘畅1000.002.73%

3邵红霞2000.005.46%

4桂佳1000.002.73%

5郭奥1000.002.73%

6刘武克1500.004.10%

7熊维云1500.004.10%

8刘昼2000.005.46%

9肖冰2000.005.46%

10周晓军1000.002.73%

11齐慎1500.004.10%

12梁国智1500.004.10%

13舒保华1000.002.73%

14刘旭1000.002.73%

15张树雅1500.004.10%

16胡德华2000.005.46%

17罗罡1000.002.73%

18张玥1000.002.73%

19刘卉宁1000.002.73%

20付乐园1000.002.73%

21张瀚中1000.002.73%

22深圳市达晨财智创业投资管理有限公司100.000.27%

23邓勇1000.002.73%

24肖琪1000.002.73%

25窦勇1500.004.10%

26曾澄1000.002.73%

27路颖1000.002.73%

28赵淑华1000.002.73%

29赵鹰1000.002.73%

30傅忠红1500.004.10%

合计36600.00100.00%

2）2021年8月，第一次合伙份额转让

3-2-1842021年8月3日，财智创赢全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人刘畅、郭奥、曾澄、周晓军将其各占合伙企业2.73%的财产份额均以1000万元的价格

分别转让给白咏松、高菲菲、李小岛、张睿。

本次转让后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1刘红华1000.002.73%

2白咏松1000.002.73%

3邵红霞2000.005.46%

4桂佳1000.002.73%

5高菲菲1000.002.73%

6刘武克1500.004.10%

7熊维云1500.004.10%

8刘昼2000.005.46%

9肖冰2000.005.46%

10张睿1000.002.73%

11齐慎1500.004.10%

12梁国智1500.004.10%

13舒保华1000.002.73%

14刘旭1000.002.73%

15张树雅1500.004.10%

16胡德华2000.005.46%

17罗罡1000.002.73%

18张玥1000.002.73%

19刘卉宁1000.002.73%

20付乐园1000.002.73%

21张瀚中1000.002.73%

22深圳市达晨财智创业投资管理有限公司100.000.27%

23邓勇1000.002.73%

24肖琪1000.002.73%

25窦勇1500.004.10%

26李小岛1000.002.73%

27路颖1000.002.73%

3-2-185序号出资人出资额（万元）比例

28赵淑华1000.002.73%

29赵鹰1000.002.73%

30傅忠红1500.004.10%

合计36600.00100.00%

3）2023年3月，第二次合伙份额转让及第一次出资额变更

2023年3月6日，财智创赢全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人肖琪

将其占合伙企业0.56%的财产份额以204.75万元的价格转让给宋秀群，合伙人刘昼出资额减少至人民币100万元，齐慎出资额增加至人民币1970万元，梁国智出资额增加至人民币2000万元，傅忠红出资额增加至人民币1810万元，熊维云出资额增加至人民币1810万元，窦勇出资额增加至人民币1820万元，刘武克出资额增加至人民币1900万元，张树雅出资额增加至人民币1890万元，刘旭出资额增加至人民币1470万元，舒保华出资额增加至人民币1500万元，张玥出资额增加至人民币1446.5875万元，邓勇出资额增加至人民币1500万元，张翰中出资额增加至人民币1476万元，赵鹰出资额增加至人民币1500万元，刘卉宁出资额增加至人民币1410万元，桂佳出资额增加至人民币1500万元，路颖出资额增加至人民币1500万元赵淑华出资额增加至人民币1485万元，刘红华出资额增加至人民币1500万元，付乐园出资额增加至人民币1404.75万元，张睿出资额增加至人民币1540万元，白咏松出资额增加至人民币1500万元，高菲菲出资额减少至人民币935万元，李小岛出资额增加至人民币1500万元，同意基金规模由人民币36600万元增加至人民币44567.3375万元本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1刘红华1500.003.37%

2白咏松1500.003.37%

3邵红霞2000.004.49%

4桂佳1500.003.37%

5高菲菲935.002.10%

6刘武克1900.004.26%

7熊维云1810.004.06%

3-2-186序号出资人出资额（万元）比例

8刘昼100.000.22%

9肖冰2000.004.49%

10张睿1540.003.46%

11齐慎1970.004.42%

12梁国智2000.004.49%

13舒保华1500.003.37%

14刘旭1470.003.30%

15张树雅1890.004.24%

16胡德华2000.004.49%

17罗罡1000.002.24%

18张玥1446.593.25%

19刘卉宁1410.003.16%

20付乐园1404.753.15%

21张瀚中1476.003.31%

22深圳市达晨财智创业投资管理有限公司100.000.22%

23邓勇1500.003.37%

24肖琪795.251.78%

25窦勇1820.004.08%

26李小岛1500.003.37%

27路颖1500.003.37%

28赵淑华1485.003.33%

29赵鹰1500.003.37%

30傅忠红1810.004.06%

31宋秀群204.750.46%

合计44567.34100.00%

4）2023年4月，第三次合伙份额转让及第二次出资额变更

2023年4月3日，财智创赢全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人高菲

菲将其占合伙企业2.10%的财产份额以935万元的价格转让给宋秀群，张树雅将其占合伙企业4.24%的财产份额以1890万元的价格转让给张勇强，合伙人桂佳将其占合伙企业3.37%的财产份额以1500万元的价格转让给李卓轩，合伙人罗罡将其占合伙企业2.24%的财产份额以1000万元的价格转让给张宏亮，同意

3-2-187合伙人宋秀群认缴出资额增加至1139.75万元。同意合伙企业出资额增加至

50000万元，其中新增出资由李大伟认缴1965万元，邵红霞、肖冰、梁国智、胡德华各新增认缴500万元、齐慎新增认缴530万元、刘武克新增认缴100万

元、窦勇新增认缴180万元、傅忠红新增认缴290万元、张睿新增认缴60万元、

赵淑华新增认缴15万元、张瀚中新增认缴24万元、刘旭新增认缴30万元、张

玥新增认缴53.41万元、刘卉宁新增认缴90万元、付乐园新增认缴95.25万元。

本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1邵红霞2500.005.00%

2肖冰2500.005.00%

3梁国智2500.005.00%

4胡德华2500.005.00%

5齐慎2500.005.00%

6刘武克2000.004.00%

7张勇强1890.003.78%

8窦勇2000.004.00%

9熊维云1810.003.62%

10傅忠红2100.004.20%

11张睿1600.003.20%

12刘红华1500.003.00%

13白咏松1500.003.00%

14李卓轩1500.003.00%

15舒保华1500.003.00%

16邓勇1500.003.00%

17李小岛1500.003.00%

18路颖1500.003.00%

19赵鹰1500.003.00%

20赵淑华1500.003.00%

21张瀚中1500.003.00%

22刘旭1500.003.00%

23张玥1500.003.00%

24刘卉宁1500.003.00%

3-2-188序号出资人出资额（万元）比例

25付乐园1500.003.00%

26宋秀群1139.752.28%

27张宏亮1000.002.00%

28肖琪795.251.59%

29刘昼100.000.20%

30深圳市达晨财智创业投资管理有限公司100.000.20%

31李大伟1965.003.93%

合计50000.00100.00%

5）2023年10月，第四次合伙份额转让及第三次出资额变更

2023年10月25日，财智创赢全体合伙人作出决议，一致同意：合伙人肖

琪将其占合伙企业0.24%的财产份额以120.25万元的价格转让给宋秀群，同意宋秀群出资额增加至1755万元，肖冰出资额增加至3000万元，邵红霞出资额增加至3000万元，胡德华出资额增加至3000万元，齐慎出资额增加至3000万元梁国智出资额增加至3000万元，傅忠红出资额增加至3000万元，窦勇出资额增加至2100万元，刘武克出资额增加至2100万元，张勇强出资额增加至1950万元，李小岛出资额增加至1950万元，刘旭出资额增加至1950万元，

舒保华出资额增加至1950万元，张玥出资额增加至1950万元，张睿出资额增加至1800万元，邓勇出资额增加至1800万元，张翰中出资额增加至1800万元，赵鹰出资额增加至1800万元，刘卉宁出资额增加至1800万元，白咏松出资额增加至1800万元，李卓轩出资额增加至1800万元，张宏亮出资额增加至1800万元，路颖出资额增加至1800万元，赵淑华出资额增加至1800万元，

刘红华出资额增加至1800万元，付乐园出资额增加至1800万元，李大伟出资额增加至2010万元。同意合伙企业出资额增加至人民币60000万元。

本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1邵红霞3000.005.00%

2肖冰3000.005.00%

3梁国智3000.005.00%

4胡德华3000.005.00%

3-2-189序号出资人出资额（万元）比例

5齐慎3000.005.00%

6刘武克2100.003.50%

7张勇强1950.003.25%

8窦勇2100.003.50%

9熊维云1810.003.02%

10傅忠红3000.005.00%

11张睿1800.003.00%

12刘红华1800.003.00%

13白咏松1800.003.00%

14李卓轩1800.003.00%

15舒保华1950.003.25%

16邓勇1800.003.00%

17李小岛1950.003.25%

18路颖1800.003.00%

19赵鹰1800.003.00%

20赵淑华1800.003.00%

21张瀚中1800.003.00%

22刘旭1950.003.25%

23张玥1950.003.25%

24刘卉宁1800.003.00%

25付乐园1800.003.00%

26宋秀群1755.002.93%

27张宏亮1800.003.00%

28肖琪675.001.13%

29刘昼100.000.17%

30深圳市达晨财智创业投资管理有限公司100.000.17%

31李大伟2010.003.35%

合计60000.00100.00%

6）2024年11月，第四次出资额变更

2024年11月15日，财智创赢全体合伙人作出决议，一致同意：刘昼出资

额增资至115万元，窦勇出资额增资至2105万元，宋秀群出资额减资至1744.17万元，肖冰出资额减资至2475万元，邵红霞出资额减资至2671万元，

3-2-190胡德华出资额减资至2700万元，齐慎出资额减资至2585万元，梁国智出资额

减资至2500万元，傅忠红出资额减资至2778万元，刘武克出资额减资至2055万元，张勇强出资额减资至1890万元，李小岛出资额减资至1670万元，

刘旭出资额减资至1945万元，舒保华出资额减资至1500万元，张玥出资额减资至1848.59万元，张睿出资额减资至1730万元，邓勇出资额减资至1502万元，张翰中出资额减资至1476万元，赵鹰出资额减资至1710万元，刘卉宁出资额减资至1765万元，白咏松出资额减资至1755万元，李卓轩出资额减资至1500万元，张宏亮出资额减资至1600万元，路颖出资额减资至1750万元，

刘红华出资额减资至1790万元，付乐园出资额减资至1795万元，李大伟出资额减资至1796万元，同意出资额由人民币60000万元减资至人民币55135.76万元。

本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1邵红霞2671.004.84%

2肖冰2475.004.49%

3梁国智2500.004.53%

4胡德华2700.004.90%

5齐慎2585.004.69%

6刘武克2055.003.73%

7张勇强1890.003.43%

8窦勇2105.003.82%

9熊维云1810.003.28%

10傅忠红2778.005.04%

11张睿1730.003.14%

12刘红华1790.003.25%

13白咏松1755.003.18%

14李卓轩1500.002.72%

15舒保华1500.002.72%

16邓勇1502.002.72%

17李小岛1670.003.03%

18路颖1750.003.17%

3-2-191序号出资人出资额（万元）比例

19赵鹰1710.003.10%

20赵淑华1800.003.26%

21张瀚中1476.002.68%

22刘旭1945.003.53%

23张玥1848.593.35%

24刘卉宁1765.003.20%

25付乐园1795.003.26%

26宋秀群1744.173.16%

27张宏亮1600.002.90%

28肖琪675.001.22%

29刘昼115.000.21%

30深圳市达晨财智创业投资管理有限公司100.000.18%

31李大伟1796.003.26%

合计55135.76100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

2023年3月财智创赢认缴出资额由36600.00万元增加至44567.34万元，

2023年5月，财智创赢认缴出资额由44567.34万元增加至50000.00万元，

2023年11月，财智创赢认缴出资额由50000.00万元增加至60000.00万元，

2024年11月，财智创赢认缴出资额由60000.00万元减少至55135.76万元。

3、主要业务发展情况

财智创赢主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额51354.4153526.75

负债总额226.17236.69

所有者权益51128.2453290.06项目2024年度2023年度

3-2-192营业收入--

营业利润576.97-1385.52

利润总额578.44-1385.28

净利润578.44-1385.28

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产51354.41

非流动资产-

资产总额51354.41

流动负债226.17

非流动负债-

负债总额226.17

所有者权益51128.24项目2024年度

营业收入-

营业利润576.97

利润总额578.44

净利润578.44

注：上述财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，财智创赢主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1傅忠红有限合伙人2778.005.04%

2胡德华有限合伙人2700.004.90%

3邵红霞有限合伙人2671.004.84%

4齐慎有限合伙人2585.004.69%

5梁国智有限合伙人2500.004.53%

6肖冰有限合伙人2475.004.49%

7窦勇有限合伙人2105.003.82%

8刘武克有限合伙人2055.003.73%

9刘旭有限合伙人1945.003.53%

3-2-193序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

10张勇强有限合伙人1890.003.43%

11张玥有限合伙人1848.593.35%

12熊维云有限合伙人1810.003.28%

13赵淑华有限合伙人1800.003.26%

14李大伟有限合伙人1796.003.26%

15付乐园有限合伙人1795.003.26%

16刘红华有限合伙人1790.003.25%

17刘卉宁有限合伙人1765.003.20%

18白咏松有限合伙人1755.003.18%

19路颖有限合伙人1750.003.17%

20宋秀群有限合伙人1744.173.16%

21张睿有限合伙人1730.003.14%

22赵鹰有限合伙人1710.003.10%

23李小岛有限合伙人1670.003.03%

24张宏亮有限合伙人1600.002.90%

25邓勇有限合伙人1502.002.72%

26李卓轩有限合伙人1500.002.72%

27舒保华有限合伙人1500.002.72%

28张瀚中有限合伙人1476.002.68%

29肖琪有限合伙人675.001.22%

30刘昼有限合伙人115.000.21%

深圳市达晨财智创业投资管理

31普通合伙人100.000.18%

有限公司

合计55135.76100.00%

截至本报告出具日，财智创赢的产权结构图如下：

3-2-194截至本报告出具日，财智创赢不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300682017028L成立日期2008年12月15日法定代表人刘昼

注册资本18668.5714万元深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七

注册地址/主要经营场所

层、三十八层企业类型有限责任公司受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目经营范围除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，财智创赢不存在直接控制的下属企业。

3-2-1958、私募基金备案情况

财智创赢已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SNA667。

（十八）宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA28YX3Y03成立日期2017年4月10日执行事务合伙人中国风险投资有限公司

出资额10000.00万元

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0336企业类型有限合伙企业股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融经营范围资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资金变化情况

（1）历史沿革

1）2017年4月，华翰裕源成立2017年4月10日，北京嘉华汇金投资管理有限公司与吴宏文共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立宁波梅山保税港区华翰裕源投资合伙企业（有限合伙）（华翰裕源的前身，以下简称“华翰投资”），合伙企业设立时出资额为

3000万元人民币。

华翰投资设立时，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1北京嘉华汇金投资管理有限公司100.003.33%

2吴宏文2900.0096.67%

合计3000.00100.00%

2）2017年8月，第一次合伙份额转让及合伙企业名称变更

2017年7月20日，全体合伙人作出决议，一致同意：北京嘉华汇金投资管

3-2-196理有限公司将其占合伙企业3%的财产份额转让给中国风险投资管理有限公司，

吴宏文将其占合伙企业2%、20%、10%、10%、7%、4%、4%的财产份额分别

转让给中国风险投资有限公司、王一军、钱惠高、黄春生、王小鑫、杨樾、刘晓兵。免去北京嘉华汇金投资管理有限公司的执行合伙人的职务，同时委任中国风险投资有限公司任华翰裕源的执行事务合伙人，变更合伙企业的名称为宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）。

同日，各转让方分别与受让方签署了《财产份额转让协议书》，转让价格均为0元（所转让份额的实缴出资均为0元）。

本次变更后，各出资人认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1中国风险投资有限公司150.005.00%

2王一军600.0020.00%

3钱惠高300.0010.00%

4黄春生300.0010.00%

5王小鑫210.007.00%

6杨樾120.004.00%

7刘晓兵120.004.00%

8吴宏文1200.0040.00%

合计3000.00100.00%

3）2020年11月，第一次出资额变更

2020年9月28日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额增

加至5000万元，其中中国风险投资有限公司新增出资100万元，王一军新增出资400万元，钱惠高新增出资200万元、黄春生新增出资200万元、王小鑫新增出资140万元、杨樾新增出资80万元、刘晓兵新增出资80万元、吴宏文

新增出资800万元，均以货币形式出资。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1中国风险投资有限公司250.005.00%

2王一军1000.0020.00%

3-2-197序号出资人出资额（万元）比例

3钱惠高500.0010.00%

4黄春生500.0010.00%

5王小鑫350.007.00%

6杨樾200.004.00%

7刘晓兵200.004.00%

8吴宏文2000.0040.00%

合计5000.00100.00%

4）2021年12月，第二次出资额变更

2021年11月1日，全体合伙人作出决议，一致同意：合伙企业的出资额增

加至10000万元，其中中国风险投资有限公司新增出资250万元，王一军新增出资1000万元，钱惠高新增出资500万元、黄春生新增出资500万元、王小鑫新增出资350万元、杨樾新增出资200万元、刘晓兵新增出资200万元、吴宏

文新增出资2000万元，均以货币形式出资。

本次变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号出资人出资额（万元）比例

1中国风险投资有限公司500.005.00%

2王一军2000.0020.00%

3钱惠高1000.0010.00%

4黄春生1000.0010.00%

5王小鑫700.007.00%

6杨樾400.004.00%

7刘晓兵400.004.00%

8吴宏文4000.0040.00%

合计10000.00100.00%

（2）最近三年注册资金变化情况

最近三年，华翰裕源认缴出资额未发生变化。

3、主要业务发展情况

最近三年，华翰裕源主要业务为私募股权投资、创业投资业务。最近三年主营业务不存在发生变更的情形。

3-2-1984、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6122.126226.23

负债总额561.94514.40

所有者权益5560.185711.83项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润632.71950.37

利润总额632.71953.37

净利润632.71953.37

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1229.38

非流动资产4892.74

资产总额6122.12

流动负债561.94

非流动负债-

负债总额561.94

所有者权益5560.18项目2024年度

营业收入-

营业利润632.71

利润总额632.71

净利润632.71

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，华翰裕源主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3-2-199序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1吴宏文有限合伙人4000.0040.00%

2王一军有限合伙人2000.0020.00%

3黄春生有限合伙人1000.0010.00%

4钱惠高有限合伙人1000.0010.00%

5王小鑫有限合伙人700.007.00%

6中国风险投资有限公司普通合伙人500.005.00%

7杨樾有限合伙人400.004.00%

8刘晓兵有限合伙人400.004.00%

合计10000.00100.00%

截至本报告出具日，华翰裕源的产权结构图如下：

截至本报告出具日，华翰裕源不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

6、执行事务合伙人基本情况

华翰裕源的执行事务合伙人为中国风险投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称中国风险投资有限公司统一社会信用代码911100001000060207成立日期1987年4月24日法定代表人陈政立

注册资本35000.00万元

3-2-200注册地址/主要经营场所北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706

企业类型其他有限责任公司风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

经营范围得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，华翰裕源不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

华翰裕源已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SX6898。

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

（一）白本通

1、基本情况

截至本报告出具日，白本通的基本情况如下：

姓名白本通曾用名无性别男国籍中国

身份证号4101811970********

住所深圳市罗湖区****

通讯地址深圳市龙岗区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产序号任职单位起止时间职务权关系

1广东博曼生物科技2019年1月-至今董事长，执行董是

3-2-201是否与任职单位存在产

序号任职单位起止时间职务权关系

有限公司事，总经理

2湖南业启2019年2月-至今董事长、总经理是，标的公司子公司

3海油易信2019年3月-至今董事是，标的公司合营企业

湖南智创美居技术2019年11月-是，已于2023年10月

4董事、总经理

有限公司2023年10月注销

5深圳博健2018年5月-至今执行董事是，标的公司子公司

6拓飞咨询2016年5月-至今执行事务合伙人是

执行董事、董事

7易信科技2004年5月-至今是

长

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权及拓飞咨询出资额外，白本通控制的其他企业及主要关联企业基本情况如下：

注册资本/序号名称出资额关联关系经营范围（万元）

一般经营项目是：农产品种植、养殖及

其技术研发；谷物种植；豆类、油料、

薯类种植；蔬菜、食用菌、园艺作物种植；花卉种植；中药材种植；水果种植；农业技术、生物技术、新材料技

持有80%股权术、节能技术推广；生物制品的技术开广东博曼生物并担任法定代发；生物科技产品的技术开发；化妆

11000科技有限公司表人、总经品、卫生用品的销售（护肤用品、头发理、执行董事护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等）。（以上不含限制项目），许可经营项目是：食品生产；化妆品生产；保健食品流通；保健食品生产；预包装食品的销售；保健食品的销售。

（二）张利民

1、基本情况

截至本报告出具日，张利民的基本情况如下：

姓名张利民曾用名无性别女国籍中国

3-2-202身份证号4301241980********

住所湖南省宁乡市****

通讯地址深圳市龙岗区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位存在任职单位起止时间职务号产权关系

历任监事、董事、副

总经理、董事会秘

1易信科技2004年7月至今是

书、总经理，现任董事、总经理

2湖南易信2012年12月至今执行董事易信科技全资子公司

3长沙梦之湾2017年5月至今执行董事易信科技孙公司

2017年2月-2023年易信科技全资子公

4上海妙宏信息科技有限公司监事

4月司，已注销

5深圳博健2018年5月至今总经理易信科技全资子公司

6湖南业启2019年2月至今董事易信科技全资子公司

7海油易信2019年3月至今董事长易信科技合营企业

8河南百旺信2020年8月至今执行董事、总经理易信科技全资子公司

9深圳易百旺2020年12月至今执行董事、总经理易信科技全资子公司

易信科技全资子公

10广州瑞易信2020年12月至今董事、经理司，已剥离

11深圳百旺信2021年1月至今执行董事、总经理易信科技全资子公司

12成都百旺信2021年4月至今执行董事、经理易信科技全资子公司

13海南百旺信2021年10月至今执行董事、总经理易信科技全资子公司

2021年11月-2023易信科技孙公司，已

14巩义市百旺信科技有限公司执行董事、总经理

年9月注销

2021年12月-2025易信科技孙公司，已

15郑州百旺信执行董事、总经理

年10月注销

2022年1月-2025年易信科技全资子公

16阳泉百旺信执行董事、总经理

8月司，已注销

17广东百旺信2023年12月至今董事长、经理、董事易信科技合营企业

18广州海算方舟2025年10月至今董事、经理是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权外，张利民控制的其他企业及主要关联企业基本情况如下：

3-2-203注册资本/出资

序号名称关联关系经营范围额（万元）

一般经营项目是：农产品种植、养殖及其

技术研发；谷物种植；豆类、油料、薯类种植；蔬菜、食用菌、园艺作物种植；花卉种植；中药材种植；水果种植；农业技

术、生物技术、新材料技术、节能技术推广东博曼广；生物制品的技术开发；生物科技产品

持有20%

1生物科技1000的技术开发；化妆品、卫生用品的销售

股权有限公司（护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等）。（以上不含限制项目），许可经营项目是：食品生产；化妆品生产；保健食品流通；保健食品生产；预包装食品的销售；保健食品的销售。

数据处理和存储支持服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；网络技术服务；信息系统

持有95%运行维护服务；信息技术咨询服务；网络广州海算股权并担

210000设备销售；计算机软硬件及辅助设备零

方舟任经理、售；信息系统集成服务；软件开发；大数董事据服务；互联网信息服务；基础电信业

务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务

（三）张超曾

1、基本情况

截至本报告出具日，张超曾的基本情况如下：

姓名张超曾曾用名无性别男国籍中国

身份证号4309231987********

住所广东省深圳市龙华区****

通讯地址广东省深圳市龙华区****是否拥有其他国家否或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系深圳辰峰私募股权基

12021年7月-至今创始合伙人是

金管理有限公司

3-2-2043、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权外，张超曾控制的其他企业及主要关联企业基本情况如下：

注册资本/出

序号名称关联关系经营范围/主营业务资额（万元）

持有60%深圳辰峰启源投资合出资额并创业投资（限投资未上市企

150

伙企业（有限合伙）任执行事业）；信息咨询服务务合伙人电子专用材料研发；电子专用材担任董事料销售；新材料技术研发；新材江苏先峰能源科技有

21666.67并持股料技术推广服务；新型膜材料销

限公司

6%售；电子元器件与机电组件设备销售；新型金属功能材料销售以自有资金从事投资活动；自有淮安市麓谷投资合伙

350持股0.1%资金投资的资产管理服务；融资企业（有限合伙）咨询服务；

创业投资（限投资未上市企桐城市星辰投资合伙

4100持股50%业）；以自有资金从事投资活企业（有限合伙）动；信息咨询服务新余市大启创业投资

5100持股49%企业投资、投资管理合伙企业（有限合伙深圳辰峰私募股权基私募股权投资基金管理、创业投

61000持股40%

金管理有限公司资基金管理服务

机电一体化设备、激光设备及相

深圳市韵腾激光科技持股关产品的技术开发、生产与销

7727.325

有限公司0.76%售；国内贸易；货物及技术进出口。

片式及插件式固态铝电容器的研深圳市柏瑞凯电子科持股发及销售；固态铝电容器自动化

89000

技股份有限公司0.73%设备的软件开发；国内贸易；货物及技术进出口

（四）刘毅

1、基本情况

截至本报告出具日，刘毅的基本情况如下：

姓名刘毅曾用名无性别男国籍中国

身份证号4113811982********

3-2-205住所河南省邓州市裴营乡小刘村****

通讯地址广州市增城区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

上海科泰电源股2011年6月-2024

1副总经理否

份有限公司年5月广州科豪动力科

22024年6月-至今总经理否

技有限公司广州丰扬新能源

32025年6月-至今董事、总经理是

技术有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权外，刘毅控制的其他企业和主要关联企业如下：

注册资本

序号名称关联关系经营范围/主营业务（万元）

广州丰扬新能源持有60%出资额并任董

1100研究和实验发展

技术有限公司事、总经理

（五）白俊峰

1、基本情况

截至本报告出具日，白俊峰的基本情况如下：

姓名白俊峰曾用名无性别男国籍中国

身份证号1422011980********

住所深圳市南山区****

通讯地址深圳市福田区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

3-2-2062、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产序号任职单位起止时间职务权关系深圳市高新投集

12010年10月-至今投行部部长无

团有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权外，白俊峰不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。

（六）胡新文

1、基本情况

截至本报告出具日，胡新文的基本情况如下：

姓名胡新文曾用名无性别男国籍中国

身份证号4201221969********

住所深圳市福田区****

通讯地址深圳市南山区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产序号任职单位起止时间职务权关系

12017年1月至今副总经理

易信科技是

22025年7月至今董事

3湖南业启2019年2月至今董事易信科技全资子公司

4广东百旺信2023年12月至今董事易信科技合营企业

5深圳易百旺2021年12月至今监事易信科技全资子公司

6成都百旺信2021年4月至今监事易信科技全资子公司

易信科技全资子公司，

7广州瑞易信2022年4月至今监事

已剥离

8深圳博健2018年5月至今监事易信科技全资子公司

9海油易信2019年3月至今监事易信科技合营企业

3-2-20710深圳百旺信2021年1月至今监事易信科技全资子公司

湖南智创美居技术2019年11月至

11监事否，已注销

有限公司2023年10月2022年1月至易信科技全资子公司，

12阳泉百旺信监事

2025年8月已注销

巩义市百旺信科技2021年11月至易信科技孙公司，已注

13监事

有限公司2023年9月销

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权和拓飞咨询的出资额外，胡新文控制的企业或其他主要关联企业情况如下：

注册资本

序号名称关联关系经营范围/主营业务（万元）胡新文儿子

深圳市鑫弼科技持股51%并数据处理与数据储存技术服务、物业

11000

有限责任公司任执行董管理、互联网信息服务等

事、总经理

（七）刘和军

1、基本情况

截至本报告出具日，刘和军的基本情况如下：

姓名刘和军曾用名无性别男国籍中国

身份证号6101031972********

住所深圳市福田区****

通讯地址深圳市福田区****是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在产序号任职单位起止时间职务权关系

IDC 项目中心

深圳易信科技股2019年10月-

1总经理、副总是

份有限公司至今经理

3-2-2083、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除持有易信科技股权和拓飞咨询出资额外，刘和军不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。

三、募集配套资金的交易对方

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，兴湘集团的基本情况如下：

（一）基本情况企业名称湖南兴湘投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 91430000772273922H成立日期2005年3月25日法定代表人贺柳

注册资本3000000.00万元注册地址长沙市天心区友谊路332号企业类型有限责任公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管经营范围理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）历史沿革及最近三年注册资金变化情况序号发生时间事件类型基本情况兴湘集团前身为湖南省直公有资产经营管理有限公司，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以移

12005-3设立

交净资产的方式出资设立湖南省直公有资产经营管理有限公司。

（1）2006年8月，经湖南省人民政府批准同意，以湖南省直公有资产经营管理有限公司为基础，重组设立湖南兴湘国有资产经营有限公司，注册资本金人民币1.00亿元整。

（2）根据上述决定，湖南省直公有资产经营管理

公司重组、名称有限公司更名为湖南兴湘国有资产经营有限公司。

变更、变更法定（3）法定代表人由胡宏辉变更为骆有云。

代表人、变更经（4）经营范围变更为：依法经营管理授权范围内

营范围的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关

的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；

开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；从事房地产开发的相

3-2-209序号发生时间事件类型基本情况

关业务；出资人授权的其他业务。

湖南兴湘国有资产经营有限公司经营范围变更为：

依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融

32007-6变更经营范围

机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投

资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革

改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。

湖南省国资委以货币形式增加湖南兴湘国有资产经

42008-3增加注册资本营有限公司注册资本金131211451.54元，注册资

本和实收资本增加至23121.15万元。

52008-7变更法定代表人法定代表人由骆有云变更为廖建湘。

经湖南省国资委批准同意，湖南兴湘国有资产经营62009-10增加注册资本有限公司注册资本金增加至人民币10.00亿元整，

由湖南省国资委分期缴足。

经湖南省国资委批准同意，“湖南兴湘国有资产经

72010-6变更公司名称营有限公司”名称变更为“湖南兴湘投资控股集团有限公司”。

经湖南省国资委批准同意，兴湘集团收到新增实收

82011-7增加实收资本资本合计人民币203118400.00元，累计实收资本

651927540.33元。

经湖南省国资委批准同意，兴湘集团收到新增实收

92013-7增加实收资本资本合计人民币18889017.14元，累计实收资本

670816557.47元。

（1）法定代表人由廖建湘变更为黄明。

（2）经营范围变更为：依法经营管理授权范围内

的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置变更法定代表省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关

人、经营范围的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；

开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

112018-1变更法定代表人法定代表人由黄明变更为杨国平。

经湖南省国资委批准同意，注册资本从10.00亿元

122019-1增加注册资本

变更为300.00亿元。

股东由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会变

132022-7股东变更更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会及湖

南省国有投资经营有限公司。

变更为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；

142022-7经营范围变更财务咨询（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖南省人民政府于2024年1月24日签发《关于毛

152024-1变更法定代表人朝晖等同志职务任免的通知》（湘政人[2024]2

3-2-210序号发生时间事件类型基本情况号），法定代表人由杨国平变更为贺柳。上述人员工商登记变更手续已完成办理

（三）主要业务发展情况

兴湘集团主业定位为股权管理与金融服务、国有资产管理与国企改革服务、

科技成果转化与产业投资、人才服务与国资国企智库，最近三年主营业务未发生变更。

（四）主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2024年1月1日

资产总额10453198.9310246329.78

负债总额4688903.224851708.30

所有者权益5764295.715394621.48项目2024年度2023年度

营业收入1300992.791263280.60

营业利润164317.25217832.67

利润总额203082.20221881.81

净利润184157.82195854.27

注：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南兴湘投资控股集团有限公

司 2024 年度审计报告（CAC 审字[2025]0299 号），由于前期重大会计差错更正事项追溯调整了2024年期初数据，因此最近两年资产负债表相关数据列示的是2024年末和2024年初的数据。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2682244.92

非流动资产7770954.02

资产总额10453198.93

流动负债2516881.30

非流动负债2172021.93

负债总额4688903.22

所有者权益5764295.71

3-2-211项目2024年度

营业收入1300992.79

营业利润164317.25

利润总额203082.20

净利润184157.82

注：上述财务数据已经审计。

（五）产权及控制关系

截至本报告出具日，兴湘集团主要股东情况如下所示，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会2700000.0090.00%

2湖南省国有投资经营有限公司300000.0010.00%

合计3000000.00100.00%

截至本报告出具日，兴湘集团的产权结构图如下：

截至本报告出具日，兴湘集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-2-212（六）主要对外投资情况

截至本报告出具日，兴湘集团下属主要子公司情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1湖南省国锦湘安实业有限公司100.00%服装生产及销售

湖南兴湘新兴产业投资基金合伙

299.00%基金投资企业（有限合伙）

3湖南新物产集团有限公司间接控制汽车营销与服务

4湖南省国鼎投资有限责任公司间接控制国有资产管理

5湖南省包装集团有限公司间接控制房屋租赁

国家建筑城建机械质量监督检验事业单位，

6检验检测服务

中心不适用湖南兴湘创兴科技成果转化创业

794.20%股权投资

投资合伙企业（有限合伙）湖南省建筑设计院集团股份有限

845.00%工程设计

公司

9湖南省公路物资有限公司100.00%沥青等相关材料销售

10湘电集团有限公司88.17%电动机制造

11湖南兴湘科技创新有限公司100.00%园区管理服务

12湖南华升股份有限公司40.31%纺织产品的生产、销售和贸易

13湖南省招标有限责任公司100.00%招标代理；资产交易服务

粉末冶金新技术和新工艺、特中南大学粉末冶金工程研究中心

1451.00%种金属粉末制备技术、金属粉

有限公司末压成形技术湖南兴湘资产经营管理集团有限

15100.00%国有资产管理

公司湖南飞机起降系统技术研发有限大飞机地面动力学试验平台建

1647.56%

公司设及运营

17湖南兴湘资本管理有限公司100.00%基金投资；股权投资

18兴湘商业保理（深圳）有限公司100.00%保理服务机构

19湖南省人才发展集团有限公司100.00%人才服务

湖南省低空经济发展集团有限公通用航空服务、公共航空运

2066.75%

司输、智能无人飞行器制造等

四、其他事项说明

（一）交易对方的关联关系

截至本报告出具日，交易对方之间的关联关系情况具体如下：

序号名称交易对方之间的关联关系

3-2-213序号名称交易对方之间的关联关系

达晨创鸿达晨创鸿和财智创赢的执行事务合伙人均为深圳市达晨财

1

财智创赢智创业投资管理有限公司。

拓飞咨询

白本通拓飞咨询受白本通控制；白本通和张利民为夫妻关系，且拓飞咨询与白本通、张利民签署了《一致行动协议》，为

2张利民一致行动关系。胡新文持有拓飞咨询4.24%的合伙份额，刘胡新文和军持有拓飞咨询1.06%的合伙份额刘和军投控通产人才创新创业二号基金普通合伙人及执行事务合伙人与深圳高新投均受深圳

深圳高新投市国资委控制，白俊峰系深圳高新投母公司深圳市高新投集团有限公司的投行部部长白俊峰中投建华

4中投嘉华基金普通合伙人及执行事务合伙人均受陈简勋控制

华翰裕源鼎新智信基金普通合伙人及执行事务合伙人均为厦门鼎新创业投资

5

鼎新创业基金管理有限公司张超曾基金普通合伙人及执行事务合伙人均为深圳辰峰私募股权

6富镕华灵

基金管理有限公司，且受张超曾控制辰峰启思

雄韬股份雄韬股份的控股股东为韬略投资的有限合伙人，持有其

7

韬略投资24.22%合伙份额

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《股票上市规则》的规定，重组后交易对方白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，募集配套资金交易对方兴湘集团向上市公司推荐谢平任上市公司董事长，张惠莲任上市公司董事，梁翠军任上市公司总经理，黄建

3-2-214平任上市公司副总经理，蒋宏凯任副总经理和董事会秘书，梁勇军任财务总监。

除兴湘集团外，其他交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法合规性及诚信情况

2024年12月31日，浙江省台州市中级人民法院作出（2024）浙10刑初

32号刑事判决书，认定深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）的实际控制人

彭冠华犯操纵证券市场罪，并判处相应刑罚。该等处罚不影响景熙信成作为交易对方参与本次交易。

除此之外，交易对方及主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的影响本次交易的

重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）标的资产股东人数穿透计算本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计25名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。

3-2-215第四章交易标的基本情况

本次交易的标的公司为易信科技。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称深圳易信科技股份有限公司统一社会信用代码914403007634976253公司类型非上市股份有限公司

注册资本13697.2638万元

实收资本13697.2638万元法定代表人白本通

成立日期2004-07-05

注册地址 深圳市南山区西丽街道百旺信工业区A区（一区）一栋二楼

主要办公地点 深圳市南山区西丽街道百旺信工业区A区（一区）一栋

一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件、电子元器件、网络科技的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业形

象策划、信息咨询（不含限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务，核定项目为网页制作、电子邮件、网上商务。凭增值电信业务经营许可证经营；自产产品的技术服务、技术咨询；云计算平台及云数据中心管理；一体化数

据中心、节能系统、节能工程设计、环保设备的研发；数据中心运营管理及信息安全管理；互联网数据中心业务及互联网因特网经营范围

接入服务、互联网数据中心节能技术的研发；信息化机房温控设

备、信息化机房配套设备、高效节能设备、暖通设备、机房系统

的设计、研发、销售、安装及维修；数据中心机房智能化工程的

技术咨询、方案设计（不包含建筑工程设计及施工）；数据中心

机房基础设施及配套产品研发、销售、服务；数据中心机房验收

测试、评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销售；以服务外包方式从事业务流程外包、信息技术外包服务。许可经营项目是：利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、经营电信业务。

二、历史沿革

（一）标的公司历史沿革

1、2004年7月，深圳市易信科技有限公司成立

2004年1月12日，深圳市工商行政管理局核发[2004深名注字第0473236]

3-2-216号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“深圳市易信科技有限公司”（以下简称“易信有限”）。

2004年6月30日，易信有限股东签署公司章程，确定易信有限注册资本为

人民币100万元，其中白本通出资80万元，张利民出资20万元。

2004年7月5日，深圳华鹏会计师事务所出具“华鹏验字〔2004〕785号”

《验资报告》，确认截至2004年7月1日，易信有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，各股东以货币出资。

2004年7月5日，经深圳市工商行政管理局核准设立登记，易信有限取得

注册号为914403007634976253的《企业法人营业执照》，易信有限正式设立。

设立时，易信有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1白本通80.0080.00%

2张利民20.0020.00%

合计100.00100.00%

2、2009年12月，易信有限第一次增资

2009年12月14日，易信有限召开股东会，全体股东一致同意，将公司注

册资本由100万元增加至1000万元，由股东白本通认购新增注册资本720万元，股东张利民认购新增注册资本180万元。

2009年12月10日，深圳衡大会计师事务所出具“深衡大验字〔2009〕510号”《验资报告》，确认截至2009年12月10日，易信有限已收到全体股东缴付的出资合计人民币900万元，系以货币资金出资。

2009年12月16日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次变更后，易信有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1白本通800.0080.00%

2张利民200.0020.00%

合计1000.00100.00%

3-2-2173、2010年4月，易信有限第一次股权转让

2010年4月9日，易信有限召开股东会，全体股东一致同意，白本通将其

所持易信有限30%的股权（对应认缴出资额300万元，已实缴）以1万元转让给高淑娜，其他股东放弃优先认购权。

同日，白本通与高淑娜签订《股权转让协议书》，高淑娜向白本通支付股权转让价款，深圳公证处就本次股权转让出具了“（2010）深证字第56037号”《公证书》。

2010年4月15日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次股权转让后，易信有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1白本通500.0050.00%

2张利民200.0020.00%

3高淑娜300.0030.00%

合计1000.00100.00%

4、2015年5月，易信有限第二次股权转让

2015年4月30日，易信有限召开股东会，全体股东一致同意，股东高淑娜

将其持有的25%股权（对应认缴出资额250万元，已实缴）以100万元转让给股东白本通。

同日，高淑娜与白本通就本次股权转让签署了《股权转让合同》，双方约定，白本通应当在500天内一次性向高淑娜支付股权转让价款。

2015年5月5日，深圳南山公证处就此次股权转让出具了“（2015）深南

证字第8757号”《公证书》。

2015年5月14日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次股权转让后，易信有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1白本通750.0075.00%

2张利民200.0020.00%

3-2-218序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

3高淑娜50.005.00%

合计1000.00100.00%

5、2015年10月，易信有限整体变更为股份公司

2015年10月19日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永审字〔2015〕146121号”《审计报告》，截至2015年7月31日，易信有限经审计的净资产为人民币11407629.85元。

2015年10月20日，天津华夏金信资产评估有限公司出具了“华夏金信评报字〔2015〕258号”《评估报告》，截至2015年7月31日，易信有限净资产评估值为人民币1190.03万元。

2015年10月22日，易信有限召开股东会，全体股东一致同意，将公司类型由有限公司整体变更为股份公司，股份公司名称为“深圳易信科技股份有限公司”，并以截至2015年7月31日经审计的净资产11407629.85元为基数，折合为1000万股，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。

2015年10月22日，易信科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东

一致同意，将易信有限整体变更为易信科技，以截至2015年7月31日经审计的原账面净资产11407629.85元为基数，将净资产折合为1000万股股份，每股面值为人民币1元，净资产中超过注册资本的部分计入股份公司资本公积，有限公司现有3名股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。

同日，易信科技召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任高级管理人员；召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。

2015年10月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永验字[2015]第21132号”《验资报告》，确认股份公司已收到全体股东以其拥有的易信有限净资产折合的股本人民币1000万元，净资产大于股本部分计入资本公积。

2015年10月30日，深圳市市场监督管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》，股份公司正式成立，名称为“深圳易信科技股份有限公司”。

易信科技设立时股本结构如下：

3-2-219序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1白本通750.0075.00%

2张利民200.0020.00%

3高淑娜50.005.00%

合计1000.00100.00%

6、2016年3月，易信科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让

2016年2月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统函〔2016〕1310号”《关于同意深圳易信科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意易信科技股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，转让方式为协议转让。

2016年3月28日，易信科技在股转系统披露《深圳易信科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票将于2016年

3月29日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“易信科技”，证券代码

“836356”。

7、2016年11月，易信科技第一次增资2016年9月14日，易信科技2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年第一次股票发行方案〉的议案》等五项议案，同意易信科技按照2.2元/股的价格发行不超过1000万股，募集资金不超过2200万元，具体情况如下：

序号认购对象认购股数（万股）认购金额（万元）认购方式

1白本通750.001650.00货币

2张利民200.00440.00货币

3高淑娜50.00110.00货币

合计1000.002200.00—

2016年9月27日，北京永拓会计师事务所出具“京永验字[2016]第21120号”《验资报告》，确认：截至2016年9月22日，易信科技已收到各发行对象以货币缴纳的投资款2200万元，其中1000万元为新增注册资本，其余

1200万元计入资本公积。

3-2-2202016年11月21日，易信科技在股转系统披露本次股票发行完成相关公告。

本次股票发行完成后，易信科技股本总额增至2000万元，股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1白本通1500.0075.00%

2张利民400.0020.00%

3高淑娜100.005.00%

合计2000.00100.00%

注：白本通本次增资的资金来源于自有、自筹资金。

8、2017年4月，易信科技第一次股权转让

2017年4月26日，白本通按照2.5元/股的价格向深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）协议转让公司股份200万股，白本通持股比例由75%减少至

65%。

2017年4月28日，白本通、张利民、拓飞咨询作为信息义务披露人，在股

转系统对本次协议转让双方的减持/增持事项完成相关公告。

本次股权转让后，易信科技股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1白本通1300.0065.00%

2张利民400.0020.00%深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限

3200.0010.00%

合伙）

4高淑娜100.005.00%

合计2000.00100.00%

9、2017年12月，易信科技第二次增资2017年6月23日，易信科技2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳易信科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案〉的议案》等三项议案，同意易信科技拟按照11元/股的价格发行不超过545.454万股，募集资金不超过5999.9995万元。

2017年11月29日，北京永拓会计师事务所出具“京永验字[2017]第

210100号”《验资报告》，确认：截至2017年7月24日，易信科技已收到各

3-2-221发行对象以货币缴纳的投资款5999.9995万元，其中545.4545万元为新增注册资本，其余5454.5450万元计入资本公积。

2017年12月29日，易信科技在股转系统披露本次股票发行完成相关公告，

具体情况如下：

认购股数认购金额认购序号认购对象（万股）（万元）方式

1深圳市雄韬电源科技股份有限公司272.72733000.0003货币

2深圳市加法壹号创业投资合伙企业145.45461600.0006货币

深圳市人才创新创业二号股权投资

345.4545499.9995货币

基金

4深圳市高新投创业投资有限公司36.3636399.9996货币

5张超曾36.3636399.9996货币

6白俊峰9.090999.9999货币

合计545.45455999.9995—

本次股票发行完成后，易信科技股本总额增至2545.4545万元，股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1白本通1300.000051.0714%

2张利民400.000015.7143%

3深圳市雄韬电源科技股份有限公司272.727310.7143%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）200.00007.8571%

5深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）145.45465.7143%

6高淑娜100.00003.9286%

深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业

745.45451.7857%（有限合伙）

8深圳市高新投创业投资有限公司36.36361.4286%

9张超曾36.36361.4286%

10白俊峰9.09090.3571%

合计2545.4545100.0000%

10、2019年1月，易信科技第三次增资2018年12月19日，易信科技2018年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年半年度权益分派预案》《关于变更公司注册资本及修改公司章程》

等四项议案，同意易信科技拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，

3-2-222以未分配利润向全体股东每10股送红股2.71419股；以资本公积向全体股东以每10股转增26.57153股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增

26.01854股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0.55299股，需要纳税）。

2018年12月25日，易信科技在股转系统披露本次转增的实施公告，明确

本次所送（转）股于2019年1月8日直接计入股东证券账户。

2019年7月31日，深圳市伯勤会计师事务所出具“深伯勤验字[2019]第BQ143 号”《验资报告》，确认：截至 2019 年 4 月 3 日，易信科技已将资本公积6763.6665万元、未分配利润690.8802万元转增资本。

本次资本公积、未分配利润转增股本完成后，易信科技股本总额增至

10000.0012万元，股权结构如下。

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1白本通5107.143651.0714%

2张利民1571.428815.7143%

3深圳市雄韬电源科技股份有限公司1071.428810.7143%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）785.71447.8571%

5深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）571.42895.7143%

6高淑娜392.85723.9286%

深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业

7178.57131.7857%（有限合伙）

8深圳市高新投创业投资有限公司142.85701.4286%

9张超曾142.85701.4286%

10白俊峰35.71420.3571%

合计10000.0012100.0000%

11、2019年3月，易信科技在股转系统终止股票挂牌2019年2月13日，易信科技第二届董事会第七次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等四项议案，同意易信科技向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

2019年3月1日，易信科技2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等三项议案。

2019年3月25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布公告，审3-2-223议通过了易信科技终止股票挂牌的申请。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，决定自2019年3月27日起终止易信科技股票挂牌。

12、2019年4月，易信科技第二次股权转让

2019年4月3日，深圳市雄韬电源科技股份有限公司按照6元/股的价格向

深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让500万股标的公司股份。

本次股权转让后，易信科技股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1白本通5107.143651.0714%

2张利民1571.428815.7143%

3深圳市雄韬电源科技股份有限公司571.42885.7143%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）785.71447.8571%

5深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）571.42895.7143%深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合

6500.00005.0000%

伙）

7高淑娜392.85723.9286%

深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业

8178.57131.7857%（有限合伙）

9深圳市高新投创业投资有限公司142.85701.4286%

10张超曾142.85701.4286%

11白俊峰35.71420.3571%

合计10000.0012100.0000%

13、2019年11月，易信科技第四次增资2019年8月16日，易信科技2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳易信科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案〉的议案》等3项议案，同意按照6元/股的价格发行不超过337万股，募集资金不超过2022万元，具体情况如下：

认购股数认购金额认购序号认购对象（万股）（万元）方式广西钦州中投建华股权投资合伙企

1258.33331549.9998货币业（有限合伙）广西钦州中投嘉华股权投资合伙企

275.0000450.00货币业（有限合伙）

3-2-224认购股数认购金额认购

序号认购对象（万股）（万元）方式宁波梅山保税港区华翰裕源股权投

33.666722.0002货币

资合伙企业（有限合伙）

合计337.002022.00—

2019年8月31日，深圳市伯勤会计师事务所出具“深伯勤验字[2019]第BQ177 号”《验资报告》，确认：截至 2019 年 8 月 29 日，易信科技已收到各股本以货币缴纳的投资款2022万元，其中337万元为新增股本，其余1685万元计入资本公积。

本次增资完成后，易信科技股本总额增至10337.0012万元，股权结构如下：

持股数量

序号股东姓名/名称持股比例（万股）

1白本通5107.143649.4064%

2张利民1571.428815.2020%

3深圳市雄韬电源科技股份有限公司571.42885.5280%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）785.71447.6010%

5深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）571.42895.5280%

6高淑娜392.85723.8005%深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有

7178.57131.7275%限合伙）

8深圳市高新投创业投资有限公司142.85701.3820%

9张超曾142.85701.3820%

10白俊峰35.71420.3455%

11深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）500.00004.8370%

12广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）258.33332.4991%

13广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）75.00000.7255%宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限

143.66670.0355%

合伙）

合计10337.0012100.0000%

14、2020年7月，易信科技第五次增资2019年12月9日，易信科技2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳易信科技股份有限公司2019年第二次股票发行方案〉的议案》等3项议案，同意按照6元/股的价格发行591.6667万股，募集资金3550万元，本次股份认购的具体情况如下：

3-2-225序号认购对象认购股数（万股）认购金额（万元）认购方式

深圳景熙信成一号投资企业

1500.00003000.00货币（有限合伙）

2刘毅50.0000300.00货币

3刘和军8.333350.00货币

4胡新文33.3334200.00货币

合计591.66673550.00—

注：胡新文本次出资资金来源于自有、自筹资金。

2020年7月3日，大华会计师事务所出具“大华验字〔2020〕000352号”

《验资报告》，确认：截至2020年7月2日，易信科技已收到各股东以货币缴纳的投资款3550.0004万元，其中591.6667万元为新增股本，其余2958.3337万元计入资本公积。

本次增资后，易信科技股本总额增至10928.6679万元，股权结构如下：

持股数量持股

序号股东姓名/名称（万股）比例

1白本通5107.143646.73%

2张利民1571.428814.38%

3深圳市雄韬电源科技股份有限公司571.42885.23%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）785.71447.19%

5深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）571.42895.23%

6高淑娜392.85723.59%深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有

7178.57131.63%限合伙）

8深圳市高新投创业投资有限公司142.85701.31%

9张超曾142.85701.31%

10白俊峰35.71420.33%

11深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）500.00004.58%

12广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）258.33332.36%

13广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）75.00000.69%宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限

143.66670.03%

合伙）

15深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）500.00004.58%

16刘毅50.00000.46%

17刘和军8.33330.08%

3-2-226持股数量持股

序号股东姓名/名称（万股）比例

18胡新文33.33340.31%

合计10928.6679100.00%

15、2020年12月，易信科技第三次股权转让2020年11月11日，易信科技2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳易信科技股份有限公司2020年第一次股票发行方案及老股转让〉的议案》等10项议案，同意部分股东转让老股，老股转让估值不超过3.5亿元。

2020年12月21日，高淑娜与深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市富铭启思投资

合伙企业（有限合伙）、张超曾、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）就本次股权转让签署了《股权转让协议书》，各受让方同意按照协议约定以总价款人民币1200.00万元受让转让方（高淑娜）持有的易信

科技3.59%的股权，具体情况如下：

受让股数受让金额受让序号受让对象（万股）（万元）方式深圳市达晨创鸿私募股权投资企业

1153.2738468.1818货币（有限合伙）深圳市财智创赢私募股权投资企业

210.416731.8182货币（有限合伙）深圳市富镕启思投资合伙企业（有限

3114.5833350.00货币

合伙）

4张超曾81.8453250.00货币

深圳市人才创新创业二号股权投资基

532.7381100.00货币

金合伙企业（有限合伙）

合计392.85721200.00—

本次股权转让后，易信科技股权结构如下：

持股数量持股

序号股东姓名/名称（万股）比例

1白本通5107.143646.73%

2张利民1571.428814.38%

3深圳市雄韬电源科技股份有限公司571.42885.23%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）785.71447.19%

5深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）571.42895.23%

3-2-227持股数量持股

序号股东姓名/名称（万股）比例深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有

6211.30941.93%限合伙）

7深圳市高新投创业投资有限公司142.85701.31%

8张超曾224.70232.06%

9白俊峰35.71420.33%

10深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）500.00004.58%

11广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）258.33332.36%

12广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）75.00000.69%宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限

133.66670.03%

合伙）

14深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）500.00004.58%

15刘毅50.00000.46%

16刘和军8.33330.08%

17胡新文33.33340.31%

18深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）153.27381.40%

19深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）10.41670.10%

20深圳市富镕启思投资合伙企业（有限合伙）114.58331.05%

合计10928.6679100.00%

16、2020年12月，易信科技第六次增资2020年11月11日，易信科技2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳易信科技股份有限公司2020年第一次股票发行方案及老股转让〉的议案》等10项议案，同意按照6.86元/股的价格发行2768.5959万股，募集资金

19000万元，具体情况如下：

认购股数认购金额序号认购对象认购方式（万股）（万元）深圳市达晨创鸿私募股权投资企

1682.21384681.8182货币业（有限合伙）深圳市财智创赢私募股权投资企

246.3640318.1818货币业（有限合伙）深圳市投控通产新材料创业投资

3728.57795000.00货币企业（有限合伙）厦门鼎新创业投资合伙企业（有

4215.58621479.50货币限合伙）

鼎新智信（厦门）股权投资合伙

5222.87201529.50货币企业（有限合伙）

6深圳市富镕华灵投资合伙企业145.71561000.00货币

3-2-228认购股数认购金额

序号认购对象认购方式（万股）（万元）（有限合伙）

7正奇（深圳）投资控股有限公司371.57472550.00货币

深圳市志联投资合伙企业

865.5720450.00货币（有限合伙）

9骆献文27.8317191.00货币

10厦门火炬集团创业投资有限公司262.28801800.00货币

合计2768.595919000.00—注：2020年12月22日，长沙农银先导正和汽车产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银基金”）与易信科技签署《深圳易信科技股份有限公司增资协议》，约定农银基金以每股6.86元的价格认购易信科技728.5779万股新增股份。后因农银基金香港账户资金划付延误，双方于2021年5月13日签订《解除合同协议书》，一致同意原《增资协议》自该日起解除并终止履行。

上述728.5779万股后由深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）认购。

2021 年 3 月 18 日，深圳和诚会计师事务所出具“和诚验字[2021]第 JG0102号”《验资报告》，确认：截至2021年2月26日，易信科技已收到各股东以货币缴纳的投资款10520.50万元，其中1533万元为新增注册股本，其余

8987.4993万元计入资本公积。

2021 年 6 月 24 日，深圳和诚会计师事务所出具“和诚验字[2021]第 JG0221号”《验资报告》，确认：截至2021年6月9日，易信科技已收到各股东以货币缴纳的投资款8479.50万元，其中1235.5952万元为新增注册股本，其余

7243.9048万元计入资本公积。

本次增资完成后，易信科技股本总额增至13697.2638万元，股权结构如下：

持股数量持股

序号股东姓名/名称（万股）比例

1白本通5107.143637.294%

2张利民1571.428811.47%

3深圳市雄韬电源科技股份有限公司571.42884.17%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）785.71445.74%

5深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）571.42894.17%

6深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）211.30941.54%

3-2-229持股数量持股

序号股东姓名/名称（万股）比例

7深圳市高新投创业投资有限公司142.85701.04%

8张超曾224.70231.64%

9白俊峰35.71420.26%

10深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）500.00003.65%

11广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）258.33331.89%

12广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）75.00000.55%

13宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）3.66670.03%

14深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）500.00003.65%

15刘毅50.00000.37%

16刘和军8.33330.06%

17胡新文33.33340.24%

18深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）835.48766.10%

19深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）56.78070.41%

20深圳市富镕启思投资合伙企业（有限合伙）114.58330.84%

21深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）728.57795.32%

22厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）215.58621.57%

23鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）222.87201.63%

24深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）145.71561.06%

25正奇（深圳）投资控股有限公司371.57472.71%

26深圳市志联投资合伙企业（有限合伙）65.57200.48%

27骆献文27.83170.20%

28厦门火炬集团创业投资有限公司262.28801.92%

合计13697.2638100.00%

注：深圳市富镕启思投资合伙企业（有限合伙）的名称几经变更，于2024年12月更名为宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）。

（二）最近三年增减资和股权转让情况

最近三年，标的公司无增资、股权转让的情况。

（三）最近三年评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司未进行过评估。

3-2-230（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的

情况标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况，亦不存在作为并购标的的情况。

标的公司曾于2016年3月29日起在新三板挂牌并于2019年3月27日起

终止挂牌，具体详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

之“（一）标的公司历史沿革”之“6、2016年3月，易信科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让”和“11、2019年3月，易信科技在股转系统终止股票挂牌”。

根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果，标的公司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司

信息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。标的公司申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予行政处罚或被立案调查的情况。

本次交易披露的是标的公司2023年、2024年和2025年1-6月财务报表，与标的公司在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告出具日，易信科技的股权结构如下：

持股数量

序号股东名称/姓名持股比例

（股）

1白本通5107143637.29%

2张利民1571428811.47%

3深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）83548766.10%

4深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）78571445.74%

3-2-231持股数量

序号股东名称/姓名持股比例

（股）

5深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）72857795.32%

6深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）57142894.17%

7深圳市雄韬电源科技股份有限公司57142884.17%

8深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）50000003.65%

9深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）50000003.65%

10正奇（深圳）投资控股有限公司37157472.71%

11厦门火炬集团创业投资有限公司26228801.92%

12广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）25833331.89%

13张超曾22470231.64%

14鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）22287201.63%

15厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）21558621.57%深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有

1621130941.54%限合伙）

17深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）14571561.06%

18深圳市高新投创业投资有限公司14285701.04%

19宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）11458330.84%

20广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）7500000.55%

21天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）6557200.48%

22深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）5678070.41%

23刘毅5000000.37%

24白俊峰3571420.26%

25胡新文3333340.24%

26骆献文2783170.20%

27刘和军833330.06%宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限

28366670.03%

合伙）

合计136972638100.00%

标的公司产权控制关系图如下：

3-2-232（二）控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，白本通直接持有易信科技37.29%股份，为易信科技的控股股东。此外，白本通通过担任拓飞咨询的执行事务合伙人控制拓飞咨询持有的易信科技5.74%股份的表决权，白本通的配偶张利民直接持有易信科技

11.47%股份，白本通、张利民夫妻合计控制易信科技54.50%股份的表决权，为

易信科技的共同实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告出具日，除标的公司子公司股权存在质押外（具体详见“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况”），标的公司股权清晰，不

存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告出具日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容。

易信科技历史上存在股东入股时与易信科技及其股东之间签署的特殊权利

3-2-233条款，包括但不限于股权回购、反稀释、随售权、优先清算权等。截至本报告出具日，涉及标的公司的特殊权利条款已全部终止，未附恢复条件，且约定该等条款自始对标的公司不存在任何法律约束力。针对标的公司股东的特别权利条款除火炬创投、骆献文的回购权未终止外，其余条款已终止或中止，且存在附恢复条件的情况。火炬创投、骆献文的回购权虽未终止但约定2026年12月

31日前不能主张回购，不存在可能对本次交易产生影响的内容。

2、高级管理人员安排

根据易信科技现行有效的公司章程，由易信科技董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，标的公司不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易完成后，上市公司将取得易信科技97.40%股权，且可通过股东会及董事会控制易信科技，本次交易的标的资产为标的公司控股权。

四、下属公司情况

截至本报告出具日，标的公司下属共计9家控股子公司和1家孙公司。

根据《格式准则26号》的规定，标的公司下属企业构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的

企业为深圳易百旺，具体情况如下：

（一）深圳易百旺科技有限公司

1、基本情况

公司名称深圳易百旺科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GJ8DD5M注册地址深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1002号百旺信工业园4栋101法定代表人张利民

3-2-234注册资本10000.00万元

成立日期2020年12月18日

股东构成标的公司持有100%股权

一般经营项目是：自产产品的技术服务、技术咨询；云计算平台及云

数据中心管理；一体化数据中心、节能系统、节能工程设计、环保设备的研发；数据中心运营管理及信息安全管理；互联网数据中心业务

及互联网因特网接入服务、互联网数据中心节能技术的研发；信息化

机房温控设备、信息化机房配套设备、高效节能设备、暖通设备、机

房系统的设计、研发、销售、安装及维修；数据中心机房智能化工程经营范围

的技术咨询、方案设计（不包含建筑工程设计及施工）；数据中心机

房基础设施及配套产品研发、销售、服务；数据中心机房验收测试、

评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销售；以服务外包方式从事业务流程外包、信息技术外包服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：经营电信业务。

2、历史沿革

（1）深圳易百旺设立

2020年12月，易信科技设立深圳易百旺科技有限公司，注册资本1000万元，易信科技以货币进行出资，出资比例为100%。

2020年12月18日，深圳易百旺就本次设立事宜完成工商登记手续。

深圳易百旺设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例

1易信科技1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（2）第一次增加注册资本

2021年1月26日，易信科技作出股东决定，深圳易百旺的注册资本由

1000万元变更为5000万元。

本次变更后，深圳易百旺的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例

1易信科技5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

（3）第二次增加注册资本

3-2-2352022年12月13日，易信科技作出股东决定，深圳易百旺的注册资本由

5000万元变更为10000万元。

本次变更后，深圳易百旺的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例

1易信科技10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，深圳易百旺为易信科技的全资子公司。

4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况深圳易百旺主要资产的权属、对外担保及主要负债情况参见本章节之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

截至本报告出具日，深圳易百旺为标的公司生产经营主要实体，最近三年，深圳易百旺均从事算力中心的运维，主营业务发展情况参见本章节“八、最近三年主营业务发展情况”。

6、主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年12月31日2023年12月31日

资产总额23826.9124526.8225765.45

负债总额16052.1016487.7316691.85

所有者权益7774.828039.099073.60项目2025年6月30日2024年度2023年度

营业收入2165.613489.86595.62

净利润-264.27-1034.52-798.78

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

深圳易百旺最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

3-2-2368、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

最近36个月，深圳易百旺生产经营合法合规，不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录，除本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”所涉诉讼外，深圳易

百旺未涉及其他重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（二）其他子公司情况

1、深圳百旺信云科技有限公司

公司名称深圳百旺信云科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GL5Q983深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1002号百旺信工业园4栋注册地址

501

法定代表人张利民

注册资本1000.00万元成立日期2021年1月22日

股东构成标的公司持有100%股权

自产产品的技术服务、技术咨询；云计算平台及云数据中心管理；

一体化数据中心、节能系统、节能工程设计、环保设备的研发；数据中心运营管理及信息安全管理；互联网数据中心业务及互联网因经营范围特网接入服务、互联网数据中心节能技术的研发兴办实业（具体项目另行申报）国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^经营电信业务。

2、海南百旺信科技有限公司

公司名称海南百旺信科技有限公司

统一社会信用代码 91460000MAA94DML2E注册地址海南省海口市秀英区秀英街道海玻路29号法定代表人张利民

注册资本3000.00万元成立日期2021年10月27日

股东构成标的公司持有100%股权许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：数经营范围据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成

3-2-237服务；通讯设备销售；大数据服务；信息系统运行维护服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、湖南业启科技有限公司

公司名称湖南业启科技有限公司

统一社会信用代码 91431081MA4Q940T58注册地址湖南省郴州市资兴市东江街道沿江北路东江湖大数据产业园法定代表人白本通

注册资本10000.00万元成立日期2019年2月1日

股东构成标的公司持有100%股权

一般项目：数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；智能农业管理；互联网数据服务；工业互联网数据服务；

工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；通信设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备制造；电

子测量仪器制造；5G 通信技术服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；集成电路芯片

设计及服务；安全技术防范系统设计施工服务；碳减排、碳转化、

碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发；温室气体排放经营范围控制技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；输配电及控制设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）；非居住房地产租赁；园区管理服务；

会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、湖南易信科技有限公司

公司名称湖南易信科技有限公司统一社会信用代码914301000601209442长沙市望城经济技术开发区普瑞大道一段1555号金桥市场集群2区注册地址

4栋14层

法定代表人张利民

注册资本1000.00万元成立日期2012年12月27日

股东构成标的公司持有100%股权3-2-238许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务代理代办服务；网络设备销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息

经营范围 系统集成服务；机械设备研发；5G 通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；云计算设备销售；非居住房地产租赁；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、深圳博健科技有限公司

公司名称深圳博健科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5F5C9FX1深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1002号百旺信工业园1栋注册地址

501

法定代表人白本通

注册资本10000.00万元成立日期2018年5月25日

股东构成标的公司持有100%股权

一般经营项目是：数据中心投资（具体项目另行申报）；通信电源类设备研发；经营进出口业务；数据中心机房智能化工程的技术咨

询、方案设计（不包含建筑工程设计及施工）；数据中心机房基础

设施及配套产品研发、销售、技术服务；数据中心机房验收测试、

评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销售；服务器、计算机及通讯设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中央空调系统设计及安装；电子产品及其配件的安装销售；

照明工程、安防工程、消音工程的设计与施工；建筑装修装饰工程，以及与装修工程直接配套的其他工程设施、电子工程、建筑智能化工程施工；节能系统、节能工程设计、环保设备的研发、信息

化机房配套设备、高效节能设备、暖通设备、机房系统的设计、研发、销售、安装及维修。施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、成都市百旺信科技有限公司

公司名称成都市百旺信科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA69JXXN8Y

注册地址成都东部新区养马街道石养路2号12栋2层（属简州新城范围内）法定代表人张利民

注册资本10000.00万元

3-2-239成立日期2021年4月22日

股东构成标的公司持有100%股权

一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内贸易代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云

经营范围计算装备技术服务；云计算设备销售；节能管理服务；制冷、空调设备销售；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7、河南百旺信科技有限公司

公司名称河南百旺信科技有限公司

统一社会信用代码 91410100MA9FM1L621

河南省郑州市高新区长椿路 11 号大学科技西园区研发五号楼 AB 座注册地址连廊二楼203室法定代表人张利民

注册资本1000.00万元成立日期2020年8月26日

股东构成标的公司持有100%股权许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服经营范围务；计算机系统服务；网络技术服务；专业设计服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、北京易信锐驰科技有限公司

公司名称北京易信锐驰科技有限公司

统一社会信用代码 91110105MA00DCYA9T

注册地址 北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A351 室法定代表人曹岩

注册资本1000.00万元成立日期2017年4月10日

3-2-240股东构成标的公司持有75%股权

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

软件开发；会议及展览服务；社会经济咨询服务；专业设计服务；

企业形象策划；广告设计、代理；软件销售；通讯设备销售；电子产品销售；文具用品零售；仪器仪表销售；电线、电缆经营。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、长沙梦之湾科技有限公司

公司名称长沙梦之湾科技有限公司

统一社会信用代码 91430112MA4LPYD80Q长沙市望城经济技术开发区普瑞大道一段1555号金桥市场集群2区注册地址

4栋14层

法定代表人张利民

注册资本200.00万元成立日期2017年5月27日

股东构成标的公司的子公司湖南易信科技有限公司持有100%股权软件开发；软件技术服务；软件技术转让；互联网信息服务；数据处理和存储服务；市场经营管理；会议及展览服务；信息技术咨询经营范围服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）报告期内及期后转让、注销孙、子公司情况

1、报告期内注销孙、子公司情况

因经营战略调整，标的公司于报告期内注销1家子公司、2家孙公司，注销前的基本情况如下：

1）上海妙宏信息科技有限公司

公司名称上海妙宏信息科技有限公司

统一社会信用代码 91310117MA1J1YFW13注册地址上海市杨浦区闸殷路60弄18号6幢2层法定代表人赵延星注册资本10000万元成立日期2017年2月9日注销日期2023年4月18日

3-2-241股东构成易信科技持有100%股权

一般项目：信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息安全设备、物联网设备、计算机软硬件及外围设备、互联网设备、网络

经营范围设备、电子产品、云计算设备、数字视频监控系统销售，国内贸易代理，企业形象策划，数据处理和存储支持服务，物联网技术开发、技术服务，物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）巩义市百旺信科技有限公司

公司名称巩义市百旺信科技有限公司

统一社会信用代码 91410181MA9KD76MXN注册地址河南省郑州市巩义市米河镇行政路112号法定代表人张利民注册资本5000万元成立日期2021年11月1日注销日期2023年9月15日

股东构成标的公司的子公司河南百旺信持有100%股权

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；

经营范围通讯设备销售；大数据服务；信息系统运行维护服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3）湖南百旺信科技有限公司

公司名称湖南百旺信科技有限公司

统一社会信用代码 91431081MAC5W03824注册地址湖南省郴州市资兴经济开发区沿江北路399号法定代表人杨爱丽注册资本2000万元成立日期2022年12月6日注销日期2025年4月15日

股东构成标的公司的子公司湖南业启持有100%股权

经营范围一般项目：数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；云计算设

3-2-242备制造；基于云平台的业务外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；销售代理；合同能源管理；节能管理服务；光伏发电设备租赁；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；能量回收系统研发；太阳能发电

技术服务；非常规水源利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、

碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；工程管理服务；市政设施管理；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；品牌管理；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；住宅室内装饰装修；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、报告期后注销孙、子公司情况

报告期后，基于经营战略调整的需要，标的公司注销了1家子公司和1家孙公司，孙、子公司注销前的具体情况如下：

1）阳泉百旺信科技有限公司

公司名称阳泉百旺信科技有限公司

统一社会信用代码 91140391MA7Y6RB077山西省阳泉经济技术开发区五渡园区北海路与三亚街交叉路口云峰注册地址

节能大数据产业园 A1A2法定代表人张利民注册资本5000万元成立日期2022年1月7日注销日期2025年8月20日

股东构成易信科技持有100%股权许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服经营范围务；计算机系统服务；网络技术服务；专业设计服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）郑州百旺信实业有限公司

3-2-243公司名称郑州百旺信实业有限公司

统一社会信用代码 91410181MA9KK0CW9X注册地址河南省郑州市巩义市米河镇行政路112号法定代表人张利民注册资本50万元成立日期2021年12月10日注销日期2025年10月29日

股东构成标的公司的子公司河南百旺信持有100%股权

一般项目：通信设备制造；制冷、空调设备制造；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；

网络技术服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；安全

技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围

术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；软件销售；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、报告期后转让子公司情况

因广州南沙数据中心未取得固定资产投资项目节能审查，2025年10月16日，易信科技召开股东会审议通过了广州瑞易信剥离事宜。

2025年10月31日，因广州瑞易信的数据中心未取得固定资产投资项目节能审查，为减少对本次交易的影响，易信科技与广州海算方舟签订《股权转让协议》，约定由广州海算方舟受让易信科技持有的广州瑞易信100%股权，转让价格确定依据为坤元至诚出具的资产评估报告（京坤评报字[2025]0930号），转让价格为人民币96426597.49元，并约定2025年11月30日前支付股权转让款的30%，2025年12月31日前支付股权转让款的20%，剩余50%股权转让款其中2027年1月31日前支付25%，2027年12月31日前支付25%。

2025年11月26日，广州瑞易信已就前述股权转让办理了工商变更登记。

广州瑞易信转让前的基本情况如下：

公司名称广州瑞易信科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9W1J0A1W

3-2-244注册地址 广州市南沙区南沙街环市大道南 25 号自编 2 栋 A1 七层 701 房

法定代表人张利民

注册资本10000.00万元

成立日期2020-12-07

股东构成标的公司持有100%股权数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；接受金融机构委托

从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络设备销售；电气设备销售；物联网应用服务；网络技术服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联

经营范围网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；通讯设备销售；大数据服务；人工智能应用软件开发；软件外包服务；互联网数据服务；物联网设备销售；企业形象策划；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第二类增值电信业

务；第一类增值电信业务

广州瑞易信最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计11205.0411071.1410167.54

负债总计1562.381509.871566.61

所有者权益9642.669561.278600.93

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入376.28691.643.68

营业利润104.77-148.21-270.79

利润总额104.77-148.21-270.79

净利润81.39-139.66-267.20

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要资产概况截至2025年6月30日，标的公司主要资产情况请参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”的相关内容。

易信科技固定资产主要为机器设备和房屋及电子设备等。截至2025年6月

3-2-24530日，易信科技的各类固定资产明细如下：

单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物239.1351.42-187.7178.50%

机器设备40628.1811250.43-29377.7672.31%

运输设备150.4495.45-54.9936.55%

电子设备4661.411833.07-2828.3460.68%

办公设备1189.041164.28-24.762.08%

合计46868.2114394.65-32473.5669.29%

注：成新率=账面净值/账面原值

2、自有土地

截至本报告出具日，易信科技及其控股子公司拥有一项国有建设用地使用权，具体情况如下：

序不动产权证权利权利面积权利人坐落用途使用期限

号书编号类型性质（㎡）

湘（2022）资兴市国有建

湖南资兴市不动东江街公用设2021.6.1-

1设用地出让43043.5

业启产权第道莲花施用地2071.5.31使用权

0018634号路以东

截至本报告出具日，湖南业启合法拥有上述土地的使用权，不存在权属纠纷。

3、房屋所有权

截至本报告出具日，易信科技及其控股子公司拥有一项房屋所有权，具体情况如下：

不动产权证书权利权利面积使用期序号权利人坐落用途

编号类型性质（㎡）限至

岳麓区岳国有建出让/

湘（2018）长麓西大道设用地股份湖南工业用

1沙市不动产证588号芯使用权/制企529.992060.08.17

易信地/工业

明第0118287号城科技园房屋所业房

5栋504有权产

截至本报告出具日，湖南易信合法拥有上述房产的所有权，不存在权属纠纷。

3-2-2464、租赁房产

截至本报告出具日，易信科技及其控股子公司为办公、数据中心运营等原因租赁的房产情况如下：

租赁面序号出租人承租人房屋坐落积租赁用途租赁期限

（㎡）海口市海榆中

数据中心2022-9-1至

1线西侧金美大2266.91

海南省信通运营2032-8-31

厦第一层通信服务有海南百旺信海口市海榆中

限公司2025-4-1至

2线西侧金美大130.07办公

2026-3-31

厦第二层深圳市南山区深圳市蛇口

西丽百旺信工2021-2-10

3渔二实业股深圳易百旺7832.84工业

业区 A 区 4 号 至 2029-2-9份有限公司厂房深圳市南山区

西丽百旺信工10367.02025-7-1至

4工业

业区 A 区一栋 0 2028-6-30

1-5层

深圳市南山区

2025-12-1

深圳市蛇口西丽百旺信工

52073.08仓库至2028-11-

渔二实业股 易信科技 业区 A 区 2 号

30

份有限公司厂房第4层深圳市南山区西丽百旺信工

临时设备2025-7-1至

6 业区 A 区 1 栋 658.00

放置2031-6-30及4栋厂房周边绿化地块通州区江米店

北京鸿基联2025-11-20街1号院5号

7行房地产经北京易信73.39办公至2026-11-

楼16层1611纪有限公司19房间海南省海口市

2024-11-7

秀英区海玻路

8林雪艳海南百旺信/宿舍至

15号3楼301

2026-11-6

房、4楼402房

深圳市南?区西丽街道阳光

?路科林源?

广东新建源 区 D 栋 210、 2024-3-15

9 物业管理有 易信科技 205、403A、 / 宿舍 至

限公司2026-3-31406、502、

503、505、

506、511、

519A、526 房

3-2-247租赁面

序号出租人承租人房屋坐落积租赁用途租赁期限

（㎡）

深圳市南?区

西丽街道阳光2025-10-1

10?路科林源?至2026-3-

区第?栋31

K413a 房

截至本报告出具日，易信科技及其子公司上述生产经营用的租赁房产中，除位于深圳市南山区西丽百旺信工业区内的房产，因历史遗留问题均未取得产权证明，其余生产经营用租赁的房产均已取得产权证。前述未取得房产证的租赁房产面积合计为 20930.92m2，占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的比例为89.44%。

百旺信工业区属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，已办理了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报并取得收件回执。根据深圳市南山区城市更新和土地整备局于2025年9月出具的函件，确认：易信科技租赁的松白路

1002号百旺信工业区一区1栋、2栋和4栋不涉及正在实施的房屋征收、城市

更新及土地整备范围。故上述房产暂时不存在搬迁风险。

此外，标的公司实际控制人已出具《关于公司租赁部分瑕疵物业及补救措施的声明》，承诺“若本公司及其子公司租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使本公司及子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制拆迁、或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司及其子公司的搬迁费用、因合同违约产生的违约金、因经营停滞所造成的损失以及其他费用，确保公司及子公司不会因此遭受任何损失。”综上，标的公司租赁的上述无产权证房产，对标的公司生产经营不会构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

针对潜在的风险，已在本报告之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中披露租赁瑕疵房产的风险。

5、机器设备

截至2025年6月30日，易信科技机器设备账面净值为29377.76万元，主

3-2-248要机器设备包括机柜、高低压配电设备、发电机、变压器、冷却设备等。

6、商标

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有107项注册商标。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

7、专利

截至本报告出具日，标的公司及其子公司共拥有213项已授权专利。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

8、软件著作权

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有63项软件著作权。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

9、域名

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有21项域名。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债

截至2025年6月30日，标的公司负债的具体情况请参见重组报告书之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债结构分析”的相关内容。

2、或有负债

截至2025年6月30日，标的公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况

1、对外担保

截至2025年6月30日，除下文“抵押、质押等权利受到限制情况”所述抵质押担保外，标的公司及其控股子公司对外担保情况如下：

担保被担保人债权人担保金额担保期限担保方式人

3-2-249担保

被担保人债权人担保金额担保期限担保方式人连带保证保证担保期担保及易

中关村科技租赁2029.11.18-2032.11.17信科技所

4400万元

股份有限公司质押担保期持海油易易信

海油易信2024.11.18-2029.11.17信股权质科技押担保中国光大银行股连带保证

份有限公司深圳1500万元2030.12.01-2033.11.30担保分行中国银行股份有易信连带责任

深圳易百旺限公司深圳福永12000万元2028.12.2-2031.12.1科技保证支行中国建设银行股易信连带责任

湖南业启份有限公司郴州20800万元2034.11.11-2037.11.10科技保证市分行

2、抵押、质押等权利受到限制情况

截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司资产存在抵押、质押等权利受到限制的情况如下：

2020年10月27日，易信科技与中国工商银行股份有限公司深圳红围支行

签订《固定资产借款合同》，借款金额为人民币3000万元。借款期限为5年，自实际提款日起算，并于同日双方签订《最高额质押合同》。根据《最高额质押合同》，质押物分别为易信科技持有的证书号为 CN201610467897.8 的发明专利及南山百旺信数据中心五期二楼机柜租金利润收入，其中发明专利质押担保的最高债权余额为人民币3900万元，机柜租金利润收入担保的最高债权余额为5183万元。截至2025年6月30日，该借款余额为533.36万元。

2021年11月10日，深圳易百旺与中国银行股份有限公司深圳福永支行签

订《固定资产借款合同》，借款金额12000万元，借款期限84个月，从实际提款日起算。同日，双方签订《应收账款质押合同》，为前述借款提供质押担保，质押物为百旺信云数据中心三期项目项下对外销售货物及提供服务所产生的应收账款。2022年11月4日，双方签订《抵押合同》，为前述借款提供抵押担保，抵押物为深圳易百旺所持评估值为93484433.23元的机器设备若干台。

此外，2021年11月10日，易信科技与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《质押合同》，为上述借款提供质押担保，质押物为易信科技持有的深圳易百旺100%股权。截至2025年6月30日，该借款余额为8397.48万元。

3-2-2502022年1月10日，易信科技、广州瑞易信与深圳市中小担融资租赁有限公

司签订《融资租赁合同》（售后回租），租赁本金为1000万元，租赁期为自起租日起60个月。同日前述各方签订《质押担保合同》，为前述租赁提供担保，质押物为易信科技持有的广州瑞易信100%股权。

2022年8月8日，易信科技、广州瑞易信与深圳市中小担融资租赁有限公

司签订《融资租赁合同》（售后回租），租赁本金为1000万元，租赁期为自起租日起60个月。

截至2025年6月30日，上述融资租赁欠款余额为1200.09万元。

2022年11月10日，湖南业启与中国建设银行股份有限公司郴州分行签订

《固定资产贷款合同》，借款金额为人民币2亿元，借款期限为2022年11月

10日至2034年11月10日。同日，双方签订《最高额抵押合同》，抵押物为湖

南业启名下土地【证书编号：湘（2022）资兴市不动产权第0018634号】，抵押担保的最高限额为人民币31852200元。截至2025年6月30日，该借款余额为1710.00万元。

2023年10月10日，易信科技与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》，授信额度为人民币2000万元，授信期限为2023年9月25日至

2024年9月24日。同日双方签订《最高额质押合同》，为前述授信合同项下的

债务提供担保，质押物为易信科技持有的三项实用新型专利，专利证书号分别为 CN202320086798.0、CN202320086795.7 和 CN202320086800.4。该项借款已于2024年12月结清，并于2025年11月25日完成质押登记注销。

2024年8月14日，易信科技与中信银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》，授信额度为人民币5000万元，使用期限为2024年8月14日至

2025年11月2日。同日双方签订《最高额权利质押合同》，为前述授信合同项

下的债务提供担保，质押物为易信科技持有的三项实用新型专利，专利证书号分别为 CN202222710467.8、CN202222761174.2 和 CN202222760558.2。截至

2025年6月30日，该借款余额为1900万元。

2024年8月12日，易信科技与广州银行股份有限公司深圳粤海支行签订了

《授信协议书》，授信额度2000万元，授信期间为2024年8月8日至2025年

8月7日。同日，双方签订了《权利质押合同》，质押物为易信科技持有的8项

3-2-251专 利 ， 专 利 证 书 号 分 别 为 CN202022217455.2 、 CN202022829932.0 、CN202021669054.4 、 CN202021906565.3 、 CN202020049700.0 、

CN201921593204.5、CN201810147044.5 和 CN201610199258.8。截至 2025 年 6月30日，该借款余额为1000万元。

2024年10月18日，易信科技与上海银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金循环借款合同》，借款额度为人民币1000万元，期限为2024年10月

18日至2025年10月8日。同日双方签订《最高额质押合同》，为2024年10月18日至2026年4月8日发生的最高余额不超过1000万元的债权提供质押担保，担保物为易信科技持有的二项实用新型专利，专利证书号分别为CN201721784737.2、CN201721862225.3。截至 2025 年 6 月 30 日，该借款余额为1000万元。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告出具日，易信科技不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

截至本报告出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员共12名，具体情况如下：

姓名职务

白本通董事长、核心技术人员

张利民董事、总经理谢词龙董事喻立杰董事

刘和军董事、副总经理、核心技术人员

潘才县董事、财务负责人

胡新文董事、副总经理吴芳职工监事

3-2-252许成进监事

许军强监事、核心技术人员熊桃仙董事会秘书包伟核心技术人员

上述人员简历如下：

白本通，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1993年10月至2000年2月，任职于河南开普化工股份有限公司（原河南化工厂），担任工程师；2000年3月至2003年2月，任职于常州市武进亚邦医药化工有限公司，担任研发主管；2003年2月至2003年8月，任职于深圳市天和医药科技开发有限公司，担任研发主管；2003年9月至2004年6月，任职于深圳市微芯生物科技有限责任公司，担任高级研究员；2004年7月至今，就职于易信科技，担任董事长。

张利民，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任易信科技监事、董事、副总经理、董事会秘书、总经理，历任巩义市百旺信科技有限公司、郑州百旺信、阳泉百旺信执行董事、总经理；历任南通协飞网

络科技有限公司、佰胜商业保理（深圳）有限公司监事。现任易信科技董事、总经理，并兼任易信科技子公司河南百旺信、深圳易百旺、深圳百旺信、成都百旺信、海南百旺信执行董事、总经理；兼任易信科技子公司深圳博健总经理、

湖南业启董事、湖南易信执行董事，兼任孙公司长沙梦之湾执行董事，兼任易信科技合营企业海油易信董事长、广东百旺信董事长、经理；兼任广州瑞易信

董事、经理和广州海算方舟董事、经理。

谢词龙，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

2010年7月至2013年1月，任职于湖南桃花江核电有限公司，担任操纵员；

2013年2月至2014年7月，任职于福建福清核电有限公司，担任操纵员；2014年8月至2016年7月，研究生在读；2016年5月至2018年5月，任职于深圳市力合创业投资有限公司，担任投资经理；2018年6月至今，任职于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，担任业务合伙人；2021年6月至今，担任易信科技董事。

3-2-253喻立杰，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

1992年7月至2002年1月，任职于贵州盘江煤电集团有限责任公司，担任统计师；2002年1月至2006年4月，任职于深圳市朗科科技股份有限公司，担任副总经理；2006年5月至2010年3月，任职于上海企源科技股份有限公司，担任高级咨询经理；2010年3月至2013年2月，任职于深圳市国桥投资管理有限公司，担任投资总监；2013年3月至今，任职于浙商创业投资管理（深圳）有限公司，担任总经理；2019年9月至今，担任易信科技董事。

刘和军，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1994年8月至1996年10月，任职于西安飞机工业（集团）有限责任公司，担

任设计员；1996年11月至2001年2月，任职于深圳市雅怡科技产业发展有限公司，担任设计师；2001年3月至2014年10月，任职于深圳市和发实业有限公司，担任设计部经理；2014年11月至2016年10月，任职于深圳光启空间技术有限公司，担任智慧项目中心解决方案部部长；2016年11月至2019年9月，任职于深圳市智宇实业发展有限公司，担任数据中心事业部副总经理；2019年

10 月至今，任职于易信科技，担任 IDC 项目中心总经理、副总经理，2020 年 7月至今，任易信科技董事。

潘才县，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2012年2月至2014年2月，任职于东莞市穗丰税务师事务所有限公司，担任审计员；2014年3月至2017年5月，任职于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，担任项目经理；2017年6月至今，任职于易信科技，担任财务负责人；2018年9月至今，任易信科技董事。

胡新文，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1985年9月至1989年3月，于湖北省武警总队第五支队一大队服兵役；1989年9月至1992年8月，任职于武昌县金属材料公司武昌经营部，担任业务员；

1992年8月至1994年10月，任职于武昌县物资商场，担任办公室主任；1994年10月至2001年10月，任职于湖北省物产总公司，担任金属部经理；2001年

10月至2016年12月，任职于深圳市龙脉信息股份有限公司，担任业务经理、助理总裁、IDC 总经理；2017 年 1 月至今，任职于易信科技，历任副总经理、

3-2-254监事，现任董事、副总经理，并兼任湖南业启、广东百旺信董事，兼任深圳易

百旺、成都百旺信、广州瑞易信、深圳博健、海油易信、深圳百旺信监事。

吴芳，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年8月至今，任职于易信科技，担任商务部总监；2015年8月至今，任易信科技监事。

许成进，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2004年3月至2007年3月，任职于上海欧网网络科技发展有限公司，担任项目主管；2007年4月至今，任职于盐城国安电子工程有限公司（已吊销），担任执行董事兼总经理；2009年9月至今，任职于易信科技，担任机房经理；2023年6月至今，任易信科技监事。

许军强，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2007年4月至2010年2月，任职于深圳市宝安任达电器实业有限公司，担任助

理工程师；2010年3月至2014年4月，任职于深圳市阿尔法变频技术有限公司，担任结构工程师；2014年4月至2017年6月，任职于深圳市晟图科技有限公司，担任开发部产品经理；2017年7月至2024年12月，任职于深圳易信科技股份有限公司，担任项目经理；2024年12月至今，任职于深圳博健，担任项目经理；2021年6月至今，担任易信科技股东监事。

熊桃仙，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2011年9月至2014年7月，任职于深圳市汇尊投资有限公司，担任投资经理；

2014年8月至2019年5月，任职于深圳飞扬兴业科技有限公司，担任董事长助

理、董秘；2019年5月至今，任职于易信科技，担任董事会秘书。

包伟，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2008年3月，任职于北京龙安华诚建筑设计有限公司河南分公司，担任结构设计师；2008年4月至2010年6月，任职于黄郑建筑科技开发（深圳）有限公司，担任结构设计师；2010年7月至2013年4月，任职于广东新广厦建筑设计院有限公司深圳分公司，担任结构设计师；2013年5月至2014年6月，任职于深圳深业物流集团股份有限公司，担任结构工程师；2014年7月至2015年11月，任职于深圳恒邦伟业投资集团有限公司，担任结构工程师；2016年3

3-2-255月至2017年4月，任职于深圳市裕同包装科技股份有限公司，担任基建工程师；

2017年5月至2018年12月，任职于宝能地产股份有限公司，担任项目副总监；

2019年1月至2022年5月，任职于宝能城有限公司，担任项目副总监；2022年6月至2024年11月，任职于易信科技，担任项目经理；2024年12月至今，任职于深圳博健，担任项目经理。

截至本报告出具日，除白本通与张利民为夫妻关系外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动

2023年6月5日，标的公司召开第一次职工代表大会，换届选举吴芳担任

公司职工代表监事，胡新文不再担任职工代表监事。

2025年5月25日，标的公司收到董事梁汉东的辞职申请。

2025年6月30日，标的公司召开2024年年度股东会，选举胡新文为公司董事。

除此之外，最近36个月内，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动。

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况截至本报告出具日，标的公司正在进行的重大诉讼（指金额在人民币100万元以上或占易信科技最近一期经审计的净资产5%以上）情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展

2024年8月，易信科技作为原告向深圳市南山区

人民法院提交《起诉状》，易信科技主张因其与被告一云广互联（湖北）网络科技有限公司签署

云广互联《省内互联网资源引入项目合同》，其依约履行一审已于（湖北）网合同后，被告一尚欠原告服务费本金共计2025年6

1易信科技络科技有限29459840.00元；诉求判令：1.被告一向其支付网月20日开

公司及其五络服务费及滞纳金合计31887596.15元。2.被告庭，尚未判个关联主体一支付本案律师费。3.判令被告二、三、四、决

五、六为上述债务承担连带清偿责任。4.判令六

被告共同承担本案受理费、保全费、担保费等费用。

四川聚鹏2025年6月16日，四川聚鹏建设工程有限公司作案件将于2建设工程深圳易百旺为原告向深圳市南山区人民法院提交《起诉2026年3有限公司状》，主张因被告与中通建设股份有限公司（本月11日开

3-2-256序号原告被告案件基本情况案件进展案第三人）签订《百旺信1区4栋数据中心项目庭审理总包合同》，原告与第三人签订《百旺信1区4栋数据中心项目施工合同》，原被告签订《百旺信1区4栋数据中心项目施工合同》，原告已完成项目的施工并交付使用，但被告尚拖欠工程款合计1420597.38元，诉求被告支付前述工程款并支付滞纳金643530.61元，同时由被告承担诉讼费、保全费。

2025年9月8日，中国联合网络通信有限公司武

汉市分公司作为原告向武汉市江岸区人民法院提中国联合易信科技已

交《起诉状》，主张因原告与被告签订《中国联网络通信提出管辖权通互联网专线接入合同》，原告按照约定向被告3有限公司易信科技异议上诉，

提供了全部的网络服务，但被告尚拖欠服务费武汉市分该案件尚未

21348861.92元未支付，诉求被告支付前述服务

公司开庭审理

费及滞纳金2031878.20元，共计23380740.12元，同时诉求被告承担全部诉讼费用。

原、被告于2022年9月19日签订《东江湖大数据产业园易信科技项目（第一期）施工总承包合湖南省郴同》并于2024年1月19日签订补充协议，因被案件将于州建设集告延期支付工程款、工资延误费及未退还原告保2025年12

4湖南业启

团有限公证金，原告向资兴市人民法院提起诉讼，并诉求月9日开庭司支付工程款、违约金、赔偿金等各类款项合计审理

539.72万元。2025年11月6日，资兴市人民法院

对该案予以立案。

除上述诉讼外，标的公司不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁情况。

截至本报告出具日，易信科技及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”；根据工信部

颁布的《电信业务分类目录（2015年版）》，标的公司主营业务属于第一类增值电信业务中的“B11 互联网数据中心业务”；根据《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”，具体为“1.3.4新型信息技术服务”中的“信息处理和存储支持服务”。

3-2-2571、行业监管部门及监管体制

我国软件和信息技术服务业的主管部门是工业和信息化部和各省、自治区、

直辖市设立的通信管理局，实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制，工业和信息化部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

工业和信息化部下设信息通信管理局，主要负责依法对电信与互联网等信息通信服务实行监管，推动工业互联网创新发展工作。其主要职责包括：负责电信和互联网业务市场准入管理及设备进网管理，监管服务质量；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服

务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护；承担通信网码号、互联网域名

和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能；承担管理国家通信出入口局的工作；组织协调应急通信及重要通信保障。

各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：贯彻执行国家关于电信行业管理的方针政策和法律、法规，对本地区公用电信网、互联网和专用电信网实行统筹规划与行业管理；负责受理、核发本地区电信业务经营

许可证和电信设备进网管理，会同地方价格管理部门和质量技术监督部门监督；

管理本地区的电信服务价格与服务质量；负责电信网码号及其他公共电信资源的分配与管理。

2、行业主要法律法规及政策

（1）电信行业主要法律法规

序号法律、法规名称发布单位时间

1《电信服务规范》信息产业部2005年

2《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）国务院2011年

《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》

3国务院2011年

（2011年修订）

4《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）国务院2016年

5《中华人民共和国网络安全法》全国人大常委会2016年

6《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）工信部2016年

3-2-2587《电信业务经营许可管理办法（2017）》工信部2017年

8《电信业务分类目录（2019年版）》工信部2019年

9《外商投资电信企业管理规定》（2022年修订）国务院2022年

根据《中华人民共和国电信条例》，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。我国电信行业的主管部门是工业和信息化部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局，实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制，工业和信息化部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。

按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院工业和信息化部审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市通信管理局审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

（2）智算中心行业主要政策

数据中心与智算中心产业一直以来都是国家重点鼓励、发展的战略性产业。

近年来，智算中心作为新基建重点领域之一，对数字化经济的赋能和驱动作用日益凸显，受到了国家的高度重视。而在“双碳”目标的指引下，绿色数据中心与智算中心成为了我国算力基础设施未来重要的发展趋势，是保障资源环境可持续发展的基本要求，是实现碳达峰碳中和目标的重要任务。国家政策在鼓励数据中心产业发展的同时，更加强调数据中心与智算中心的绿色发展，引导数据中心与智算中心产业走向高效集约的绿色发展之路。2020年以来发布的主要政策如下：

文件名发文单位时间主要内容《中共中央关于制定统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实中共中央办

国民经济和社会发展2020年用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体公厅

第十四个五年规划和系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通

3-2-259文件名发文单位时间主要内容

二〇三五年远景目标信、工业互联网、大数据中心等建设。

的建议》

到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互《“十四五”信息通联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，工信部2021年信行业发展规划》创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。

加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算《“十四五”数字经国务院2021年力统筹和智能调度。按照绿色、低碳、集约、高济发展规划》

效的原则，持续推进绿色数字中心建设，加快推进数据中心节能改造，持续提升数据中心可再生能源利用水平。

国家发改《贯彻落实碳达峰碳要求数据中心运行电能利用效率和可再生能源利委、中

中和目标要求推动数用率需明显提升，全国新建大型、超大型数据中央网信办、

据中心和 5G 等新型基 2021 年 心平均电能利用效率降到 1.3 以下，国家枢纽节工信

础设施绿色高质量发点需进一步降到1.25以下，绿色低碳等级达到部及国家能展实施方案》 4A 级以上。

源局

粤港澳大湾区枢纽要充分发挥本区域在市场、技

术、人才、资金等方面的优势，发展高密度、高《关于同意粤港澳大能效、低碳数据中心集群，提升数据供给质量，湾区启动建设全国一国家发展改

2022年优化东西部间互联网络和枢纽节点间直连网络，

体化算力网络国家枢革委等部门

通过云网协同、云边协同等优化数据中心供给结纽节点的复函》构，扩展算力增长空间，实现大规模算力部署与土地、用能、水、电等资源的协调可持续。

引导数据中心扩大绿色能源利用比例，推动老旧工业和信息数据中心实施系统节能改造；到2025年，新建大《工业能效提升行动化部等六部 2022 年 型、超大型数据中心电能利用效率（PUE，指数计划》门据中心总耗电量与信息设备耗电量的比值）优于

1.3。

要夯实数字中国建设基础，打通数字基础设施大动脉，加快 5G 网络与千兆光网协同建设，系统《数字中国建设整体国务院2023年优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互布局规划》

补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。

组建国家数据局。国家数据局承接国家发展改革委员会及中央网络安全和信息化委员会办公室部分职责，并由国家发展和改革委员会管理，负责《党和国家机构改革国务院2023年协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合方案》

共享和开发利用，最终推进以数据要素为核心支撑的数字中国、数字经济、数字社会规划和建设等，将有效推进数据要素产业化发展。

以构建现代化基础设施体系为目标，面向经济社《算力基础设施高质工业和信息会发展和国家重大战略需求，稳步提升算力综合

2023年量发展行动计划》化部等六部供给能力，着力强化运力高效承载，不断完善存力灵活保障，持续增强算力赋能成效，全面推动

3-2-260文件名发文单位时间主要内容

算力绿色安全发展，为数字经济高质量发展注入新动能。

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基《关于深入实施“东础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制数西算”工程加快构逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多建全国一体化算力网国家发展改元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算

2023年的实施意见》（发改革委等部门力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算数据〔2023〕1779 力资源使用率显著超过全国平均水平。1ms 时延号） 城市算力网、5ms 时延区域算力网、20ms 时延跨国家枢纽节点算力网在示范区域内初步实现。

《关于推动新型信息支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动基础设施协调发展有工业和信息算力基础设施与能源、水资源协调发展。加强本关事项的通知》（工化部等十一2024年地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐业部联通信〔2024〕部门步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服

165号）务，探索建设全国或区域服务平台。

《国家发展改革委等部门关于大力实施可支持国家枢纽节点中具有冷水资源的地区建设大国家发展改再生能源替代行动的2024年数据中心。推动新建数据中心逐年稳步提升可再革委等部门指导意见》（发改能生能源使用比例。源〔2024〕1537号）

强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基础设《关于推动未来产业工业和信息施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等创新发展的实施意

化部等七部 2024 年 建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星见》（工信部联科门等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智〔2024〕12号）

能绿色、安全高效的新型数字基础设施。

《关于深化智慧城市国家发展改统筹推进城市算力网建设，实现城市算力需求与发展推进城市全域数

革委等四部2024年国家枢纽节点算力资源高效供需匹配，有效降低字化转型的指导意见门算力使用成本。

》《关于促进数据产业国家发展改发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持高质量发展的指导意革委、中国

2024年企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高见》（发改数据证监会等六质量算力供给体系。

〔2024〕1836号）部门《教育强国建设规划建好国家教育大数据中心，搭建教育专网和算力纲要（2024－2035国务院2025年共享网络。

年）》《关于资本市场做好支持人工智能、数据中心、智慧城市等新型基础金融“五篇大文章”中国证监会2025年设施以及科技创新产业园区等领域项目发行不动的实施意见》 产投资信托基金（REITs）。

《关于加快推进教育积极运用“两新”等国家支持政策，升级教育数字教育部等九数字化的意见》（教2025年化基础设施。推动公共网络、算力和云资源向教育部门办〔2025〕3号）应用倾斜。建立区域、高校算力资源共享机制。

《医药工业数智化转工业和信息鼓励建设一批高性能云计算平台、区块链、数据型实施方案（2025— 化部等七部 2025 年 中心、5G 行业虚拟专网、物联网等信息基础设

2030年）》门施，支撑医药企业“智改数转网联”。

着力优化人工智能创新生态，强化算力、算法和《关于深入实施“人数据供给，加大政策支持力度，加强人才队伍建工智能+”行动的意国务院2025年设，构建开源开放生态体系，为产业发展壮大提见》供有力支撑。

3-2-261文件名发文单位时间主要内容

夯实服务型制造发展底座，加强新型信息基础设《深入推动服务型制 施建设，深化“5G+工业互联网”融合应用，按工信部等七

造创新发展实施方案2025年需布局算力基础设施，提升工业数据要素供给，部门

（2025—2028年）》推动人工智能技术与服务型制造融合创新，提升网络和数据安全保障能力。

（二）主要服务、产品及用途

易信科技是一家专注于绿色智算中心全生命周期服务的企业，主营业务包括AIDC综合业务服务以及提供绿色智算中心解决方案。业务涵盖服务器托管服务、智算中心热管理系统设计、智算中心热管理设备研发设计、带宽资源服务、

IP地址服务、算力服务等。

1、AIDC 综合业务服务

（1）服务器托管

标的公司智算中心不仅提供用于存放算力设备的物理空间，还需配套提供算力设备稳定运行所需的制冷、电源、安防监控等系统以及容灾备份等服务。

易信科技服务器托管业务的具体模式为，客户将服务器等算力设备放置于易信科技的智算中心机柜中，易信科技利用温控等各类环境控制系统、热管理设备为客户服务器提供特定温度、湿度以及防静电的运行环境，并根据合同商定的内容提供24小时全天候不间断的运维服务，包括电力供应、服务器上下架、状态监控、故障排查、安防监控、容灾备份等服务。

智算中心外观智算中心内部机房智算中心不间断电源智算中心配电系统

3-2-262智算中心消防系统智算中心柴发系统

随着传统的数据中心已经无法满足快速普及的高功率密度服务器制冷需求，标的公司自主研发设计智算中心制冷系统，采用风液融合制冷技术、间接蒸发冷却技术、末端双冷源梯级制冷技术等，在智算中心无需大规模改造的前提下即可实现风冷服务器与液冷服务器共存的混合制冷场景。标的公司自建智算中心在高能效水平下解决了高功率密度算力设备的散热问题，实现了 50kW 高功率密度机柜的部署，适配行业主流算力设备，使得标的公司能为人工智能、AI芯片等具有高算力需求的客户提供智算中心综合业务服务。

（2）带宽接入

网络带宽是指在单位时间内能传输的最大数据量，用来标识通讯线路所能传送数据的能力，是衡量网络或通信线路传输能力的关键指标，带宽的计量单位为 bps。公司提供的带宽接入服务是指公司向中国电信、中国移动、中国联通等基础电信运营商自行采购一定规模的网络带宽资源，然后将这部分带宽通过交换机等设备进行分配，向客户出租一定规格的带宽，客户只需支付带宽租用费用，就可以使托管于易信科技智算中心的服务器与互联网连接，实现数据上下传输。对客户来说，向服务器托管方易信科技直接购买带宽免去了自行购买带宽的不便和维护互联网接入设施的成本，更具成本效益。

3-2-263按带宽资源的使用方式与服务质量保障划分，公司提供互联网接入服务可

分为独享带宽、共享带宽及专线接入三种模式，更加灵活地满足不同客户对互联网连接的需要，具体如下：

服务项目服务描述服务特点

主要提供带宽共享，该网段下的相关成本较低，适合带宽需求不大或预共享带宽用户共用一个端口。算有限的小型企业。

客户可在交换机端口下单独使用相应

相对于共享带宽，独享带宽提供更独享带宽 端口，通过QoS（服务质量保证计稳定的网络性能和速度。

划）确保客户单独享有所购带宽。

专线接入是指通过物理专线（如光提供最优质的网络体验，包括高速纤）直接连接客户的本地网络和数据度、低延迟和高安全性。非常适合专线接入中心，提供一条完全独立、不与任何对数据传输速度、稳定性和安全性其他客户共享的物理连接。有极高要求的企业。

（3）IP 地址服务

在互联网中，为正确的、高效地传输信息，需对接入网络的设备指定唯一的标识，该标识即为 IP 地址。公司通过向电信运营商租用 IP 地址的方式获得IP 地址的使用权，并将 IP 地址部署到客户指定的服务器等硬件设备上，同时提供网络调试、故障排查、安全防护等服务，从而使得客户托管的服务器在互联网上可以通过独立的访问地址进行访问。

（4）其他

标的公司基于丰富的 IDC/AIDC 运维经验，会为客户机房提供交换机等硬件机房设备运维、机房网络安全维护、机房运维系统开发等服务。

2、智算中心解决方案

近年来随着大模型、AIGC、自动驾驶等产业快速发展呈现爆发式增长态势，智算中心向高算力密度、高功率负载、高动态负载的方向快速演进，高功率算力设备运行过程中产生热量越来越高、精密环境的维持难度越来越大。智算中心服务器温度超过正常范围，设备可靠性和寿命就会显著下降，即使是很短时间的中断或失效，也可能导致运算效率降低、硬件损坏或者数据丢失。此外，以传统数据中心为例，制冷系统在传统数据中心中能耗占比达24%，制冷系统的设计决定了能效水平。因此，智算中心建设与节能改造中应用的热管理技术直接决定了智算中心能否适配人工智能、大模型等领域的高算力 IT 设备以及满

足日益趋严的能耗政策，是智算中心的核心竞争力之一。

3-2-264智算中心的建设设计具有较强的专业性，必须遵循《数据中心设计规范》

等行业标准制定的各项指标要求。而制冷系统的设计是智算中心建设中十分重要的一环，涉及到布局架构、暖通、强弱电、气流结构、能效评估等多方面专业。标的公司技术团队深耕数据中心建设设计领域多年，根据当地气候条件、智算中心楼栋结构、服务器配置等实际情况，为客户定制以热管理解决方案为主，涵盖暖通、配电、智能化架构设计的全方位智算中心建设方案规划，并提供一系列自主研发设计的智算中心制冷设备，达到提升能效水平、降低 PUE 值、机柜改造的效果。

标的公司的技术团队较早便在国内开展智算中心热管理技术的研发，并将其运用至智算中心的建设中。标的公司凭借先进的智算中心热管理系统设计方案，自建的深圳百旺信智算中心 PUE 值早在 2017 年就已低至 1.21，属于同时期中国信息通信研究院发布的《数据中心白皮书》中所描述的“最优水平”，制冷、节能水平同时期领先于行业。标的公司自建的深圳百旺信智算中心采用了冷却预冷一体化解决方案，其一体化间接蒸发冷却塔不仅能够实现较低逼近度出水，提高冷水机组的能效，还同时具备冷却、预冷功能，可并行布置，减少60%占地面积。标的公司在建的资兴智算中心，充分利用当地的自然条件，因地制宜地选用东江水直接供冷取代传统人工冷冻水系统，将低温湖水泵送至冷源站板与冷冻水换热，在不发生物质交换的情况下最终将湖水排入湖中。采用该套自然冷源的设计，相较传统机械制冷方案可实现一定程度能效的提升，并且不会对环境造成不利影响。

资兴智算中心制冷系统结构图

3-2-265标的公司的热管理解决方案覆盖从热源到冷源、从制冷系统设计到热管理

设备设计、研发、销售的全链条，并通过搭建精密环境控制的技术平台使客户高功率服务器等硬件设备的运行环境达到预设的参数。标的公司建设智算中心应用到的热管理解决方案主要如下：

热管理解决方方案概述方案特点应用场景案间接蒸发冷却塔相对普通开式冷却塔，在相同湿度温度的情况下，可无需要使用冷机等适用于全年湿以产生更低温度的冷却水与冷冻全自然冷间接设备进行机械制球温度低于16水。在低温干燥地区，方案利用间蒸发冷却解决冷，可以降低投度的低温、水接蒸发冷却塔高制冷效果提供低温方案资，极大程度提高资源丰富的地的冷冻水，通过水泵送到末端进行系统能效区制冷，而无需额外使用冷机制备冷冻水。

3-2-266热管理解决方

方案概述方案特点应用场景案根据室外季节或室外湿球温度变化，冷却塔智能化切换工作工况，出水温度也将不断变化。当室外湿球温度较高时，系统关闭预冷模式，完全采用机械制冷模式，冷却自然冷却设计可以塔仅对冷水机组进行冷却散热；当充分利用室外天然适用于中高温

室外湿球温度降低，系统将开启预冷源，过渡季节和地区冷机组具冷却预冷一体冷模式，冷冻水制备即为部分自然冬季可以利用冷却有较高节能改化解决方案

冷却模式，冷却塔不仅对冷水机组塔制冷，可以降低造需求的数据进行冷却散热，还对系统冷冻水回冷水机组的运行能中心水在回冷水机组蒸发器前进行预冷耗。

降温；当室外湿球温度足够低，系统将关闭冷水机组，采用完全自然冷却模式运行，冷却塔将取代冷水机组对冷冻水进行散热制冷。

相对传统采用单盘

管的解决方案，本方案中末端空调设计有上下两套盘方案可以降低冷水管，冷却塔提供的较高温度的水进适用于服务器机组与列间精密空

末端双冷源空上盘管，冷水机组提供的较低温度允许出风温度调的负荷，大幅降调解决方案的水进下盘管，空调的回风先经过不低于40度的低冷冻水管道排布

上盘管进行预冷，再由下盘管冷却智算中心项目的复杂性，提高系到设定的送风温度进行制冷。

统的能效水平与可靠性方案通过合理设计暖通系统和电气适用于功率波

系统的架构，使得机柜既可支持低可以根据业务需求动大、服务器

弹性末端解决功率运行，又可支持高功率运行，灵活布置高低功率对工作环境要

方案最大化利用系统潜力。实现冷热风服务器，不需要对求严格的智算

循环路径短、气流洁净度和湿度更原有机房进行改造中心项目加恒定。

标的公司自主研发生产的智算中心热管理设备主要包括精密空调和冷却塔，其中精密空调用于对智算中心的设备散热以及实现精密温湿度和洁净度的控制调节，冷却塔通过水循环系统将服务器等设备产生的热量通过蒸发散热将热量排放到大气中。标的公司自主研发的“Elec—A 间接蒸发精密空调”“间接蒸发冷却技术及机组”“蒸发冷却式冷水机组”“间接蒸发空气冷却系统”“露点型间接蒸发冷却解决方案”，自2018年起连续多年入选《国家绿色数据中心先进适用技术产品目录》《国家通信业节能技术产品推荐目录》《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录》，“间接蒸发空气冷却系统”“高效间接蒸发冷却塔”入选2023年《广东省节能技术、设备（产品）推荐目录》《深圳市绿色低碳技术、设备（产品）推广目录》。

3-2-267公司智算中心热管理设备的具体情况如下：

热管理设备产品示意图产品介绍适用的场景

制得的冷却水温度明显低于常规开式塔。中大型智算中心、露点型间接 该产品通过模块化设计，可实现自由组 模块化IDC/AIDC的蒸发开式塔合，具有安装简单、运输方便、可大批量高能效大型水冷空快速交付的特点。调系统。

本产品为露点型间接蒸发冷却塔与气悬浮设备占地空间有限

间接蒸发水冷水机的集成产品，可根据实际情况配置的中大型

冷一体化冷单双冷源出水，延长自然冷源利用时间，IDC/AIDC、模块化

源降低冷机能耗，采用气悬浮技术，其综合IDC/AIDC

能效COP>10，提高整机能效。

适用于干燥、空气

采用直接蒸发冷却技术，充分利用室外干质量较好地区的直接蒸发冷燥空气降低新风机运行能耗。产品采用框IDC/AIDC，最大程却空调架形式，可实现快速部署；采用中央控制度地提供全年自然器，自动调整风量。

冷却的使用时长。

本产品为高效节能的下送风列间空调。在相同送风温度的情况下，本产品将冷冻水供水温度提高至18℃，大幅提升冷机能效，延长自然冷时间。并且采用8℃大温下送风列间 差，使得所需的冷冻水流量更小，同时搭 中大型IDC/AIDC、空调 配末端二次泵系统，采用变流量调节技 模块化IDC/AIDC。

术，冷冻水水流量精确调节，随时适应末端负荷变化。二次泵能支持高温水大温差，降低冷冻水泵功率，从而提升整个系统的能效。

3、其他业务

标的公司的其他业务主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务。

算力服务是指标的公司将部署在智算中心的算力设备租给客户并提供算力

租赁服务，使得具有一定算力需求的客户可以获得算力资源的使用权。客户无需自建数据中心或智算中心，直接通过租赁算力设备，获得所需的算力资源，从而降低获取算力资源所需的门槛和成本。硬件销售收入是指为快速满足客户新增算力、存储服务器等硬件设备的需求，利用自身的采购渠道优势，将外购的算力设备直接销售给客户的业务。此外，报告期内标的公司还会为客户提供数据分析等技术服务。

3-2-268（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、AIDC 综合业务服务流程

3-2-2692、智算中心解决方案服务流程

（四）主要经营模式

1、服务模式与盈利模式

（1）AIDC 综合业务服务

3-2-270报告期内，标的公司以自建智算中心为主、租赁代运营基础电信运营商或

第三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心或数据中心为辅，整合各基础运营商带宽、IP 等资源为客户提供 AIDC 综合服务及算力服务，并收取对应的费用。标的公司将自建或租赁的智算中心机柜提供给客户，为客户提供电力供应、服务器上下架、状态监控、故障排查、安防监控等服务，主要根据客户服务器功率的大小按月、按季度或者按年收取托管费。同时，对配套为客户提供的带宽接入和IP 地址服务，根据客户的使用量来进行收费。

在租赁模式下，标的公司的前期投入较少，能快速响应客户的需求，但需要承担较高的运营成本。在自建模式下，虽然公司的前期投入大、回收周期长，但其运营成本将显著低于租赁机房模式，因此能够实现更高的毛利率。自建模式下标的公司对智算中心的日常运营将具备自主权，能够按照客户需求提供定制化机房改造服务，有利于实现数据中心的能效最大化。此外，自建模式对智算中心的建设水平具有较高要求，涉及建筑物结构、精密空调、消防、电力、安全、通讯等多领域基础设施，对超大型企业或政府机关部门的核心涉密业务与关键业务具备很强的吸引力。公司于2012年开始自建智算中心，陆续在深圳、海口、郴州等地，按照国家 A 级数据中心认证标准，开展智算中心的建设与改造工作。

（2）智算中心解决方案标的公司为中大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售

热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平。标的公司根据提供智算中心建设方案设计向客户收取对应的费用，以及配套销售的智算中心热管理设备，最终实现盈利。

2、采购模式

标的公司主要依据智算中心的建设、设备安装以及日常经营业务的需求进行采购。标的公司采购的内容主要为土建工程、电力、智算中心各类模块设备、AIDC 资源、算力设备等。标的公司搭建了完善的采购管理体系，制定了《采购管理制度》《采购招标管理制度》《供应商管理制度》《零星材料采购管理办法》等管理制度，一般通过比价、询价、招标等方式进行采购。标的公司的

3-2-271采购分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。

（1）日常经营性采购

标的公司的日常经营性采购主要包括电力、AIDC 资源、算力设备、日常运维所需物资等。

电力成本是标的公司运营智算中心的主要营业成本。根据国家发改委批准的指导电价，标的公司向智算中心当地的供电局采购电力。另外，标的公司还通过当地电力交易中心积极参与国家绿色电力交易。

标的公司采购的 AIDC 资源主要包括带宽和 IP 地址。标的公司商务部根据当前运营智算中心上架率的变化趋势、资源使用量、潜在客户需求和资源分布

配置情况统一安排资源采购活动，并进行统一配置管理。供应商主要为中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商和其他具有带宽销售资质的行业内企业等。

标的公司根据运维、算力租赁等业务的开展情况以及自建智算中心的建设进度，定期向供应商采购运维物资、算力设备等。

（2）工程建设类采购工程建设类采购主要为数据中心的新建以及改造需求而发生的采购。采购内容主要包含土建工程、机电工程、消防工程、装修工程、弱电工程、电气材

料设备、暖通材料设备等。公司的设备类采购由采购部组织进行，设有专职采购人员。

3、销售模式

易信科技客户主要是物流、人工智能、芯片等领域有算力需求的企业以及通信运营商。AIDC 业务具有客户黏性较高的特点，凭借良好的服务质量，易信科技与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。

易信科技主要通过电话销售、网络营销、上门销售、老客户推荐等直接销

售方式进行新客户拓展。对于 AIDC 综合业务，标的公司主要通过直接与客户签订服务器托管合同或 AIDC 服务合同等，约定机柜功率、机房位置、租用机柜的数量、租用带宽的类型及数量、IP 地址数量及价格等关键要素，合同期限

3-2-272一般为一年，到期后双方协商续约。对于智算中心热管理解决方案业务，标的

公司与客户通过合同约定方案设计中所需达到的效果以及为客户提供的热管理设备清单。

根据客户需求量的差异，智算中心可分为零售型和批发型销售模式。标的公司的智算中心同时服务于批发型与零售型客户，主要通过与基础电信运营商等批发型客户长期合作的模式，共同为互联网、人工智能等具有算力需求的公司提供 AIDC 综合业务服务。对于智算中心剩余空置的机柜，标的公司直接与零售型客户签订合同并提供服务器托管、算力租赁等服务。

（五）销售情况和主要客户

1、主要机柜托管服务的产能、销量

项目2025年1-6月2024年2023年投产机柜数量（台）378037803780

上架机柜数量（台）250720981422

上架率66.32%55.50%37.62%

2、主要产品销售价格的变动情况

标的公司 AIDC 综合业务服务价格主要受服务器功率、与客户合作规模、

电力成本和市场竞争程度等因素综合影响，并由双方协商约定。报告期内，标的公司机柜托管服务对于功率处于一定范围内的服务器，向客户收取基础费用。

若所托管的客户服务器功率超出该范围，则对超出部分以约定的单价收取额外费用。报告期内，标的公司所提供的机柜托管服务价格总体保持稳定。

3、标的公司前五大客户、销售收入及占比情况

标的公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等基础电信运营商，以及深信服、云天励飞、云豹智能、顺丰科技等知名互联网、人工智能、芯片、物流企业。报告期内，标的公司主营业务收入前五大客户情况如下：

序销售金额占比年度客户销售内容号（万元）（%）

中国联合网络通信有限 AIDC 综合业

11412.7510.78

2025年公司务服务

1-6 月 广州点动信息科技股份 AIDC 综合业

2799.206.10

有限公司务服务

3-2-273序销售金额占比

年度客户销售内容号（万元）（%）

深圳云天励飞技术股份 AIDC 综合业

3748.595.71

有限公司务服务

中国移动通信集团有限 AIDC 综合业

4665.335.08

公司务服务

深信服科技股份有限公 AIDC 综合业

5486.153.71

司务服务

合计4112.0331.38

深圳云天励飞技术股份 AIDC 综合业

11706.816.70

有限公司务服务

中国移动通信集团有限 AIDC 综合业

21477.305.80

公司务服务

中国联合网络通信有限 AIDC 综合业

2024年31047.254.11公司务服务

度 AIDC 综合业

4顺丰科技有限公司888.343.49

务服务

北京北宽信息工程有限 AIDC 综合业

5870.473.42

公司务服务

合计5990.1723.52

中国移动通信集团有限 AIDC 综合业

13244.0014.36

公司务服务

AIDC 综合业

2湖南思极科技有限公司1272.725.63

务服务

AIDC 综合业

2023年3顺丰科技有限公司891.743.95务服务

度 深圳云天励飞技术股份 AIDC 综合业

4699.623.10

有限公司务服务

深圳市高德信通信股份 AIDC 综合业

5671.562.97

有限公司务服务

合计6779.6530.01

注：已将同一控制下的企业合并。

标的公司报告期各期前五大客户与标的公司均不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。

4、标的公司不同销售模式金额及占比情况

标的公司的销售模式主要分为自建模式与租赁模式，报告期内 AIDC 综合业务服务的销售收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

营业收入2025年1-6月2024年2023年自建模式9879.0015841.2211017.00

3-2-274租赁模式1998.935194.469077.02

合计11877.9321035.6820094.02

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

标的公司的日常经营过程中所消耗的主要能源为电力，报告期内，受智算中心所在地电力供求关系以及政策的影响，电价呈现下跌趋势。电力采购的具体情况如下：

项目2025年1-6月2024年2023年电费金额（万元）2609.374804.553087.42

电力用量（万千瓦时）3992.816783.303894.50

电力单价（元/千瓦时）0.650.710.79

2、前五大供应商采购金额及占比情况采购金额（万年度序号供应商采购内容占比

元）

1中国南方电网有限责任公司电力2192.3519.58%

2 厦门快快网络科技有限公司 IDC资源 932.46 8.33%

3深圳市芯魔方科技有限公司服务器797.987.13%

2025年1-

6月 4 中国电信集团有限公司 IDC资源 744.50 6.65%

深圳市蛇口渔二实业股份有限

5房租595.525.32%

公司

合计5262.8147.00%

1中国南方电网有限责任公司电力3738.3517.06%

2 润迅数据有限公司 IDC资源 1150.62 5.25%

深圳市蛇口渔二实业股份有限

3房租1149.235.24%

2024年度公司

4 中国电信集团有限公司 IDC资源 1106.21 5.05%

5 广州智造家网络科技有限公司 IDC资源 1042.08 4.76%

合计8186.4937.36%

1中国南方电网有限责任公司电力2595.468.99%

2 中国联合网络通信有限公司 IDC资源 1643.90 5.70%

2023年度3湖南省郴州建设集团有限公司建筑工程1481.265.13%

4 中国电信集团有限公司 IDC资源 1453.04 5.03%

5 赛尔新技术（北京）有限公司 IDC资源 1426.08 4.94%3-2-275采购金额（万年度序号供应商采购内容占比

元）

合计8599.7429.80%

注1：已将同一控制下的企业合并。

标的公司报告期各期前五大供应商与标的公司均不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东未在上述供应商中拥有权益。

3-2-276（七）主要产品生产技术阶段

易信科技自成立起高度重视研发和自身技术积累，主要核心技术情况如下：

核心技术技术核心技术简介技术优势应用场景实现的主要功能对应专利名称来源

通过整合风冷与液冷冷却系统，适应IDC/AIDC模块不同制冷方式

的服务器，包括风冷服务器、液基于末端二次泵冷却系统架构，研制一种具有双冷源阶梯冷却

冷服务器（冷板式）、整体式液出风冷与液冷融合的冷却架构，支持的数据中心冷却系统

冷服务器机柜，实现灵活匹配单风冷、液冷服务器的弹性随机部署，支持风冷、液冷 CN202420230950.2；

机柜的冷却方式。实现通算、智算业务在智算中心的融服务器的弹性随服务器机柜

末端风液融合制冷技术包含末端合，并通过智能温控系统动态调节，机部署，实现通 CN201630206184.7；

二次泵冷却系统架构、多冷却模提升算力中心的算力密度、散热效率主要针对

末端风液算、智算业务在一种数据中心下送风列间

式末端弹性自适应制冷架构，整及能效。通用型算自主融合制冷算力中心的融空调及冷却系统个系统兼顾了智算中心风冷和液多冷却模式弹性自适应制冷架构配合力数据中研发技术 合。高效散热、 CN201810147398.X；

冷算力设备的需求，可同时满足精简高容量的配电系统，能够较大程心降低PUE值、适 一种具有超纯水定压补水两者的混合部署。度提升单机架承载能力。公司独有的应高密度算力需的数据中心液冷冷却系统

末端二次泵冷却系统架构将液冷 风液混合48kW高功率机架单机架造

求 CN202420230781.2；

与风冷末端较好融合，通过末端 价较低，可承载6-8台H100服务器，一种液冷集装箱数据中心二次泵系统精准调节冷冻水流有效解决了智能算力设备的热管理瓶

CN202323669017.X量，随时适应末端负荷变化。该颈。

系统使得冷冻水供回水零压差，从而降低冷冻水泵功耗。

3-2-277核心技术技术

核心技术简介技术优势应用场景实现的主要功能对应专利名称来源内置换热套管和喷头的纵目前主流液冷冷源侧产品主要是露点型间接蒸发闭式塔兼容了常规闭向翅片管换热器及其闭式

干冷器和闭式塔，夏季工况主要 式塔和干冷器的特点，夏季和过渡季 冷却塔CN112161495.B；

使用闭式塔，其他季节使用干冷采用间接蒸发冷却技术，冬季采用干一种间接蒸发冷却开式塔器，干冷器与闭式塔都存在单台 冷模式，为液冷专用型机组，使用方 CN202121844966.5；

制冷量低、成本高、能效低便、可靠性高、冬季干冷模式可节水一种间接蒸发冷却开式塔

（COP＜15）的问题，服务器机 的优点，同时单台制冷能力可达 主要应用 CN202121844347.6；

冷源侧水 柜无法大规模高密部署。 2000kW以上，且占地面积小。 于使用大 节能降耗、环境 一种横流间接蒸发开式冷自主

侧间接蒸易信科技针对上述问题研发出露露点型间接蒸发开式塔的蒸发换热能型水冷空适应性高、降低却塔研发

发技术 点型间接蒸发闭式塔、露点型间 力高于传统常规冷却塔，利用露点型 调系统的 冷却成本 CN202123446082.7；

接蒸发开式塔、露点型间接蒸发 间接蒸发开式塔加板换可满足液冷系 IDC/AIDC 一种横流间接蒸发开式冷冷水机。采用露点型间接蒸发冷统高密部署的需求。此外，露点型间却塔却塔作为核心组件，内部设置双 接蒸发冷水机将露点型间接蒸发冷却 CN202220991646.0；

通道结构，利用水蒸发吸热原塔与冷水机高度集成，省去了冷水机一种双层闭式冷却塔理，通过间接换热降低空气温 房，简化了暖通管路，可同时提供高 CN202221341590.0；

度，实现自然冷源最大化利用。温和低温两种冷源，整机能效高。一种间接蒸发闭式冷却塔CN202322944034.3露点型间接蒸发冷水机与末端双冷源一种具有双冷源阶梯冷却

梯级制冷解决方案搭配使用，为末端的数据中心冷却系统提供高温和低温两种冷源。末端为双适用于中结合间接蒸发冷却塔（自然冷 CN202420230950.2；盘管精密空调，高温水先对算力设备大型提升冷却系统可末端双冷源）与冷水机组（机械冷源），一种水冷空调及系统、双回风进行预冷，在夏季承担75%热负 IDC/AIDC 靠性和自然冷源 自主源梯级制采用双冷源阶梯冷却，优先利用冷源空调系统荷，冬季工况下承担全部热负荷，进、模块化利用率，降低智研发冷技术 自然冷源，结合机械制冷实现梯 CN202020788116.7；

而实现高效梯级制冷，末端双冷源梯 IDC/AIDC 算中心PUE值度温控，提升系统能效一种液泵热管和机械压缩级制冷技术相较行业传统技术，较大等复合制冷的空调系统

程度提升冷源系统的可靠性、冷却系

CN202321988020.5统的制冷能力和能效。

3-2-278（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员包括白本通、刘和军、许军强、包伟，公司核心技术人员保持稳定，报告期内未发生变化。核心技术人员的简历详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动”。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

标的公司主要从事智算中心运营业务，在生产经营过程中，标的公司高度重视安全防护，自成立以来从未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。

2、环境保护情况

根据生态环境部办公厅颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司所提供的各类服务未被列入高污染、高环境风险产品名录。

报告期内，标的公司及子公司所涉智算中心日常经营中不存在涉及环境污染的生产经营环节，不涉及污染物排放，无需进行日常排污监测。

3、节约能效情况

报告期内，标的公司不存在因违反能源消耗相关规定而受到行政处罚的情形，标的公司智算中心取得节能审查的情况如下：

序项目名节能审查批复节能审查情况号称深圳百《深圳市固定资产投旺信智资项目节能审查意年综合能源消费量14286.83吨标准煤（等价

1算中心见》（深发改节能审值）。

4栋﹝2020﹞0006号）《南山区发展和改革局关于易信科技节能深圳百产品研发测试实验室旺信智综合能源消费量为940.85吨标准煤/年（当量

2项目节能审查意见的算中心值）。

复函》（深南山发改

1栋

节能审〔2019〕1

号）

3-2-279序项目名

节能审查批复节能审查情况号称《海口市发展和改革委员会关于移动海口海口智秀英金美数据中心项

3年综合能源消费量3667.99吨标准煤（当量值）。

算中心目节能审查意见》

（海发改体﹝2022﹞

564号）

东江湖大数据产业园

易信科技项目/湖南

资兴智年综合能源消费增量为47728.77吨标准煤(当量

4省发展和改革委员会算中心值)。

（湘发改环资〔2022〕27号）

注1：广州南沙智算中心已经从标的公司剥离，不予列示。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司质量控制体系覆盖智算中心的全生命周期，包括数据中心规划、选址、建筑设计、结构设计、给排水设计、暖通空调设计、电源供电及电气设

计、智能化设计、PUE 分析计算及验证等深化设计、建设实施和项目管理、验

收、评估和优化、运营及运维管理等内容。

标的公司拥有《增值电信业务经营许可证》《数据中心场地基础设施认证证书》（增强级，GB50174-2017 A 级）等，按照与客户商定的运营服务内容对智算中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运维管理，确保智算中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

报告期内，标的公司严格执行质量控制标准，针对突发情况制定预案，不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，亦不存在争议或潜在纠纷。

（十一）主要经营资质

截至本报告出具日，易信科技及子公司拥有的主要经营资质与证书的具体情况如下：

发证（备序号主体证书/资质名称编号有效期/发证日期

案）部门中华人民共和国2024年10月11日中华人民共易信

1 增值电信业务经 B1-20150003 至 2029 年 10 月 11 和国工业和

科技营许可证日信息化部3-2-280发证（备序号主体证书/资质名称编号有效期/发证日期

案）部门深圳中华人民共和国中华人民共

2021年6月10日至

2 易百 增值电信业务经 B1-20212078 和国工业和

2026年6月10日

旺营许可证信息化部深圳中华人民共和国中华人民共

2022年12月12日

3 百旺 增值电信业务经 B1-20211999 和国工业和

至2026年6月3日信营许可证信息化部中华人民共和国湖南2023年11月3日至湖南省通信

4 增值电信业务经 湘 B1-20130075

易信2028年11月3日管理局营许可证中华人民共和国中华人民共湖南2023年12月29日

5 增值电信业务经 B1-20213690 和国工业和

业启至2028年9月10日营许可证信息化部海南中华人民共和国中华人民共

2022年7月22日至

6 百旺 增值电信业务经 B1-20223133 和国工业和

2027年7月22日

信营许可证信息化部中华人民共和国中华人民共北京2024年2月26日至

7 增值电信业务经 A2.B1-20190877 和国工业和

易信2029年2月26日营许可证信息化部河南中华人民共和国中华人民共

2021年7月28日至

8 百旺 增值电信业务经 B1-20212946 和国工业和

2026年7月28日

信营许可证信息化部深圳市信息安全等级保深圳市网络安全护工作协调易信

9 等级保护测评结 SZCP20230042 2024 年 7 月 4 日 领导小组办

科技

果通知书公室、云南联创网安科技有限公司深圳建筑业企业资质2025年5月19日至深圳市住房

10 D344354364

博健证书2030年5月19日和建设局

2021年11月15日深圳市南山

深圳建筑业企业资质

11 DL34401045 至 2026 年 11 月 15 区住房和建

博健证书日设局广东省住房

深圳 （粤）JZ 安许证 2024 年 8 月 8 日至

12安全生产许可证和城乡建设

博健字[2021]0203752027年8月9日厅深圳中国质量认

数据中心场地基 CQC2300104805 2023 年 9 月 1 日至

13易百证中心有限

础设施认证证书672026年8月31日旺公司

报告期内，标的公司存在超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情形。即除开标的公司所持增值电信业务经营许可证允许覆盖的地域范围，公司还在其他地区（重庆、泉州等城市）开展AIDC综合业务服务，该部分超范围经营所形成的收入较少。标的公司已建立《电信业务合规经营内部控制制度》确保新增业务的合规性，并对现有的超范围经营的业务进行清理或者

3-2-281补充增值电信业务经营许可证地域范围。

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计92518.8386382.9288193.65

负债总计44319.9539490.1943071.72

所有者权益48198.8846892.7345121.93归属于母公司所有者的

47943.5846617.2944823.82

净资产

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入13104.5325464.4622591.92

营业成本8839.8417468.5317708.47

利润总额1493.932202.66385.90

净利润1268.361705.22565.50归属于母公司所有者的

1288.501727.89553.29

净利润

扣非归母净利润1164.741578.69410.93

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.931.001.09

速动比率（倍）0.880.941.09

资产负债率（%）47.9045.7248.84

总资产周转率（次/年）0.290.290.27应收账款周转率（次/

1.641.922.19年）

存货周转率（次/年）14.3930.05不适用

毛利率（%）32.5431.4021.62

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝(流动资产－存货)/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款+期初应收票据+期末应收票

据+期初应收款项融资+期末应收款项融资)/2]

*存货周转率＝营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]

*2025年1-6月的周转率相关指标已按年化处理

*毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

3-2-282十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项

本次交易为购买标的公司的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。标的公司主要在建项目涉及到的主管单位批复文件如下：

项目土地使用相关证书立项备案节能审查环境影响评价

《不动产权证》、《郴州市生态《湖南省发展和改革《建设用地规划许《东江湖大数据产业环境局资兴分委员会关于东江湖大资兴智可证》、《建设工园易信科技项目备案局关于东江湖数据产业园易信科技算中心程规划许可证》、证明》，项目代码：大数据产业园项目节能报告的批《建筑工程施工许2106-431081-04-01-22易信科技项目复》可证》的审查意见》《海南省企业投资项《海口市发展和改革海口智目备案证明》，项目委员会关于移动海口不涉及不涉及

算中心代码：2021-460100-秀英金美数据中心项

65-03-000647目节能审查意见》

注1：海口智算中心项目属于租赁已有不动产建设项目，不涉及对原不动产进行改扩建或增加《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的配套设施，因此无需办理土地使用相关证书以及环境影响评价手续。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗公司履约

所带来的经济利益；（2）标的客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

3-2-283对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）

标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、各业务类型收入具体确认方法

（1）AIDC 综合业务收入：主要系公司通过建设数据中心基础设施，并提

供服务器托管、租用以及相关全方面运维管理及增值服务所获得的收入。主要包括机柜租用及服务器托管、带宽服务等，其中：

1）IDC 服务收入，属于在某一时段内履行的履约义务，系标的公司根据合

同约定提供相应的服务，按照当月实际使用的机柜数量和约定的单价，计算、确认服务收入。

2）服务类业务：属于在某一时段内履行的履约义务，根据合同约定提供相

应的服务，标的公司根据服务期分段确认收入。

3）其他配套增值服务：系标的公司围绕 IDC 数据中心行业及算力行业，

提供的其他技术服务，属于在某一时点内履行的履约义务，标的公司在相关技术服务完成后，取得客户签字确认的验收单时确认收入。

（2）智算中心解决方案业务收入：主要包括转让热管理设备以及相关方案，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在根据合同约定提供相应的产品，将相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入。

（3）其他：主要包括硬件类销售、算力服务以及技术服务等，其中硬件类

3-2-284产品销售属于在某一时点内履行的履约义务，以产品交付并经客户签收后确认收入；算力服务属于在某一时段内履行的履约义务，以服务期分段确认收入；

技术服务根据合同约定的服务类型，按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）财务报表合并范围

1、报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内纳入合并范围的子公司情况如下：

注册资本持股比例（%）取得方子公司名称注册地（万元）直接间接式深圳市南山区西丽街道阳光社区

深圳易百旺10000.00松白路1002号百旺信工业园4栋100.00-设立

101

深圳市南山区西丽街道阳光社区

深圳百旺信1000.00松白路1002号百旺信工业园4栋100.00-设立

501

海南省海口市秀英区秀英街道海

海南百旺信3000.00100.00-设立玻路29号广州市南沙区南沙街环市大道南

广州瑞易信 10000.00 25 号自编 2 栋 A1 七层 701 房 100.00 - 设立（仅限办公）

3-2-285注册资本持股比例（%）取得方

子公司名称注册地（万元）直接间接式同一控湖南省郴州市资兴市东江街道沿制下的

湖南业启10000.00100.00-江北路东江湖大数据产业园企业合并长沙市望城经济技术开发区普瑞

湖南易信1000.00大道一段1555号金桥市场集群2100.00-设立区4栋14层深圳市南山区西丽街道阳光社区

深圳博健10000.00松白路1002号百旺信工业园1栋100.00-设立

501

成都东部新区养马街道石养路2成都百旺信10000.00号12栋2层（属简州新城范围100.00-设立内）河南省郑州市高新区长椿路11号

河南百旺信 1000.00 大学科技西园区研发五号楼 AB 100.00 - 设立座连廊二楼203室山西省阳泉经济技术开发区五渡

阳泉百旺信5000.00园区北海路与三亚街交叉路口云100.00-设立

峰节能大数据产业园 A1A2北京市大兴区经济开发区科苑路

北京易信1000.0075.00-设立

18 号 3 幢一层 A351 室

上海妙宏信息上海市杨浦区闸殷路60弄18号

10000.00100.00-设立

科技有限公司6幢2层巩义市百旺信河南省郑州市巩义市米河镇行政

5000.00100.00-设立

科技有限公司路112号长沙市望城经济技术开发区普瑞

长沙梦之湾200.00大道一段1555号金桥市场集群2-100.00设立区4栋14层河南省郑州市巩义市米河镇行政

郑州百旺信50.00-100.00设立路112号湖南百旺信科湖南省郴州市资兴经济开发区沿

2000.00-100.00设立

技有限公司江北路399号

2、报告期内合并财务报表范围变化

报告期内标的公司合并财务报表变化系注销子公司，具体情况如下：

注册资本公司名称注销日期持股比例持股方式（万元）

上海妙宏信息科技有限公司10000.002023-04-18100.00直接持股

巩义市百旺信科技有限公司5000.002023-09-15100.00间接持股

湖南百旺信科技有限公司2000.002025-04-15100.00间接持股

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在具有重大影响的资产转移剥离调整情况。

3-2-286（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司采用的会计政策和上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-2-287第五章发行股份及募集配套资金的情况

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为白本通、张利民、达晨创鸿、拓飞咨询、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投

资、景熙信成、正奇投资、中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创

新创业二号、富镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、

白俊峰、胡新文、刘和军、华翰裕源共25名交易对方。发行对象将以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日6.585.27

前60个交易日6.004.80

前120个交易日5.664.53

3-2-288注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（四）交易金额及对价支付方式

根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100%股权的评估值为68148.00万元，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为42.14%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为66234.17万元。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合不同交易对方初始投资成本、承诺锁定期等因素，本次交易采用差异化支付，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例，差异化支付系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对拟转让权序号交易对方益比例可转债其方支付的总现金对价股份对价对价他对价

1白本通37.29%12677.1912677.19--25354.39

2张利民11.47%4358.713442.64--7801.35

3达晨创鸿6.10%1659.112488.66--4147.77

4拓飞咨询5.74%1950.341950.34--3900.68

5投控通产5.32%1446.812170.21--3617.02

3-2-289支付方式向该交易对

拟转让权序号交易对方方支付的总益比例可转债其现金对价股份对价对价他对价

6加法创投4.17%1702.111134.74--2836.86

7雄韬股份4.17%2269.48567.37--2836.86

8韬略投资3.65%354.612127.64--2482.25

9景熙信成3.65%1489.35992.90--2482.25

10正奇投资2.71%737.871106.81--1844.68

11中投建华1.89%769.50513.00--1282.49

12张超曾1.64%557.77557.77--1115.53

13鼎新智信1.63%442.58663.87--1106.45

14鼎新创业1.57%428.11642.17--1070.28

人才创新创

151.54%629.43419.62--1049.04

业二号

16富镕华灵1.06%289.36434.04--723.40

17深圳高新投1.04%425.53283.69--709.21

18辰峰启思0.84%227.54341.31--568.85

19中投嘉华0.55%223.40148.93--372.34

20财智创赢0.41%112.76169.13--281.89

21刘毅0.37%124.11124.11--248.22

22白俊峰0.26%106.3870.92--177.30

23胡新文0.24%99.2966.19--165.48

24刘和军0.06%24.8216.55--41.37

25华翰裕源0.03%10.927.28--18.20

合计-97.40%33117.0933117.09--66234.17

（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次拟购买标的资产的交易价格为66234.17万元，其中的33117.09万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格5.27元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为62840756股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为13.52%，向各交易

3-2-290对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

1白本通12677.1924055398

2张利民3442.646532522

3达晨创鸿2488.664722323

4拓飞咨询1950.343700830

5投控通产2170.214118051

6加法创投1134.742153211

7雄韬股份567.371076605

8韬略投资2127.644037262

9景熙信成992.901884058

10正奇投资1106.812100205

11中投建华513.00973430

12张超曾557.771058380

13鼎新智信663.871259711

14鼎新创业642.171218531

15人才创新创业二号419.62796238

16富镕华灵434.04823610

17深圳高新投283.69538302

18辰峰启思341.31647645

19中投嘉华148.93282608

20财智创赢169.13320934

21刘毅124.11235507

22白俊峰70.92134575

23胡新文66.19125604

24刘和军16.5531400

25华翰裕源7.2813816

合计33117.0962840756

（六）锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

1）白本通、张利民、拓飞咨询通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期

为自本次发行股份上市之日起36个月且应履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义

3-2-291务；雄韬股份、正奇投资、张超曾、深圳高新投、刘毅、白俊峰、胡新文、刘

和军通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起

12个月；达晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、中投嘉华、

财智创赢、华翰裕源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。

2）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自登记至名下之日起至锁定

期届满之日止，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

3）若交易对方关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与正式

交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、证券

交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，交易对方承诺将无条件地对锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

（七）过渡期损益安排自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司华升股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金方式补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

3-2-292（二）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东兴湘集团，兴湘集团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次拟募集配套资金总额不超过20000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股份数量不超过37950664股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次交易预计募集配套资金不超过20000万元，拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管

3-2-293意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

（八）本次募集配套资金的必要性

公司本次交易拟购买资产易信科技97.40%股权的交易价格为66234.17万元，其中现金对价33117.09万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于公司维持健康的财务状况。

（九）募集配套资金的管理

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（十一）配套募集资金对收益法评估的影响本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营

3-2-294情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集

资金对收益法评估结果没有影响。

3-2-295第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年6月30日，评估对象为易信科技股份股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0966号），以

2025年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对标的公司的股

东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，易信科技合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值为47943.58万元，评估值为68148.00万元，较合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为42.14%。

2、评估方法的选择

（1）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

3-2-296（2）评估方法适用性分析

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如下：

被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确地申报既有资产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估表内及可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并采用适当

的方法单独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，但考虑到本次评估的目的不选用成本法进行评估。

易信科技具备持续经营的基础和条件，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上在于易信科技处于同一行业的上市公司较多，能够满足“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个

基本要求，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

3、评估结果

（1）收益法评估结果

经采用收益法评估，易信科技的股东全部权益市场价值评估值为68148.00万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为

20204.42万元，增减变动幅度为42.14%。

（2）市场法评估结果

经采用市场法评估，易信科技的股东全部权益市场价值评估值为78000.00万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为

30056.42万元，增减变动幅度为62.69%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

3-2-297收益法评估得出的股东全部权益价值为68148.00万元，市场法评估得出的

股东全部权益价值为78000.00万元，两者相差9852.00万元。

上述两种评估方法的评估结果有差异。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

由于市场法是基于对当前宏观政策和 IDC 行业上市公司市值的基础上进行的，是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值。虽然资产评估师对被评估单位和可比案例标的企业的财务状况，经营情况进行了分析比较，但市场价格受宏观经济政策，有关题材信息的影响较大，而现行经济及市场环境的不确定因素较多。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因

素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，更符合本次评估目的。

鉴于本次评估目的是为委托人发行股份及支付现金购买资产事宜提供价值

参考依据，收益法评估结果反映了被评估单位的综合获利能力，更符合本次评估目的。

经上述分析后，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即深圳易信科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为68148.00万元。

（二）评估假设

1、前提条件假设

（1）公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估师根据评估对

3-2-298象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在

自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

（3）持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前

的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

2、一般条件假设

（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律

法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。

（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

3、特殊条件假设

（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其

业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

（2）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3-2-299（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

（6）假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

（7）假设被评估单位在未来经营过程中不发生重大生产事故。

（8）假设被评估单位经营资质到期后可以正常续期。

（9）假设被评估单位享受的研发费用加计扣除优惠政策未来保持不变。

（10）本次评估假设深圳百旺信智算中心1栋、深圳百旺信智算中心4栋的智算中心未来超额用电（四栋预计2025年及后续年度将超过节能审查意见批复的年消电量）均可按照《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》规定使用绿色电力消费，未考虑涉及的智算中心因为超额用电被关停或者无电可用情形及其对评估结果的影响。亦未考虑超额用电可能产生的行政处罚风险及其对评估结果的影响。

（三）收益法评估情况

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估

对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

3-2-3002、收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3、收益法模型及重要评估参数的确定

（1）收益法的具体模型及估算公式

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持详细预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。

根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2025年7月1日至2030年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为

2031年1月1日至永续年限，在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以

预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。

其基本估算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经

营性资产、溢余资产评估值总额

即：

3-2-301上式中：

P－企业整体价值；

r－折现率；

t－详细预测期，本次评估取评估基准日后五年一期；

Ai－详细预测期第 i 年预期企业自由现金净流量；

At－未来第 t 年预期企业自由现金净流量；

i－稳定期收益折现期（年）；根据本项目实际情况采用期中折现；

B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额。

（2）收益法重要评估参数的确定

*收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；

从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；

本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。

*收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计

政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：

企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资

本性支出－营运资本追加额

*折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平

3-2-302均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部

资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

上式中：WACC－加权平均资本成本；

D－债务的市场价值；

E－股权市值；

Re－权益资本成本；

Rd－债务资本成本；

t－企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：Re－权益资本成本；

Rf－无风险收益率；

β－Beta 系数；

Rm－资本市场平均收益率；

ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；

Rc－特有风险收益率。

4、评估估算及分析过程

（1）营业收入的预测

1）AIDC 综合业务服务：

*服务器托管-自建智算中心

I 历史经营情况分析

3-2-303智算中心“上架率爬坡”是 IDC 企业收入增长的核心逻辑，以被评估单位

各智算中心历史两年一期上架率（上架率爬坡）及营业收入增幅情况为预测期收入增长提供基础依据。

II 行业情况分析

根据 CIDC《中国智算中心产业发展白皮书（2024 年）》公布的 2020-2028年中国算力中心市场规模及预测，可见2020年至2024年中国算力中心市场规模环比增长率达到了33%以上，预测的2025年至2028年环比增长率在28.6%，可见算力行业市场规模未来将维持高速增长，市场前景预期较好。

本次评估结合被评估单位历史经营情况及《中国智算中心产业发展白皮书》

对行业趋势的分析，对各个智算中心上电率分别进行预测。具体情况如下：

成熟项目（深圳百旺信智算中心1栋）：稳定贡献现金流

该项目 2023-2025 年 H1 上架率从 60.55%提升至 79.26%，已接近行业头部企业85%-90%的满租水平，2024年机柜托管收入增幅达30.96%。成为预测期收入的“基本盘”。后续预测期考虑微小增长。

成长项目（深圳百旺信智算中心4栋）：爬坡期释放高增长潜力

作为2023年下半年后逐步投产的新建项目，其上架率从2023年12.61%快速攀升至 2025 年 H1 的 52.21%，对应收入增幅从 2024 年 234.16%降至 2025 年H1 的 57.01%，行业爬坡时间约“12-18 个月”，考虑到被评估单位零售业务占比较大，爬坡时间适当延迟，预计该项目2027年上架率可突破60%。后续年度逐步爬升，至2030年上架率可达到75%以上。

海南项目（海口智算中心）：蓄势待发为公司收入增长提供强力支撑

海口智算中心均为高功率机柜设计，未来上电机柜结构以高功率机柜为主辅以小部分低功率机柜，满足未来客户的业务需求，符合行业的发展预期，上架率爬升参照深圳百旺信智算中心4栋智算中心爬坡节奏，预计海口智算中心预计自2026-2028年上架率自35%左右爬升至约60%。后续年度增速放缓。

东江湖项目（资兴智算中心）：公司未来发展的新锐版图

资兴智算中心目前已完成1号楼及2号楼建设工程，1号楼作为中压及办公

3-2-304楼，主要功能为中压室，运维监控室（ECC）、及人员办公，客户办公功能。1

号楼本期也是装修1楼和4楼，做为监控大厅及前台，4楼是人员办公室、客户办公室、会议室，2楼和3楼后面根据实际运行情况再进行装修。2号楼1楼作为设备基础设施用房，2-6层放置机柜，一层能够容纳700个机柜，5层一共可容纳3500个机柜。本次预测仅考虑6楼单层700个机柜交付运营，根据公司项目建设规划，6楼700个机柜分三批交付，交付数量分别是174个（2025年12月31日交付）、352个（2026年12月31日交付）、174个（2027年12月31日交付）。获取了该智算中心机柜设计功率，结合其建设交付进度逐步实现上电。

对于机柜租赁单价的预测，本次评估各现有智算中心机柜租赁单价以现行合同为基础，结合行业发展趋势，未来年度考虑单价逐年小幅下降。鉴于深圳百旺信智算中心 1 栋主要为零售客户，10KW 以上高功率用户较少，机柜租赁单价较低，因此对于新建的海南智算中心和资兴智算中心，10KW 以上机柜租赁单价会更贴合深圳百旺信智算中心4栋的单价情况，预测时，这两个智算中心 10KW 以上机柜租赁单价参考深圳百旺信智算中心 4 栋的单价。

2030年及以后年度为稳定期，收入与2030年度保持一致。

* AIDC 综合业务-其他

该部分业务包括自建机房配套为客户提供的带宽接入和 IP 地址服务，及租赁代运营基础电信运营商或第三方 IDC/AIDC 服务商的智算中心或智算中心，整合各基础运营商带宽、IP 等资源为客户提供 AIDC 综合服务及算力服务，并收取对应的费用，以及被评估单位基于丰富的 IDC/AIDC 运维经验，为客户机房提供交换机等机房硬件设备运维、机房网络安全维护、机房运维系统开发等服务。其中带宽、IP 等根据客户的使用量来进行收费。该部分收入根据历史年度收入规模预测。

2）智算中心解决方案

被评估单位为中大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销

售热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平。被评估单位根据提供智算中心建设方案设计向客户收取对应的费

3-2-305用，以及配套销售的智算中心热管理设备，最终实现盈利。该部分收入包括技

术服务收入、销售零部件收入及节能产品和智算中心建设与改造。

由于被评估单位目前该板块收入较小，今年以来尚未有较大合同落地，未来也存在较大的不确定性，因此该板块不预测。

3）其他

主营业务收入中的其他服务收入主要为算力服务、硬件销售收入和技术服

务等收入，算力服务是指被评估单位将算力设备部署在智算中心并主要以硬件交付的形式为客户提供 AI 算力租赁服务，使得具有一定算力需求的客户可以获得算力设备的使用权。客户无需自建数据中心或智算中心，可通过租赁被评估单位的算力设备与算力资源，获得所需的算力服务，从而降低获取高密度算力所需的门槛和成本。硬件销售收入是指为快速满足客户新增算力设备的需求，利用自身的采购渠道优势，将外购的算力设备直接销售给客户的业务。此外，被评估单位还会为客户提供数据分析等技术服务。该部分收入根据历史年度收入规模预测。

4）其他业务收入

其他业务收入为融资出租设备收入及投资性房地产出租收入，融资出租设备收入根据历史年度收入规模进行预测；投资性房地产为子公司湖南易信拥有

的一处商品住宅房产，目前已经出租，本次评估将该房产作为非经营性资产加回，不预测租赁收入。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的营业收入预测数据如下：

单位：万元

2025年7-

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

AIDC 综合业务

11788.5628198.0932520.1736058.7738676.3939364.61

服务

其他849.801699.611699.611699.611699.611699.61

主营业务收入12638.3729897.7034219.7737758.3840376.0041064.22

其他业务收入17.6335.2635.2635.2635.2635.26

合计12656.0029932.9634255.0337793.6440411.2541099.47

（2）营业成本的预测

3-2-306易信科技主营业务成本主要由租赁费、折旧与摊销、电费、职工薪酬及其

他各项费用等组成。租赁费根据各租赁房产租赁合同计算，折旧费以及资产摊销按照各项资产数额及其相应的折旧年限或者摊销年限进行预测，职工薪酬根据职工人数及目前的工资水平，综合考虑未来人数增长等进行预测，其他各项成本包括水费、维修基金、物业费等参考历史成本率预测。

对于电费预测，本次评估根据预测的托管机柜的功率及数量计算相应的耗电量，根据被评估单位历史耗电情况，各智算中心机房总用电量=机柜功率*负荷系数*24 小时*30 天*PUE1.3，负荷系数根据各智算中心 2024 年及 2025 年 1-6月实际情况计算，PUE 值取 1.3（实际低于 1.3，谨慎估计），计算各智算中心耗电总量。各智算中心电费单价根据2024年电费账单统计计算得出；深圳百旺信智算中心1栋及深圳百旺信智算中心4栋在2024年电费账单基础上根据绿电采购合同考虑环境溢价预测电价；进而测算出电费成本。

其他板块营业成本根据2025年1-6月成本规模应相应人工成本预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的营业成本预测数据如下：

单位：万元

2025年2026年2027年2028年2029年

项目/年度2030年度

7-12月度度度度

租赁费572.301124.171168.101193.961257.051262.95

折旧1764.014291.754865.504948.374863.074827.88

电费2215.286419.298165.589758.7711123.6711133.60

人工费用202.60508.08579.39702.65743.56776.08

其他201.72477.19546.18602.66644.44655.42

AIDC 综合业务服务

-带宽接入、IP 地址

服务、服务器托管3104.356208.706208.706208.706208.706208.70

成本（代理机房）、其他

其他业务-算力服

务、硬件销售、技619.901239.791239.791239.791239.791239.79术服务等

合计8680.1520268.9822773.2424654.9126080.2826104.43其中，各年度成本率统计表如下：

3-2-307单位：%

202320242025年2025年20262027202820292030

项目/年度

年度年度1-6月7-12月年度年度年度年度年度

总成本率78.3868.6067.4668.5967.7166.4865.2464.5463.52

（3）税金及附加的预测

税金及附加包括城建税、教育附加、地方教育附加、土地使用税、房产税、

印花税、其他等。城建税、教育附加、地方教育附加、印花税按历史年度占营业收入比例进行预测；土地税和房产税按照实际缴纳政策预测。其中湖南业启房产税预计自2026年开始缴纳。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

7-12月

城市维护建设税0.230.550.620.690.740.75

教育费附加0.100.230.270.300.320.32

印花税2.576.086.957.678.208.34

地方教育附加税0.070.160.180.200.210.22

水利建设基金0.210.500.580.640.680.69

其他0.090.200.230.250.270.28

土地使用税21.5243.0443.0443.0443.0443.04

房产税52.8052.8052.8052.8052.80

合计24.79103.56104.68105.59106.27106.44

（4）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、业务宣传及产品展览费、交通差旅费等。其中，人员工资等人力成本主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度销售职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

业务招待费、业务宣传及产品展览费和交通差旅费等根据被评估单位未来

年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，按历史年度占营业收入比例进行预测；

办公及通讯费及其他费用在历史数据基础上考虑一定增长；折旧及摊销根据各项资产明细测算；对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

3-2-308根据上述分析测算，标的公司未来年度的销售费用预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

7-12月

职工薪酬227.80511.94571.24618.55637.10656.22

业务招待费39.4793.36106.84117.88126.04128.19业务宣传及产

6.3415.0117.1718.9520.2620.60

品展览费

交通差旅费6.2714.8416.9818.7420.0420.38

办公及通讯费4.704.935.185.445.715.99

折旧与摊销3.236.466.466.466.463.28

其他1.001.002.002.003.004.00

合计288.82647.54725.87788.01818.61838.66

（5）管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公及通讯费、水电及房租等。

对于职工薪酬等人力成本主要根据公司人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

折旧费以及无形资产摊销按照各项资产数额及其相应的折旧年限或者摊销年限进行预测。

房租根据各处租赁房产合同计算；交通差旅费、业务招待费及其他按历史年度占营业收入比例进行预测。

其他各项费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的管理费用预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

7-12月

职工薪酬413.82937.711053.651130.471164.391199.32

折旧与摊销94.06187.16189.72179.09164.24138.89

办公及通讯费74.57156.60164.43172.65181.28190.34

水电费20.6048.7255.7661.5265.7866.90

房租68.55142.80142.80146.14149.49149.49

3-2-3092025年

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

7-12月

维修维护费67.00141.00148.00155.00163.00171.00

中介机构服务费89.71156.99164.84173.08181.73190.82

股权激励19.65

交通差旅费31.0373.3983.9892.6699.08100.76

业务招待费22.5853.4061.1167.4272.0973.32

其他62.00125.00126.00127.00128.00129.00

合计963.572022.772190.282305.032369.072409.83

（6）研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销等。

对于工资、福利等人力成本主要根据公司人事部门提供的未来年度职工人

数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

折旧费以及无形资产摊销按照各项资产数额及其相应的折旧年限或者摊销年限进行预测。

其他费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，按历史年度占营业收入比例进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的研发费用预测数据如下：

单位：万元

2025年7-

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

职工薪酬415.88939.091052.111136.111170.191205.30

折旧与摊销233.61420.84420.84442.55442.55407.00

直接投入-电费20.4148.2855.2560.9665.1866.29

技术服务费14.9335.3240.4244.6047.6948.50

专利费3.618.539.7710.7811.5211.72

其他费用3.468.179.3610.3211.0411.22

合计691.901460.241587.741705.321748.171750.03

（7）财务费用预测

财务费用主要是利息支出及银行手续费、汇兑损益。银行手续费根据历史占收入比例进行预测，汇兑损益金额较小不预测；利息支出根据借款合同条款

3-2-310规定来进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的财务费用预测数据如下：

单位：万元

2025年7-

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

利息支出-银

352.88705.77705.77705.77705.77705.77

行借款

利息支出-融

101.51149.7176.6616.470.000.00

资租赁

银行手续费2.465.816.657.347.857.98

合计456.85861.29789.08729.58713.62713.75

（8）折旧与摊销预测

固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；

二是被评估单位现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是被评估单位未来五年一期的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为无形资

产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形资产的摊销政策。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

2025年2026202720282029

项目/年度2030年度永续期

7-12月年度年度年度年度

折旧及摊销2094.914906.215482.515576.475476.325377.045176.67

（9）资本性支出的预测资本性支出系为被评估单位维持经营所需的固定资产构建支出和保障被评

估单位经营能力所需的固定资产、无形资产、长期待摊更新支出。本次评估首先分析被评估单位现有固定资产、无形资产、长期待摊构成类型、投入使用时

间、使用状况以及现有技术状况，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进

3-2-311行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。

根据上述分析测算，标的公司未来年度的资本性支出预测数据如下：

单位：万元

2025年2026202720282029

项目/年度2030年度永续期

7-12月年度年度年度年度

资本性支出1599.445404.232848.26973.913363.503631.144903.57

（10）营运资金增加额预测

营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货

和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

预收账款=营业收入总额/预收款项周转率

预付款项=营业成本总额/预付账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其

他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。

3-2-312本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货

币资金利用效率等因素，对未来营运资金进行估算。

最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前，在被评估单位实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游客户都存在一定账期的应收应付货款，预测期以2个月的付现成本作为最低现金保有量。

计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。

按此方法估算，未来年度的营运资金追加额预测数据如下：

单位：万元

2025年20262027202820292030

项目/年度永续期

7-12月年度年度年度年度年度

营运资金增加-51.511730.591887.991659.521239.11452.25-

（11）收益期限的估算

从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

（12）折现率的估算

1）折现率估算模型（公式与参数定义）

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。按照企业会计准则的相关规定，被评估单位对应的折现率应为税前折现率。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

式中：

3-2-313WACC－加权平均资本成本；

D－债务的市场价值；

E－股权市值；

Re－权益资本成本；

Rd－债务资本成本；

D/E－资本结构；

t－企业所得税率。

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

＝ Rf＋β×ERP＋Rc

式中：

Re－权益资本成本；

Rf－无风险收益率；

β－Beta 系数；

Rm－资本市场平均收益率；

ERP－即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

Rc－企业特定风险调整系数。

2）有关参数的估算过程

*估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到与本项目的预期收益年限匹配，在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收

益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为1.95%，以此作为本次评估的无风险报酬率。

3-2-314* 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

第一，选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确

定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。

第二，指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最

初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2024-12-31之间。

第三，指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用

2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的

成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

第四，市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值

3-2-315设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）

P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）

按上述方式计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均投资收益率，再将成分股各年几何平均投资收益率以10年（上市不足10年的以该成分上市以来）为一个测算周期进行滚动平均，得到测算基准日该成分股多年几何平均投资收益率，根据投资风险分散的原理，再将计算得到的沪深300全部成分股多年几何平均投资收益率进行简单算术平均，以该平均值作为测算年度整体资本市场投资收益率参考值。

第五，计算期每年年末的无风险报酬率 Rfi的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险报酬率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年末在

沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率 Rfi。

第六，根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与

测算年末的无风险报酬率 Rfi的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风险溢价（ERP）。

第七，估算结论：

经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.76%。

* Beta 系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评

估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进

3-2-316而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：

第一，选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币 A 股；

参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截至评估基准日已上市3年以上；

参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，选取了以下3家上市公司作为参考企业，以评估基准日

2025年6月30日，参考企业基本情况如下：

股票代码 300738.SZ 603881.SH 300383.SZ公司简称奥飞数据数据港光环新网总股本

98515.2571837.70179759.28（万股）

一般项目：互联网数据服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；工业互信息系统集成；三维多联网数据服务；互联网安媒体集成；承接网络工工程和技术研究和试验

全服务；信息技术咨询服程，智能大厦弱电系统发展；技术服务、技术务；网络与信息安全软件集成；研发数字网络应

开发、技术咨询、技术开发；软件开发；物联网用软件；从事计算机信

交流、技术转让、技术

技术服务；技术服务、技息网络国际联网经营业推广；网络技术服务；

术开发、技术咨询、技术务；销售通讯设备、计信息系统运行维护服

交流、技术转让、技术推算机、软件及辅助设务；信息技术咨询服广；计算机软硬件及辅助备；专业承包；经营电务；网络设备销售；计经营范围设备批发；互联网设备销信业务。（市场主体依算机软硬件及辅助设备售；云计算设备销售；计法自主选择经营项目，零售；信息系统集成服算机软硬件及外围设备制开展经营活动；经营电务；软件开发；技术进造；网络设备销售；信息信业务、专业承包以及出口；货物进出口；基

系统集成服务；互联网销依法须经批准的项目，础电信业务；第一类增

售（除销售需要许可的商经相关部门批准后依批值电信业务；第二类增品）；5G 通信技术服务； 准的内容开展经营活值电信业务；互联网信计算机软硬件及辅助设备动；不得从事本市产业息服务零售；普通机械设备安装政策禁止和限制类项目服务；网络设备制造；网的经营活动。）络技术服务；物业管理。

（除依法须经批准的项目

3-2-317股票代码 300738.SZ 603881.SH 300383.SZ外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；第一类增值电信业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

IDC 服务、其他互联网

互联网宽带接入服务、

综合服务、系统集成项 IDC 业务、IDC 解决方案

产品名称 IDC 及其增值服务、云

目、分布式光伏节能服业务、云服务销售业务计算及相关服务

务、光模块销售业务

IDC 服务、其他互联网

互联网宽带接入服务、

综合服务、系统集成项 IDC 业务、IDC 解决方案

产品类型 IDC 及其增值服务、云

目、分布式光伏节能服业务、云服务销售业务计算及相关服务

务、光模块销售业务

第二，BETA 值的估算

目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。

同花顺资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，通过该计算器以沪深300指数为衡量标准，收益率计算方式取普通收益率，且不作剔除财务杠杆影响，得到各对比公司有财务杠杆系数的 BETA 值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数平均值为 0.9435。

第三，被评估单位目标资本结构的估算

A.可比企业的资本结构

因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 5 年 1 期，我们对各可比企业评估基准日前 5 年 1 期的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数。计算结果表明：3 个可比企业的 D/E 值的平均值为 31.68%。

B.被评估单位的资本结构资产评估师以可比企业资本结构的均值作为被评估单位经营的“目标资本结构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：

即：D/E=24.06%，则：

3-2-318被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均

BETA 值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝1.1976

* 估算被评估单位特有风险收益率 Rc

在估算被评估单位特定风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。本次评估对象规模居中，规模风险取值为1.50%；

对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：管理风险、经营项目风险、产品风险、客户及供应商风险等。经综合分析本次被评估单位的特有风险超额收益率 Rc 为

2.50%。

* 计算被评估单位的权益资本成本 Re

股权收益率 Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc

＝Rf＋β×ERP＋Rc

＝12.55%

*债权收益率的估算

债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日当月公布的贷款市场报价利

率(LPR)为 3.50%，以此作为本次评估的债权收益率。

* 加权资金成本(WACC)的估算

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：

加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×

(1－所得税率)

＝10.24%

（13）溢余资产

溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关

3-2-319系。根据资产评估识别分析，被评估单位不存在溢余货币资金。

（14）非经营性及其他资产（负债）预测对被评估单位报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非经营性及其他的资产及负债，汇总出被评估单位非经营性及其他资产及负债具体情况如下表：

单位：万元序号项目账面值评估值备注

1预付账款669.45669.45

2长期股权投资1626.261626.26

3投资性房地产117.25214.50

4递延所得税资产861.54861.54

5其他流动资产366.24366.24

6广州瑞易信净资产9642.669642.66

加：非经营性及其他资产13283.4113381.16

7非经营性应付款项624.84624.84

8非经营性其他应付款410.36410.36

9其他流动负债34.8634.86

10长期应付款3417.093253.58融资租赁款

11递延收益4171.924171.92

减：非经营性及其他负债8659.078495.56非经营性及其他资产负债（净

4624.344885.60

值）

（15）付息债务经核实，付息债务明细如下表所示：

金额单位：万元科目明细账面价值

短期借款质押借款2000.00

短期借款保证借款6138.15

一年内到期的非流动负债一年内到期的长期借款2433.36

长期借款抵押借款10107.48

合计20679.00

（16）少数股东权益预测

3-2-320标的公司少数股东权益由湖南业启10%股权及北京易信25%股权形成，对

于湖南业启10%股权，根据2025年7月湖南芯怡贸易有限公司与标的公司签订的股权转让协议，标的公司以现金500.00万元受让湖南芯怡贸易有限公司持有的湖南业启10%股权。因此该少数股权价值确认为500.00万元。

对于北京易信25%股权，本次评估按照经评估后的股东全部权益价值对应的合并报表 PB 倍数计算北京易信少数股东权益价值确定少数股东权益为 13.65万元。综上，少数股权价值评估值为513.65万元。

（17）评估结果

在上述对标的公司未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率等进

行估算的基础上，根据预计未来现金流量折现法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的预计未来现金流量的现值。被评估单位于评估基准日的预计未来现金流量的现值为：

＝68148.00（万元）

5、收益法评估结果

根据上述各项目的估算，标的公司于评估基准日的预计未来现金流量的现值的评估结果为68148.00万元。详见下表：

单位：万元

2025年20262027202820292030

项目/年度永续期

7-12月年度年度年度年度年度

一、营业收入12656.0029932.9634255.0337793.6440411.2541099.47

二、营业总成本11106.0825364.3828170.8930288.4331836.0131923.14

其中：营业成本8680.1520268.9822773.2424654.9126080.2826104.43

税金及附加24.79103.56104.68105.59106.27106.44销售（营业）费用288.82647.54725.87788.01818.61838.66

管理费用963.572022.772190.282305.032369.072409.83

研发费用691.901460.241587.741705.321748.171750.03

财务费用456.85861.29789.08729.58713.62713.75

3-2-3212025年20262027202820292030

项目/年度永续期

7-12月年度年度年度年度年度

加：其他收益------

投资收益------

信用减值损失------

资产减值损失------

资产处置损益------

三、营业利润1549.924568.586084.147505.218575.249176.33

加：营业外收入------

减：营业外支出------

四、利润总额1549.924568.586084.147505.218575.249176.339376.70

减：所得税128.70466.25674.46869.981024.061113.941144.00

五、净利润1421.214102.335409.686635.227551.188062.398232.70

加：固定资产折旧、无形

2094.914906.215482.515576.475476.325377.045176.67

资产摊销债务利息（扣除税务影

299.95599.90599.90599.90599.90599.90599.90

响）

减：资本性支出1599.445404.232848.26973.913363.503631.144903.57

追加营运资金-51.511730.591887.991659.521239.11452.25

净现金流量2268.142473.636755.8510178.179024.809955.949105.70

折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 n

折现率10.24%10.24%10.24%10.24%10.24%10.24%10.24%

折现系数0.97590.90710.82290.74640.67710.61425.9980

净现值2213.482243.835559.397596.986110.696114.9454616.01

经营性资产价值84455.32

溢余资产价值-

非经营性资产负债价值4885.60

减：付息债务价值20679.00

减：少数股东权益513.65

股东全部权益价值评估值68148.00大写为人民币陆亿捌仟壹佰肆拾捌万元

（四）市场法评估情况

1、上市公司比较法简介

（1）具体评估方法选择企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

3-2-322例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上

市公司比较法和交易案例比较法。

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，根据中国上市公司网和同花顺资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息，在中国大陆资本市场上，与被评估单位相同行业的可比上市公司较多，交易也比较活跃，因此可以采用上市公司比较法进行评估。

而在评估基准日近几年的交易案例中，与被评估单位处于同一行业的并购案例中，无法搜集足够数量的与被评估单位在经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据等方面可比的交易案例，因此不适宜采用交易案例法进行评估。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。

（2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的股票

交易市场，且于评估基准日在该市场中能够找到足够数量（3个以上）的可比（处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）上市公司。

2、价值比率的选择

价值比率一般可以分为收益类价值比率及资产类价值比率，常用的价值比率包括：

（1）盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，这类价值比率可以进一步分为企业价值（EV）比率和股权（E）价值比率。该类价值比率一般包括：

3-2-323EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）/息税折旧摊销前利润

EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）/息税前利润

P/E（市盈率）＝股权价值/归母净利润盈利基础价值比率直接反映了企业获利能力和企业价值之间的关系。

（2）收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与营业收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为企业价值比率和股权价值比率。该类价值比率一般包括：

EV/S=（股权价值＋债权价值）/销售收入

P/S（市盈率）＝股权价值/销售收入收入基础价值比率主要反映企业经营收入与企业价值之间的关系。

（3）资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，这类价值比率可以进一步分为企业价值比率和股权价值比率。该类价值比率一般包括：

EV/A＝（股权价值＋债权价值）总资产价值

P/B（市净率）＝股权价值/账面归母净资产资产基础价值比率主要反映企业总资产与其企业价值之间的关系。

结合本次评估目的及各价值比率与企业价值的相关性分析后，选取盈利基础价值比率（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。

3、可比公司的选择、概况及非经营性因素调整

（1）可比上市公司选择

在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：

1）在国内 A 股上市；

2）相同或相似行业、主营业务相同或相似，从事主营业务时间不短于3年；

3）财务经营业绩相似。

3-2-324根据上述原则，选取了三家公司作为可比上市公司，以下为三家可比上市

公司基本情况：

项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3最近财务报告日2025年6月30日2025年6月30日2025年6月30日

上市公司代码 300738.SZ 300383.SZ 603881.SH名称奥飞数据光环新网数据港

信息传输、软件和信息传输、软件和信信息传输、软件和所属行业信息技术服务业息技术服务业信息技术服务业

上市日期2018-01-192014-01-292017-02-08

上市年数7.4511.428.39

IDC 服务、其他互互联网宽带接入服

联网综合服务、系 IDC 业务、IDC 解

务、IDC 及其增值服

主营产品类型统集成项目、分布决方案业务、云服

务、云计算及相关服

式光伏节能服务、务销售业务务光模块销售业务

总股本（万元）98515.25179759.2871837.70

流通 A 股（万元） 98487.36 179355.41 71837.70

资产总额（万元）1393910.512105307.82785462.69所有者权益合计（万

355318.771324188.08328723.22

元）

年化营业收入（万元）236613.28719995.50175106.91年化归母净利润（万

15988.3819311.1817369.07

元）

（2）可比上市公司企业及股权价值非经营性因素调整

为了提高可比公司的价值比率的可参考性，需要将非经营性资产及负债、溢余货币资金对企业及股权价值的影响剔除后再计算各价值比率。

非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、投资性房地

产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付

款、应付债券、递延收益等。溢余货币资金是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系。根据资产评估师识别分析，与收益法测算口径一致，最低货币保有量按照2个月估算，评估基准日货币资金超过该数额的部分为溢余货币资金。

经分析，可比公司非经营性资产（负债）及溢余货币资金情况如下：

3-2-325单位：万元

项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3

上市公司代码 300738.SZ 300383.SZ 603881.SH名称奥飞数据光环新网数据港

非经营性、溢余货币

-318211.95118176.9334283.63资产净值

可比公司调整后的经营性股权价值及企业价值情况如下：

项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3

股票代码 300738.SZ 300383.SZ 603881.SH上市公司简称奥飞数据光环新网数据港评估基准日2025年6月30日2025年6月30日2025年6月30日最近一期财务报表日2025年6月30日2025年6月30日2025年6月30日基准日前20交易日成交均价

20.1113.4426.90

（元）

A 股总股本（股） 985152531.00 1797592847.00 718376999.00

A 股市值（元） 19809140336.08 24159304988.61 19323241686.47

A 股市值（万元） 1980914.03 2415930.50 1932324.17

A 股占已发行普通股比例 100% 100% 100%

A 股外股权总市值（万元） 0.00 0.00 0.00

归母股权总市值（万元）1980914.032415930.501932324.17

少数股东权益（万元）4426.4855430.32352.03

所有者权益价值（万元）1989705.512526021.241933023.35

减：非经营性资产、溢余资

-318211.95118176.9334283.63金（万元）

缺少流通折扣率49.65%49.65%49.65%考虑流动性折扣的经营性股

1162028.751212341.59956009.12

权价值 E（万元）

加：付息负债（万元）564045.74547739.59261383.04考虑流动性折扣后的企业价

1726074.491760081.181217392.16

值 EV（万元）

4、价值比率测算及修正

（1）原始价值比率测算项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3

股票代码 300738.SZ 300383.SZ 603881.SH上市公司简称奥飞数据光环新网数据港

3-2-326项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3

考虑流动性折扣后的

1726074.491760081.181217392.16

企业价值 EV（万元）年化息税折旧摊销前利润 EBITDA（万 124699.39 137413.75 108977.82元）

原始 EV/EBITDA 13.84 12.81 11.17

（2）价值比率的修正

本次修正包括交易情况修正、交易日期修正、财务状况修正，修正过程如下：

1）交易情况修正

交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，因上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格，不需要进行交易情况修正，故各可比案例交易情况修正系数均为1.0000。

名称/项目是否存在非市场交易得分交易情况修正系数

被评估单位否100-

奥飞数据否1001.0000

光环新网否1001.0000

数据港否1001.0000

2）交易日期修正

资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而对比公司的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将对比公司在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对比公司成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将对比公司在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。

本次采用上市公司比较法，被评估单位的评估基准日为2025年6月30日，可比上市公司计算口径为2025年6月30日的股票交易价格，无需进行交易日期修正。

名称\项目价值比率对应日期得分交易日期修正系数

被评估单位2025年6月30日100-

3-2-327奥飞数据2025年6月30日1001.0000

光环新网2025年6月30日1001.0000

数据港2025年6月30日1001.0000

3）财务状况修正

由于被评估单位与可比上市公司之间财务状况存在差异，需要对这些差异进行修正。

首先参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》2025版中财务绩效定量评价有关标准对被评估单位及可比上市公司的各项财务指标进

行打分及调整，然后以调整后得分进行修正。

《企业绩效评价标准值》2025版的财务绩效定量评价有关标准包括对盈利

能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面的定量评价。

*企业财务绩效评价指标差异修正

I.企业财务绩效评价指标修正体系

A.修正体系简介

企业绩效评价指标由反映企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状

况、经营增长状况四方面内容的基本指标、修正指标和评议指标三个层次指标构成。其中：基本指标是评价企业绩效的核心指标，由反映四部分评价内容的

8项计量指标构成，用以形成企业绩效评价的初步结论。修正指标用以对基本

指标形成的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况的初

步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业绩效基本评价结果。评议指标是用于对基本指标和修正指标评价形成的评价结果进行定性分析验证，以进一步修正定量评价结果，主要包括经营者基本素质、产品市场占有能力（服务满意度）、基础管理水平、发展创新能力、经营发展战略、在岗员工素质、

技术装备更新水平（服务硬环境）、综合社会贡献等指标。由于评议指标难以获取，故本次不考虑评议指标，仅以基本指标和修正指标构建修正体系。

B.基本指标计算方法

基本指标是评价企业绩效的核心指标，由反映四部分评价内容的8项计量

3-2-328指标构成，用以形成企业绩效评价的初步结论，具体计算方法见下表：

基本指标序号价值比率计算方法类别

盈利能力净资产收益率年化归母净利润/平均归属于母公司所有者权益一

状况总资产报酬率息税前收益/平均资产总额总资产周转率

营业收入/平均资产总额

资产质量（次）二状况应收账款周转率

营业收入/平均应收账款余额

（次）

债务风险资产负债率负债总额/资产总额三

状况已获利息倍数息税前收益/利息费用

经营增长营业增长率当年营业收入/上年营业收入-1四

状况资本保值增值率年末所有者权益/年初所有者权益

C.修正指标计算方法

修正指标用以对基本指标形成的财务效益状况、资产营运状况、偿债能力

状况、发展能力状况的初步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业绩效基本评价结果，具体由12项计量指标构成。

序号基本指标类别价值比率计算方法营业（销售）利润

营业利润/营业收入率

盈余现金保障倍数经营活动产生的现金流量净额/净利润一盈利能力状况利润总额/（营业成本+税金及附加+销售费成本费用利润率用+管理费用+研发费用+财务费用）归母净利润/（（当年实收资本+当年资本公资本收益率积+上年实收资本+上年资本公积）/2）年末不良资产总额/（资产总额+资产减值准不良资产比率备余额）流动资产周转率年化营业收入/（（当年总流动资产+上年总二资产质量状况（次）流动资产）/2）年化经营活动产生的现金流量净额/（（当资产现金回收率年总资产+上年总资产）/2）

速动比率（流动资产-存货）/流动负债

年化经营活动产生的现金流量净额/流动负现金流动负债比率债三债务风险状况（短期借款+交易性金融负债+一年内到期的带息负债比率非流动负债+长期借款+应付债券）/负债总额

或有负债比率或有负债余额/所有者权益

四经营增长状况营业利润增长率年化当年营业利润/上年营业利润-1

3-2-329序号基本指标类别价值比率计算方法

总资产增长率当年总资产/上年总资产-1

技术投入比率本年科技支出合计/营业总收入

D.各指标权重分配

根据《企业综合绩效评价及权重表》调整后的财务绩效指标名称和权重列

表如下：

评价指标基本指标修正指标权数权数权数评价内容指标指标

100100100销售（营业利润率）10净资产收益率20盈余现金保障倍数9

一、财务效益状况34总资产报酬率14成本费用利润率8资本收益率7不良资产比率0总资产周转率10

二、资产营运状况22流动资产周转率12应收账款周转率12资产现金回收率10速动比率8资产负债率12现金流动负债比率8

三、偿债能力状况22已获利息倍数10带息负债比率6或有负债比率0销售（营业）利润增销售（营业）增长11

12长率

四、发展能力状况22率0

10总资产增长率

资本保值增值率11技术投入比率

E.各指标打分规则

比照公布的2025年度“全国国有企业-信息技术服务业-全行业”财务绩效

评价指标，将被评估单位和可比公司的实际指标划分为优秀、良好、中等、较低、较差这五个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、

0.2，较差以下为0。

企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。

本次根据评价指标体系的层次结构，分别对基本指标和修正指标计分。

a.基本指标计分方法

基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：

基本指标总得分=∑单项基本指标得分

3-2-330单项基本指标得分=本档基础分+调整分

本档基础分=指标权数×本档标准系数

调整分=[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基础分-本档基础分）

上档基础分=指标权数×上档标准系数

在每一部分指标评价分数计算出来后，要计算该部分指标的分析系数。分析系数是指企业财务效益、资产营运、偿债能力、发展能力四部分评价内容各

自的评价分数与该部分权数的比率。基本指标分析系数的计算公式为：

某部分基本指标分析系数=该部分指标得分/该部分权数

b.修正指标计分方法

修正指标计分方法是在基本指标计分结果的基础上，运用修正指标对企业绩效基本指标计分结果做进一步调整。修正指标的计分方法仍运用功效系数法原理，以各部分基本指标的评价得分为基础，计算各部分的综合修正系数，再据此计算出修正指标分数。计算公式为：

修正后总得分=Σ四部分修正后得分

各部分修正后得分=该部分基本指标分数×该部分综合修正系数

综合修正系数=Σ该部分各指标加权修正系数

某指标加权修正系数=（修正指标权数/该部分权数）×该指标单项修正系数某指标单项修正系数=1.0+（本档标准系数+功效系数×0.2-该部分基本指标分析系数）

功效系数=（指标实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）

该部分基本指标分析系数=该部分基本指标得分/该部分权数

c.计算修正指标单项修正系数过程中一些特殊情况处理：

i.如果修正指标实际值达到优秀值以上，其单项修正系数的计算公式如下：

3-2-331单项修正系数=1.2+本当标准系数-该部分基本指标分析系数

ii.如果修正指标实际值处于较差值以下，其单项修正系数的计算公式如下：

单项修正系数=1.0-该部分基本指标分析系数

iii.如果资产负债率≥100%，指标得 0 分；其他情况按照规定的公式计分。

iv.如果盈余现金保障倍数分子为正数，分母为负数，单项修正系数确定为

1.1；如果分子为负数，分母为正数，单项修正系数确定为0.9；如果分子分母

同为负数，单项修正系数确定为0.8。

v.如果不良资产比率≥100%或分母为负数，单项修正系数确定为 0.8。

vi.对于销售（营业）利润增长率指标，如果上年主营业务利润为负数，本年为正数，单项修正系数为1.1；如果上年主营业务利润为零本年为正数，或者上年为负数本年为零，单项修正系数确定为1.0。

vii.如果个别指标难以确定行业标准，该指标单项修正系数确定为 1.0。

II.企业财务绩效评价指标比率修正过程

A.计算被评估单位及各可比案例中标的企业的各项指标比率，具体情况如下表：

被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3

指标/公司名称易信科技奥飞数据光环新网数据港

净资产收益率3.6%4.8%2.6%4.5%

总资产报酬率3.0%3.8%2.8%4.3%

一、营业（销售）利润率7.6%9.2%5.8%12.3%盈利能力盈余现金保障倍数（特殊调7.234.964.278.02状况整）

成本费用利润率8.3%10.4%6.1%14.3%

资本收益率4.6%7.2%3.6%6.3%

总资产周转率（次）0.280.190.380.23

二、应收账款周转率（次）1.734.432.6011.74资产

不良资产比率（无法获取）质量

状况流动资产周转率（次）1.181.361.320.86

资产现金回收率8.45%7.51%7.08%14.89%

3-2-332被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3

指标/公司名称易信科技奥飞数据光环新网数据港

资产负债率（特殊调整）47.5%69.9%33.5%56.6%

已获利息倍数4.121.824.202.84

三、

债务速动比率97.0%46.8%145.8%102.1%

风险现金流动负债比率36.3%23.7%37.0%50.3%状况

带息负债比率（特殊调整）53.2%63.9%62.8%67.8%

或有负债比率（无法获取）销售（营业）增长率-5.1%31.0%0.3%6.4%

四、资本保值增值率102.7%130.3%101.5%102.9%经营销售（营业）利润增长率99.7%16.1%-63.1%27.9%增长

状况总资产增长率（无法获取）

技术投入比率4.8%2.6%3.6%5.1%

注：由于被评估单位及各可比公司的不良资产比率、或有负债比率无法获取可靠的相

关资料计算得出；总资产增长率没有公布标准值，故此三项指标不进行计算，后续也不计入此打分体系中，其对应的权数按照资产评估专业人员综合判断分配至同大类的其他指标上。

B.比照公布的 2025 年度“全国国有企业-信息技术服务业-全行业”财务绩

效评价指标，将被评估单位和可比公司各项指标进行评级，具体评级情况如下表：

被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3

指标/公司名称易信科技奥飞数据光环新网数据港净资产收益率较低值较低值较差值较低值总资产报酬率较低值较低值较低值较低值营业（销售）利润

一、盈利中等值中等值较低值良好值率能力状况盈余现金保障倍数优秀值优秀值优秀值优秀值成本费用利润率中等值良好值中等值良好值资本收益率较低值较低值较低值较低值总资产周转率较低值较差值较低值较低值

（次）应收账款周转率

二、资产较差值较低值较低值优秀值（次）质量状况不良资产比率（无----法获取）流动资产周转率良好值良好值良好值中等值

3-2-333被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3

指标/公司名称易信科技奥飞数据光环新网数据港

（次）资产现金回收率中等值中等值中等值良好值资产负债率优秀值较低值优秀值中等值已获利息倍数中等值较低值中等值较低值速动比率较低值差值中等值较低值

三、债务风险状况现金流动负债比率优秀值良好值优秀值优秀值带息负债比率较差值差值差值差值或有负债比率（无----法获取）销售（营业）增长较差值优秀值较低值中等值率资本保值增值率较差值优秀值较差值较差值

四、经营销售（营业）利润增长状况优秀值优秀值差值优秀值增长率

总资产增长率----技术投入比率中等值较低值中等值中等值

C.对基本指标和修正指标分别计算，被评估单位及各可比上市公司各指标具体得分如下：

a.被评估单位：易信科技基本指指标基本指标基本指标修项目被评估单位评级实际值标调整权数基础分正后得分后得分

一、盈利净资产收益率较低值3.6%208.008.5810.54

能力状况总资产报酬率较低值3.0%145.605.947.29

总资产周转率（次）较低值0.3104.004.555.92

二、资产

营运状况应收账款周转率较差值1.7122.404.055.27

（次）

三、偿债资产负债率优秀值47.5%1212.0012.0011.02

能力状况已获利息倍数中等值4.12106.006.385.86

二、资产销售（营业）增长率较差值-5.1%122.403.834.98

质量状况资本保值增值率较差值102.7%102.003.834.98

合计10042.4049.1655.86

3-2-334b.可比上市公司 1：奥飞数据

基本指基本指指标基本指标项目奥飞数据评级实际值标调整标调整权数基础分后得分后得分

一、盈利净资产收益率较低值4.8%208.009.3811.71

能力状况总资产报酬率较低值3.8%145.606.608.24总资产周转率

较差值0.2102.003.804.90

二、资产（次）营运状况应收账款周转率

较低值4.4124.806.428.28

（次）

三、偿债资产负债率较低值69.9%124.805.064.65

能力状况已获利息倍数较低值1.82104.004.594.21销售（营业）增

二、资产优秀值31.0%1212.0012.0011.40长率质量状况

资本保值增值率优秀值130.3%1010.0010.009.50

合计10051.2057.8562.89

c.可比上市公司 2：光环新网基本指基本指指标基本指标项目光环新网评级实际值标调整标调整权数基础分后得分后得分

一、盈利净资产收益率较差值2.6%204.007.959.46

能力状况总资产报酬率较低值2.8%145.605.816.91总资产周转率

较低值0.4104.005.216.69

二、资产（次）营运状况应收账款周转率

较低值2.6124.805.096.54

（次）

三、偿债资产负债率优秀值33.5%1212.0012.0012.06

能力状况已获利息倍数中等值4.20106.006.466.50销售（营业）增

二、资产较低值0.3%124.805.815.45长率质量状况

资本保值增值率较差值101.5%102.003.533.31

合计10043.2051.8756.92

d.可比上市公司 3：数据港基本指基本指指标基本指标项目数据港评级实际值标调整标修正权数基础分后得分后得分

一、盈利净资产收益率较低值4.5%208.009.1811.43

能力状况总资产报酬率较低值4.3%145.606.968.67

3-2-335基本指基本指

指标基本指标项目数据港评级实际值标调整标修正权数基础分后得分后得分

总资产周转率（次）较低值0.2104.004.184.27

二、资产

营运状况应收账款周转率优秀值11.71212.0012.0012.25

（次）

三、偿债资产负债率中等值56.6%127.209.329.08

能力状况已获利息倍数较低值2.84104.005.325.18

二、资产销售（营业）增长率中等值6.4%127.208.4910.76

质量状况资本保值增值率较差值102.9%102.003.864.89

合计10050.0059.3266.53

III.财务绩效评价指标修正结果

根据以上修正过程，得到各公司的修正后财务状况得分，进而得到各可比上市公司具体的财务状况修正系数如下表：

被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3修正指标易信科技奥飞数据光环新网数据港

一、盈利净资产收益率10.5411.719.4611.43

能力状况总资产报酬率7.298.246.918.67总资产周转率

5.924.906.694.27

二、资产（次）质量状况应收账款周转率

5.278.286.5412.25

（次）

三、债务资产负债率11.024.6512.069.08

风险状况已获利息倍数5.864.216.505.18销售（营业）增长

四、经营4.9811.405.4510.76率增长状况

资本保值增值率4.989.503.314.89

合计分值55.8662.8956.9266.53

财务状况修正系数0.88820.98140.8396

每5分修正10%-14.06%-2.12%-21.34%

财务状况修正系数20.85940.97880.7866

4）综合修正系数综上，经过以上各步修正后，最终得到的综合修正系数如下：

项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3

3-2-336项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3

上市公司代码 300738.SZ 300383.SZ 603881.SH名称奥飞数据光环新网数据港

综合修正系数0.85940.97880.7866

5）修正价值比率

原始价值比例经综合修正系数得到修正价值比率情况如下：

项目可比上市公司1可比上市公司2可比上市公司3

上市公司代码 300738.SZ 300383.SZ 603881.SH名称奥飞数据光环新网数据港

原始 EV/EBITDA 13.84 12.81 11.17

综合修正系数0.85940.97880.7866

修正 EV/EBITDA 11.90 12.54 8.79

修正 EV/EBITDA 平均值 11.08

5、非经营性资产及负债识别

见收益法评估情况——非经营性资产及负债。

6、付息债务经核实，付息债务明细如下表所示：

单位：万元科目明细账面价值

短期借款质押借款2000.00

短期借款保证借款6138.15

一年内到期的非流动负债一年内到期的长期借款2433.36

长期借款抵押借款10107.48

合计20679.00

7、市场法评估结果综上，市场法评估过程汇总及结果如下：

单位：万元序号项目测算过程

1 修正价值比率(EV/EBITDA) 11.08

3-2-337序号项目测算过程

2 价值比率对应年化参数(EBITDA) 8470.11

3企业整体价值93848.81

4减：付息债务20679.00

5经营性股权价值73169.81

6加：合并口径非经营性资产净值4885.60

7合并口径股东权益价值78055.41

8减：少数股东权益价值513.65

9归属于母公司所有者权益评估值77541.76

10持股比例100.00%

11易信科技股东全部权益价值（取整）78000.00

12易信科技股东全部权益价值（中文大写）大写为人民币柒亿捌仟万元整

（五）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告出具日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，认真审阅了公司本次交易相关的评估资料，对本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表意见如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。

3-2-338本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师

与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供评估对象的

市场价值参考依据，坤元至诚结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为评估结论。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，易信科技的股东全部权益价值的评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，且该评估结果已经提交湖南省国资委进行备案，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易的评估定价公允、合理。

（二）评估预测合理性的分析

坤元至诚采用收益法与市场法对标的公司100%股权进行评估，并最终选取

3-2-339收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行

的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见

重组报告书“第九章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”及“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力分析”。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根

据易信科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对易信科技的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合易信科技未来经营预期。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保易信科技生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有

市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

3-2-340（四）评估结果敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度-10%-5%0%5%10%归属于母公司所有者权

36571.0052352.0068148.0083958.0099781.00

益价值

价值变动率-46.34%-23.18%0.00%23.20%46.42%

据上表可知，未来各业务收入增长率每变动5%对评估值的影响约为

15803.00万元，评估值变动率约为23.19%。

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度-10%-5%0%5%10%归属于母公司所有者权

77982.0072811.0068148.0063933.0060103.00

益价值

价值变动率14.43%6.84%0.00%-6.19%-11.81%

据上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每变动5%对评估值的影响约为4469.75万元，评估值变动率约为6.56%。

3、毛利率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度-10%-5%0%5%10%归属于母公司所有者权

47090.0057622.0068148.0078668.0089180.00

益价值

价值变动率-30.90%-15.45%0.00%15.44%30.86%

据上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每变动5%对评估值的影响约为10523.00万元，评估值变动率约为15.44%。

3-2-341（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务布局将由传统制造业拓展至高附加值的新型数字基础设施领域，有助于拓宽盈利来源，培育新的增长引擎，全面提升公司核心竞争力和可持续发展能力。上市公司将建立完善的治理体系和内控机制，强化对标的公司在业务经营、财务管理、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面的制度管控，推动资源共享与管理效率提升，促进内部资源的统筹管理和优化配置。标的公司与上市公司现有业务无协同效应，因此本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）定价公允性分析

本次交易中，上市公司聘请坤元至诚以2025年6月30日为评估基准日对标的公司100%股权进行了评估，标的公司100%股权的评估值为68148.00万元。

1、可比公司对比分析

截至本次评估基准日（2025年6月30日），标的公司同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

单位：%证券代码证券简称市盈率市净率

300442.SZ 润泽科技 47.63 7.99

300383.SZ 光环新网 67.39 2.03

300738.SZ 奥飞数据 166.17 5.88

平均值93.735.30

标的公司39.441.42

注1：可比公司市盈率=2025年6月30日总市值/2024年度归母净利润；可比公司市净率

=2025年6月30日总市值/2025年6月30日归母净资产；

注2：标的公司市盈率=标的公司100%股权评估结果/2024年度归母净利润；标的公司市净

率=标的公司100%股权评估结果/2025年6月30日归母净资产；

注3：在计算平均市盈率时，未考虑负值。

由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为93.73倍，标的公司市盈率为39.44倍，低于同行业上市公司平均水平；同行业上市公司的平均市净率为

5.30倍，标的公司市净率为1.42倍，低于同行业上市公司平均水平。因此，相

较可比上市公司估值水平，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小

3-2-342股东利益。

2、可比交易对比分析

截至本报告出具日，从公开市场可搜索到的可比交易案例情况如下：

单位：亿元，%收益法评估标的资产名称及收购值（按承诺期平承诺期证券代码证券名称市净率

比例100%权益计均净利润市盈率

算）

002335.SZ 科华数据 天地祥云 75%股权 8.53 0.70 12.18 9.83

600797.SH 浙大网新 华通云数 80%股权 22.52 2.01 11.21 4.40

603559.SH ST 通脉 上海共创 100%股权 4.14 0.37 11.29 13.03

002757.SZ 南兴股份 唯一网络 100%股权 7.41 0.76 9.70 10.11

300383.SZ 光环新网 科信盛彩 85%股权 13.50 1.26 10.73 5.36

300603.SZ 立昂技术 大一互联 100%股权 4.21 0.44 9.63 9.36

300442.SZ 普丽盛 润泽科技 100%股权 142.68 14.00 10.20 7.77

中恩云科技100%股权；申惠碧源100%

002289.SZ ST 宇顺 33.61 2.85 11.79 2.98股权；中恩云信息

100%股权

平均值29.572.8010.847.85

标的公司6.810.5412.621.42

注1：市盈率=评估值/业绩承诺期平均净利润；

注2：市净率=评估值/评估基准日归母净资产。

本次交易标的资产的评估值为68148.00万元，预测期2026年度至2028年度的平均归母净利润为5400.00万元，对应市盈率为12.62倍，与可比交易市盈率的平均值较为接近。2025年6月末，标的公司归属母公司所有者权益为

47943.58万元，按照68148.00万元的估值计算，对应市净率为1.42倍，低于

可比交易市净率平均值。

综上，标的公司估值较为谨慎，有助于充分保障上市公司及中小股东的利益。

（七）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告出具日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要

3-2-343变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的所有者权益评估值68148.00万元，标的资产整体交易作价为68000.00万元，主要系交易双方以评估值为基础协商确定，与评估值不存在较大差异，具有合理性。

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日6.585.27

前60个交易日6.004.80

前120个交易日5.664.53

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对

3-2-344发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、

上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合

考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司的独立董事认真审阅了本次交易评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性，发表独立意见如下：

（一）评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构坤元至诚符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提具有合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具有相关性本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供评估对象的

市场价值参考依据，坤元至诚结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对易信科技的股东全部权益价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为评估结论。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚

3-2-345持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选

用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，易信科技的股东全部权益价值的评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，且该评估结果已经提交国资监管有权部门进行备案，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，本次交易所涉及的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的评估定价公允、合理。

3-2-346第七章本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年6月23日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与白本通、张利民、达晨创鸿、拓飞咨询、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投资、景熙信成、

正奇投资、中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富

镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、天津志联、财智创赢、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、华翰裕源26名交易对方（该框架协议书中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，华升股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。易信科技的股东厦门火炬和骆献文（合计持有易信科技2.12%的股份）未参与签署上述协议。

（二）交易对价及支付

甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%的股份。各方同意，本协议签署后，各方可签署正式交易协议或补充协议对标的资产的具体收购比例、收购对象范围予以明确或调整，并对本协议的相关条款进行修改。

该等正式交易协议或补充协议构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

各方同意，以2025年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的交易价格以资产评估报告书确认的评估结果为依据，由各方协商确定。

本次交易的支付对价方式包括发行股份及支付现金，支付现金部分的具体对象、金额、比例等，由各方在审计、评估工作完成后另行协商确定。

3-2-347（三）股份对价的发行及认购

1、发行股票种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为全部或部分转让方，具体发行对象范围由各方另行协商确定。全部或部分转让方以其持有的标的公司的全部或部分股份认购甲方本次发行的股票。

4、发行价格与定价依据本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会（即第九届董事会第十九次会议）决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币5.27元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价×80%的价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

5、发行数量

各方同意，发行股份数量的计算方法为：向任一乙方发行股份的数量=向任一乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向乙方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

本次发行的股份数量最终以上市公司股东会审议通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

6、股份锁定承诺

乙方通过本次重组所取得的甲方股份的锁定期在遵守法律、法规及规范性

3-2-348文件规定的前提下，由各方另行协商确定。

7、上市地

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

（四）本次交易的交割

各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并在中国证监会关于本次交易的注册批复文件规定的有效期内实施完毕。

各方在本协议生效后，转让方应开始办理标的资产的相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。

转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变

更的工商登记手续，使乙方按本协议约定将其持有的标的公司100%的股份登记至收购方名下。为完成上述股份过户登记，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。在标的公司100%股份登记至收购方名下后，甲方可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

（五）协议生效

本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本次交易（含本协议）经甲方董事会批准；

2、本次交易（含本协议）经甲方股东会批准；

3、本次交易经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

4、本次交易经甲方国资主管部门批准；

3-2-3495、本次交易已经乙方各自内部有权决策机构审议通过，并获得相关法律法

规所规定的外部批准（如需）。

上述条件一经实现，本协议即生效。

（六）过渡期安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股份的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的

公司以现金方式补足。交割日后，由收购方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

（七）违约责任本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所

作的陈述、保证、承诺、声明与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

二、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月10日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与白本通、张利

民、达晨创鸿、拓飞咨询、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投资、景熙

信成、正奇投资、中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二

号、富镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、白俊峰、

胡新文、刘和军、华翰裕源等25名交易对方（该协议中交易对方合称“乙方”）

签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

（二）标的资产最终交易作价及对价支付

根据坤元至诚以2025年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为68148.00万元。在此基础上，各方协商确定标的公司97.40%股权的交易对价为66234.17万元。

3-2-350各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。其中甲方向交易对方支付现金对价的金额合计为33117.09万元，甲方向交易对方发行股份的数量合计为62840756股，发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。本次交易中现金对价与股份对价的支付安排具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对拟转让权序号交易对方益比例可转债其方支付的总现金对价股份对价对价他对价

1白本通37.29%12677.1912677.19--25354.39

2张利民11.47%4358.713442.64--7801.35

3达晨创鸿6.10%1659.112488.66--4147.77

4拓飞咨询5.74%1950.341950.34--3900.68

5投控通产5.32%1446.812170.21--3617.02

6加法创投4.17%1702.111134.74--2836.86

7雄韬股份4.17%2269.48567.37--2836.86

8韬略投资3.65%354.612127.64--2482.25

9景熙信成3.65%1489.35992.90--2482.25

10正奇投资2.71%737.871106.81--1844.68

11中投建华1.89%769.50513.00--1282.49

12张超曾1.64%557.77557.77--1115.53

13鼎新智信1.63%442.58663.87--1106.45

14鼎新创业1.57%428.11642.17--1070.28

人才创新创

151.54%629.43419.62--1049.04

业二号

16富镕华灵1.06%289.36434.04--723.40

17深圳高新投1.04%425.53283.69--709.21

18辰峰启思0.84%227.54341.31--568.85

19中投嘉华0.55%223.40148.93--372.34

20财智创赢0.41%112.76169.13--281.89

21刘毅0.37%124.11124.11--248.22

22白俊峰0.26%106.3870.92--177.30

23胡新文0.24%99.2966.19--165.48

24刘和军0.06%24.8216.55--41.37

3-2-351支付方式向该交易对

拟转让权序号交易对方可转债其方支付的总益比例现金对价股份对价对价他对价

25华翰裕源0.03%10.927.28--18.20

合计-97.40%33117.0933117.09--66234.17

（三）股份锁定期安排

白本通、张利民、拓飞咨询通过本次交易取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月且应履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务；正

奇投资、张超曾、深圳高新投、雄韬股份、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军通过本次交易取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；达

晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、

鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、华翰裕源通过本次交易取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起

6个月。

本次交易完成后，乙方通过本次交易取得的甲方股份，由于甲方派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

若本协议上述关于股份锁定承诺的约定与相关法律、法规、规范性文件以

及中国证监会或上交所的最新规定不相符的，则乙方将根据届时法律、法规、规范性文件以及中国证监会或上交所的最新规定对上述股份锁定承诺进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）过渡期安排

1、交割日后，由收购方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的

公司自评估基准日至交割日期间的损益情况（以下简称“期间损益”）进行审计

并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。

2、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分

由甲方享有；标的资产亏损的，则亏损部分由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份比例，于专项审计报告出具之日起30个工作日内向标的公司以现金方式补足。

3-2-352（五）生效条款

本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、交易对方之间针对业已达成的对赌安排已签署生效的中止协议，且标的

公司股东天津志联、厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文已签署生效的对赌终止协议或对赌延期协议；

2、标的公司将所持有的广州瑞易信科技有限公司100%股权以不低于评估值的价格转让给广州海算方舟科技有限公司并完成股权交割（以工商变更完毕且标的公司收到不低于50%的交易对价为准）；

3、标的公司通过合法方式实现对云广互联（湖北）网络科技有限公司合计

2303.95万元的债权转让，且完成不低于前述债权50%金额的现金回款或债务抵销；

4、本次交易（含本协议）经甲方董事会批准；

5、本次交易（含本协议）经甲方股东会批准；

6、本次交易经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

7、本次交易经甲方国资主管部门批准；

8、本次交易已经乙方各自内部有权决策机构审议通过，并获得相关法律法

规所规定的外部批准（如需）。

上述条件一经实现，本协议即生效。

三、《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月10日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与白本通（该协议中简称“乙方一”）、张利民（该协议中简称“乙方二”）、拓飞咨询（该协议中简称“乙方三”）（该协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）签署了

《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。

3-2-353（二）过渡期安排1、过渡期内，乙方应当在严格遵守《发行股份及支付现金购买资产的协议书》关于过渡期内业务经营相关约定的基础上，对标的公司尽善良管理义务，确保标的公司以正常方式和以往惯例经营运作，其全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，维持各项经营许可和资质持续有效，维持与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的公司生产经营和业务不会受到重大不利影响，且确保未经甲方书面同意，标的公司不得从事如下行为：

（1）在正常业务经营之外，以任何方式购买、收购、出售、处分任何资产；

（2）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其他关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元、累计超过100万元，与关联法人单笔超过300万元、累计超过1000万元）关联交易（董监高薪酬除外）；

（3）改变会计政策、会计估计；

（4）对外担保、对外借款；

（5）通过新设或兼并、收购等方式新增子公司；

（6）不采取必要措施任由其与主营业务相关的知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露尚不是公众信息的任何重要商业秘密、专有技术或其他知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；

（7）核心人员（核心人员名单由标的公司、协议各方另行书面确认）离职；

（8）中止或终止任一主营业务；

（9）采取其他可能对标的公司资产价值、本次交易目标实现、甲方利益产生重大不利影响的行为。

2、如乙方或标的公司违反上述第1条的约定，致使标的公司或甲方受到损失的，乙方应当以连带责任方式对甲方或标的公司以现金方式补足全部损失。

（三）乙方主要陈述与保证

1、乙方承诺，针对标的公司为海油发展易信科技有限公司向光大银行深圳

分行、中关村科技租赁股份有限公司合计5900万元金融借款提供担保的情况，

3-2-354乙方承诺在业绩承诺期内，确保海油发展易信科技有限公司清偿前述借款或确

保标的公司解除前述担保责任，若业绩承诺期内海油发展易信科技有限公司无法清偿前述借款或标的公司无法解除前述担保责任的，则乙方按照《业绩承诺补偿协议》约定质押给甲方指定第三方的所持有的甲方全部股份在履行完毕业

绩补偿和减值测试补偿义务后（如有）不得解除质押。若因海油发展易信科技有限公司未来无法清偿前述金融借款导致标的公司承担担保责任的，在标的公司承担担保责任后，乙方一、乙方二、乙方三应以连带方式对标的公司予以全额经济补偿。

2、乙方一承诺，其与深圳市海鸿投资发展有限责任公司就所持有的乙方三

财产份额定性事宜已达成补充协议；若因乙方一未履行完毕纳税义务给标的公

司造成损失的，乙方一、乙方二、乙方三应以连带方式对标的公司予以全额经济补偿。

3、乙方承诺并保证，若标的公司交割日前及业绩承诺期内违反节能审查相关规定的，无论该等违法、违规行为何时受到有权机关的行政处罚（包括但不限于责令停止建设或停止生产、使用、罚款等），乙方应以连带方式对标的公司的损失予以全额经济补偿。

4、乙方承诺并保证，若乙方二关联主体广州海算方舟科技有限公司未能按

照所签署的股权转让协议、债权转让协议约定及时向标的公司支付相应股权转

让款或债权转让款，则乙方自愿对未支付部分本息承担连带赔偿责任。

（四）收购后标的公司治理及经营管理

1、本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，乙

方一、乙方二可以基于其享有的股东权利提名一名董事候选人，该名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后当选。

2、为了实现标的公司既定的经营目标，保证标的公司的经营、管理、业务

的稳定性和连贯性，在标的资产交割完成后六十个自然日内，甲方有权对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：

（1）本次交易完成后，标的公司依照相关规定设立党支部，并履行相关职责。

3-2-355（2）董事会：本次交易完成后至业绩承诺期内，标的公司董事会由3人组成。甲方有权提名3名董事候选人，包括提名乙方一或乙方二成为董事候选人之一，均由标的公司股东会选举产生。董事长由甲方提名并当选的董事之一担任。乙方应配合甲方对标的公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。

（3）本次交易完成后，标的公司取消监事会。

（4）高级管理人员：本次交易完成后至业绩承诺期内，标的公司的高级管理人员包括5名成员，2名由甲方委派，其中包括委派1名财务总监（财务负责人）；总经理由乙方二推荐并由董事会聘任，标的公司的其他高级管理人员（范围以标的公司章程规定的为准）由总经理提名，董事会聘任。此外，标的公司财务经理或出纳由甲方委派。上市公司同意赋予标的公司管理层对标的公司的经营自主权，管理层行使经营管理的决策权以及标的公司重大事项/重大交易的决策应当严格按照标的公司的章程、治理制度、经营管理制度执行。

3、为了保证在本次交易完成后，标的公司的持续发展和业务的平稳过渡，乙方应确保标的公司核心人员（包括乙方一、乙方二在内的创始团队、核心骨干人员，具体名单由标的公司、协议各方另行书面确认）与标的公司签订期限覆盖《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间的劳动合同/聘用合同（自本次交易标的资产交割之日起计算），并确保标的公司核心人员在业绩承诺期间不得主动离职，并与标的公司至迟在本协议签署前签署书面的竞业限制协议，确保核心人员在任职期限内以及离职后的两年内不得以直接或间接方式从事与甲

方或标的公司相竞争的业务，本协议对乙方的不竞争义务有更长期限约定的，按该等约定执行。上述核心人员在任职期限内因其自身原因而被标的公司或其附属企业辞退的，及/或与标的公司或其附属企业经协商一致解除劳动关系或聘任关系的，仍需履行竞业限制义务。此外，上述核心人员违反前述竞业限制约定所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，乙方对核心人员该等赔偿义务承担连带责任。

4、不竞争承诺

（1）乙方自愿承诺：本人/本单位在持有甲方股份或在甲方及其子公司任

3-2-356职期间（以二者孰后为准），不会以任何形式直接或间接地从事与甲方或标的公司存在相竞争的业务（包括但不限于自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方或标的公司相同或相类似的业务，或在同甲方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务等）；本人/本单位违反前述不竞争承诺的，应当将本人/本单位因违反承诺所获得的全部收益（包括但不限于经营利润、工资、报酬等）上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，本人/本单位应当向甲方就其遭受的损失承担赔偿责任。

（2）为免疑义，乙方二下属控制企业将所持有的广州南沙智算中心委托给

标的公司运营，不视为乙方二违反了前述不竞争承诺。但，若乙方二未经甲方及标的公司同意主动对广州南沙智算中心进行运营、管理，则视为乙方二违反了前述不竞争承诺。

（3）如乙方中的任何一方违反上述4、（1）约定的“不竞争承诺”，则该

业绩承诺方除应将所获取的全部收益上缴甲方外，仍需继续履行该等不竞争承诺。

（五）进一步收购

本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司，届时经过甲方董事会或股东会批准，乙方一、乙方二将在合法合规的前提下适时收购标的公司股东厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文、天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司2.6%的股份。甲方未来基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及乙方一、乙方二的意向，在经过甲方董事会或股东会批

准且按照相关法律法规的规定履行其他必要的法律程序后，收购标的公司少数股东持有的标的公司2.6%的股份，并依法履行信息披露义务。

四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月10日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与白本通、张利民

及拓飞咨询（该协议中合称“乙方”）签署了《业绩承诺补偿协议》，就本次交易涉及业绩承诺补偿的具体安排等事宜进行约定。

3-2-357（二）承诺净利润数

业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。

1、乙方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2026年、2027年、2028年三年业绩承诺期内的净利润（指标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准：

承诺净利润（万元）标的公司

2026年度2027年度2028年度累计业绩承诺

易信科技4100.005400.006700.0016200.00

2、各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度“实际净利润”（指标的公司在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经符合《证券法》的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与“承诺净利润”（指乙方承诺标的公司在业绩承诺期间承诺应予实现的净利润）的差异情况予

以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

3、各方一致同意，业绩承诺期内标的公司每一会计年度当年度实现净利润

没有达到承诺净利润的，当年度无需补偿，下一会计年度承诺净利润自动进行调整，将当年度承诺净利润与实际净利润的差额累计计算到下一会计年度的承诺净利润。

若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润的70%（不含70%）的，乙方应在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向甲方支付一定数额的保证金（保证金金额=|标的公司当年度承诺净利润*70%-标的公司当年度实际净利润|*4）并存入甲方开立的资金监管账户（以下简称“保证金账户”）。若标的公司下一会计年度实际净利润达到承诺净利润（为免疑义，此处的承诺净利润为调整后的承诺净利润，即已增加前一会计年度承诺净利润与实际净利润的差额）的70%以上（含70%）的，则甲方在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内将上一年度乙方已支付的保证金（如有）及其产生的利息退

3-2-358还给乙方。业绩承诺期满，若标的公司未完成本协议第1.2.1条规定的业绩承诺，

当股份补偿不足以支付补偿金额时，保证金账户中的保证金余额（如有）无条件作为乙方对甲方的现金补偿进行抵扣；当股份补偿足以支付补偿金额时，甲方将保证金账户中的保证金余额（如有）退还给乙方。

（三）低于承诺业绩的补偿安排

1、各方同意，业绩承诺期满，若标的公司三年业绩承诺期累计实际净利润

数低于累计承诺净利润数，则乙方应对甲方进行补偿。甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30个自然日内对甲方进行补偿。

2、业绩补偿原则

2.1业绩补偿额

乙方优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。各乙方之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿金额计算公式如下：

业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实际净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产在本次交易中的交易对价

2.2业绩补偿的股份数量及现金金额

（1）乙方优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进

行计算：

应补偿的股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，乙方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）+乙方在业绩承诺期内因甲方送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。

3-2-359以上所补偿的全部股份由甲方以1元总价回购并注销。

若甲方在业绩承诺期间有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于甲方回购应补偿的股份时返还给甲方，乙方返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。

（2）股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足，具体计算公式为：

应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次发行股份购买资产的股份发行价格

由乙方以现金方式进行补偿的，乙方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个自然日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

（3）乙方向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不

超过其在本次交易中获得的交易对价（以税前金额为准）。

2.3连带补偿责任

如乙方中的任意一方未能按本协议约定及时履行补偿义务，其他乙方负有连带补偿责任。如乙方中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，甲方可向其他任一乙方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起10个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他乙方向甲方实施补偿之行为并不当然免除其本身对甲方应当承担的补偿义务。

就乙方之间而言，每一乙方各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的标的公司股份比例承担，若乙方中的其中一方或数方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该乙方有权在承担连带责任后，有权向逾期履行或拒绝履行补偿义务的乙方追偿其应承担而未承担的补偿金额。

2.4本协议约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导

致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。因发生任一情形导致乙方持有的甲方股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的业绩补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿。

（四）减值测试的补偿安排

1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规

3-2-360定的会计师事务所按照中国证监会、上交所的规则及要求以业绩承诺期届满日

为基准日对标的资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与

以及利润分配等影响。《减值测试报告》采取的评估方法原则上应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行股份补偿，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。应补偿金额=标的资产期末减值额-乙方已补偿金额。

2、减值测试的补偿原则

乙方优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。乙方相互之间承担连带责任。

另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

*标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；

*标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额-标的资产减值实际已补偿

股份数×本次股份的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，乙方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）+乙方在业绩承诺期内因甲方送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。

以上所补偿的全部股份由甲方以1元总价回购并注销。

若甲方在业绩承诺期间有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于甲方回购应补偿的股份时返还给甲方，乙方返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。

3、业绩承诺期内乙方向甲方支付的全部业绩补偿金额（包括股份补偿与现

3-2-361金补偿）及减值测试补偿金额之和不超过乙方在本次交易中合计获得的交易对价（以税前金额为准）。

（五）应收账款回款承诺

1、乙方承诺，业绩承诺期间内，乙方将尽最大商业努力促使标的公司截至每年12月末，上一会计年度期末应收账款回款率不低于85%（应收账款的回款率=当年内所回收上一年末应收账款额/上一年末应收账款总额）。

2、乙方承诺，业绩承诺期届满之日起6个月内，标的公司合并报表截至2028年12月31日的应收账款净额（应收账款账面净额=应收账款账面金额-坏账准备，以会计师事务所出具的2028年度《专项审核报告》的数据为准）（以下简称“应收账款净额”）应全部收回。只有当前述应收账款净额全部收回或乙方履行完毕本协议约定的应收账款回款的现金补足义务时，乙方才能获取本协议约定的超额业绩奖励。

甲乙双方一致同意，自业绩承诺期届满之日起6个月后，按照标的公司截至2029年6月30日应收账款净额实际回款情况计算乙方所持有的可以解除质

押的甲方股份比例并对应解除质押：乙方所持有的可以解除质押的甲方股份比

例=（截至2029年6月30日标的公司合并报表截至2028年12月31日的应收账款净额收回金额/标的公司合并报表截至2028年12月31日的应收账款净额）*100%。

为免疑义，（1）前款“乙方所持有的可以解除质押的甲方股份”是指乙方按照本协议约定履行完毕业绩补偿（如有）、资产减值补偿（如有）后，所持有的剩余的尚待解除质押的股份。（2）自业绩承诺期满12个月（即截至2029年

12月31日），若标的公司前述剩余尚未收回的应收账款净额全部收回，乙方

剩余持有的尚未解除质押的甲方股份（如有）可解除质押，若标的公司前述剩余尚未收回的应收账款净额仍未全部收回，则在乙方按照本协议第6.3条的约定向标的公司现金补足标的公司未收回的应收账款净额后，乙方剩余持有的尚未解除质押的甲方股份（如有）可解除质押。

3、甲乙双方一致同意，自业绩承诺期满12个月，若本协议约定的应收账

款净额仍未全部收回，则乙方向标的公司承担补足义务，即乙方应在标的公司

3-2-362截至2029年12月31日尚未实际收回的应收账款净额的金额确定之日起45个

工作日内向标的公司补足，乙方各方承担连带责任；且视前述未收回的应收账款净额是否影响实现的净利润，乙方按照如下方式向标的公司补足相应现金：

* 若 a≥0 且 b≥0 且 a*85%≥b，则现金补足金额=(a*85%-b)*4+b

* 若 a≥0 且 b≥0 且 a*85%

* 若 a≥0 且 b<0

则现金补足金额=a*85%*4

为免疑义，上述公式中的 a、b 的含义分别为：a=标的公司截至 2029 年 12月31日尚未实际收回的应收账款净额的金额（即标的公司截至2029年12月31日账龄在1年以上的应收账款净额+标的公司2029年当年计提的1年以上应收

账款坏账准备，具体数据以会计师事务所出具的标的公司2029年度审计报告为依据）；b=业绩承诺期三年累计实际净利润-业绩承诺期三年累计承诺净利润。

若标的公司前述截至2029年12月31日尚未实际收回的应收账款净额在

2030年12月31日之前收回，甲方同意，标的公司相应退还乙方按照本条第一

款规定已支付的现金补偿。

（六）超额业绩奖励

各方同意，业绩承诺期结束，若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数（16200万元），超过部分的30%作为甲方对乙方的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易总价的20%（即132468340.55元）。甲方应于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额，并在标的公司实现本协议约定的应收账款回款要求或履行完毕本协议约定的应收账款回款的现金补足义务后授权标的公司以现金方式支付给乙方，具体分配方案（包括分配名单及分配比例等）在业绩承诺期满后由乙方制定提出申请，并经甲方审核确定后予以实施。

3-2-363（七）业绩补偿的保障措施

1、乙方同意，将其在本次交易中所获得的全部甲方股份登记至其名下时同

步质押给甲方指定的第三方（指甲方指定的控股子公司），并依法办理证券质押登记手续。本次质押担保，各乙方之间互为连带责任，担保的主债务为本协议项下甲方享有的业绩补偿、减值测试补偿、应收账款回款补偿权利可能形成的债权。具体的担保安排由甲方及其指定的第三方与乙方另行签署书面的质押合同确定。

2、乙方在本次交易中所获得的全部甲方股份优先用于对甲方的业绩补偿及

减值补偿；如触发本协议约定的业绩补偿或减值补偿情形，甲方指定的第三方需配合乙方解除用于业绩补偿的股票的质押以履行乙方对甲方的业绩补偿责任。

（八）主要违约责任

1、若甲方非因乙方原因逾期未完成本协议项下的支付义务，自逾期之日起，

甲方按其应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三的标准向乙方支付滞纳金。

2、若乙方非因甲方原因逾期未完成本协议项下的支付义务，自逾期之日起，

乙方连带地按其应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三的标准向甲方支付滞纳金。

五、《股份质押协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年12月10日，白本通（甲方一）、张利民（甲方二）、拓飞咨询（甲方三）（该协议中合称“甲方”）与上市公司指定的控股子公司湖南华升纯

麻时代科技有限公司（该协议中简称“乙方”）、华升股份（该协议中简称“丙方”）签署了《股权质押协议》，就《业绩承诺补偿协议》项下的股份质押事宜进行约定。

（二）质押物1.1质押物是指甲方在本次交易中所获得的丙方34288750股股份（以下简称“标的股份”），各甲方质押给乙方的标的股份数量如下：

3-2-364姓名/名称质押股份数量（股）

白本通24055398张利民6532522拓飞咨询3700830

1.2各方确认，丙方在标的股份质押期间实施送股、资本公积转增股本的，

甲方因丙方送股、资本公积转增股本而新增持有的股份自动纳入本协议约定的质押范围。乙方根据本协议约定为甲方所持标的股份办理解除质押手续的，前述法定孳息与标的股份按同等比例解除质押。

1.3标的股份质押登记期间，如丙方发生配股（即向原股东配售股份）时，

甲方应在获得丙方配售股份之日起3个交易日内，办理配售股份的质押登记手续。

（二）质押担保范围

2.1本次质押担保为连带责任担保，各甲方之间互为连带责任，担保的主债

务为《业绩承诺补偿协议》项下丙方享有的业绩补偿、减值测试补偿及应收账

款回款补偿权利可能形成的债权（以下统称为“主债权”）。

2.2各方确认，虽然有本条上述约定，并不代表本协议约定的股份质押担保

的主债权必然产生，主债权是否产生及其补偿金额以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

（三）主合同债务人履行债务的期限及质押期限

3.1甲方作为主合同债务人，履行债务的期限以《业绩承诺补偿协议》约定为准。但按法律、法规、规章规定或依《业绩承诺补偿协议》约定或经《业绩承诺补偿协议》各方当事人协商一致后债务提前到期的，则提前到期日为债务履行期限届满之日。

3.2本次质押自质押登记的生效日起计算，质押登记的生效日以股份质押登

记证明上载明的质押登记日为准。

3.3各方确认，根据《业绩承诺补偿协议》，标的股份优先用于甲方对丙方

的业绩补偿、减值测试补偿；如触发《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿及/

或减值补偿情形，乙方需配合丙方解除用于业绩补偿及/或减值补偿的标的股份

3-2-365的质押，以确保甲方履行对丙方的业绩补偿及/或减值补偿责任。在履行完毕前

述补偿责任后，甲方所持有的剩余的尚待解除质押的标的股份（如有），在同时满足如下条件时，方可解除质押：

（1）业绩承诺期内，海油发展易信科技有限公司清偿其对光大银行深圳分

行、中关村科技租赁股份有限公司合计5900万元的金融借款或解除易信科技对海油发展易信科技有限公司前述金融借款的担保责任；

（2）业绩承诺期届满之日起6个月内，易信科技合并报表截至2028年12月31日的应收账款净额（应收账款账面净额=应收账款账面金额-坏账准备，以会计师事务所出具的2028年度《专项审核报告》的数据为准）（以下简称“应收账款净额”）全部收回。

自业绩承诺期届满之日起6个月后，按照易信科技截至2029年6月30日应收账款净额实际回款情况计算甲方所持有的可以解除质押的丙方股份比例并解除质押：甲方所持有的可以解除质押的丙方股份比例=（截至2029年6月30日易信科技合并报表截至2028年12月31日的应收账款净额收回金额/易信科技合并报表截至2028年12月31日的应收账款净额）*100%。

自业绩承诺期满12个月（即截至2029年12月31日），若易信科技前述剩余尚未收回的应收账款净额全部收回，甲方剩余持有的尚未解除质押的丙方股份（如有）可解除质押，若易信科技前述剩余尚未收回的应收账款净额仍未全部收回，则在甲方按照《业绩承诺补偿协议》的约定向易信科技现金补足易信科技未收回的应收账款净额后，甲方剩余持有的尚未解除质押的丙方股份（如有）可解除质押。

（四）质权的实现

各方同意，在本协议的有效期内，发生下列情形之一的，丙方有权在已触发的《业绩承诺补偿协议》业绩补偿义务及相应条款所计算的主债权范围内要

求乙方配合立即实现质权以确保丙方债权得到足额清偿：

1.《业绩承诺补偿协议》中的任何债务人违反《业绩承诺补偿协议》的约定，未能以现金方式向丙方履行业绩补偿义务或承担相关违约责任；

2.发生可以确切证实的《业绩承诺补偿协议》中的任何债务人无法履行

3-2-366《业绩承诺补偿协议》项下到期债务的情形，包括但不限于：《业绩承诺补偿协议》中的任何债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被

解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、被第三方提起大额诉讼或申请强制执行以及出现其他类似情形。

六、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年6月23日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与兴湘集团（该协议中简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》，兴湘集团同意认购甲方本次募集配套资金所发行的全部股份。

（二）股份认购

1、认购股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象和认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次募集配套资金向其发行的全部股份。

3、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

3-2-367最终发行规模及发行数量经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照

《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

5、股份锁定期

本次募集配套资金乙方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，乙方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对

价、中介机构费用以及交易税费等。

7、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

（三）认购价款的缴付及股票的交付

认购方承诺按照约定认购甲方本次募集配套资金发行的股份，并同意在本次募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，且认购方收到甲方和本次募集配套资金的主承销商发出的《缴款通知书》后，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次募集配套资金专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。在认购方支付认购款后，甲方应将认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续并发行，以使认购方成为认购股份的合法持有人。

如本次发行最终未能实施，则甲方应退还乙方所缴纳的认购款。

（四）协议的生效

本协议为附生效条件的协议，本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。在满足下列全部条件后本协议生效：

3-2-3681、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜经甲方董事

会、股东会审议通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜获得国资有

权监管单位的审批同意；

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜经上海证券

交易所审核通过并经中国证监会注册；

4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（五）违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履

行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照本协议交易标的额20%的标准赔偿守约方。

七、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年12月10日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与兴湘集团（该协议中简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，兴湘集团同意认购甲方本次募集配套资金所发行的全部股份。

（二）认购规模及发行数量双方确认并同意，将《附生效条件的股份认购协议》第2.4条“认购规模及发行数量”具体内容修改为：

本次募集配套资金总额不超过20000万元，本次拟募集配套资金发行股份

3-2-369数量不超过37950664股，最终发行规模及发行数量经上交所审核通过并经中

国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，股份发行价格需进行调整的，发行股份数量也随之进行调整。

（三）生效条件

1、本协议为附生效条件的协议，本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自上市公司与兴湘集团签署的《附生效条件的股份认购协议》生效时生效。

2、无论因何种原因导致双方终止或解除前述上市公司与兴湘集团签署的

《附生效条件的股份认购协议》，本协议亦随之自动终止。

3-2-370第八章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司报告期内的关联交易情况

1、报告期内与标的公司存在关联交易之关联方

报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：

序号关联方名称关联方与标的公司关联关系

1白本通标的公司实际控制人

2张利民标的公司实际控制人

3广东百旺信标的公司合营企业

4海油易信标的公司合营企业

2、报告期内标的公司的关联交易情况

标的公司报告期内发生的主要关联交易情况如下：

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

海油易信销售冷却塔-345.13-

小计-345.13-

（2）关联担保情况

截至2025年6月30日，标的公司作为担保方的情况如下：

单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

海油易信1300.002022/12/12030/12/1否

海油易信4025.002024/11/12029/11/1否

截至2025年6月30日，标的公司及子公司作为被担保方的情况如下：

单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

白本通、张利民1000.002024/10/182025/10/8否

3-2-371担保是否已经

担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

1000.002024/9/272025/9/26否

1000.002025/6/172026/6/16否

1000.002024/11/192025/10/15否

1000.002025/1/82026/1/7否

1000.002025/2/152026/2/13否

1656.002025/2/152026/2/13否

482.152025/3/202026/3/10否

1710.002022/11/112034/11/10否

8397.482021/12/12028/12/1否

1200.092022/9/82027/9/8否

533.362020/10/272025/12/31否

1900.002024/8/142025/11/2否

2217.002025/4/22028/4/2否

注：担保明细中担保余额为8397.48万元的被担保方为标的公司子公司深圳易百旺，其他被担保方均为标的公司。

（3）关联方资金拆借

单位：万元关联方拆出金额起始日到期日说明拆入

广东百旺信400.002024-6-252026-6-25借款利率5%拆出

500.002022-8-192023-8-18

700.002023-11-172024-11-16

100.002023-2-172024-2-16

海油易信31.002023-8-182024-8-17注1

69.002024-2-262025-2-25

230.002024-4-22024-4-30

30.002024-5-202024-6-5

注1：标的公司自2022年8月起共向海油易信借出1660.00万元，按实际使用期限计息，年利率为8%。截至2023年12月31日已还款500.00万元，欠款831.00万元未到期，截至

2024年12月31日，所有欠款均已还清，包括部分合同约定未到期的借款。

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

3-2-372项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬133.03323.85265.58

（5）关联方往来余额

1）标的公司应收关联方款项

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

海油易信408.7248.36408.7225.12187.2018.72

广东百旺信--28.301.42--

小计408.7248.36437.0226.53187.2018.72其他应收款

海油易信----831.0041.55

小计----831.0041.55

2）标的公司应付关联方款项

单位：万元项目名称关联方2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日其他应付款

广东百旺信410.36410.36-

小计410.36410.36-

3、标的公司的比照关联方情况

基于谨慎性原则，将直接持有标的公司5%以下股份的股东雄韬股份、通过海鸿投资间接持有标的公司1.44%股份的深圳市蛇口渔二实业股份有限公司（以下简称“蛇口渔二”）、标的公司实际控制人张利民的嫂子易新元曾持股

并担任其监事的深圳市新软信息技术有限公司（以下简称“新软信息”）

（2021年9月退出）比照关联进行披露。

易信科技向中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司（以下简称“中国移动”）租出机柜，为提高机柜的利用率，中国移动同意标的公司为其开发客户，同时基于中国移动内部合规要求，要求标的公司须通过第三方公司向中国移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用；新软信息、上海小燃科

3-2-373技有限公司（以下简称“小燃科技”）即为前述第三方公司并在其中代收代付相关款项。上述公司不满足《企业会计准则》及中国证监会相关信息披露规范中对于关联方的界定，基于谨慎性原则将与其之间进行的交易比照关联交易进行披露。

（1）比照关联方披露的关联租赁情况

单位：万元

2025年1-6月

简化处理的短期确认使用权资产的租赁租赁资租赁和低价值资出租方名称支付的租金（不增加的产种类产租赁的租金费用以及未纳入租包括未纳入租赁租赁负确认的利赁负债计量的可负债计量的可变债本金息支出变租赁付款额租赁付款额）金额房屋及

蛇口渔二-583.07-44.84建筑物

2024年度

简化处理的短期确认使用权资产的租赁租赁资租赁和低价值资出租方名称产种类产租赁的租金费支付的租金（不增加的用以及未纳入租包括未纳入租赁租赁负确认的利赁负债计量的可负债计量的可变债本金息支出变租赁付款额租赁付款额）金额房屋及

蛇口渔二-1120.66-124.49建筑物

2023年度

简化处理的短期确认使用权资产的租赁租赁资租赁和低价值资出租方名称产租赁的租金费支付的租金（不增加的产种类用以及未纳入租包括未纳入租赁租赁负确认的利赁负债计量的可负债计量的可变债本金息支出变租赁付款额租赁付款额）金额房屋及

蛇口渔二-1084.14-113.41建筑物

（2）比照关联方往来余额

1）标的公司应收关联方款项

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备长期应收款

3-2-3742025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

蛇口渔二306.03-306.03-306.03-

小计306.03-306.03-306.03-

2）标的公司应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方2025.6.302024.12.312023.12.31应付账款

雄韬股份9.779.779.77

新软信息30.23103.7326.00

小计40.00113.5035.77租赁负债

蛇口渔二1281.301493.962294.06

小计1281.301493.962294.06一年内到期的非流动负债

蛇口渔二474.53800.10996.17

小计474.53800.10996.17

3）其他说明

2024年度，小燃科技在标的公司与中国移动的机柜租赁业务中代收代付

150万元；2023年度-2025年1-6月，新软信息在标的公司与中国移动的机柜租

赁业务中分别代收代付207.66万元、107.54万元以及176.67万元。

（二）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

根据《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

出售商品、提供劳务6.946.94236.86581.99

营业收入43314.5556419.0877750.57103215.03

占比0.02%0.01%0.30%0.56%

本次交易完成后，上市公司的收入规模有所上升，关联销售占营业收入的

3-2-375比例略有增加，但整体占比均低于1%，符合《重组管理办法》不会导致新增严

重影响独立性或者显失公平的关联交易等的相关规定。

（三）本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《股票上市规则》的规定，重组后交易对方白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易完成后规范关联交易的相关措施

为规范未来可能发生与华升股份发生的关联交易行为，华升股份的控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司章程等关于关联交易事项

的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。”此外，交易对方白本通、张利民、拓飞咨询分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人/本企业直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

3-2-3762、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公

开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业自愿承担相应的法律责任。”二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售。上市公司控股股东兴湘集团的子公司湖南省国锦湘安实业有限公司，主要从事服装服饰生产和贸易业务，与上市公司构成同业竞争。

本次交易前，除湖南省国锦湘安实业有限公司与上市公司存在业务重合外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司业务布局将拓展至新型数字基础设施领域，兴湘集团及其控制的企业不存在从事 AIDC 服务器托管服务、智算中心热管理系

统设计、智算中心热管理设备研发设计、带宽资源服务、IP 地址服务、算力服务的情况。因此，本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争的情况。

（三）避免同业竞争的措施

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，兴湘集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，除已公开披露的本公司全资子公司湖南省国锦湘安实业有限公司（下称“国锦3-2-377湘安”，含其子公司、分公司）存在从事服装服饰生产和贸易业务的情况（该情况在本次交易前已存在，上市公司与国锦湘安在人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响），本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股

任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会；

3、本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及上市公司章程等

制度规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。”

3-2-378第九章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为绿色算力基础设施全生命周期服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，易信科技所属行业为“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”，具体为“1.3.4新型信息技术服务”中的“信息处理和存储支持服务”。

标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规

3-2-379定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符

合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民、拓

飞咨询等25名交易对方购买易信科技97.40%股权，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件