湖南启元律师事务所

关于湖南华升股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（三）

二〇二六年六月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：湖南华升股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华升股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本次交易最新情况及监管要求，对《补充法律意见书（一）》所涉法律事项的最新变化进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

6-4-1一、本补充法律意见书为《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

三、本所同意将本补充法律意见书作为华升股份申请本次交易的必备法律文件，并随同其他材料一起上报和公告。

四、本补充法律意见书仅供华升股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

6-4-2目录

正文....................................................4

一、《审核问询函》问询问题2、关于交易方案.................................4

二、《审核问询函》问询问题3、关于标的公司业务与技术...........................13

三、《审核问询函》问询问题4、关于标的公司历史沿革及合规性...................30

四、《审核问询函》说明问题1、关于股份质押................................49

五、《审核问询函》说明问题3、关于其他事项................................50

六、《审核问询函》核查问题1.......................................52

6-4-3正文

一、《审核问询函》问询问题2、关于交易方案

根据申报材料，（1）本次交易采用差异化支付，在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，交易各方自主协商现金对价和股份对价的支付比例；（2）广州瑞易信曾为标的公司全资子公司。因广州瑞易信所有的南沙智算中心未能取得节能审查，存在经营合规性风险，故标的公司将该子公司转让给实控人张利民控制的广州海算方舟，股权转让价格为9642.66万元。根据约定，2025年11月

30日前支付股权转让款的30%，在12月31日前支付股权转让款的20%；剩余

的50%在2027年1月31日前支付25%，2027年12月31日前支付25%；（3）考虑到剥离资产完成后张利民仍同时经营广州南沙智算中心与标的公司下属的

智算中心，为维护上市公司利益，采取广州南沙智算中心由标的公司进行托管运营的方式；（4）针对标的公司为合营企业海油易信5900万元金融借款提供担保的情况，白本通、张利民、拓飞咨询承诺，确保海油易信清偿前述借款或确保标的公司解除前述担保责任，并约定了海油易信无法清偿借款或标的公司无法解除担保责任时的保障措施；（5）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易，上述三方合计持有标的公司2.60%的股份。待本次交易完成且标的公司实际控制人取得现金支付对价后，标的公司实际控制人将与天津志联协商转让事宜并通过公开挂牌转让程序受让厦门火炬、骆献文所持标的公司股权；（6）厦门火炬、骆

献文的回购权目前尚未终止，但约定2026年12月31日前不能主张回购。

请公司披露：（1）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护；（2）南沙智算中心基本情况，原本在标的公司体系内的地位和作用，置出体外对标的公司生产经营及本次交易的影响；（3）南沙智算中心未能取得节能审查的具体情况，标的公司及其实际控制人白本通、张利民是否因此需要承担法律责任，对本次交易的影响；（4）

6-4-4结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、托管运营的具体运作方式，具体如何通过委托维护上市公司利益，相关公司后续盈亏情况对标的公司、上市公司的影响，协议续约具体条件和安排，托管运营目前的执行情况；（5）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存在其他相同或类似业务、资产；（6）广州瑞易信股权转让款的实际支付情况，张利民及广州海算方舟是否具备支付能力，后续支付安排和资金来源；（7）海油易信基本情况，5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益；（8）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（8）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、对广州南沙科技产业发展有限公司、广州安信信息科技有限公司进行了访谈，并取得了广州市南沙区发展和改革局出具的《关于广州瑞易信科技有限公司咨询情况的复函》；

2、取得并查阅了南沙智算中心建设、改造升级阶段涉及的相关行政审批、备案资料；

3、取得并查阅了广州瑞易信收购南沙智算中心的相关资料、广州瑞易信向

主管部门提交的申请节能审查的相关文件；

4、网络检索广州瑞易信、易信科技及其实控人白本通、张利民是否存在发

改领域重大违法记录，并取得了张利民出具的书面声明；

6-4-55、取得并查阅了易信科技、广州瑞易信、广州海算方舟三方签署的《托管运营协议》；

6、取得并查阅了易信科技、广州海算方舟、广州瑞易信分别出具的书面说

明或确认文件；

7、取得并查阅了广州瑞易信向易信科技支付托管费用的银行回单；

8、取得并查阅了广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照、2025年度财务报表；

9、取得并查阅了张利民及其配偶的相关资产/资金证明材料（持有的自有房产权属证书）；

10、取得并查阅了广州瑞易信股权转让款的支付凭证、张利民的个人征信报

告、广州海算方舟的征信报告及最近一年的财务报表，并登录信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询张利民、广州海算方舟的资信情况；

11、对广州瑞易信、广州海算方舟的实际控制人张利民进行了访谈；

12、取得并查阅了易信科技与广州海算方舟签订的《股权转让协议》；

13、取得并查阅了海油易信的营业执照、公司章程，并登录国家企业信用信

息公示系统查询海油易信的基本情况；

14、取得并查阅了海油易信5900万元金融借款的借款合同及担保合同、海

油易信前述借款取得日至其银行账户被冻结日之间的银行流水；

15、取得并查阅了海油易信与房屋出租方租赁合同纠纷的民事起诉状、法院

传票、一审判决书及海油易信的上诉状；

16、对海油易信财务部门负责人进行了访谈；

17、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、前海拓飞签署的

6-4-6《购买资产协议之补充协议》；

18、取得并查阅了厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面说明或声明文件、标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》。

【核查结果及回复】本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“一、《审核问询函》问询问题

2”对该反馈问题进行了回复。基于新增事项，本所律师对本题回复之第（5）

问、第（7）问和第（8）问更新如下：

（一）广州海算方舟、广州瑞易信的经营情况，除南沙智算中心外，是否存

在其他相同或类似业务、资产

根据广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的财务报表（未经审计），广州海算方舟、广州瑞易信2025年度的相关财务数据如下：

单位：万元财务指标广州海算方舟广州瑞易信

资产总额11978.3910718.45

负债总额5973.301616.22

净资产6005.099102.22

营业收入/783.79

净利润-2.41-190.28

注释：以上广州海算方舟的财务数据为单体报表数据，其为并购广州瑞易信而设立，账面负债主要为应付易信科技剩余50%的股权转让款和债权转让款。

根据广州海算方舟、广州瑞易信的营业执照，并经本所律师对广州瑞易信、广州海算方舟实际控制人张利民的访谈，广州海算方舟目前未开展实际经营，广州瑞易信的主营业务是持有并运营南沙智算中心，除南沙智算中心外，广州海算方舟、广州瑞易信不存在其他相同或类似业务、资产。

6-4-7（二）海油易信基本情况，5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具

备清偿相关借款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益

1、海油易信的基本情况

根据海油易信的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统查询，海油易信的基本情况如下：

名称海油发展易信科技有限公司

惠州大亚湾西区科技东路8号（2号惠州通讯及数据中心建设项目辅楼）5住所层法定代表人张利民注册资本5000万元类型其他有限责任公司

成立日期2017.08.18营业期限无固定期限数据处理和存储服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；计算

机技术开发、技术服务；软件服务；软件测试服务；软件开发；信息技术咨询服务；通信工程设计服务；信息电子技术服务；弱电工程服务；科技信息

咨询服务；信息技术咨询；计算机房维护服务，国内贸易；进出口贸易；电经营范围子产品代理与销售；房屋租赁。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业务定位算力中心的运维

工商备案董董事长：张利民；总经理：王威武；董事：白本通、陈淑宇；监事：陈

监高情况程、胡新文；财务负责人：颜婷婷认缴出资额（万实缴出资额（万持股比例股东元）元）（%）

股权结构易信科技2550.002550.0051.00中海油信息科

2450.002450.0049.00

技有限公司

6-4-8合计5000.005000.00100.00

注释：易信科技虽持有海油易信51%的股权，但少数股东中海油信息科技有限公司系国有企业且持有49%的股权，按照海油易信公司章程约定，股东会会议作出的所有决议，均须经代表三分之二以上的表决权通过；董事会的决议，须经全体董事同意后方为有效。因此，易信科技无法对海油易信形成实际控制，未将其纳入合并报表范围。

2、海油易信5900万元借款的用途和实际使用情况，是否具备清偿相关借

款的能力及清偿规划，相关措施能否充分保障标的公司、上市公司利益根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈并经核查海油易信取得借

款日至其银行账户被冻结日之间的银行流水，海油易信5900万元借款主要用于支付海油易信机房建设未结清的供应商尾款以及日常经营所需的流动资金，不存在该借款被关联方占用等异常使用情况。截至2025年12月31日，上述借款实际已使用金额为5100万元。

根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈以及海油易信的确认，海油易信目前处于正常经营中，且按时偿付相关借款本息，截至目前不存在资不抵债的情况。但本所律师注意到，因海油易信2024-2025年度均处于亏损状态，且海油易信因与出租方就房屋租金存在租赁合同纠纷被相关债权人起诉，债权人主张的债权本金1070.37万元、违约金1386.33万元及其他费用等合计金额2459.24万元。2026年5月13日，广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院作出一审判决，判决海油易信向出租方支付租金730.44万元及违约金，并向出租方返还租赁房屋并支付房屋占用费，其中2025年12月6日至2026年4月30日的房屋占用费为每月32.31万元，此后每自次年5月1日起，房屋占用费单价在上年度基础上递增2%，截至本补充法律意见书出具日，海油易信已就前述判决提起上诉。海油易信虽然暂时无法一次性偿还上述借款，但海油易信承诺后续将努力改善经营状况，提升盈利能力。

根据本所律师对海油易信财务部门负责人的访谈，海油易信将按照借款合同

6-4-9的约定清偿相关借款本息，至迟在2028年12月31日前清偿完毕上述5900万

元借款或解除标的公司的担保责任。

为避免海油易信因无法清偿相关借款从而对标的公司、上市公司利益造成不利影响，华升股份与业绩承诺方张利民、白本通、拓飞咨询签署的《购买资产协议之补充协议》关于海油易信上述借款事宜约定了对标的公司的利益保障措施，具体约定为：（1）张利民、白本通、前海拓飞承诺在业绩承诺期（2026-2028年）内，确保海油易信清偿上述5900万元借款或确保标的公司解除担保责任，若业绩承诺期内海油易信无法清偿前述借款或标的公司无法解除担保责任的，则张利民、白本通、前海拓飞按照《业绩承诺补偿协议》约定质押给华升股份指定第三方的所持有的华升股份全部股份在履行完毕业绩补偿和减值测试补偿义务后（如有）不得解除质押；（2）若因海油易信未来无法清偿前述金融借款导致标的公

司承担担保责任的，在标的公司承担担保责任后，张利民、白本通、前海拓飞应以连带方式对标的公司予以全额经济补偿。因此，本所认为，前述相关措施能充分保障标的公司、上市公司利益。

（三）厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因，标的公司实际控

制人收购上述主体所持股权后的下一步安排，相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响

1、厦门火炬、骆献文、天津志联退出本次交易的原因

根据厦门火炬、骆献文、天津志联分别出具的书面声明，退出本次交易的原因分别如下：

（1）厦门火炬因是厦门市国资委下属的独资公司，根据《厦门市市属国有企业国有资产交易流转监督管理办法》的相关规定，厦门火炬转让所持易信科技股份需要履行有权单位审批、审计评估、进场交易等国有产权转让的一系列程序，鉴于国有产权转让流程耗时较长且具有不确定性，为了不影响本次交易的进程，6-4-10故厦门火炬退出本次交易；骆献文是厦门火炬的董事长，系厦门火炬的跟投方，

因此与厦门火炬一并退出本次交易。

（2）天津志联合伙人内部之间对交易方案未能达成一致意见，且天津志联

不能接受本次交易取得股份的锁定期，故退出本次交易。

2、标的公司实际控制人收购上述主体所持股权后的下一步安排

根据《购买资产协议之补充协议》的约定，在本次交易完成且标的公司实际控制人收购厦门火炬、骆献文、天津志联所持有的标的公司2.6%的股份后，标的公司实际控制人将与上市公司协商剩余2.6%股份的进一步收购事宜，具体约定为“上市公司未来基于标的公司未来经营战略、行业整体发展以及标的公司实际控制人的意向，在经过上市公司董事会或股东会批准且按照相关法律法规的规定履行其他必要的法律程序后，收购标的公司2.6%的股份，并依法履行信息披露义务”。

3、相关回购条款未彻底终止对本次交易的影响根据标的公司及其实际控制人张利民、白本通与骆献文、厦门火炬签署的《深圳易信科技股份有限公司增资协议之补充协议（三）》的约定，在2026年12月

31日前，骆献文、厦门火炬将不对张利民、白本通提出回购主张；在2026年12月31日后，无论本次交易是否通过或张利民、白本通是否取得现金支付对价，骆献文、厦门火炬在2年内（任一回购事项触发之日起2年）均有权要求张利

民、白本通履行回购义务；且约定涉及标的公司的特殊权利条款自始对标的公司不存在任何法律约束力并不以任何形式恢复该等条款对标的公司的法律效力。

如前文所述，相关回购条款虽然没有彻底终止，但是骆献文、厦门火炬在2026年12月31日前不能主张回购；即便在2026年12月31日后触发回购，因骆献文、厦门火炬合计持有标的公司2.11%的股份，不会影响上市公司收购标的公司控制权，因此不会对本次交易造成不利影响。此外各方约定涉及标的公司的特殊

6-4-11条款自始不具法律约束力且不再恢复，不会给标的公司带来现时或潜在的回购义务，标的公司无需确认金融负债并进行相关会计处理。

6-4-12二、《审核问询函》问询问题3、关于标的公司业务与技术

根据申报材料，（1）2024年，我国智算中心建设进入快速增长阶段。智算中心建设运营的参与者包括地方政府、基础电信运营商、第三方智算中心服务商等。截至2024年8月，全国投运、在建及规划的智算中心中，地方政府和基础电信运营商主导建设的智算中心项目占比超过50%；（2）智算中心行业已演变

为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、

资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局；（3）标的公司属于第三方

智算中心服务商。2023年至2025年上半年，同行业公司营收规模、平均毛利率均高于标的公司。同行业可比公司客户集中度高，采取以批发型为主的经营模式，可以快速使上架率达到理想水平，标的公司智算中心客户集中度较低，同时采取批发型、零售型两种经营模式，因此上架率无法快速达到理想水平；（4）标的公司认为，热管理技术是智算中心的核心竞争力之一。标的公司热管理解决方案的单个合同金额总体不高。报告期内，标的公司应收账款占总资产比例分别为

14.01%、16.37%和19.27%；（5）标的公司4名核心技术人员在设立或入职公司前，就职于生物医药、房地产等行业企业；（6）标的公司核心技术包括末端风液融合制冷技术、冷源侧水侧间接蒸发技术和末端双冷源梯级制冷技术，2023年至2025年上半年，标的公司共投入约2000万元用于研发上述技术；（7）标的公司获得多项认证，参与编制多篇行业技术白皮书、团体标准，标的公司相关专利大多为实用新型；（8）标的公司租赁房产存在瑕疵，租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的89.44%；（9）标的公司存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。

请公司披露：（1）我国智算中心近年来快速增长的主要驱动因素，结合下游需求增长和算力实际应用情况，分析论证短期内是否存在供过于求的风险；（2）智算中心行业的竞争格局，智算中心企业开展业务的关键资源和经营要素，不同类型参与者的主要优劣势，目前近半数智算中心由地方政府和基础电信运营商主导建设的原因，第三方智算中心服务商在区位、用电、客户等方面是否存在劣势；

（3）标的公司目前的业务布局，主要经营区域和客户类型，结合标的公司与同

行业可比公司在经营规模、市场份额和关键业务数据、指标等方面的比较情况，

6-4-13分析标的公司行业地位、核心竞争力；（4）标的公司智算中心客户集中度低于

同行业可比公司、同时采取批发型、零售型两种经营模式的背景和原因，标的公司在客户资源获取方面是否存在劣势，未来提升上架率水平的措施及可行性；（5）应收账款占总资产的比例逐年上升的原因，标的公司在产业链中是否有较强竞争力和议价权；（6）热管理在智算中心建设、运营中发挥的作用。结合标的公司单个热管理解决方案合同金额、热管理投入在智算中心建设和运营投入中的占比情况，分析热管理是否为智算中心的关键组成部分；（7）热管理当前的主流技术路径及未来发展趋势，不同技术路径之间的优劣势和主要应用场景，标的公司对相关技术的掌握情况；（8）标的公司热管理效果与同业公司的比较情况，是否具有优势；关键设备仪器、方案设计等在热管理过程中发挥的作用，标的公司是否依赖外购设备、仪器等实现热管理效果，标的公司技术是否在实现热管理效果中发挥主要作用；（9）标的公司核心技术来源，结合核心技术人员背景、研发投入、研发周期、专利形式等情况，分析相关技术是否有较高壁垒，标的公司相关专利大部分为实用新型的原因和合理性；（10）标的公司获得的认证、资格，参与编写的技术标准等的具体情况，是否属于行业内权威认证，如何体现标的公司行业地位和技术先进性；（11）高端算力芯片进口受限，对智算中心和标的公司业务发展的影响；（12）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（12）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司房屋租赁合同、百旺信工业园一区的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》和深圳市南山区城市更新和土地

整备局出具的复函，确认标的公司租赁的瑕疵经营用房产是否存在拆迁等影响标的公司持续经营的风险；

2、对产权人及出租方深圳市蛇口渔二实业股份有限公司进行访谈，并取得

了其出具的书面声明；

6-4-143、查询了同行业公司上市招股说明书或并购公告，确认同行业公司上市前

租赁物业进行经营的情况；

4、取得2005年1月6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要及渔二股份的确认函，查询《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》和《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》的有关规定，确认瑕疵房产的由来及租赁物业是否存在被拆除、没收的风险和无法续租的风险及网络检索确认渔二股份

是否因建设、对外租赁物业受到过处罚；

5、查询《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》等关于城市更新的相关法律法规、规范性文件和《南山区城市更新和土地整备“十四五”规划》《南山区城市更新“十三五”规划》；查阅深圳市各区城市更新和土

地整备局公示的过往城市更新单元实施进展信息，了解确认城市更新的实施程序要求及相关城市更新案例中相关主要环节的实际实施时间；在高德地图上查看百

旺信工业园区上市公司（含其子公司）、知名企业的分布情况；

6、取得了渔二股份出具的《关于确保续租等事项的情况说明》，取得并查

阅了标的公司实际控制人针对租赁权利瑕疵房产可能对标的公司产生的费用、纠

纷等进行兜底的书面声明，以及标的公司实际控制人白本通、张利民的资产证明，测算其是否具备履诺能力；

7、取得并查阅了标的公司及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；

8、取得并查阅了标的公司出具的搬迁方案、搬迁成本表及测算依据；

9、取得并查阅了标的公司深圳百旺信智算中心相关节能审查批复、报告期

内电费账单；

10、取得并查阅了标的公司报告期内购买绿色电力、绿色电力证书的相关资料；

11、查询《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规规定以及《广东省存量算力基础设施项目节能审查整改和改造升级工作方案（第二次征求意见稿）》；

6-4-1512、取得并查阅了标的公司实际控制人针对超额用电对标的公司产生的法

律风险等进行兜底的书面声明；

13、电话咨询深圳市发展和改革委员会。

【核查结果及回复】本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“二、《审核问询函》问询问题

3”对该反馈问题进行了回复。基于新增事项，本所律师对本题回复之第（12）

问更新如下：

（一）租赁房产瑕疵、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性

1、租赁房产瑕疵对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有

效性

（1）租赁情况及是否符合行业惯例

*易信科技租赁无产权证经营房产情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司深圳易百旺租赁的与智算中心经营相关的3处物业未取得产权证明，具体情况如下：

租金序面积

承租方 出租方 2 用途 坐落 租赁期限 （元/号 （m ）

月）深圳易信西丽百旺信工业区

2025.07.01-

1 科技股份 10367 厂房 A 区（一区）一栋 487249

2028.06.30

有限公司深圳市1-5层深圳易信蛇口渔西丽百旺信工业区

2025.12.01-

2 科技股份 二实业 2073.08 仓库 A 区 1 区 2 号厂房 97435

2028.11.30

有限公司股份有第4层深圳易百限公司西丽百旺信工业区

2021.02.10-

3 旺科技有 7832.84 工业 A 区（一区）4 号 352477.8

2029.02.09

限公司厂房

由以上可知，该等物业同属于百旺信工业区一区内，出租方均为深圳市蛇口渔二实业股份有限公司（以下简称“渔二股份”）。

*同行业公司租赁房产进行经营的情况

根据同行业公司上市招股说明书或并购公告，同行业公司租赁物业进行经营

6-4-16的情况如下：

单位：㎡序号公司简称注册地所在城市自有房产面积租赁房产面积租赁面积占比

1光环新网北京市3773.5016220.3881.13%

2奥飞数据广州市0.0018314.89100.00%

3润泽科技廊坊市195969.613729.061.87%

4尚航科技广州市43026.8338264.3347.07%

5数据港上海市4896.479331.4494.19%

6首都在线北京市0.004736.02100.00%

7标的公司深圳市529.9923401.2997.79%

注释：除首都在线外，其余同行公司租赁房产面积仅指租赁用于生产经营的面积，不含租赁宿舍面积。

除润泽科技因特殊区位（位于河北廊坊）、尚航科技因特定业务模式（自持机柜较少，以租赁为主）导致租赁比例较低外，其余同行业公司租赁面积占比均较高；且润泽科技、尚航科技在北京、上海等一线城市的经营场所亦是租赁取得。

标的公司主要经营地位于深圳，其以租赁方式获取主要经营用房产符合行业惯例，具有商业合理性。

（2）租赁房产瑕疵由来根据2005年1月6日印发的南山区人民政府常务会议重大问题会议纪要相关内容，同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔业二村发展集体经济。在统一规划的前提下，以成本价转让白芒出关口右侧片区2万平方米地块给渔业二村。

渔二股份系渔业二村成立的集体经济股份合作公司，于2007年就已利用上述地块完成百旺信工业区一区厂房建设及竣工验收，但由于建设过程中的土地出让手续及规划报建手续不完善导致百旺信工业区一区形成农村城市化历史违建。

为推进城市化进程、保障城市规划的实施，针对历史遗留违法建筑，深圳市人大常委会和深圳市政府分别于2009年5月和2018年10月颁布了《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》。

6-4-17渔二股份已于2009年11月按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》申报了历史遗留违法建筑，且完成了工程质量验收和消防验收，不存在依据前述规定需拆除或没收的情形，并依据前述规定可临时使用。此外自标的公司2014年承租以来，渔二股份亦未因该物业的建设或出租行为受到行政处罚。

（3）租赁房产瑕疵对持续经营能力的影响

*租赁房产短期搬迁风险较低

A.租赁物业不存在需要拆除或没收的情形，且不涉及正在实施的房屋征收或更新计划标的公司租赁的百旺信工业区一区房产不存在依据前述规定需拆除或没收的情形。根据深圳市南山区城市更新和土地整备局于2025年9月出具的函件，确认标的公司租赁的松白路1002号百旺信工业区一区1栋、2栋和4栋不涉及

正在实施的房屋征收、城市更新及土地整备范围。

B.城市更新需要申报主体主动申请，出租方已声明不会主动申请城市更新经电话咨询深圳市南山区城市更新和土地整备局，城市更新需要申报主体主动申请，政府一般不会主动实施强拆。

根据《深圳经济特区城市更新条例》第十七条的规定，城市更新单元涉及单一物业权利人的，由物业权利人或其委托的单一市场主体申报；涉及多个物业权利人的，由其共同委托的单一物业权利人或单一市场主体申报；由市、区人民政府实施的，由市、区人民政府相关部门申报。申报主体申报城市更新单元计划之前，应该组织开展意愿征集、可行性分析等工作。根据《深圳经济特区城市更新条例》第二十五条的规定，拆除范围内用地为单一地块的，应当经全体共同共有人或者产权份额四分之三以上的按份共有人同意，建筑物区分所有权的，应当经专有部分面积占比四分之三以上的物业权利人且占总人数四分之三以上的物业

权利人同意；用地包含两个或者两个以上地块的，每一地块物业权利人更新意愿应当符合前项规定，且物业权利人同意更新的面积不少于总用地面积的百分之八十。

渔二股份出具声明，表示在标的公司租赁期内不会主动申请城市更新，并确

6-4-18认在现有租赁合同到期后，愿意继续与易信科技及其子公司续签租赁合同。但百

旺信工业园一区作为整个园区的一部分，理论上仍然存在其他申报主体将整个园区作为城市更新单元申请城市更新的可能，若出现上述情况，依据前述第十七条

和第二十五条的规定，将整个园区作为城市更新单元确定申报主体和申报城市更新计划前均需征求渔二股份的同意。

C.该物业所在园区产业集聚度高，短期内整体申请城市更新的可能性低百旺信工业园定位为南山区高科技工业园，其一、二、三、五、六、七区为

生产经营用房产，其余区域为综合楼、生活区等经营配套房产；园区内有较多上市公司（含其子公司）及知名企业落户于此，包括与标的公司同属一区的三旺通

信（688618.SH），二区的雷曼光电（300162.SZ）、盛弘股份（300693.SZ），三区的乐普医疗（300003.SZ），五区的雷赛智能（002979.SZ）、华盛昌（002980.SZ）、SMK（（6798.T）以及六区、七区的深圳市大疆创新科技有限公司的 2 家孙子公司。

百旺信工业园是深圳市南山区一个产业集中、发展成熟的优质科技园区。故若该园区整体申请城市更新，将影响较多公司的生产经营及当地税收、劳动就业，从而短期整个园区申请更新拆除的可能性亦较低。

D.城市更新流程复杂且周期漫长，短期内搬迁风险较低根据《深圳经济特区城市更新条例》《深圳市城市更新办法实施细则》《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》等相关规定，城市更新整体周期长、环节多，一般需依次完成“城市更新单元计划制定—城市更新单元规划编制—城市更新实施主体确认—原有建筑物拆除和不动产权属注销登记—国有建设用地使用权出让—开发建设—回迁安置”等多个环节。经查阅深圳市各区城市更新和土地整备局网站公示的过往城市更新单元实施的程序信息，过往已完成实施主体确认的含历史违建城市更新单元从初次纳入更新计划到确定实施主体主要进程

时间点如下：

第一次拆除重纳入更规划草审批通序实施主体确认公示更新单元名称建范围新计划案公示过公示号时间面积的公示时间时间时间

13.862018年2021年2021年2023年1月和

1龙岗区凤凰工业园

万㎡11月2月6月2025年5月

6-4-19第一次

拆除重纳入更规划草审批通序实施主体确认公示更新单元名称建范围新计划案公示过公示号时间面积的公示时间时间时间

宝安区康达尔工业14.272021年2025年2025年

22025年12月

园万㎡6月4月10月龙华区国润电器片6.19万2020年2023年2024年

32025年1月

区㎡5月9月1月龙华区大浪街道龙3.82万2017年2019年2019年

42024年9月

胜工业区㎡8月7月12月注释：房屋搬迁工作一般在补偿协议签署后按照协议的约定启动。一般而言，补偿协议的时间节点与实施主体确认公示的时间节点较为接近。以龙岗凤凰工业园为例，根据公开新闻报道以及政府部门公示信息，该园区最后一户完成补偿协议签署的时间，距离实施主体确认公示的时间间隔为35天。

截至本补充法律意见书出具日，百旺信工业园暂无整个园区城市更新的计划。假设未来出现市场主体或其他物业权利人于2026年启动园区整体更新意愿征集的情形，且渔二股份同意参与更新，并在1年内完成更新计划草案的前期准备工作，使其成功纳入城市更新计划；结合上述表格中园区从第一次被纳入城市更新计划公示至实施主体确认的时间周期均不少于4年的历史情况综合判断，标的公司上述存在瑕疵的租赁房产在未来5年内发生搬迁的风险较低。

*搬迁方案及搬迁成本费用测算

如前所述，尽管易信科技上述瑕疵租赁房产短期搬迁风险较低，为应对未来可能的搬迁风险，易信科技根据其深圳地区机柜数量，其子公司的数据中心储备情况及周边地区数据中心市场情况，制定搬迁方案如下：

A.部分机柜搬至标的公司合营公司海油易信及全资子公司湖南业启名下的

资兴智算中心、海南百旺信名下的海口智算中心。

B.剩余机柜将搬迁至标的公司在深圳周边数据中心产业集聚地区租赁的机房中，具体包括广州市南沙区，以及作为国家“东数西算”工程算力枢纽节点的广东省韶关市。

此外，根据易信科技出具的书面声明，为保障服务连续性，本次搬迁工作采用分步分批滚动实施的方案，整体预计于两个月内完成。具体时间进度安排如下：

前期整体筹备阶段预计耗时5天；机柜下架打包、拆包上架环节各预计12天，包装运输与接线验证环节预计12天，上述环节按批次交叉滚动推进；收尾工作

6-4-20预计1天。搬迁可能产生的主要成本费用测算如下：

序预计成本费用项目备注号（万元）

1算力设备拆卸、运输、安装调试费148.00

2办公室搬迁费用7.00

3仓库搬迁费用2.50

装修工程、电梯等不可搬迁资产因

45367.50

搬迁导致的损失

搬迁成本合计5525.00

1063.33万元/搬迁至非控股子公司的机柜

5机柜租赁费用

月需要支付机柜租赁费

周边办公室、仓库租赁价格

6仓库、办公室租赁费增加0.00

基本持平，不涉及租金增加注释：上述不可搬迁资产搬迁损失额，以瑕疵房产2030年底搬迁为测算基础，按资产届时剩余账面价值扣减账面预计残值核算。

因此，若发生搬迁，搬迁成本合计约为5525.00万元，同时因搬迁至非控股子公司的机柜需要额外支付机柜租赁费，金额1063.33万元/月，扣除百旺信智算中心租赁房产租金、折旧额和电费后，额外每月增加129.10万元的费用，对标的公司税后每年净利润的影响额为-1316.86万元，占标的公司2030年预测净利润的比例为-16.33%。

上述每月影响额的具体测算如下：

预计金额（万类型项目备注元/月）

增加：机柜租赁费1063.33租赁费

-89.91百旺信智算中心的房租按照减少：百旺信智算中心房租租赁合同计算2030年扣除办

增加：资兴智算中心电费56.38公室和仓库的租金；电费和折

60.44旧根据评估预测的2030年百电费增加：海口智算中心电费

旺智算中心的电费和折旧测

减少：百旺信智算中心电费-668.42算；资兴智算中心的电费根据搬迁至资兴的机柜耗电量与

折旧费减少：百旺信智算中心折旧-292.72建成投产的电价按月测算。

合计129.10

注释：以上预测假设搬迁时的机柜数为2030年评估预测的机柜上架数。

*出租方已承诺确保易信优先续租权且赔偿其因搬迁产生的损失出租方渔二股份已出具书面说明，承诺：“A.将持续保证易信科技及其子公司的优先续租权；B.在租赁期内若因租赁物业产权、规划调整、拆迁或其他本公

6-4-21司原因导致易信科技被迫搬迁、停产停业的，全额承担易信科技及其子公司因此

产生的全部搬迁费用、设备拆装调试费用、停产损失及其他直接、间接经济损失，并保证其正常经营不受重大不利影响。”*控股股东、实际控制人已承诺承担瑕疵租赁房产而产生的损失根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司租赁存在法律瑕疵的房产导致租赁合同无效或出现任何纠纷，致使易信科技及其子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制

拆迁、或被有权的政府部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司因此产生的搬迁费、赔偿金及新增的运营成本等对公司造成损失的支出（可扣除搬迁时出租方向公司及其子公司支付的搬迁损失赔偿/补偿款，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失）。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。

因此，易信科技及其子公司租赁房产瑕疵不会对易信科技的持续经营产生重大不利影响，易信科技实控人白本通、张利民已经就该等租赁房产瑕疵潜在对易信科技及其子公司造成的经济损失风险承担兜底责任，解决措施合法有效。

（4）租赁房产瑕疵是否存在行政处罚风险

鉴于易信科技及其子公司系瑕疵房产的承租方，而非权利人或出租方，因此不存在因租赁瑕疵房产而受到行政处罚的风险。

根据易信科技及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因租赁房产而受到行政处罚的情况。

2、超额用电对标的公司持续经营能力的影响，拟采取的解决措施及有效性

（1）超额用电的历史背景

根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心1栋建于2014年，并于2015年开始分批投入运营。在规划阶段与建设期间，数据中心行业正处于迈

6-4-22向规模化、标准化的初期，深圳市尚未明确数据中心节能审查申请标准，且深圳

市各级发改部门未要求易信科技就深圳百旺信智算中心办理节能审查，故深圳百旺信智算中心1栋未申请办理节能审查。百旺信智算中心1栋投入使用后，标的公司持续推进节能审查手续补办工作，并于2019年取得用能额度较低的节能审查批复。2019年后，随着数据中心节能审查相关执行细则不断完善与细化落地，深圳市各级发展改革部门开放了新建数据中心节能审查申请的受理。随着近年来人工智能的发展，传统通算业务向智算业务演进，服务器功率不断增加，导致超额用电的情况逐步形成并延续至今。

广东省能源局于2026年2月发布《广东省存量算力基础设施项目节能审查整改和改造升级工作方案（第二次征求意见稿）》（以下简称“《工作方案》”）指出该政策发布的目的为“大力推动‘老旧小散’存量项目整合改造升级，解决历史遗留问题，提升算力基础设施绿色低碳发展水平”。深圳百旺信智算中心1栋适用该《工作方案》，超额用电的形成具有一定的历史局限性，属于历史遗留问题。易信科技正遵照《工作方案》的相关要求开展申报整改工作。

（2）超额用电的具体情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技涉及超额用电的主要是位于松白路1002号百旺信工业区一区1栋的深圳百旺信智算中心。该项目相关的“深南山发改节能审〔2019〕1号”节能审查批复主要内容为：“项目建成后，年消电量765.54万千瓦时、新水1.58万吨，综合能源消费量为940.85吨标准煤/年（当量值），2304.28吨标准煤/年。”《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十八条规定：“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。原节能审查机关依据实际情况，提出同意变更的意见或重新进行节能审查；项目节能审查权限发生变化的，应及时移交有权审查机关办理。”《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条规定：“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合

6-4-23能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%

等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。

不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。”

2023年至2025年，深圳百旺信智算中心1栋存在超额用电情况，违反了上述地方政府规章和部门规章。根据《中华人民共和国行政处罚法》规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，截至本补充法律意见书出具日，标的公司在过去二年以来的超额用电情形仍处于行政处罚追诉期内。2023年至

2025年，深圳百旺信智算中心1栋超额用电的具体情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

机房实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.002949.96

节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54765.54

实际耗电量超过节能审查批复水平比例（%）376.12320.75285.34

（3）易信科技按照主管单位要求足额进行绿色电力消费深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目。近年来，广东省不断发布新政策，旨在推动节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目有序整改、合规运营。

根据深圳市南山区发展和改革局发布的《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“未开展节能审查或已开展节能审查但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目属于违规用能项目。

未开展节能审查的违规用能项目应根据实际能源消费量折算电力后按100%比例

开展绿色电力消费；已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”，“绿证可在符合国家相关规范要求的平台，如北京、广州电力交易中心等开展交易，或通过第三方代理购买绿证，请各相关重点用能单位及数据中心加快推进绿证采购工作”。该通知明确指出，节能审查存在瑕疵的数据中心项目应当开展绿色电力消费，而购买绿色电力证书是开展绿色电力消费的主要途径。

《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色

6-4-24电力消费的通知》提出数据中心企业应自2024年起开展绿色电力消费，2024年

至2025年，标的公司购买绿色电力证书的情况如下：

项目2025年度2024年度

百旺信智算中心1栋机房实际耗电量（万千瓦时）3644.873221.00

节能审查额度（万千瓦时）765.54765.54

购买绿色电力证书对应电量（万千瓦时）3221.002973.20注释：依据《深圳市发展和改革委员会关于下达深圳市重点用能单位2024-2025年绿色电力消费和用能预算目标的通知》以及深圳市南山区发展和改革局邮件通知，预估2025年能源消费量测算，各企业参照2024年实际能源消费量测算。因此，标的公司开展绿色电力消费时对于当年耗电量的测算与绿证的购买量主要参考前一年的实际耗电量。

根据《深圳市南山区发展和改革局关于加快推进重点用能单位及数据中心绿色电力消费的通知》：“已取得节能审查批复但实际能源消费量超出审查批复值

110%的项目，对超出110%部分能源消费量折算电力后按100%比例开展绿色电力消费”，标的公司已根据深圳市南山区发展和改革局的要求足额购买绿色电力证书，购买绿色电力证书对应电量足以覆盖超过节能审查批复额度的超额用电量。

（4）标的公司已按照《工作方案》积极准备标的公司深圳百旺信智算中心1栋适用广东省能源局于2026年2月发布的《工作方案》中“年综合能源消费量1000吨标准煤及以上但未按规定办理节能审查的存量项目”，应当按照《工作方案》履行整改程序，编制整改方案并申报用能额度，获得批准后按照该用能额度进行生产经营活动。根据标的公司的确认，标的公司已按照《工作方案》积极准备中。

*易信科技通过本次整改的可能性较大

标的公司百旺信智算中心1栋符合《工作方案》整改要求的具体情况如下：

《工作方案》适用范围及主要要求百旺信智算中心1栋情况符合情况存量项目是指截至2025年底前已实际投入生产使用的算力基础设施项2021年全部建成投入使用符合目。

年综合能源消费量1000吨标准煤及根据中国赛宝实验室（工业和信息化以上但未按规定办理节能审查的存量部电子第五研究所）出具的《检测报符合项目，需在2027年3月底前完成整告》，百旺信智算中心 PUE值低于 1.3。

改，整改后 PUE 值需不高于 1.30。

6-4-25《工作方案》适用范围及主要要求百旺信智算中心1栋情况符合情况

依法依规无需办理节能审查或已按规

定取得节能审查意见的存量项目， 百旺信智算中心 PUE 值低于 1.3，不不适用

PUE 值高于 1.50 的，应开展整合和节 适用本条。

能降碳技术改造。

少部分变压器需要更新，相关更新工作成本较低，不存在重大障碍。除此之存量项目整改或整合改造后，主要用外，标的公司深圳百旺信智算中心1能设备能效需满足能效二级及以上标栋其余主要用能设备满足二级能效及预计符合准要求，不得使用国家明令淘汰的用以上标准要求，不属于国家明令淘汰能设备。

的用能设备，符合《工作方案》的要求。

根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，本次整改申报的用能额度应主要参考供电局的供电容量以及智算中心的设计功率。智算中心设计功率与投存量项目整改或整合改造后，总功率入生产使用的总功率主要体现为投入

应不高于整改前或被整合“老旧小散”符合

生产使用的变压器功率，百旺信智算项目已实际投入生产使用的总功率。

中心1栋已投入生产使用的变压器功率以及与供电局协议约定的供电容量

均足以支撑本次7997.85万千瓦时/年的拟申报用电额度。

易信科技报告期内购买的绿色电力证存量项目整改或整合改造应通过可再书超过百旺信智算中心1栋实际用电

生能源自发自用、参与绿电绿证交易、

量的80%，并与中广核太阳能（深圳）探索开展绿电直供等方式实现能耗替

有限公司达成了长期的合作，可以通符合代：逐步提高可再生能源利用率和绿过稳定的渠道持续采购绿色电力证

色电力消费比例，原则上2026年起绿书，确保在未来持续保持绿色电力消色电力消费比例应超过80%。

费比例超过80%。

《工作方案》对于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目提供节能审查手续

的完善路径，百旺信智算中心1栋预计可符合《工作方案》的要求，通过《工作方案》不存在重大障碍。

*本次整改时间进度

根据《工作方案》，易信科技应于2026年6月底前将整改方案报深圳市发改委，深圳市发改委原则上应于2026年9月底前出具对项目整改方案的书面意见，主要的整改程序以及整改证明的出具应于2027年3月底前完成。标的公司基本符合《工作方案》的要求，涉及到的整改工作难度较小，按时完成整改工作以及编制整改方案不存在实质性障碍。2026年5月29日，标的公司已按《工作方案》要求正式提交了整改方案。

*本次整改有权限的节能审查机关

6-4-26深圳百旺信智算中心1栋本次整改方案中拟申报的用能额度为年耗电量7997.85万千瓦时，柴油1.2吨，年综合能源消费量折合标准煤9837.57吨（当量值）。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》：“10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，除应由国家发展改革委审查的，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定……”以及《工作方案》中“对年综合能源消费量10000吨标准煤及以上项目，由地级以上市节能审查机关提出初审意见报省能源局”。

标的公司拟申报的年综合能源消费量低于10000吨，无需上报广东省能源局，即深圳市发展和改革委员会为本次整改有权限的节能审查机关。

（5）易信科技实控人出具兜底承诺根据控股股东、实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，承诺：“若易信科技及其子公司因深圳百旺信智算中心超额用电等规范性问题被有权的政府

部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，我们将以连带责任方式全额补偿易信科技及其子公司产生的全部损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。

（6）当前超额用电情形不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响

*被处罚的风险较小

结合以上第（1）（2）项回复内容可知，深圳百旺信智算中心1栋属于节能审查存在瑕疵的存量数据中心项目，超额用电问题潜在导致易信科技被主管机关要求责令限期整改，若不能限期整改，主管部门有权对易信科技按照法律法规的有关规定进行处罚。

根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平10%等

未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有

6-4-27关规定进行处罚”以及第二十四条“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。综上，本所认为，违反节能审查用能的固定资产投资项目，首先由主管单位要求进行限期整改，在无法按规定完成整改的情况下，才存在被处罚的风险。

截至本补充法律意见书出具日，易信科技已收到深圳市发展和改革委员会通知，要求参与《工作方案》所要求的整改工作，当前属于限期整改工作的前期准备阶段，在《工作方案》整改工作尚未形成结论的情况下直接受到处罚的风险较小；根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的相关规定，只有在百旺信智算中心1栋不能整改、整改不到位或逾期不整改的情况下，易信科技才可能会受到具体的行政处罚，包括“由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任”。根据电话咨询深圳市发展和改革委员会，深圳市发展和改革委员会已了解百旺信智算中心1栋节能审查存在瑕疵的具体情况，并知悉标的公司积极开展绿色电力消费，在标的公司积极参加《工作方案》所要求的整改工作的情形下，暂无因百旺信智算中心

1栋节能审查存在瑕疵的情形对标的公司进行处罚的计划。

此外，根据易信科技及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，易信科技及其子公司报告期内不存在因超额用电问题而受到行政处罚的情况。

*超额用电是否存在安全、环保隐患

超额用电主要指项目用能超过节能审查批复的额度，而非在安全生产、环保层面超过其适用的标准。深圳百旺信智算中心拥有国家 A 级数据中心认证标准，具有较强的安全性与可靠性，各项基础设施亦可稳定支持未来的用电水平。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及其附件、《安全生产许可证条例（2014修订）》等规定，易信科技利用租赁房产建设并运营的

6-4-28深圳百旺信智算中心1栋不属于需要履行环境影响评价手续的建设项目，亦无需

办理安全生产许可证。

根据易信科技出具的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，易信科技已取得深圳百旺信智算中心1栋消防验收备案。

根据易信科技出具的书面声明，深圳百旺信智算中心1栋运营过程中不涉及污染物排放，且已设置多重应急安全保护措施，超额用电不存在安全、环保隐患。

综上，本所认为，标的公司百旺信智算中心1栋正处于《工作方案》整改的前期准备阶段，且最终通过《工作方案》整改事项不存在实质性障碍，结合深圳百旺信智算中心1栋形成超额用电具有一定的历史局限性而非主观故意，易信科技被处罚的风险较小，拟采取的解决措施合法有效，当前超额用电不会对易信科技持续经营能力构成重大不利影响。

6-4-29三、《审核问询函》问询问题4、关于标的公司历史沿革及合规性

根据申报材料，（1）标的公司存在超出经营许可所规定的地域范围经营业务的情形，目前正在整改；（2）标的公司历次股本演变中，存在拓飞咨询取得的分红款和白本通转让股份给拓飞咨询的所得款未申报所得税的情形；（3）白

本通承诺，其与海鸿投资就所持有的拓飞咨询财产份额定性事宜已达成补充协议；

（4）白本通、胡新文存在向第三方借款用于对标的公司出资的情形，且胡新文

尚有借款96万元至今未偿还；（5）标的公司因部分股东拥有业务资源而允许其

投资入股，相关股东现已退出；（6）标的公司历史上签订了对赌协议，对未来拟达到的业绩进行了约定；（7）截至目前，标的公司存在多起诉讼，部分诉讼的败诉可能性较大；（8）针对云广互联拖欠标的公司的2945.98万元，其中642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余2303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在2025年11月29日前收到了30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。

请公司披露：（1）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、

认证情况，具体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍；（2）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形；（3）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性；（4）拓飞咨询财产份额定性事宜的具体情况，补充协议的主要内容，相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）白本通、胡新文以及本次其他交易对手方所持标的公

司股权是否清晰，是否存在代持、委托持股，存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易的影响；（6）历史上相关股东拥有的业务资源情况，对标的公司业务发展的贡献，相关股东退出对标的公司生产经营的影响；（7）历史上业绩承诺的达成情况，未达成的原因，本次交易是否存在相同风险；（8）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；（9）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，

6-4-30债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（8）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司日常生产经营相关审批、备案、许可、认证等证书；

2、取得并查阅了标的公司业务宣传资料、官网关于产品及服务的简介；

3、取得并查阅了标的公司出具的书面声明；

4、取得并查阅了标的公司超过电信经营许可地域范围从事经营活动的相关文件；

5、查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《国际通信出入口局管理办法》《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》；

6、取得并查阅了标的公司现行有效的《电信业务合规经营内部控制制度》；

7、取得并查阅了标的公司及子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；

8、取得并查阅了标的公司及前海拓飞全套工商档案资料、历次权益变动相

关资料；

9、查阅《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，确认未缴所得税的影响；

10、取得并查阅了白本通、拓飞咨询现有全部个人合伙人关于补税的承诺函

及白本通、张利民关于税务风险及责任进行兜底承诺的书面声明；

11、对白本通、海鸿投资进行了访谈并查阅双方签署的《合伙份额转让协议》

6-4-31《财产份额归属确认协议》；

12、取得并查阅了白本通、胡新文出资流水及相关证明材料、访谈记录；

13、取得并查阅了交易对方出具的调查表、承诺函，部分交易对方出资流水；

14、取得并查阅了高淑娜入股及退出的相关资料；

15、对高淑娜进行了访谈，了解其履历及对外投资情况，确认其过往业务资

源及其对易信科技的业绩贡献情况；

16、取得并查阅了标的公司及其股东与外部投资者签署的增资/认购协议的

补充协议，确认历史业绩承诺内容；

17、取得并查阅了标的公司2017年至2020年各年度审计报告，确认标的公

司历史业绩实现情况；

18、取得并查阅了标的公司关于承诺业绩未达成的原因说明；

19、取得并查阅了坤元至诚针对本次交易出具的《资产评估报告》，确认评

估预计业绩的各项关键指标测算情况；

20、取得并查阅了易信科技及其子公司2023年至2025年正在进行的诉讼、仲裁案件资料；

21、结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额；

22、以标的公司2025年12月31日财务数据为基础，测算败诉情况下预计

损失对标的公司净资产、净利润的影响；

23、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的业务合同及相关业务单据；

24、对汇送网络进行函证、走访，确认易信科技与汇送网络报告期内的交易情况；

25、取得并查阅了易信科技与汇送网络签署的《债权债务抵销协议》及债权

转让通知书；

26、取得并查阅了广州海算方舟支付债权转让款的支付凭证、张利民、白本

通房产证及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金额；

27、对张利民进行了访谈，确认广州海算方舟的经营情况及后续支付债权转

6-4-32让款的资金来源。

【核查结果及回复】

本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“三、《（审核问询函》问询问题4”对该反馈问题进行了回复。基于新增事项，本所律师对本题回复之第（1）问至

第（3）问、第（8）问和第（9）问更新如下：（一）标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具

体用于生产经营的哪一环节，标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来续期是否存在障碍

1、标的公司日常生产经营所需获得的审批、备案、许可、认证情况，具体

用于生产经营的哪一环节经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技及其子公司已取得日常生产经营相关审批、备案、许可、认证如下：

（1）电信经营许可序是否主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效

北京、天津、呼

和浩特、乌兰察

布、沈阳、哈尔

滨、上海、南

京、苏州、南

通、扬州、杭

州、宁波、嘉

兴、湖州、福

互联网数据中州、泉州、南有效

第一类增值心业务昌、济南、洛

1 易信科技 B1-20150003

电信业务阳、武汉、黄

冈、郴州、广

州、汕头、佛

山、湛江、惠

州、重庆、成

都、安顺、昆

明、玉溪、西

安、深圳、东莞内容分发网络全国有效业务

6-4-33序是否

主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效

北京、上海、江

苏省、浙江省、

互联网接入服江西省、湖北有效

务业务省、湖南省、广

东省、四川省、云南省

深圳易百第一类增值互联网数据中长沙、广州、深

2 B1-20212078 有效

旺电信业务心业务圳、佛山、东莞互联网数据中

深圳、海口有效海南百旺第一类增值心业务

3 B1-20223133

信电信业务互联网接入服

广东省、海南省有效务业务互联网数据中

郴州、深圳有效

第一类增值心业务

4 湖南业启 B1-20213690

电信业务内容分发网络全国有效业务河南百旺第一类增值互联网数据中

5 B1-20212946 郑州、深圳 有效

信电信业务心业务

北京、天津、呼

和浩特、乌兰察

布、沈阳、哈尔

滨、上海、南

京、苏州、南

通、扬州、杭

州、宁波、嘉

兴、湖州、金

华、福州、厦

门、泉州、南

互联网数据中昌、济南、洛有效

心业务阳、武汉、黄

冈、长沙、岳

深圳百旺第一类增值阳、郴州、娄

6 B1-20211999

信电信业务底、广州、深

圳、汕头、佛

山、湛江、惠

州、东莞、海

口、重庆、成

都、绵阳、安

顺、昆明、玉

溪、西安内容分发网络全国有效业务国内互联网虚

湖南省、广东省有效拟专用网业务

互联网接入服北京、湖南省、有效务业务广东省

湘 B1- 第一类增值 互联网数据中

7湖南易信长沙、郴州有效

20130075电信业务心业务

6-4-34序是否

主体名称许可证号业务分类业务种类覆盖范围号有效互联网接入服湖南省有效务业务

北京、上海、杭互联网数据中

州、广州、深有效心业务

圳、昆明

第一类增值国内互联网虚全国有效

A2.B1- 电信业务 拟专用网业务

8北京易信

20190877北京、上海、浙

互联网接入服

江省、广东省、有效务业务云南省

第二类基础固定网国内数全国有效电信业务据传送业务

注释：补充核查期间，序号1、6相关资质证书覆盖范围发生变化；因易信科技已剥离广州瑞易信，因此广州瑞易信的相关业务资质情况不再列示，以下同理。

上述电信经营许可合法有效是易信科技及其子公司向客户提供带宽资源服

务、IP 地址服务、算力服务等增值电信服务的必要前提。

（2）固定资产投资项目节能审查

项目名称/序项目所项目项目建

批文编号/节能审查情况号属主体所在地设进度审批机关易信科技节能项目主要用能设备为负载模块系

产品研发测试统、空调系统、通风系统、照明系

实验室/统、供配电系统、蓄电系统等。项（深南山发改目建成后，年消电量765.54万千易信科深圳市

1节能审已建瓦时、新水1.58万吨，综合能源

技南山区〔2019〕1消费量为940.85吨标准煤/年（当号）/量值），2304.28吨标准煤/年（等深圳市南山区价值）。综合能源消费增量为发展和改革局2304.28吨标准煤/年。

该项目建筑面积10000平方米，百旺信云数据 共设置 1760 个单台功率为 4kW

中心三期/的数据机柜，总投资32000万易信科

（深发改节能 元。项目主要能效指标 PUE 为技、深深圳市

2审﹝2020﹞已建1.228，拟替代老旧机房机柜500

圳易百南山区

0006号）/个。年综合能源消费量14286.83

旺

深圳市发展和吨标准煤（等价值），其中：电改革委员会 4847.33 万 kW·h；天然气 0 万

Nm3；油 1.2 吨；煤 0 吨。

移动海口秀英 新建 IDC 机房，机架数量为 650金美数据中心/个，分二期建设，机柜功率为海南百 （海发改体 海口市 5kW/个，分别引入 2 路外电，每

3已建

旺信 ﹝2022﹞564 秀英区 路 6300kVA。

号）/项目主要消费能源种类为电力，海口市发展和根据《节能报告》数据测算，项

6-4-35项目名称/

序项目所项目项目建

批文编号/节能审查情况号属主体所在地设进度审批机关

改革委员会目年综合能源消费量3667.99吨

标准煤（当量值），年综合能源消费量8893.92吨标准煤（等价值）。其中，该项目年耗电量

2984.54万千瓦时。

东江湖大数据项目建成运行后，年综合能源消产业园易信科费增量为47728.77吨标准煤（当技项目/（湘发量值，下同，折等价值为湖南省湖南业改环资119603.10吨标准煤），其中：年

4郴州市在建启 ﹝2022﹞27 耗电力 38830 万 kW·h（折标准资兴市号）/煤47722.07吨），年耗柴油4.60湖南省发展和吨（折标准煤6.70吨）。项目电改革委员会能比利用效率1.13。

上述固定资产投资项目节能审查系易信及其子公司自建自营算力中心的前置审批程序。

（3）其他业务资质

序主体有效期/

证书名称证书/备案编号证书内容发证单位号名称发证日期完成质量管理艾西姆认

体系审核并符2025.12.29易信 质量管理体 24CN34502251 证（上

1合以下标准要-科技 系认证证书 Q 海）有限

求：ISO 2028.12.18公司

9001:2015

信息技术服务北京中安

信息安全管2025.10.31

易信 02819X10307R 管理体系符 质环认证

2理体系认证-

科技 2S 合：ISO/IEC 中心有限

证书2028.12.17

27001:2022公司

信息技术服务北京中安

信息技术服管理体系符2023.08.24

易信 0282020ITSM1 质环认证

3务管理体系

20SR1CL 合:

-科技中心有限

认证证书 ISO/IEC 2026.09.23公司

20000-1:2018

深圳市网络对第3级百旺

易信440300-01385-深圳市公

4 安全等级保 信 IDC 系统 2025.11.12

科技25001安局护备案证明予以备案百旺信云数据数据中心中心（1栋1易信 1GA16014168- 中国赛宝

5（机房）能楼）；2017.01.06

科技0001实验室

效评估证书 冬季 PUE 为

1.19

数据中心百旺信云数据

易信 1CA17002723- 中国赛宝

6（机房）能中心（1栋12017.03.22科技0001实验室效评估证书楼）；

6-4-36序主体有效期/

证书名称证书/备案编号证书内容发证单位号名称发证日期

春季 PUE 为

1.17

百旺信云数据数据中心中心（1栋1易信 1GA17010274- 中国赛宝

7（机房）能楼）；2017.08.28

科技0001实验室

效评估证书 夏季 PUE 为

1.36

百旺信云数据数据中心中心（1栋1易信 1GA17014539- 中国赛宝

8（机房）能楼）；2017.12.05

科技0001实验室

效评估证书 秋季 PUE 为

1.14

数据中心用中艾西姆认

2024.06.07深圳 质量管理体 24CN34506646 央空调系统的 证（上

9-博健 系认证证书 Q 研发、组装和 海）有限

2027.06.06

销售公司建筑装修装饰

工程专业承包深圳市住2025.05.19深圳建筑业企业

10 D344354364 二级、电子与 房和建设 -

博健资质证书

智能化工程专局2030.05.19业承包二级

深圳市南2021.11.15深圳建筑业企业施工劳务不分

11 DL3440 1045 山区住房 -

博健资质证书等级

和建设局2026.11.15

（粤）JZ 安许 广东省住 2024.08.09深圳安全生产许

12证字〔2021〕建筑施工房和城乡-

博健可证

020375建设厅2027.08.09

认证等级：增

深圳数据中心场2023.09.01

CQC230010480 强级 中国质量

13易百地基础设施-567 （GB50174- 认证中心旺认证证书2026.08.31

2017 A 级）

上述序号1-9、13项认证主要用于证明易信科技及其子公司从事算力中心业

务的管理能力、技术先进性，并非法律规定的强制性资质认证。

上述序号10-12项资质证书系深圳博健从事智算中心热管理系统设计、施工业务所必需的资质证书。

2、标的公司是否已取得日常生产经营所需全部资质且均在有效期内，未来

续期是否存在障碍经核查，截至本补充法律意见书出具日，易信科技已消除超出增值电信业务经营许可证覆盖地域范围从事业务的情况。除深圳百旺信智算中心存在超节能审查批复经营及超额用电外，易信科技及其子公司已取得日常生产经营所需全部资

6-4-37质且均在有效期内，未来续期不存在实质性障碍。

（二）超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的具体情况，是否构成违法违规，标的公司整改进展，相关情形是否已消除，对标的公司经营及本次交易正常推进的影响，是否存在其他类似情形

1、超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围经营业务的情况

2023-2025年，标的公司存在超出增值电信业务经营许可证所规定地域范围

经营业务的情况，具体如下表所示：

单位：万元项目2025年2024年2023年收入2261.401418.733720.92

占营业收入比重8.49%5.57%16.47%

金华、西安、重

金华、西安、重贵阳、哈尔滨、合

许可外城市庆、娄底、厦门等

庆、十堰等城市肥等城市城市

《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）第六十九条：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿：（一）违反本条例

第七条第三款的规定或者有本条例第五十八条第（一）项所列行为，擅自经营电信业务的，或者超范围经营电信业务的；……”《电信业务经营许可管理办法》第十六条第一款：“电信业务经营者应当按照经营许可证所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，按照经营许可证的规定经营电信业务。”第四十六条：“违反本办法第十六条第一款、

第二十八条第一款规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业务的，依照

《电信条例》第六十九条规定予以处罚，其中情节严重、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。”报告期内，标的公司存在部分增值电信业务超出经营许可证所许可的地域范围开展经营的情形，违反了上述法规。具体表现为，除许可证允许覆盖的地

6-4-38域外，公司还在重庆、西安等城市开展 AIDC 综合业务服务。标的公司所处的

AIDC 行业主要客户为互联网企业，该类企业业务分布广泛，通常需跨地区采购 AIDC 资源。因此，第三方 AIDC 服务商需根据客户业务特点和发展需求，及时布局新的服务节点。

报告期内，标的公司的经营以自建模式为主，租赁模式收入占比呈现逐年递减的趋势。报告期初，标的公司的租赁模式业务体量具有一定规模，由于租赁模式中客户新增节点的位置较难提前预判，为应对客户需求、避免客户流失，标的公司在面临新增业务需求时，受新增地区经营资质的行政许可申请流程周期较长、客户需求较急等因素影响，可能出现未及时补充电信增值业务许可证经营范围而在当地开展业务的情形，形成了一定程度的超范围经营情形。

2、租用境外网络资源开展业务的情况《电信条例》第五十八条：“任何组织或者个人不得有下列扰乱电信市场秩序的行为：（一）采取租用电信国际专线、私设转接设备或者其他方法，擅自经营国际或者香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区电信业务；……”《国际通信出入口局管理办法》第二十五条第二款：“未获得国际通信业务经营权的电信业务经营者，不得租用国际通信传输信道用于经营国际通信业务……”；第三十一条：“违反本办法第二十五条规定的，由信息产业部或者省、?治区、直辖市通信管理局依据职权责令改正，并处1万元罚款。”《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》规定：

“违规开展跨境业务问题。未经电信主管部门批准，不得自行建立或租用专线（含虚拟专用网络 VPN）等其他信道开展跨境经营活动。”因此，标的公司在2023年至2024年违反了上述法规，为了满足客户对泰国网络资源的需求，在未经主管部门许可的情况下租用泰国网络资源并向该客户提供服务，具体情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年

6-4-39泰国网络资源收入-18.7479.84

占营业收入比重-0.07%0.35%

该笔业务金额较小，且具有偶发性，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已全面终止租用境外网络资源开展业务的情形。标的公司已建立健全了电信业务合规经营等各项内部控制制度，保证标的公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

3、标的公司积极整改，超范围经营情况已消除，对标的公司经营及本次交

易正常推进的影响较小

标的公司当前已建立《电信业务合规经营内部控制制度》，确保新增业务的合规性，并完成了对现存的超范围经营的业务补充增值电信业务经营许可证地域范围，截至本补充法律意见书出具日，相关超范围经营的情形已经消除，标的公司持有的增值电信业务经营许可证经营范围均可覆盖当前增值电信业务开展的地区。

《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。”标的公司报告期内部分违规业务已过二年追诉时效，且存在主动消除或减轻相关违法违规行为的情形。第三方 IDC/AIDC 服务商普遍存在超范围经营以及违规租用境外网络资源开展业务的情形，如尚航科技、奥飞数据、首都在线等多家上市公司在 IPO 申报、审核期间亦披露了类似情况，且均未受到主管部门的处罚。

根据易信科技及其子公司出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认易信科技及其子公司报告期内不存在因超范围经营及租用境外网络资源开展业务受到行政处罚的情况。

因此，标的公司及相关责任人员因公司开展超范围经营业务、租用境外网络资源开展业务被行政处罚的风险较小，历史存在的超范围经营、租用境外网络资源开展业务的情形不会对本次交易和标的公司经营造成影响，标的公司亦不存在其他类似情形。

6-4-40（三）相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险，

对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性

1、相关股份转让未申报所得税，是否存在被追缴税款或被处罚的风险

（1）2017年4月，白本通向拓飞咨询转让易信科技股份的涉税情况经核查，2017年4月26日，白本通按照2.5元/股的价格向拓飞咨询通过全国中小企业股份转让系统协议转让易信科技股份200万股。白本通就本次股份转让溢价所得未缴纳个人所得税，亦未通过其当期开立新三板股票账户的证券公司代扣代缴。经测算白本通应纳个人所得税为52.05万元，若以最长五年的追征期计算，其应缴纳的滞纳金为46.85万元，以上应缴个人所得税及滞纳金金额合计为98.90万元；若被追缴，白本通有能力支付前述税额及滞纳金。

（2）2018年12月，拓飞咨询因易信科技转增股本所获股份的涉税情况经核查，经易信科技2018年第九次临时股东大会审议，同意：易信科技拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2.71419股；以资本公积向全体股东以每10股转增26.57153股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增26.01854股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0.55299股，需要纳税）。

前海拓飞作为易信科技当期机构股东之一，因易信科技本次转增股本获得的新增股份为585.7144万股，其中涉及前海拓飞当期全体合伙人需要履行个税缴纳义务的新增股本为11.0598万股，但前海拓飞当期全体合伙人均未履行该等个税申报及缴纳义务。

（3）是否存在被追缴税款或被处罚的风险《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第五十二条：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”6-4-41《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326号）明确指出：“……纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”《中华人民共和国税收征收管理法（2015）》第八十六条：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”因此，前述转让股权和取得分红时未依法申报缴纳个人所得税，违反了相关税收法规，但鉴于距今已超过五年的法定追诉时间，根据上述规定，被追缴税款或被处罚的风险较低。

2、对标的公司及本次交易的影响，解决措施及有效性经核查，上述涉及未申报所得税的股份变动事项的纳税义务人分别为白本通、前海拓飞当期全体合伙人，易信科技不存在纳税义务或扣缴责任，且上述事项发生至今已超过五年，被追缴税款或被处罚的风险较低。

针对可能发生的追缴风险，白本通、前海拓飞现有全部个人合伙人已出具《承诺函》，承诺：“因深圳易信科技股份有限公司分红/本人转让易信科技股权中涉及被税务机关要求本人补缴个人所得税税款的，本人会依照税务机关要求补缴个人应缴的税款。”另，白本通、张利民已出具书面声明，确认：“因上述股份转让行为涉及的税务问题导致易信科技及其子公司承担任何损失或赔偿的，我们将全额补偿易信科技及其子公司相关损失。”因此，上述未申报所得税事宜对易信科技及本次交易不构成实质影响，相关解决措施合法有效。

（四）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若

败诉对标的公司业务、财务状况的影响

1、相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“五、本次交易涉及的标的资产情况/（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚/1、重大诉

6-4-42讼”已披露的重大诉讼进展情况如下：

涉案金额序号案号原告被告案由案件进展

（元）一审判决云广互联（湖北）网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向易信科技支付网络服务费

23039486.78

元及逾期付款违约金，湖北云广互联省楚天广播电

（2025）（湖北）网视信息网络有

粤0305服务合同31937596.1

1易信科技络科技有限限责任公司为

民初纠纷5公司及其全被告云广互联

20951号

体股东（湖北）网络科技有限公司上述债务承担连带清偿责任。

云广互联和湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司已向深圳市中级人民法院提起上诉。

中国联合

（2025）网络通信

鄂0102服务合同23380740.1

2有限公司易信科技原告已撤诉

民初纠纷2武汉市分

12468号

公司

（2025）四川聚鹏建设工程

粤0305一审已开庭，

3建设工程深圳易百旺施工合同2064127.99

民初尚未判决有限公司纠纷

47360号

（2025）湖南省郴建设工程

湘1081州建设集一审已开庭，

4湖南业启施工合同5397191.88

民初3103团有限公尚未判决纠纷号司

裁决已生效，北京久林裁决深圳博健

（2025）园科技发买卖合同向北京久林园

5深国仲受深圳博健1373479.1

展有限责纠纷科技发展有限

6839号

任公司责任公司支付货款人民币

6-4-43涉案金额

序号案号原告被告案由案件进展

（元）

993257.10元

及逾期付款违约金；深圳博健补偿北京久林园科技发展有限责任公司律师费人民币

30000元、保

全费人民币

5000元、保函

费人民币

2560.22元；

仲裁费人民币

43784元，由

深圳博健承担。

注释：深圳博健已按照裁决书向北京久林园科技发展有限责任公司支付相关款项。

除上述重大诉讼外，自报告期末至今，易信科技另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下：

涉案金额序号案号原告被告案由案件进展

（元）双方已签署和

（2025）

予晞（厦解协议且深圳闽0211服务合同

1门）投资深圳百旺信270578.08百旺信已支付

民初纠纷有限公司了相应款项

12130号

（注）

（2025）海南宏宸建设工程双方庭前和

2琼0105电??程海南百旺信施工合同209615.7解，原告已撤

民初有限公司纠纷诉

11097号

注：一审判决深圳百旺信应向原告退还服务费26万元，并支付逾期付款损失、诉讼费等。

深圳百旺信不服判决向厦门市中级人民法院提起上诉；2026年4月2日，深圳百旺信申请撤回上诉，同时，双方于当日签署《和解协议》；2026年4月7日，法院准予深圳百旺信撤回上诉请求;截至本补充法律意见书出具日，深圳百旺信已依约支付相应款项。

2、合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响

根据起诉状及与诉讼相关的合同、网络查询及标的公司说明，标的公司重大诉讼由来、最新进展及对标的公司的影响如下：

6-4-44单位：万元

对当期资产占最近一期经对当期损益占最近一期经序号案号影响审计净资产影响审计净利润

(2025）粤0305民

1————

初20951号

(2025）鄂0102民

2————

初12468号

(2025）粤0305民

3-64.350.13%-64.352.48%

初47360号

(2025）湘1081民

4-101.870.21%-101.873.92%

初3103号

(2025）深国仲受

5-13.860.03%-13.860.53%

6839号

(2025）闽0211民

6-22.000.04%-22.000.85%

初12130号

(2025）琼0105民

7————

初11097号

合计-202.080.41%-202.087.78%

（1）易信科技起诉云广互联（湖北）网络科技有限公司（以下简称“云广互联”）及其五个关联主体

针对云广互联拖欠标的公司2945.98万元债务，易信科技将其中642.04万元债权与湖北汇送网络科技有限公司（以下简称“汇送网络”）签署《债权债务抵销协议》，用以抵偿标的公司欠汇送网络的应付账款；剩余2303.95万元债权，广东省深圳市南山区人民法院已于2026年2月13日作出一审判决，判决云广互联于判决生效之日起10日内向易信科技支付网络服务费2303.95万元及逾期付款违约金。

（2）中国联合网络通信有限公司武汉市分公司起诉易信科技

截至2025年12月31日，标的公司账面应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司余额为1457.26万元。该笔款项所涉法律纠纷已于2026年1月4日因债权人主动撤诉而终结。

（3）四川聚鹏建设工程有限公司（以下简称“四川聚鹏”）起诉深圳易百旺

截至2025年12月31日，深圳易百旺账面已就该事项确认应付账款108.06万元，其中应付中通建设股份有限公司90.47万元，应付四川聚鹏17.60万元。

若本案判决深圳易百旺败诉，深圳易百旺将需在原账面基础上补充确认负债

6-4-4598.35万元，其中工程款差额34万元对应增加在建工程8.37万元、应交增值税

进项税额25.63万元；滞纳金部分64.35万元全额计入营业外支出。上述处理中，滞纳金部分将直接影响当期损益，导致净资产相应减少64.35万元。因此，本次诉讼预计将导致标的公司净资产减少64.35万元，占2025年12月31日净资产的比例约为0.13%；净利润相应减少64.35万元，占最近一期净利润的2.48%。

（4）湖南省郴州建设集团有限公司起诉湖南业启

截至2025年12月31日，湖南业启账面应付湖南省郴州建设集团有限公司

0.31万元，其他应付款170.00万元。若本案败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。根据诉讼情况及湖南业启已计提的账面负债，湖南业启需增加预计负债539.72万元，同时减少其他应付款85.00万元。该笔负债对应计入在建工程323.72万元、应交税费29.13万元、营业外支出101.87万元。因此，本案若败诉，

预计将减少标的公司净资产101.87万元，占2025年12月31日净资产的比例为

0.21%；净利润相应减少101.87万元，占最近一期净利润的3.92%。

（5）北京久林园科技发展有限责任公司起诉深圳博健

根据2026年3月16日收到的〔2025〕深国仲裁6839号深圳国际仲裁院裁决书，深圳博健应支付北京久林园科技发展有限责任公司货款99.33万元及逾期付款违约金（经测算，截至2025年12月31日违约金为5.72万元），并承担律师费3万元、保全费0.5万元、保函费0.26万元及仲裁费0.44万元。截至2025年12月31日，深圳博健账面已确认应付北京久林园科技发展有限责任公司款项

99.33万元，补充确认预计负债13.86万元，并相应计入营业外支出13.86万元。

上述支出金额占标的公司2025年12月31日净资产的0.03%，占其最近一期经审计净利润的0.53%。

（6）予晞（厦门）投资有限公司起诉深圳百旺信

根据2026年1月7日收到的一审判决，深圳百旺信应退还予晞（厦门）投资有限公司服务费26万元并支付逾期利息，2025年12月31日，深圳百旺信依据判决结果补充确认预计负债27.06万元，计入营业外支出27.06万元。2026年

4月2日，深圳百旺信与对方签署《和解协议》，约定深圳百旺信应于2026年4月11日前向对方支付22万元，支付完毕后双方权利义务终结，再无其他任何争

6-4-46议。截至本补充法律意见书出具日，深圳百旺信已支付该款项。该笔支出占标的

公司2025年12月31日净资产的0.04%，占标的公司最近一期经审计净利润的

0.85%。

（7）海南宏宸电力工程有限公司起诉海南百旺信

截至2025年12月31日，海南百旺信账面应付海南宏宸电力工程有限公司款项27.81万元。该事项已于2025年10月15日达成和解，海南百旺信于当日向海南宏宸电力工程有限公司支付和解款18万元。2025年10月16日，海南省海口市秀英区人民法院出具（2025）琼0105民初11097号《民事裁定书》，裁定准许海南宏宸电力工程有限公司撤回起诉，相关诉讼费用由海南宏宸电力工程有限公司承担。根据上述和解及裁定结果，相关资产与负债科目同步调整，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。

因此，以上诉讼事项若标的公司最终败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少202.08万元左右，相关支出整体规模有限，分别占2025年12月31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，处于标的公司可承受范围之内，目前未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响，预计该事项亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。

（五）标的公司欠汇送网络应付账款的情况，汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性，广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力

1、标的公司欠汇送网络应付账款的情况

2022年，易信科技与汇送网络签订《互联网资源引入项目合同》及其补充协

议和《网络优化技术服务协议》；根据约定，汇送网络为易信科技提供互联网接入网络服务和网络技术优化服务并产生相应款项。2023年-2025年1-6月，标的公司向汇送网络的采购金额分别为649.23万元、25.52万元和0.00万元。2023年至2025年6月30日，标的公司对汇送网络的应付账款期末余额分别为466.59万元、605.93万元和605.93万元。

2、汇送网络与云广互联的关系，债权债务抵销的有效性

6-4-47经核查，汇送网络与云广互联不存在关联关系，汇送网络为标的公司向云

广互联提供服务的上游服务供应商，标的公司对其的采购款均是基于标的公司向云广互联提供服务而产生。

因易信科技对云广互联提供服务而存在2945.98万元债权，同时易信科技对汇送网络存在642.04万元（含税）债务，双方为此于2025年11月4日签订《债权债务抵销协议》，约定易信科技将其对云广互联的上述债权中的642.04万元转让给汇送网络，并将该债权转让支付义务与易信科技对汇送网络的等额债务进行抵销。该抵销符合《中华人民共和国民法典》第五百六十九条的规定，且针对债权转让，易信科技已履行了对云广互联的通知义务，故债权债务的抵销合法有效。

3、广州海算方舟目前的经营情况，其与白本通、张利民、拓飞咨询是否具

备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力

广州海算方舟成立于2025年10月22日，主要用于持有广州瑞易信股权，无实际经营业务。截至本补充法律意见书出具日，广州海算方舟已按照其与易信科技签署的《债权转让协议》，完成了50%债权转让款的支付。剩余50%的债权转让款，按照《债权转让协议》，应于2027年1月31日前支付人民币575.99万元、于2027年12月31日前支付人民币575.99万元。根据张利民、白本通提供的资产证明及测算业绩承诺方通过本次交易取得的现金，其资产足以支付后续债权转让款。另经访谈张利民，其后续将对广州海算方舟进行实缴出资（现有注册资本的实缴及未来有必要的追加投资）使海算方舟有支付债权转让款的能力，且广州海算方舟后续通过追偿云广互联债权亦可获得部分现金，故广州海算方舟与白本通、张利民、前海拓飞具备支付相应债权转让款或承担连带赔偿责任的能力。

6-4-48四、《审核问询函》说明问题1、关于股份质押

根据申报材料，业绩承诺补偿协议约定，业绩承诺方在本次交易中所获股份登记至其名下时，同步质押给上市公司控股股东兴湘投资以担保其股权业绩补偿义务的履行。

根据公开信息，2025年12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》第四十九条规定，“上市公司重大资产重组的交易对方作出业绩承诺的，在业绩承诺履行完毕前，承诺方不得转让、质押其在重大资产重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债”。

请公司说明：结合业绩承诺方上述股份质押的目的、形式，分析预计能否符合后续可能正式出台的相关监管法规的要求。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查询了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》的规定；

2、取得并查阅了华升股份与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；

3、取得并查阅了业绩承诺方与华升股份及其控股子公司湖南华升纯麻时代

科技有限公司签署的《股份质押协议》；

4、取得并查阅了上市公司及其控股子公司纯麻时代、业绩承诺方分别出具

的书面承诺文件。

【核查结果及回复】本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“四、《审核问询函》说明问题

1”对该反馈问题进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师关于该问题的回复意见未发生变化。

6-4-49五、《审核问询函》说明问题3、关于其他事项

根据申报材料，（1）标的公司曾在新三板挂牌，2019年3月终止挂牌；（2）本次交易对方包括景熙信成，其实控人彭冠华于2024年12月被判处操纵证券市场罪；（3）2025年5月，标的公司董事梁汉东辞任。梁汉东曾参与投资景熙信

成；（4）天健会计师事务所根据最终尽调核查情况对相关科目会计处理进行调

整后出具《审计报告》。

根据公开信息，2024年新增主要供应商润迅数据参保人数为0。

请公司说明：（1）终止挂牌的背景和原因；（2）彭冠华操纵证券市场有关情况，是否涉及景熙信成，对本次交易正常推进的影响，其他交易对手方是否存在相同或类似情况；（3）梁汉东辞任的原因及影响；（4）会计处理进行调整的

具体内容和原因；（5）润迅数据的主营业务和经营规模，标的公司与其合作背景、采购内容和金额、采购价格及公允性，其他供应商是否存在类似或者其他特殊情形。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）-（3）并发表明确意见，请会计师核查问题（4）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司关于终止挂牌的原因说明；

2、查询标的公司于2019年2月13日在全国中小企业股份转让系统披露的

《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》；

3、取得并查阅了浙江省台州市中级人民法院于2024年12月出具的《刑事判决书》；

4、取得并查阅了彭冠华、景熙信成分别填写的《调查问卷》；

5、查询《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

关于不得参与上市公司重大资产重组的具体规定，并取得本次交易对方关于是否存在不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明；

6-4-506、取得并查阅了景熙信成以外的交易对手方关于是否存在操纵市场或其他

证券市场违法违规行为被处罚情形出具的承诺文件，或对相关交易对手方进行访谈；

7、取得并查阅了梁汉东于2025年5月向易信科技董事会提交的《关于辞去董事职务的申请》。

【核查结果及回复】本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“五、《审核问询函》说明问题

3”对该反馈问题进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师关于该问题的回复意见未发生变化。

6-4-51六、《审核问询函》核查问题1

根据申报材料，（1）达晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、

中投嘉华、财智创赢、华翰裕源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自

本次发行股份上市之日起6个月；（2）本次交易的非自然人交易对方，其成立时间及取得标的资产权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体，不涉及穿透锁定。

请独立财务顾问及律师就以下问题进行专项核查并发表明确核查意见：（1）

对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，分析其上层权益持有人的具体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况，结合上述问题进一步分析论证相关交易对方能否适用“反向挂钩”政策；（2）非自然人交易对方，结合其对外投资情况，是否仅投资了标的公司，分析其是否专为本次交易设立、是否需要穿透锁定；（3）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅了易信科技工商档案资料；

2、取得并查阅了拟适用“反向挂钩”政策的交易对方提供的工商档案资料、调查表、实收资本凭证等资料，并对该等交易对方进行访谈；

3、取得并查阅了拟适用“反向挂钩”政策的交易对方的上层权益持有人出

具的书面声明，取得拓飞咨询、景熙信成、富镕华灵、鼎新智信的上层股东出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》；

4、对参与本次交易的易信科技机构股东对外投资情况进行网络检索；

6-4-525、查阅《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》等规定。

【核查结果及回复】本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“六、《审核问询函》核查问题

1”对该反馈问题进行了回复。基于新增事项，本所律师对本题回复之第（1）问

至第（3）问更新如下：

（一）对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，分析其上层权益持有人的具

体情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况，结合上述问题进一步分析论证相关交易对方能否适用“反向挂钩”政策

1、对拟适用“反向挂钩”政策的交易对方，分析其上层权益持有人的具体

情况、变动时间、出资来源、变动原因等，分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况

（1）涉及“反向挂钩”政策的交易对方上层权益持有人情况、变动时间、变动原因

*深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，达晨创鸿主要合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1招商财富资产管理有限公司有限合伙人104000.0014.98%常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限

2有限合伙人64500.009.29%

合伙）

3芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）有限合伙人36000.005.18%

4芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）有限合伙人30600.004.41%

5深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人29500.004.25%

6芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）有限合伙人29300.004.22%

7芜湖谨浩投资中心（有限合伙）有限合伙人28700.004.13%

6-4-53认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合

8有限合伙人27900.004.02%

伙）

9芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）有限合伙人26800.003.86%

10英大泰和人寿保险股份有限公司有限合伙人22000.003.17%

11湖南广播影视集团有限公司有限合伙人20000.002.88%建信领航战略性新兴产业发展基金（有限

12有限合伙人20000.002.88%

合伙）

13湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.16%

14湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.16%

15瑞元资本管理有限公司有限合伙人12400.001.79%

16东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

17嘉善县金融投资有限公司有限合伙人10000.001.44%

18湖南财鑫资本管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

19深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.44%湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有

20有限合伙人10000.001.44%限合伙）

21湖南怀融资本投资有限公司有限合伙人10000.001.44%北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有

22有限合伙人10000.001.44%限合伙）

23南京创润股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.44%

长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限

24有限合伙人10000.001.44%

公司

25富安达资产管理（上海）有限公司有限合伙人9700.001.40%

26兴业财富资产管理有限公司有限合伙人7500.001.08%

宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙

27有限合伙人7500.001.08%企业（有限合伙）

28长城人寿保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%

29英大泰和财产保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有

30有限合伙人5755.000.83%限合伙）

31湖南能源集团发展股份有限公司有限合伙人5000.000.72%湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限

32有限合伙人5000.000.72%

合伙）

6-4-54认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有

33有限合伙人5000.000.72%限合伙）

34湖南迪策投资有限公司有限合伙人5000.000.72%

35珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）有限合伙人5000.000.72%

36金雷科技股份有限公司有限合伙人5000.000.72%

37亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5000.000.72%云南金产股权投资基金合伙企业（有限合

38有限合伙人5000.000.72%

伙）

39碧信泽天（北京）信息科技有限公司有限合伙人4245.000.61%

40共青城筑享投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4000.000.58%青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有

41有限合伙人4000.000.58%限合伙）珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有

42有限合伙人3200.000.46%限合伙）

43宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙

44有限合伙人3000.000.43%企业（有限合伙）

45深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

46深圳市壹资时代投资有限公司有限合伙人3000.000.43%

47青岛正览投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有

48有限合伙人3000.000.43%限合伙）

国科科技成果转化创业投资基金（武汉）

49有限合伙人3000.000.43%

合伙企业（有限合伙）青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有

50有限合伙人1800.000.26%限合伙）

合计694400.00100%达晨创鸿直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

合伙人数由3名增加至32名，合伙企

第一次出资额

2021.07业的出资总额由24000万元增加至基金募集期内扩募变更（增资）

491500万元

6-4-55（1）宁波梅山保税港区腾云源晟股权

投资合伙企业（有限合伙）出资额减少

至7500万元，芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）出资额减少至26800万元，长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合伙）出资额减少至27900万

（1）基金募集期元；基金规模由491500万元减少至内，部分投资人根

489900万元；

第二次出资额据其出资能力，缩

（2）新增建信领航战略性新兴产业发

变更（先减后减其认缴出资额；展基金（有限合伙）、珠海横琴瑞锋汇增）（2）基金募集期

海投资基金合伙企业（有限合伙）等合内，正常扩募新增伙人；且湖南兴湘新兴产业投资基金合投资人

伙企业（有限合伙）出资增加至10000万元，招商财富资产管理有限公司出资增加至104000万元，北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资

2022.08增加至10000万元，基金规模由

489900万元增加至694400万元

合伙人宁波梅山保税港区腾云源晟股权

投资合伙企业（有限合伙）将其占合伙

企业0.51%的财产份额转让给北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）将其占合伙

企业0.81%的财产份额转让给青岛清科

第一次合伙份合伙人市场化转让和信创业投资基金合伙企业（有限合额转让持有基金份额伙），碧信泽天（北京）信息科技有限公司将其占合伙企业0.91%的财产份额转让给枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限合伙），珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）将其占合伙企业

0.37%的财产份额转让给青岛恒岩冠逸

股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）将其占合伙企业0.46%的财产份额转让给常德市达晨创鸿私募股权投

第二次合伙份合伙人市场化转让

2023.06资企业（有限合伙），碧信泽天（北

额转让持有基金份额

京）信息科技有限公司将其占合伙企业

0.19%的财产份额转让给枣庄品格同创

股权投资基金合伙企业（有限合伙）

*深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，投控通产主要合伙人情况如下：

6-4-56序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

深圳投控湾区股权投资基金合

1有限合伙人24500.0049.00%

伙企业（有限合伙）深圳市深投控科创集团有限公

2有限合伙人15000.0030.00%

司

3深圳市广聚能源股份有限公司有限合伙人10000.0020.00%

4深圳市投控东海投资有限公司普通合伙人500.001.00%

合计50000.00100.00%投控通产直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48个月至本补充法律意见书出具日不存在权益变动的情况。

*深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，加法创投主要合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）深圳市惠合投资合伙企业（有限合

1有限合伙人15500.0058.34%

伙）

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人7800.0029.36%

3深圳市民信惠商业保理有限公司有限合伙人2000.007.53%

4深圳市海能达投资有限公司有限合伙人1000.003.76%

5深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人268.001.01%

合计26568.00100.00%加法创投直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48个月至本补充法律意见书出具日不存在权益变动的情况。

*深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，韬略投资主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1浙商创投股份有限公司有限合伙人11300.0034.21%

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人8400.0025.43%

6-4-57序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3深圳市三瑞科技发展有限公司有限合伙人8000.0024.22%

深圳市深汕特别合作区智汕引

4有限合伙人5000.0015.14%

导基金投资有限公司

浙商创业投资管理（深圳）有

5普通合伙人330.001.00%

限公司

合计33030.00100.00%韬略投资直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48个月至本补充法律意见书出具日不存在权益变动的情况。

*深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，景熙信成主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1彭丽君有限合伙人2259.9475.31%

2梅航有限合伙人340.4511.34%

3吴凡有限合伙人199.816.66%

4谢秋实有限合伙人99.903.33%

5陈作群有限合伙人99.903.33%

6深圳景熙资本管理有限公司普通合伙人1.000.03%

合计3001.00100.00%景熙信成直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因为符合基金业协会及各监管部门对于深圳景熙瑞盛三号投资企业（有限合嵌套基金的规范要伙）将所占合伙企业75.31%、求，将景熙信成的

第二次合伙份

2022.0211.34%、6.66%、3.33%、3.33%的财产嵌套架构按照

额转让

份额分别转让给彭丽君、梅航、吴凡、2020年基金成立

谢秋实、陈作群时实际穿透的投资人及原比例进行了架构调整；即个人

6-4-58投资由间接持有景

熙信成份额变更为直接持有

*广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，中投建华主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

天诺资产管理（深圳）有限公

1有限合伙人19270.0094.93%

司北京嘉华汇金创业投资管理有

2普通合伙人1030.005.07%

限公司

合计20300.00100.00%中投建华直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48个月至本补充法律意见书出具日不存在权益变动的情况。

*鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，鼎新智信主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例厦门火炬集团创业投资有限公

1有限合伙人509.0031.61%

司

2王前凤有限合伙人300.0018.63%

3李敏有限合伙人300.0018.63%

4罗章生有限合伙人100.006.21%

5刘亦霆有限合伙人100.006.21%

6章江平有限合伙人100.006.21%

7潘志民有限合伙人100.006.21%

8白静美有限合伙人100.006.21%

厦门鼎新创业投资基金管理有

9普通合伙人1.000.06%

限公司

合计1610.00100.00%鼎新智信直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

6-4-59个月至本补充法律意见书出具日不存在权益变动的情况。

*厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，鼎新创业主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例厦门中科泰伟育成科技有限公

1有限合伙人1000.0047.62%

司

2厦门华尔达实业有限公司有限合伙人600.0028.57%

3王军有限合伙人200.009.52%

4许诗权有限合伙人200.009.52%

厦门鼎新创业投资基金管理有

5普通合伙人100.004.76%

限公司

合计2100.00100.00%鼎新创业直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因厦门中科泰伟育成科技有限公司根据厦门中科泰伟育成科技有限公司以0元

第三次合伙份自身的资金情况将

2021.07的价格将其所占合伙企业2%的财产份

额转让自身认缴的部分基额转让给王军金出资义务转让给王军合伙企业认缴出资额由10000万元减少至2100万元。厦门中科泰伟育成科技有限公司减资至1000万元，许诗权投资人根据一级市

第一次出资额

2025.05减资至200万元，厦门华尔达实业有限场情况及自身资金

变更

公司减资至600万元，王军减资至200情况决定减资万元，厦门鼎新创业投资基金管理有限公司减资至100万元

*深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，人才创新创业二号主要合伙人情况如下：

6-4-60序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳华柏创富投资企业（有限合

1有限合伙人40000.0040.00%

伙）

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人30000.0030.00%

3深圳市高新投集团有限公司有限合伙人18000.0018.00%

4柳嘉鸿有限合伙人2000.002.00%

5陈醒鹏有限合伙人2000.002.00%

6周瑞堂有限合伙人2000.002.00%

7广东至盈实业有限公司有限合伙人2000.002.00%

8张慧民有限合伙人1000.001.00%

9古远东有限合伙人1000.001.00%

深圳市高新投人才股权投资基

10普通合伙人1000.001.00%

金管理有限公司

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50%

12邵伟有限合伙人500.000.50%

合计100000.00100.00%人才创新创业二号直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议

公告前48个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因转让方因自身资金

第四次合伙份合伙人张京豫将其占合伙企业2%财产需求退出，受让方

2021.12

额转让份额以2414万元的价格转让给陈醒鹏因看好基金投资项目而加入转让方因自身资金

合伙人袁金钰将其占合伙企业2%财产

第五次合伙份需求退出，受让方

2022.05份额以2000万元的价格转让给广东至

额转让因看好基金投资项盈实业有限公司目而加入转让方因自身资金

合伙人周瑞堂将其占合伙企业2%财产

第六次合伙份需求退出，受让方

2022.09份额以2000万元的价格转让给深圳市

额转让因看好基金投资项南星实业有限公司目而加入

合伙人柳敏将其占合伙企业2%财产份转让方因自身资金

第七次合伙份额以1467.925万元转让给柳嘉鸿；深需求退出，受让方

2025.11

额转让圳市南星实业有限公司将其占合伙企业因看好基金投资项

2%财产份额以1467.925万元转让给周目而加入

6-4-61瑞堂

*深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，富镕华灵主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1湖南芯怡贸易有限公司有限合伙人1030.0099.90%

深圳辰峰私募股权基金管理有

2普通合伙人1.000.10%

限公司

合计1031.00100.00%富镕华灵直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

前海富镕（深圳）投资管理有限公司逐渐退出资本市

前海富镕（深圳）投资管理有限公司以场，拟将财产份额

第二次合伙份人民币1元的价格将其占合伙企业

2023.09转让给深圳辰峰私

额转让0.1%的财产份额转让给深圳辰峰私募募股权基金管理有股权基金管理有限公司。

限公司，故变更；

其转让前亦未实缴出资

*宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，辰峰启思主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1何世友有限合伙人4091.0040.76%

2文泽军有限合伙人1818.0018.11%

3彭钦有限合伙人909.009.06%

4王璞有限合伙人909.009.06%

5刘正秋有限合伙人545.005.43%

6黄永光有限合伙人545.005.43%

6-4-62序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

7王香兰有限合伙人364.003.63%

8贾岚有限合伙人273.002.72%

9李贶有限合伙人182.001.81%

10熊燕萍有限合伙人100.001.00%

11刘瑞明有限合伙人100.001.00%

12张持坤有限合伙人100.001.00%

深圳辰峰私募股权基金管理有

13普通合伙人100.001.00%

限公司

合计10036.00100.00%辰峰启思直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因合伙企业认缴出资额变更为9946万元

基金扩募，同时投

第三次出资额人民币，何世友的出资额增加至9936

2021.08资者看好本企业追变更（增资）万元，前海富镕（深圳）投资管理有限加投资公司的出资额增加至10万元合伙企业成立时为何世友均以人民币1元的价格将其占合简化登记手续由何

伙企业18.28%、9.14%、9.14%、

世友先统一认缴，

5.48%、5.48%、3.66%、2.75%、

第一次合伙份本次转让是根据基

2021.081.83%、1.01%、1.01%、1.01%的份额

额转让金募资情况转给基

分别转让给文泽军、王璞、彭钦、刘正

金认缴人，1元转秋、黄永光、王香兰、贾岚、李贶、刘让的原因是转让部

瑞明、熊燕萍、张持坤分未实缴

前海富镕（深圳）投资管理有限公司以本次转让是更换基

第二次合伙份人民币10万元的价格将其占合伙企业

2022.10金管理人，为平价

额转让0.10%的份额转让给深圳辰峰私募股权转让基金管理有限公司合伙企业出资额增加至10036万元。

深圳辰峰私募股权基金管理有限公司出

资额增加至100万元，何世友出资额增

第四次出资额加至4091万元，文泽军出资额增加至

2023.09基金扩募

变更1818万元、王璞出资额增加至909万

元、彭钦出资额增加至909万元、刘正

秋出资额增加至545万元、黄永光出资

额增加至545万元、王香兰出资额增加

6-4-63至364万元、贾岚出资额增加至273万

元、李贶出资额增加至182万元、刘瑞

明出资额增加至100万元、熊燕萍出资

额增加至100万元、张持坤出资额增加至100万元

*广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，中投嘉华主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

天诺资产管理（深圳）有限公

1有限合伙人5390.0094.98%

司北京嘉华汇金创业投资管理有

2普通合伙人285.005.02%

限公司

合计5675.00100.00%中投嘉华直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48个月至本补充法律意见书出具日不存在权益变动的情况。

?深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，财智创赢主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1傅忠红有限合伙人2778.005.04%

2胡德华有限合伙人2700.004.90%

3邵红霞有限合伙人2671.004.84%

4齐慎有限合伙人2585.004.69%

5梁国智有限合伙人2500.004.53%

6肖冰有限合伙人2475.004.49%

7窦勇有限合伙人2105.003.82%

8刘武克有限合伙人2055.003.73%

9刘旭有限合伙人1945.003.53%

10张勇强有限合伙人1890.003.43%

11张玥有限合伙人1848.593.35%

6-4-64序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

12熊维云有限合伙人1810.003.28%

13赵淑华有限合伙人1800.003.26%

14李大伟有限合伙人1796.003.26%

15付乐园有限合伙人1795.003.26%

16刘红华有限合伙人1790.003.25%

17刘卉宁有限合伙人1765.003.20%

18白咏松有限合伙人1755.003.18%

19路颖有限合伙人1750.003.17%

20宋秀群有限合伙人1744.173.16%

21张睿有限合伙人1730.003.14%

22赵鹰有限合伙人1710.003.10%

23李小岛有限合伙人1670.003.03%

24张宏亮有限合伙人1600.002.90%

25邓勇有限合伙人1502.002.72%

26李卓轩有限合伙人1500.002.72%

27舒保华有限合伙人1500.002.72%

28张瀚中有限合伙人1476.002.68%

29肖琪有限合伙人675.001.22%

30刘昼有限合伙人115.000.21%

深圳市达晨财智创业投资管理

31普通合伙人100.000.18%

有限公司

合计55135.76100.00%财智创赢直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

合伙人刘畅、郭奥、曾澄、周晓军将其

第一次合伙份各占合伙企业2.73%的财产份额均以投资人市场化转让

2021.08

额转让1000万元的价格分别转让给白咏松、基金份额

高菲菲、李小岛、张睿

6-4-65合伙人肖琪将其占合伙企业0.56%的财

第二次合伙份投资人市场化转让

产份额以204.75万元的价格转让给宋额转让基金份额秀群合伙人刘昼出资额减少至人民币100万元，齐慎出资额增加至人民币1970万元，梁国智出资额增加至人民币2000万元，傅忠红出资额增加至人民币

1810万元，熊维云出资额增加至人民

币1810万元，窦勇出资额增加至人民币1820万元，刘武克出资额增加至人民币1900万元，张树雅出资额增加至人民币1890万元，刘旭出资额增加至人民币1470万元，舒保华出资额增加至人民币1500万元，张玥出资额增加至人民币1446.5875万元，邓勇出资额

2022.08刘昼减少出资系根

增加至人民币1500万元，张翰中出资

第一次出资额据自身资金情况决

额增加至人民币1476万元，赵鹰出资变更（增资）定；增资系基金募

额增加至人民币1500万元，刘卉宁出集期内正常扩募

资额增加至人民币1410万元，桂佳出资额增加至人民币1500万元，路颖出资额增加至人民币1500万元赵淑华出

资额增加至人民币1485万元，刘红华出资额增加至人民币1500万元，付乐园出资额增加至人民币1404.75万元，张睿出资额增加至人民币1540万元，白咏松出资额增加至人民币1500万元，高菲菲出资额减少至人民币935万元，李小岛出资额增加至人民币1500万元，基金规模由人民币36600万元增加至人民币44567.3375万元

合伙人高菲菲将其占合伙企业2.10%的财产份额以935万元的价格转让给宋秀群，张树雅将其占合伙企业4.24%的财产份额以1890万元的价格转让给张勇

第三次合伙份投资人市场化转让强，合伙人桂佳将其占合伙企业3.37%额转让基金份额的财产份额以1500万元的价格转让给李卓轩，合伙人罗罡将其占合伙企业

2023.04

2.24%的财产份额以1000万元的价格

转让给张宏亮

合伙企业出资额增加至50000万元，其中新增出资由李大伟认缴1965万

第二次出资额基金募集期内正常元，邵红霞、肖冰、梁国智、胡德华各变更（增资）扩募

新增认缴500万元，齐慎新增认缴530万元，刘武克新增认缴100万元，窦勇

6-4-66新增认缴180万元，傅忠红新增认缴

290万元，张睿新增认缴60万元，赵

淑华新增认缴15万元，张瀚中新增认缴24万元，刘旭新增认缴30万元，张玥新增认缴53.41万元，刘卉宁新增认缴90万元，付乐园新增认缴95.25万元。

合伙人肖琪将其占合伙企业0.24%的财

第四次合伙份投资人市场化转让

产份额以120.25万元的价格转让给宋额转让基金份额秀群

宋秀群出资额增加至1755万元，肖冰出资额增加至3000万元，邵红霞出资额增加至3000万元，胡德华出资额增加至3000万元，齐慎出资额增加至

3000万元，梁国智出资额增加至3000万元，傅忠红出资额增加至3000万元，窦勇出资额增加至2100万元，刘武克出资额增加至2100万元，张勇强出资额增加至1950万元，李小岛出资额增加至1950万元，刘旭出资额增加至1950万元，舒保华出资额增加至

2023.10

1950万元，张玥出资额增加至1950

第三次出资额基金募集期内正常万元，张睿出资额增加至1800万元，变更（增资）扩募

邓勇出资额增加至1800万元，张翰中出资额增加至1800万元，赵鹰出资额增加至1800万元，刘卉宁出资额增加至1800万元，白咏松出资额增加至

1800万元，李卓轩出资额增加至1800万元，张宏亮出资额增加至1800万元，路颖出资额增加至1800万元，赵淑华出资额增加至1800万元，刘红华出资额增加至1800万元，付乐园出资额增加至1800万元，李大伟出资额增加至2010万元。合伙企业出资额增加至人民币60000万元

刘昼出资额增资至115万元，窦勇出资额增资至2105万元，宋秀群出资额减资至1744.17万元，肖冰出资额减资至基金已按实缴规模

2475万元，邵红霞出资额减资至2671

第四次出资额关闭，故将工商登

2024.11万元，胡德华出资额减资至2700万变更（减资）记规模调整为与实元，齐慎出资额减资至2585万元，梁缴一致

国智出资额减资至2500万元，傅忠红出资额减资至2778万元，刘武克出资额减资至2055万元，张勇强出资额减

6-4-67资至1890万元，李小岛出资额减资至

1670万元，刘旭出资额减资至1945万元，舒保华出资额减资至1500万元，张玥出资额减资至1848.59万元，张睿出资额减资至1730万元，邓勇出资额减资至1502万元，张翰中出资额减资至1476万元，赵鹰出资额减资至

1710万元，刘卉宁出资额减资至1765万元，白咏松出资额减资至1755万元，李卓轩出资额减资至1500万元，张宏亮出资额减资至1600万元，路颖出资额减资至1750万元，刘红华出资额减资至，1790万元，付乐园出资额减资至1795万元，李大伟出资额减资至1796万元，同意出资额由人民币

60000万元减资至人民币55135.76万

元

?宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本补充法律意见书出具日，华翰裕源主要合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1吴宏文有限合伙人4000.0040.00%

2王一军有限合伙人2000.0020.00%

3黄春生有限合伙人1000.0010.00%

4钱惠高有限合伙人1000.0010.00%

5王小鑫有限合伙人700.007.00%

6中国风险投资有限公司普通合伙人500.005.00%

7杨樾有限合伙人400.004.00%

8刘晓兵有限合伙人400.004.00%

合计10000.00100.00%华翰裕源直接上层权益人在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48

个月至本补充法律意见书出具日的权益变动情况如下：

日期变更类型变更情况简述变更原因

6-4-68合伙企业的出资额增加至10000万元，其中中国风险投资有限公司新增出资250万元，王一军新增出资1000万

第二次出资额元，钱惠高新增出资500万元、黄春生根据投资的需要进

2021.12变更（增资）新增出资500万元、王小鑫新增出资行的增资

350万元、杨樾新增出资200万元、刘

晓兵新增出资200万元、吴宏文新增出资2000万元

王一军出资额增加至5000万元，钱惠高减少出资额142.27万元，杨樾减少出资额5.08万元，同意黄春生、王小合伙人退休或离职

第二次合伙份鑫、吴宏文将各自所持10%、5%、

2025.12导致的集团内部调

额转让30%的份额转让给陈政立，同意王小整

鑫、吴宏文、钱惠高、杨樾、刘晓兵将

各自所持2%、10%、8.58%、3.95%、

4%的份额转让给王一军

（2）涉及“反向挂钩”政策的交易对方上层权益持有人出资来源根据交易对上层权益持有人出具的承诺函并访谈交易对方，14名适用“反向挂钩”政策的交易对方上层权益持有人出资来源均为自有或自筹资金。

（3）分析上层权益持有人变动是否具备商业实质、符合商业惯例，是否存

在敏感主体和违规资金“绕道”入市，是否存在借重组违规造富等违法情况经核查，适用“反向挂钩”政策的机构股东，在上市公司关于本次交易的董事会决议公告前48个月至本补充法律意见书出具日，存在直接权益人变动的股东有8名，未发生直接权益人变动的有6名。发生权益变动的上层权益持有人变动具备商业实质，符合商业惯例，不存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，不存在借重组违规造富等违法情况。

2、结合上述问题进一步分析论证相关交易对方能否适用“反向挂钩”政策《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

6-4-69（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续

拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款

第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重

大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”根据上述规定，结合对适用“反向挂钩”政策的机构股东上层权益持有人变动、原因及出资来源分析可知，14名机构股东属于已备案并合法存续的私募基金产品，且各自持有易信科技股份的时间均已满48个月（具体各机构股东入股时间如下表所示），同时均不属于华升股份控股股东、实际控制人或其关联人，亦不会通过本次交易取得上市公司控制权。

序号机构股东名称入股时间持股期限是否超过48个月

1达晨创鸿2020.12是

6-4-70序号机构股东名称入股时间持股期限是否超过48个月

2投控通产2021.05是

3加法基金2017.12是

4韬略投资2019.04是

5景熙信成2020.07是

6中投建华2019.11是

7鼎新智信2020.12是

8鼎新创业2020.12是

9人才二号基金2017.12、2020.12是

10富镕华灵2020.12是

11辰峰启思2020.12是

12中投嘉华2019.11是

13财智创赢2020.12是

14华翰裕源2019.11是因此，本所认为，14名机构股东均能够适用“反向挂钩”政策。

（二）非自然人交易对方，结合其对外投资情况，是否仅投资了标的公司，分析其是否专为本次交易设立、是否需要穿透锁定

1、非自然人交易对方的对外投资情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的机构股东合计18名，各自对外投资情况如下：

序号交易对方简称对外投资企业数量（不含易信科技）

1达晨创鸿超过100家

2前海拓飞除易信科技外，无其他对外投资企业

3投控通产6家

4加法创投8家

5雄韬股份超过40家

6韬略投资6家

6-4-71序号交易对方简称对外投资企业数量（不含易信科技）

7景熙信成除易信科技外，无其他对外投资企业

8正奇投资超过10家

9中投建华9家

10鼎新智信除易信科技外，无其他对外投资企业

11鼎新创业1家

12人才创新二号超过50家

13富镕华灵除易信科技外，无其他对外投资企业

14深圳高新投超过100家

15辰峰启思7家

16中投嘉华7家

17财智创赢1家

18华翰裕源超过20家

2、结合其对外投资情况，是否仅投资了标的公司，分析其是否专为本次交

易设立、是否需要穿透锁定

结合上述机构股东对外投资情况可知，参与本次交易的18名机构股东中仅前海拓飞、景熙信成、鼎新智信、富镕华灵仅投资了易信科技，其余14名机构股东均存在其他对外投资行为，并非专为本次交易设立，均无需穿透锁定。

经进一步核查，前海拓飞系公司2017年成立的主要用于员工股权激励的持股平台，因其为本次交易的业绩承诺方之一，其合伙人均已出具锁定36个月的承诺函。景熙信成、富镕华灵、鼎新智信虽仅投资易信科技，但其持股均发生于

2020年，亦不属于专为本次交易设立的主体；基于审慎性考虑，该三家机构参照

专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行

穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：

（1）景熙信成

6-4-72层级序是否存在下一层主体外的其自身是否锁是否继续向上穿透

股东姓名/名称号他投资定锁定

1-1彭丽君-是否

1-2梅航-是否

1-3吴凡-是否

1-4陈作群-是否

1-5谢秋实-是否

深圳景熙资本管理有

1-6是是否

限公司

上述景熙信成合伙人分别出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，主要内容如下：

“1、鉴于景熙信成已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在景熙信成承诺的锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的景熙信成全部财产份额。

2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。”

（2）富镕华灵层级序是否存在下一层主体外的其自身是否锁是否继续向上穿透

股东姓名/名称号他投资定锁定湖南芯怡贸易有限公

1-1是是否

司深圳辰峰私募股权基

1-2是是否

金管理有限公司

上述富镕华灵合伙人分别出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，主要内容如下：

6-4-73“1、鉴于富镕华灵已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在景熙信成承诺的锁定期间内，本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的景熙信成全部财产份额。

2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。”

（3）鼎新智信层级序是否存在下一层主体外的其自身是否锁是否继续向上穿透

股东姓名/名称号他投资定锁定厦门火炬集团创业投

1-1是是否

资有限公司

1-2李敏-是否

1-3王前凤-是否

1-4刘亦霆-是否

1-5潘志民-是否

1-6白静美-是否

1-7章江平-是否

1-8罗章生-是否

厦门鼎新创业投资基

1-9是是否

金管理有限公司

上述鼎新智信合伙人分别出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，主要内容如下：

“1、鉴于鼎新智信已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在景熙信成承诺的锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的景熙信成全部财产份额。

2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

6-4-74同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。”

（三）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送

1、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确

截至本补充法律意见书出具日，交易对方的穿透情况如下：

穿透计算股序交易对方东数量认定理由号

（人）白本通等7名自然人

177名自然人

股东达晨创鸿等14家私募基金交易对方均已完达晨创鸿等14家备

214成私募基金备案，每名私募基金交易对方计

案私募基金

1名股东，共计14名股东

经穿透后的最终持有人为20名自然人，1家机构。其中白本通、胡新文、刘和军属自然人交易对方，剔除重复计算后，穿透计算自然人股东17名；机构股东1名，该机构

3前海拓飞18

股东穿透后的最终持有人为深圳市蛇口渔二

实业股份有限公司，比照集体所有制企业认定，无需向上继续穿透。因此，穿透计算后共计18名股东

4雄韬股份1雄韬股份为上市公司，计1名股东

经穿透后的最终持有人为11名自然人，2家机构。其中李德和、黄中山穿透计算重复，

5正奇投资8联想控股股份有限公司穿透计算重复。剔除

重复计算后，穿透计算自然人股东7名，机构股东1名，共计8名股东深圳高新投的100%股东为深圳市高新投集

6深圳高新投1团有限公司，系国有控股公司，无需向上穿透，因此计1名股东合计49—根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以

6-4-75持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私募基金

以及员工持股平台，本次交易停牌前6个月及之后以现金增资方式直接或间接取得标的公司权益的最终持有人，单独计算发行对象的口径，穿透计算入股情况，穿透计算后的上市公司发行股份购买资产的发行对象为49人，未超过200人。

2、穿透锁定安排是否合规

截至本补充法律意见书出具日，前海拓飞、景熙信成、富镕华灵、鼎新智信的上层股东均已出具间接锁定的承诺函。除此之外其余各交易对方不涉及穿透锁定安排，结合交易各方持股时间、出资来源、上层权益持有人变动情况、对外投资情况等可知，上述穿透锁定安排合法合规。

3、对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌

前六个月之后通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送经核查，参与本次交易的各机构股东不涉及本次交易停牌前六个月通过增资方式间接取得标的资产权益的情况。

（以下无正文）6-4-76（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯朱志怡

经办律师：

凌芝

签署日期：年月日

6-4-77