股票代码：600156股票简称：华升股份上市地点：上海证券交易所

湖南华升股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

项目交易对方白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有发行股份及支付现金购买资产限合伙）等28名深圳易信科技股份有限公司股东募集配套资金湖南兴湘投资控股集团有限公司二零二五年六月上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本

次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他

有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

1请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并

申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业

的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................10

三、本次交易的性质............................................12

四、本次交易对上市公司的影响.......................................12

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................14

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划.........................15

七、本次交易对中小股东权益保护的安排...................................16

八、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................20

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易概述............................................23

一、本次交易的背景及目的.........................................23

二、本次交易方案概况...........................................27

三、本次交易的性质............................................28

四、本次交易的支付方式..........................................29

五、标的资产预估值和作价情况.......................................29

六、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................29

七、募集配套资金具体方案.........................................31

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................33

九、本次交易对上市公司的影响.......................................33

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................33

十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................33

4释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般词语湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳易

本次交易、本次重组指信科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案指并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书指的重组报告书

本次发行股份购买资产、

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买深圳易信本次发行股份及支付现指

科技股份有限公司100%股份的行为金购买资产

本次募集配套资金、本次上市公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发

发行股份募集配套资金、指行股份募集配套资金的行为本次配套融资

公司、上市公司、华升股指湖南华升股份有限公司份

上市公司控股股东、兴湘指湖南兴湘投资控股集团有限公司集团

标的公司、易信科技指深圳易信科技股份有限公司

标的资产指深圳易信科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资交易对方指金认购方的合称雄韬股份指深圳市雄韬电源科技股份有限公司

拓飞咨询指深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）

加法创投指深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合人才创新创业二号指

伙）深圳高新投指深圳市高新投创业投资有限公司

韬略投资指深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中投建华指广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）

中投嘉华指广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合华翰裕源指

伙）

景熙信成指深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）

达晨创鸿指深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）

5一、一般词语

财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

辰峰启思指宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）

投控通产指深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）

鼎新创业指厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）

鼎新智信指鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

富镕华灵指深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）

正奇投资指正奇（深圳）投资控股有限公司

天津志联指天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）火炬创投指厦门火炬集团创业投资有限公司联想控股指联想控股股份有限公司国科控股指中国科学院控股有限公司湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所

A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股上交所指上海证券交易所

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》《上交所自律监管指引《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大指

第6号》资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相IDC 指 应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及

6一、一般词语

管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。

IDC业务，指互联网数据中心业务，即将 IDC机房（即配电、制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或IDC业务 指

向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的业务。

AI 指 Artificial Intelligence（人工智能）的简称。

智算中心（Artificial Intelligence Data Center），是在传统AIDC 指 数据中心的基础上，融合 GPU、TPU、FPGA等专用芯片以支撑大量数据处理和复杂模型训练的新型基础设施。

Yottabyte的简称，是数字信息存储单位，1 Yottabyte等于YB 指

1000 Zettabytes。

ZettaFLOPS的简称，是计算性能指标单位，代表“每秒十ZFLOPS 指 垓次浮点运算”，用于衡量超大规模人工智能数据中心或超级计算系统的运算能力。

机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和

相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高机柜指密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商

机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。

带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速率的单带宽指

位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。

注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

7重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买易信科技100%股交易方案简介份，并募集配套资金截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本交易价格次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参（不含募集配套资金考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产金额）评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。

名称深圳易信科技股份有限公司

绿色智算中心建设与运营、智算中心节能产品研发与销售及算力池主营业务化调度服务

根据《上市公司行业统计分类与代码》(JR/T 0020-2024)，所属行交易标的 所属行业 业为“I65 软件和信息技术服务业”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评本次交易有无业绩补偿承诺估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完

成后根据《重组管理办法》

8的相关要求与交易对方另

行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完本次交易有无减值补偿承诺

成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）

1、本次交易中，上市公司拟向控股股东湖南兴湘投资控股集团有

限公司发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

2、本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构

费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的其他需要特别说明的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，事项

上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

3、本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功

实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

4、除火炬创投、骆献文外，易信科技剩余26名股东已与上市公司签署《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，上市公司将持续与火炬创投和骆献文协商，并按规定履行相应程序后收购其持有的易信科技共计2.12%的股份。

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支

9付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在

标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体方案

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元

5.27元/股，不低于定价基准日

上市公司第九届董事会第十定价基准日发行价格前20个交易日公司股票交易九次会议决议公告日均价的80%。

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式

向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会发行数量审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等

法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方锁定期安排通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而

相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

10募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买

资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行发行股份

股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价募集配套资金格按照中国证监会的相关规定确定。

金额发行可转债

-（如有）发行其他证

-券（如有）发行股份上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行可转债

-

发行对象（如有）发行其他证

-券（如有）拟使用募集资项目名称使用金额占全部募集配套资金金额的比例金金额

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交募集配套资金

易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如用途

果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份募集配套资金的具体方案境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）

本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司上市公司第九

股票交易均价的80%。在定价基准日至股份届董事会第十

定价基准日发行价格发行日期间，上市公司如有派息、送股、资九次会议决议

本公积转增股本等除权、除息事项，则上述公告日发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

发行数量30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

是否设置发行

□是□否价格调整方案上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司认购的股份自发行结

束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股锁定期安排

票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

11三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，经初步测算，交易完成后，交易对方白本通与张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方白本通与张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要专注于麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服装、家纺制造的完整产业链。

标的公司则深耕 AIDC领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务，主营业务涵盖绿色智算中心的规划设计、建设实施与运维管理，节能系统产品的自主研发，以及面向人工智能、大模型训练等场景的算力池化调度与运营服务。

12标的公司以技术创新为核心驱动，致力于推动算力基础设施向低碳化、高密度化、智能化方向升级。

本次交易紧扣国家推动新型信息基础设施建设和加快培育新质生产力的战略导向。标的公司深耕算力基础设施领域，已在深圳百旺信、惠州大亚湾、广州南沙、海口等地建成并运营多个高性能智算中心，同时正在湖南郴州建设绿色智算中心，并计划在河南和四川延伸布局，逐步形成覆盖华南、华中、华北和西南的区域化算力服务能力。标的公司计划以在建的湖南省绿色智算中心为依托，加快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点，具备优先布局中部区域算力资源的先发优势。

以湖南为核心枢纽，标的公司有望进一步构建辐射中部、承东启西的全国智算资源体系，有效承接低空经济、人工智能、工业互联网、金融科技等高强度算力需求场景，提升我国智能算力基础设施的区域协调能力与整体运行效率。本次交易将助力公司深度融入全国算力网络布局，赋能新质生产力高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

13五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届

董事会第十九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核通过；

4、2025年6月23日，除火炬创投、骆献文外，上市公司已与交易各方签订附生效条件的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》；

5、上市公司已与兴湘集团签订《附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易的资产评估结果通过湖南省国资委的核准/备案；

2、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上

市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易方案获得湖南省国资委的批准；

5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公

14司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司已获得控股股东兴湘集团、实际控制人湖南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易，并承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函[2025]42号），原则同意推进华升股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司的控股股东已作出承诺：

“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本公司自愿向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺：

“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

15因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易标的公司将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

此外，上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东

16利益。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确

认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担法律责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。相关资产经审

17计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中

予以披露，特提请投资者关注。

18重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估

19报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整或变更风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境及相关政策可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。

本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营风险

标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入的影响，标的公司的经营成果存在不确定性。未来若标的公司未能按计划实现销售规模的扩张，或在研项目的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间内面临经营风险。

（二）技术更新的风险

随着人工智能、大数据、大模型训练、边缘计算、算力网络等前沿技术的加速演进，AIDC作为承载高性能计算与智能算力调度的重要基础设施，正快速迈向智能化、绿色化、高密度化的发展方向。AIDC行业对新技术的依赖程度显著

20提升，液冷散热、AI 原生架构、模块化部署、智能运维系统等前沿理念不断涌现，同时客户对算力性能、能效比、安全可靠性等方面的要求日益提高。

在此背景下，AIDC服务商必须具备对全球技术发展趋势的前瞻性研判能力和持续创新能力，并不断加大对核心技术的研发投入与储备，方能在竞争中保持技术优势与服务能力，满足日益多元化和复杂化的客户需求。

尽管标的公司始终密切关注行业技术发展动态，积极跟进客户技术需求，但若未来因研发投入不足、技术人员能力储备不足或技术路径选择判断失误等因素，导致其未能及时适配行业技术迭代，可能对其市场竞争力、客户满意度及项目拓展能力造成不利影响，进而影响其业务发展与盈利水平。

（三）市场竞争加剧的风险

随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC行业快速扩张，市场参与主体不断增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。

标的公司作为国内较早布局 AIDC业务的服务商之一，在算力调度、智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台集中，标的公司现有市场份额可能面临一定压力。

此外，随着 AIDC行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

21三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

22第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、通过并购重组赋能上市公司转型升级，是当前资本市场监管与产业政策

的共同导向近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

国家政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、突破技术瓶颈、优化经营效率提供制度保障。这一导向不仅推动企业以市场化手段加速“补短板、锻长板”，更通过资本与产业的深度融合，促进新旧动能转换与行业格局重塑，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。

2、AIDC发展受到国家政策的大力支持，发展前景广阔

AIDC作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代人

工智能应用的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑。

近年来，国家高度重视算力基础设施建设与人工智能产业发展，陆续出台《“十四五”新型基础设施建设规划》《东数西算工程实施方案》《算力基础设施高质量发展行动计划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质生产力。

23在政策引导和产业升级的双重驱动下，AIDC作为具备高算力密度、高能效

比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施升级的重要方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续需求，AIDC市场空间广阔，发展潜力巨大。据华为《智能世界 2030》报告预测，

2030 年全球每年新产生的数据总量将达 YB 级别，全球通用计算算力将达

3.3ZFLOPS，AI算力需求激增，2030年将达 864ZFLOPS，全球数据中心产业正

进入新一轮快速发展期。未来，具备技术、资源与服务优势的 AIDC服务商将在国家政策扶持和产业链重构中持续受益，迎来快速增长的发展机遇。

3、贯彻国家改革部署，响应湖南发展绿色智能计算产业政策导向近年来，国家持续深化国企改革，推动“双百行动”“科改示范”等试点工作，进一步明确地方国资在战略性新兴产业中的配置定位。湖南省积极贯彻落实中央决策部署，紧紧围绕习近平总书记考察湖南时提出的“三高四新”战略定位和使命任务，提出以绿色智能计算产业为突破口，加快培育以算力、算法、算据和算网为核心的“四算一体”新质生产力体系，系统推进算力基础设施建设、智能化产业集群培育与数字经济发展环境优化。2024年10月，湖南省人民政府办公厅发布《加快发展绿色智能计算产业的指导意见》（湘政办发[2024]34?号），明确提出，加快建设绿色、高效、智能的算力基础设施，打造国家绿色智能计算产业先导区。2025年2月，《湖南省促进绿色智能计算产业高质量发展若干政策措施》（湘政办发[2025]4号）进一步细化了资金、税收、人才、平台、金融

等全方位扶持机制，围绕夯实算力基础、提升创新能力、发展高端产品、推动绿色低碳、培育经营主体等十个方面构建了系统性的支持政策体系。同时，湖南省工业和信息化厅发布《湖南省绿色智能计算产业高质量发展规划（2025—2030年）》，明确未来五年全省算力规模、产业集群、创新平台和应用场景建设目标，致力于构建高效节能、深度融合、核心自主的区域算力体系，并提出2030年人工智能产业规模达到1600亿元的目标。

4、发挥国有资本运营平台功能，助力完善区域算力产业生态

在当前湖南省大力推进绿色智能计算产业发展和深化国资国企改革的政策背景下，作为湖南省唯一省属国有资本运营平台，公司的控股股东兴湘集团始终

24坚持“资本赋能产业、产业支撑平台”的发展方针，构建金融服务、股权与资产

管理、科技成果转化及战新产业、现代服务和国资国企改革服务五大业务板块，建设国内唯一的大飞机地面动力学试验平台等多个国家级科研与产业平台，控股或为单一第一大股东的上市公司4家，牵头成立湖南省低空经济发展集团等，在承接省级科技创新资源、推动航空航天和人工智能等高技术产业落地方面持续发力，成为湖南省推动战略性新兴产业发展和培育新质生产力的重要力量。

本次交易是兴湘集团和公司布局算力产业从无到有的突破，后续公司将依托控股股东兴湘集团在资本赋能、资源统筹与产业联动方面的综合优势推动算力产业发展。公司通过本次交易拟引入具备 AIDC领域核心技术能力和项目运营经验的标的资产，嵌入湖南省绿色智能计算产业链条，从传统产业平台有序向战略性新兴产业转型升级，积极服务国家数字化战略和响应湖南省“加快发展绿色智能计算产业”的重大部署，致力于构建具有区域引领力和产业带动力的智算枢纽生态。

（二）本次交易的目的

1、把握新质生产力发展机遇，前瞻布局智能算力基础设施

随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。

目前湖南地区自主安全计算、北斗规模应用、音视频等优势核心产业产生较

大算力缺口，湖南省亟需加快构建区域智算生态体系，强化算力底座，以推动湖南绿色智能计算产业高质量发展。

在此背景下，公司拟通过收购优质 AIDC项目，积极响应国家和省级战略部署，前瞻性布局战略性新兴产业，顺应人工智能技术浪潮和数字产业结构升级方向，加快构建以智能算力为核心的新质生产力体系。

25通过引入标的公司在 AIDC领域的技术优势和项目经验，公司将有效提升在

绿色智能计算产业链中的核心地位，打造以湖南为基础、面向全国的省级智能算力底座，夯实其在高性能算力资源整合、调度与服务体系中的关键节点作用。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。依托湖南在“打造国家重要先进制造业高地、科技创新高地、改革开放高地”中的区位和政策优势，公司有望以中部地区为支点，构建连接东西、辐射全国的智算网络，积极融入新质生产力体系建设，为服务国家数字化战略和“人工智能+”行动提供强有力的算力支撑与产业载体。

2、上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇

本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求波动、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，公司原有主营业务盈利能力承压，业绩波动较大，未来持续成长性存在较大不确定性。

为更好地应对行业变革趋势，增强公司核心竞争力，提升抗风险能力和盈利水平，保护全体股东的长远利益，上市公司积极寻求战略转型与第二增长曲线。

鉴于 AIDC作为支撑大模型训练、智能推理和高性能计算的核心基础设施，已被纳入国家新型基础设施体系，并受到“东数西算”“算力网络”等政策的大力支持，具备广阔的市场空间与良好的发展前景，公司拟通过本次交易切入 AIDC领域，抢抓算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动业务结构的优化与产业布局的升级。

本次交易完成后，公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，通过引入具备技术积累、运营能力和行业资源的优质 AIDC资产，公司整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升。

3、围绕核心算力资源，重塑未来增长格局

本次交易完成后，上市公司将通过整合易信科技的核心技术与产业资源，显著提升整体竞争力和可持续发展能力。易信科技深耕互联网数据中心及 AIDC领

26域二十余年，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运维等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。

上市公司将以本次交易为契机，持续加大在 AIDC领域的投资布局，围绕高性能、绿色低碳、智能化方向，拓展智算中心的规模和服务能力，完善以 AIDC为核心的战略性新兴产业体系。公司将积极推动核心资源集聚与业务协同，构建“技术引领+产业赋能”的新发展格局，加快形成支撑公司高质量发展的新增长引擎，为投资者创造更具持续性的价值回报。

二、本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的易信科技

100%股份。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过

27本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份

购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，经初步测算，交易完成后，交易对方白本通与张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方白本通与张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

28四、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

六、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管

理合伙企业（有限合伙）等28名交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

2、发行价格

29根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日6.585.27

前60个交易日6.004.80

前120个交易日5.664.53

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

30在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）等28名交

易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要

求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

（六）过渡期损益安排自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股份的比例享有；标的资产

在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金方式补足。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象上市公司控股股东兴湘集团。

（三）发行股份的定价方式和价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公

31告之日。

本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期本次募集配套资金的认购方湖南兴湘投资控股集团有限公司所认购的上市

公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市

32公司自筹解决。

本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩承诺和补偿安排。

九、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下

列情形：

关于不存在不得向特

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未

上市公司定对象发行股票情形经股东大会认可；

的承诺

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不

符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；

最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

33承诺主体承诺类型主要内容

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉

嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大关于不存在不得参与资产重组的情形；

上市公司重大资产重

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄

组情形的承诺露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内

幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司及1、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文

其董事、监件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对事、高级管理其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法人员律责任；

2、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信

息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供信息真实、3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提

准确和完整的承诺供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义

34承诺主体承诺类型主要内容务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，

本公司/本人自愿依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、行政

处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

关于合法合规及诚信

4、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规

情况的承诺

范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形；

5、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证

券监督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

6、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺等重大失信行为。

上市公司董关于上市公司股份减1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本

事、监事、高持计划的承诺次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股

35承诺主体承诺类型主要内容

级管理人员份的计划；

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及

原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造

成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市

公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职

责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制

上市公司董关于本次重组摊薄即度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级管理期回报采取填补措施6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺人员的承诺函拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反

上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及

监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、关于本次资产重组的增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中原则性意见小股东的利益，本公司原则性同意本次交易；

上市公司控2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最

股股东兴湘大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

集团1、截至本承诺函出具日，本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，除已公开披露的本公司全资关于避免同业竞争的子公司湖南省国锦湘安实业有限公司（下称“国锦承诺湘安”，含其子公司、分公司）存在从事服装服饰生产和贸易业务的情况（该情况在本次交易前已存

36承诺主体承诺类型主要内容在，上市公司与国锦湘安在人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响），本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业

机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从

事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市

公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会；

3、本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有

关规定及上市公司章程等制度规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其

他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司

关于规范和减少关联

章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关交易的承诺

联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益；

3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进

行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本公司保关于保证上市公司独证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方立性的承诺面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他

37承诺主体承诺类型主要内容

企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市

公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如

违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任。

1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本

次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以

关于上市公司股份减

及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、持计划的承诺资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造

成损失的，本公司自愿向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回

关于本次重组摊薄即报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺期回报采取填补措施不能满足新的监管规定要求时，本公司承诺届时将的承诺按照相关规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反

上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本

关于提供信息真实、材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一准确和完整的承诺致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，

38承诺主体承诺类型主要内容

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，

具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次

交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最

关于合法合规及诚信近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处

情况的承诺罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最

近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自关于不存在不得参与律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规上市公司重大资产重定不得参与上市公司重大资产重组的情形；

组情形的承诺2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕

信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存

39承诺主体承诺类型主要内容

在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理

委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；

2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、行政

关于合法合规及诚

标的公司处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公信情况的承诺开谴责的情形；

3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第30条规定不得参与上市公司重大关于不存在不得参资产重组的情形；

与上市公司重大资

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄

产重组情形的承诺露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内

幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司及其

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信

董事、监事和

息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性高级管理人员陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件关于提供信息真一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人实、准确和完整的

均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰承诺

当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

40承诺主体承诺类型主要内容

4、如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者

造成损失的，本公司/本人自愿依法承担个别及连带的赔偿责任。

（四）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业系具备完全民事行为能力的个人或依法

设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本企业执行事务合伙人深圳景熙资本管理有限

公司的法定代表人彭冠华最近五年内受到刑事处

罚情况如下：2024年12月31日，浙江省台州市中级人民法院作出(2024)浙10刑初32号刑事判决书，认定彭冠华犯操纵证券市场罪，并判处相应刑罚。除上述情况外，本企业、本企业执行事务合伙人深圳景熙资本管理有限公司及前述主体的董事、

深圳景熙信成监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场关于合法合规及诚

一号投资企业相关的行政处罚、行政监管措施、刑事处罚或者涉信情况的承诺（有限合伙）及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本企业、本企业执行事务合伙人深圳景熙资本

管理有限公司及前述主体的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本企业、本企业执行事务合伙人深圳景熙资本

管理有限公司及前述主体的董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所

公开谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

达晨创鸿、拓1、本人/本企业系具备完全民事行为能力的个人或

飞咨询、投控依法设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规通产、加法创和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易

投、雄韬股份、相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资

韬略投资、正格；

关于合法合规及诚

奇投资、中投2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人信情况的承诺

建华、鼎新智员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、

信、鼎新创业、行政监管措施、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关人才创新创业的重大民事诉讼或仲裁；

二号、富镕华3、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人

灵、深圳高新员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦

41承诺主体承诺类型主要内容

投、辰峰启思、查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产中投嘉华、天重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者

津志联、财智被司法机关依法追究刑事责任的情形；

创赢、华翰裕4、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人

源、白本通、员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公

张利民、张超开谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

曾、刘毅、白

俊峰、胡新文和刘和军

1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，

已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、

授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；

2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履

行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公

达晨创鸿、拓

司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能飞咨询、投控影响标的公司合法存续的情况；

通产、加法创

3、本人/本企业合法拥有上述标的公司股权完整的

投、雄韬股份、权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委韬略投资、景

托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任

熙信成、正奇关于所持标的公司

何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等投资、中投建资产权属情况的承

权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管华、鼎新智信、诺等限制其转让的情形；

鼎新创业、人

4、本人/本企业所持标的公司股权的权属状况清

才创新创业二晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，号、富镕华灵、

如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业

深圳高新投、承担；

辰峰启思、中

5、本人/本企业取得标的公司股权的资金来源为本

投嘉华、天津

人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源志联、财智创合法；

赢、华翰裕源、

6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及

白本通、张利

时进行标的股权的权属变更，且对在权属变更过程民、张超曾、中非因上市公司原因导致的纠纷而形成的全部责

刘毅、白俊峰、

任均由本人/本企业承担。

胡新文和刘和

1、若本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的

军

标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份关于股份锁定期的自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

承诺2、若本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的

标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

42承诺主体承诺类型主要内容

3、若本企业(交易对手方为个人不适用)为依法备

案且有效存续的私募投资基金且对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)

项规定情形的，则本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；

4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份

自登记在承诺方名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司实施权益分派、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；

5、若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上

市公司股份的锁定期承诺与正式交易协议约定、法

律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监

会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求；

6、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十关于不存在不得参条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形；

与上市公司重大资2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人产重组情形的承诺员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的

内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信

息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供信息真2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提

实、准确和完整的供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

承诺副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈

43承诺主体承诺类型主要内容

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担个别或连带的赔偿责任。

1、本公司因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易享有的

上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

3、本公司因本次交易获得的上市公司股份、本次

上市公司控股关于股份锁定期的交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转股东兴湘集团承诺

让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上

海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

4、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售

安排有不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

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