湖南华升股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法

第一章总则

第一条为保障湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员（以下简称“董高人员”）依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时，也为了健全公司薪酬与考核管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进一步明确董高人员的薪酬与考核等事宜，促进企业健康、持续、稳定发展，制定本办法。

第二条适用对象

（一）在公司担任董事的人员。

（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。

第三条薪酬及绩效考核原则

（一）激励与约束相结合原则：薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。

（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及职责权利相结合等因素确定各个岗位薪酬标准。

（三）公正与客观相统一原则：考核依据是符合客观事实的，考核结果是以各种统计数据和客观事实为基础的。第四条薪酬调整机制公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董高人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区商业类竞争型国企的薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化；

（六）公司填补回报措施的执行情况。

第五条本制度所指的薪酬是指税前收入。

第二章管理机构

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是对董高人员进行薪酬考核与分配的管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第七条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第九条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关

注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十条公司人力资源部（党委组织部）、资金财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董高人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十一条董事薪酬（一）非独立董事

在公司担任管理职务的，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；未在本公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

（二）独立董事

独立董事实行固定津贴制，津贴标准由薪酬与考核委员会制定预案，报董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年报中予以披露，除此以外不另行发放其他薪酬。

第十二条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员年度薪酬由“基本年薪+绩效年薪+任期激励收入”构成。高级管理人员绩效年薪与上年度考核结果挂钩，任期激励收入与任期考核结果挂钩，合理拉开薪酬差距，实现薪酬的动态管理。

（二）基本年薪暂按上年基本年薪标准按月预发，绩效年薪可按不超过

上年基本年薪标准按月预发。在年度报告披露后，根据经审计的财务数据及年度考核结果计算确定基本年薪和绩效年薪水平，与年度清算一并进行，多退少补。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（三）任期激励收入是指与公司高级管理人员任期内年度工作目标考

核结果相联系的收入，每年可根据公司核定当年班子成员薪酬总额的10%标准提取。

第十三条公司高级管理人员原则上不得在子公司领取兼职薪酬，不得在公司领取规定之外的任何福利性收入及其他货币性收入。

第四章薪酬止付追索

第十四条对于发生重大决策失误或严重违纪事件，给公司造成不良影响或造成公司资产流失的，相应扣减或不予发放公司董高人员的绩效薪酬。

具体包括：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告及以上处分的。

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

（三）因严重违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的；

被有关部门依法依纪处理的。

（四）因严重违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董高人员的。

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董高人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董高人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第五章考核与实施程序

第十七条董高人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。

第十八条根据公司董高人员的职责以及分管工作的不同，采用不同的考核内容和权重，与个人工作目标紧密挂钩，实现个人工作目标与公司整体战略目标紧密结合。

第十九条公司人力资源部（党委组织部）根据公司高级管理人员

个人年度工作经营业绩责任书完成情况提出考核意见，提交董事会薪酬与考核委员会审议后，报公司董事会审批。

第二十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第六章附则

第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法自公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。