永泰能源:永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

二○二二年五月永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料永泰能源股份有限公司

2021年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2022年5月27日（星期五）14:30

网络投票的时间：2022年5月27日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室。

会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。

主持人：董事长王广西先生

一、会议报告和议案

1．2021年度董事会工作报告

2．2021年度监事会工作报告

3．2021年度独立董事述职报告（听取）

4．2021年度财务决算报告

5．2022年度财务预算报告

6．2021年度利润分配方案

7．关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构

的议案

8．关于2022年度日常关联交易的议案

9．关于2022年度董事薪酬的议案

10．关于2022年度监事薪酬的议案

11．关于修改《公司章程》的议案

12．关于修订公司相关制度的议案

13．2021年年度报告及摘要

二、讨论、审议各项报告和议案。

三、表决各项报告和议案。

四、宣读2021年年度股东大会决议。

五、由律师宣读法律意见书。永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度董事会工作报告

（2022年5月27日）

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2021年度董事会工作报告》，请审议。

2021年，公司始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯

彻党中央、国务院“碳达峰、碳中和”重大战略，结合自身实际并围绕煤电保供、深耕主业和能源转型三大重点目标，布置安排各项重点工作，推动企业发展提质增效。公司立足于煤电保供，发挥焦煤行业生力军和区域电力供应主力军优势，为东北、华北、华东等地区大型钢焦企业冶炼煤供应和江苏苏州、河南郑州、周口地区电力与热源供应提供有力保障。深耕主业是公司经营发展的基础，煤炭业务围绕产能、质量和市场，在精煤战略、差异化销售策略、智能化矿井等方面实施精细化管理；电力业务围绕降本增效，发挥超低排放清洁能源电力机组和热电联产优势，深化节能减排、深度调峰调频、优化发电策略。能源转型是公司未来业务的发展方向，公司通过与大型国企、科研院所合作等方式，加快推进新能源领域布局，打造公司发展新引擎。

第一部分2021年工作回顾

2021年，公司董事会认真履行《公司章程》及股东大会所赋予的权力和职责，本着对全体股东高度负责的态度，科学决策、规范运作。公司董事会及全体董事恪尽职守、勤勉尽责、扎实有效地开展工作，保证了公司的稳定运行，切实维护了公司及全体投资者的利益。

一、经营与管理工作

（一）生产经营工作

1．积极落实煤电保供政策

（1）煤炭业务充分释放优质产能

公司目前煤炭产品均为优质主焦煤及配焦煤，产能规模合计达990万吨/年，具有规模优势和质量优势，尤其在冶炼精煤市场具有较强的竞争力，主要销往东北、华北、华东等地区大型钢焦企业，在区域冶炼精煤供给方面发挥着生力军作用。报告期内，公司紧紧抓住国家增产保供、释放优质产能的政策机遇，加快推

1永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

进公司优质产能核增工作，其中：公司所属金泰源煤矿和森达源煤矿作为2021年山西省拟核增产能煤矿列入保供煤矿，上述两矿首次核增产能共计60万吨/年已获得了山西省能源局批复。同时，公司积极推进森达源煤矿（二次核增）、南山煤矿、孙义煤矿、孟子峪煤矿合计150万吨/年产能核增工作，相关产能核增计划已上报至山西省能源局，后续公司焦煤总产能规模有望达到1100万吨/年。为进一步扩充后备资源量，公司抓住山西省“有序推进煤炭资源接续配置，保障煤矿稳产保供”相关有利政策，正在组织所属矿井开展“边角、夹缝、空白”资源申报工作。同时，公司大力推进核定产能600万吨/年的海则滩煤矿先进产能项目采矿许可证获取工作。随着煤炭生产能力和后备资源储量稳步提升，必将为公司资产增值、增产增收、效益提升提供更加坚实有力的基础和保障。

（2）电力业务充分保障区域电力和热源供应

2021年3月，张家港华兴电力二期2×44万千瓦燃机热电联产清洁能源项

目双机投产后，公司所属电力业务控股总装机容量为897万千瓦（均为在运机组）、参股总装机容量为220万千瓦（其中：在运装机容量为200万千瓦、在建装机容量为20万千瓦），属于江苏苏州、河南郑州和周口等区域电力和热源保供主力军。

其中：张家港沙洲电力是江苏省大型火力发电企业，总装机容量在江苏省排名前五、苏州地区排名第二，地处长三角经济圈中心腹地和苏南电力负荷中心，是苏南电网和江苏省网重要的电源支撑点；张家港华兴电力是张家港市主城区唯一的

集中热源点，所属燃气机组装机规模在江苏省同类机组中排名第二，地处工业及高新技术产业聚集区，区域内用电用热需求量大，供电供热负荷高，项目配套热网工程供热管道总长度目前已达156公里，所属热力公司为张家港市最大的工业蒸汽供应商；裕中能源是河南省装机容量排名第三、郑州市周边排名第一的火力

发电企业，为河南电网和华中电网的稳定运行起到重要支撑作用，同时为郑州市和新密市居民供暖、工业供汽提供热源支撑，供热季承担郑州市约50%的供热面积和新密市全部供暖任务；周口隆达位于河南省人口排名前三的周口市，电厂运行后极大地缓解了周口地区长期以来用电紧张的局面，结束了周口市无大型支撑电源的历史，同时也填补了当地无大型热源的空白。

2．深耕主业，实现经济效益再提升

（1）煤炭业务多方位提质增效

一是集约增效，打造高产高效矿井。全面打造机械化、信息化、智能化矿井，通过滚动制定所属矿井中长期生产接续规划，持续加强装备投入、技术提升和人才队伍建设，现已有11座矿井被评为国家级安全高效矿井，其中：特级4座、一级6座、二级矿井1座。2021年，通过大力实施“1234”集约化生产战略，

2永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

全面推广无人值守、皮带集控、远程监控和智能化综采综掘设备，持续提升矿井单产单进水平。其中：森达源煤矿已成功实施薄煤层智能化工作面开采，兴庆煤矿、金泰源煤矿正在进行智能化掘进工作面升级改造，其他各矿正在按计划分步推进中。

二是技术增效，助力增产提质创收。扎实做好新技术、新工艺、新装备推广应用，合理确定巷道层位和支护方式、支护参数，预留巷道变形空间，在有条件的煤矿推广应用沿空留巷技术和工作面同区段上下同采技术研究与工艺攻关，取得良好成效。进一步完善应对煤质变化“三联动”、“三对照”、“三核查”机制，充分利用物探成果，采取沿空留巷、小煤柱开采、降低无效采高、分装分运等手段提高精煤回收率，有效降低矸石带煤率；积极推广端头放煤工艺、强化中间放煤管理，推动新安发煤矿、华强煤矿、孙义煤矿、新生煤矿工作面回采率水平明显提升，全年多回收资源10.93万吨，直接创造经济效益逾5000万元；通过在荡荡岭煤矿、金泰源煤矿开展技术工艺改造，推行降低矸石带煤措施，每年可增加经济效益1700万元以上。

三是洗选增效，吃干榨尽提升效益。充分利用主力矿井坑口选煤厂洗选加工能力，根据市场需求和用户偏好，不断优化选煤工艺，调整重介系统环节，实现了原煤产品就地加工增值。为进一步提升选煤副产品附加值，公司对各选煤厂一次洗选产生的中煤、煤泥等副产品开展了“低热值煤综合利用”和“中煤回洗”

二次加工研究，实现了对洗选尾矿的深度回收。2021年累计入洗煤泥22.4万吨，产出浮选精煤5.6万吨，增加经济效益6860万元；入洗中煤52.5万吨，产出高灰精煤13.1万吨，增加经济效益6800万元。此外，通过回收矸石用于高速公路路基建设和配制高性能混凝土实现再利用，不仅抵减了部分排矸费用，而且有效降低了成本。

四是品牌增效，精煤战略效果彰显。公司树立与打造“永泰精煤”品牌，充分利用部分矿井煤炭直接入洗，产生单一品种精煤，主打低灰、低硫主焦和强粘结、高指数肥煤两大优质品种，赢得了良好信誉。通过对用户资源全面分析定位，依据企业经营状况、回款情况、年度发运量、销售贡献度等逐年评定客户等级，进一步优化了公司精煤产品的市场定位。为进一步拓展销售渠道，提高市场占有率和竞争力，公司开设了铁路发运户，通过铁路运输使煤炭产品直达全国各大钢厂，具备了较强的外销运输能力。通过战略用户稳销量、市场用户提价格，公司煤炭产品定价议价能力得到显著提升。2021年，公司抓住煤价上涨机遇，深挖目标区域销售潜力，不断扩大销售区域和客户群体，通过“试探性上涨、跟进式上调”，及时采取差异化销售策略，实现了稳量、提价、增收目标。

3永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（2）电力业务减排节能，降本增效

一是贯彻“双碳”目标实现超低排放。公司所属电力机组均实现超低排放，排放水平位居行业前列，属火电行业的清洁能源，竞争优势明显。2021年，公司所属燃煤机组烟尘、二氧化硫、氮氧化物平均排放浓度分别为1.4毫克/立方米、

17.7毫克/立方米、34.2毫克/立方米，均远低于5毫克/立方米、35毫克/立方米、

50毫克/立方米的超低排放标准。同时，各电厂积极贯彻国家“双碳”目标，通

过创新发电技术、节能降耗改造、加强运维管理、推进热电联产等多种措施，不断提升发电效率、优化煤耗指标，从而大幅降低了单位火电发电量二氧化碳排放强度，为节能减排作出积极贡献。其中：2021年3月张家港华兴电力二期2×44万千瓦燃机热电联产清洁能源项目双机投运后，替代关停热电厂和燃煤小锅炉，可节约标煤约57.78万吨/年，减少二氧化硫排放约1721吨/年、氮氧化物排放约

1336吨/年、二氧化碳排放约160万吨/年，具有技术先进、热效率高、综合能耗

及排放量低等优势，对促进区域小热电机组关停，提高地区供热可靠性以及节能减排、改善能源结构均具有积极意义。

二是积极参与深度调峰调频。积极实施机组灵活性改造，增加深度调峰、调频能力，机组可靠性进一步提高。先后对张家港沙洲电力#1、#4，裕中能源#3、#4，周口隆达#1、#2六台机组进行灵活性改造，增加深度调峰能力348兆瓦；

张家港沙洲电力#3机组在全国发电机组可靠性对标标杆机组评定中，名列

1000MW 等级煤粉锅炉机组可靠性指标全国前十名。2021 年，各发电企业参与

深度调峰电量5.48亿千瓦时，电网辅助调频里程248万千瓦，既保证了机组经济安全运行、效益显著提升，又为电网新能源消纳、优化电源结构、有效缓解低谷调峰困难做出了积极贡献。

三是优化发电策略。随着动力煤价格非理性上涨，在积极响应国家号召全力保供基础上，公司主动与电网调度协调运行方式，使燃煤机组在高效的负荷区间运行，以提高机组效率，降低生产成本，缓解经营压力。同时，积极争取上调电价、汽价，实现增效创收。其中：所属燃煤电厂均按照属地电价上浮政策完成了

2021年剩余交易电量合同改签换签工作，张家港华兴电力按照气电联动机制上调电价，裕中能源达成每月汽价与煤价联动调价机制。此外，结合机组性能，合理掺烧经济煤种，降低燃煤成本。2021年，公司各燃煤电厂累计掺烧各类经济煤种440.50万吨、掺烧煤泥22.54万吨、掺烧污泥11.85万吨；按照国家电煤保供政策，积极参加山西、陕西和内蒙长协煤保供合同签订会，主动对接电煤生产企业，协调保供长协煤合同签订、落实兑现，保障机组用煤接续，实现降本增效。

四是持续开拓供热供汽市场。2021年，各电厂对外供热量同比增加168万

4永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料吉焦；裕中能源完成了#2机组切缸供热改造，冬季新增供热能力200兆瓦，增加供热面积440万平方米；张家港华兴电力积极开拓张家港经开区部分热力市场，供热能力得到进一步释放，资源利用率进一步提高。

五是不断拓展市场直接交易用户。公司积极响应电力市场化改革要求，不断加大市场营销力度和灵活性，拥有稳定的客户群体，成为重要的电源支撑点。2021年，公司市场直接交易电量用户达267户，比上年增加122户；占公司总售电量的71.29%，较去年同期增加8个百分点。

3．转型新能源业务

公司充分发挥煤电互补、区域资源、人员专业度等优势，目前通过与大型央企、国企合作的方式，加快推进在储能等新能源领域布局。公司所属华元新能源已与三峡电能有限公司签署合作协议，共同合作开发智慧综合能源、储能等新能源项目，双方正根据国家相关政策和市场实际情况，共同调研、跟踪、推进相关新能源等项目；公司所属华瀛山东已与国家能源（山东）新能源有限公司签署合作协议，并合资设立了新能源公司，将根据市场发展需要逐步开发建设新能源项目；公司所属张家港沙洲电力已与上海电气集团股份有限公司合作开展储能辅助调频项目，项目已列为江苏电网首批六个示范项目之一，是公司采用“火电+储能”调频模式并向储能新能源领域发展的新探索，将为公司储能业务发展积累经验；公司已与中国长江电力股份有限公司、中国长江三峡集团有限公司河南分公

司签署合作协议，共同出资在河南全省投资建设储能项目及其他新能源项目，预计到2030年合资公司投资建设和运营的储能和新能源项目规模达到1000万千瓦。

4．石化业务增加经营资质，扩大招商

一是提高储罐利用率。采取各项措施和激励政策，加大仓储招商工作力度，加强宣传与推介，广泛接触行业内相关客户，提高储罐利用率，增加业务收入。

二是增加仓储经营货种资质。认真研判增加货种相关审批政策，加大与政府部门沟通协调力度，全力推进增加仓储经营货种资质办理工作，挖掘项目功能潜力，提升项目竞争力。

三是加强项目运行效率。实施柴油罐组、30万吨码头、燃料油罐组、装船回流线、锅炉柴油泵棚等部位工艺技术改造；通过制定现场工艺卡片，完善主要工艺及消防控制参数，有效提升了安全性、精准化操作水平和运行效率，满足了库区、码头油品装卸需求。

（二）安全管理工作

安全生产是企业的生命线。2021年，公司坚持以压实安全生产责任为根本，

5永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

以标准化建设和智能化建设为核心，实现了安全生产持续稳定，全年未发生重大安全责任事故。

一是理念先行引领安全。坚持超前管理、系统管理、现场管理和动态管理。

煤炭企业严格落实“一停二研三干”安全生产原则，创新提出了“区域清楚、管理超前、措施精准、执行有力、监察到位”20字安全管理总要求；聚焦“防灭火、防治水和有害气体防治”三大重点领域，形成“1232”防灭火工作思路。电力企业构建了以“党政同责、一岗双责、失职追责”为核心，“两票、三制、两措”为重点的安全管理模式。

二是标准化建设保障安全。完善安全管理制度和操作规程，规范生产作业行为，确保“上标准岗、干标准活”。煤炭企业深入开展“岗位作业流程标准化”建设，推行“清单式”管理，有效防范了各类风险隐患；特别是对重点环节，编制示范手册，建立示范工程，实现了“人、机、环、管”四要素统一。电力企业制定落实各类安措117项、反措67项，有效消除了安全隐患。石化企业全面实施 HSE 管理，形成了“横向到边、纵向到底、责任到人、不留死角”的安全管理责任体系；同时，认真组织开展风险辨识和评估分析，制定实施了一系列安全管理制度，落实了490项安全防控措施。

三是智能化提升安全。煤炭企业不断加大资金投入，加快推进智能化、自动化建设步伐；公司所属煤矿地面空压机、主扇、地面皮带运转系统、筛分设备、

选煤厂运行等实现了集中控制，地面矿井水管理系统实现了自动化控制；井下中央变电所、水泵房，采区变电所、架空乘人装置均实现了无人值守；加快推进煤矿智能化建设，既节省了人力和设备维修成本，又提高了矿山安全保障能力，加快向本质安全型矿山迈进。电力企业均已实现自动化控制、信息化处理，其中：

张家港华兴电力二期2×44万千瓦燃机热电联产清洁能源机组实现了全厂数字

化、智能化建设，将电厂智能安全管理与生产管理、设备管理、智慧热网、智能预警及故障诊断、移动应用等解决方案有机融合，全面提升了电厂安全、经济、环保及精细化管理水平。

四是技术攻关助力安全。煤炭企业大力开展技术攻关，解决了个别煤矿个别综采面瓦斯高的安全隐患；加大防治水力度，各煤矿坚持“预测预报、探掘分离、有掘必探、先探后掘、先治后采”原则，积极推广三维地震勘探、水源快速检测识别、履带探水钻机、定向钻探、钻孔轨迹分析仪等探放水新技术、新装备，提高探放水科技水平。在采掘前超前分析研判矿井采区及工作面的水患，采用物探、钻探等方法，执行“物探先行，钻探验证”程序，做到相互验证，查清采掘工作面及周边老空水、含水层富水性以及地质构造等情况，有效保证了矿井正常接续

6永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料和生产安全。电力企业瞄准重大危险源和重大隐患治理，完成了3个燃煤电厂液氨改尿素工程，彻底消除了液氨罐区重大危险源。

五是专项活动强化安全。煤炭企业扎实开展“安全生产专项整治三年行动”，根据行业特点开展系列“解剖式”检查，组织开展机电运输、顶板管理和“一通三防”专项整治，深入开展雨季、冬季“三防”、“安全生产月”、“百日安全”等系列安全管理主题活动，坚持边检查、边治理，挂牌销号、督查督办等，有效排除了安全隐患。电力企业先后开展了重大节日安全专项检查、夏季冬季“迎峰”专项检查、业务合作单位履约情况安全监管专项检查等活动，对发现的隐患和问题全部进行了“五定”落实，在应对特大暴雨、台风“烟花”等灾害中均避免了人身伤害和财产损失。石化企业组织开展港口保安、油品泄漏、人员中毒与窒息、高处坠落等应急演练活动，有效提升了职工安全防范意识和应急处置能力。

（三）环境保护工作

公司深入贯彻国家及行业相关环保法律法规，不断强化环保意识，始终将环保工作贯穿于生产经营活动全过程。2021年，公司各项排放指标均达到或优于国家和行业相关规定标准，未发生重大环境污染事件。

一是建立和完善日常环保管理体系和考核体系，强化监督和管理责任，不断加大环保问责力度，确保各项环保措施落实到位。

二是保证环保费用投入，按照适当超前于国家标准的原则，通过科技创新，引入新技术、新工艺，在技改技革、生产组织、日常管理等方面推进节能减排，促进整体减碳降排工作取得良好成效。

三是加强环保知识宣传与培训，提高全员环保思想认识，完善环保应急制度和预案，增强公司处置突发环境事件的能力。

四是公司各项在建工程和生产企业环保设施严格按照环评及批复要求进行

建设和运行，并不断加大生产设备环保改造和污染物排放治理力度，相关排放指标均达到政府相关环保规范要求。

（四）内控管理工作

为进一步强化公司内部控制，稳步推进公司内部控制体系不断完善和提升，在原内控规范体系全域覆盖的基础上，重点在“两点一面”上下功夫，“两点”即“日常监督”和“专项监督”，“一面”即年度内部控制评价。切实通过“两点”为抓手，将内控管理工作向纵深推进。

一是进一步明确了各业务板块所属单位内控职能，重点对各专业领域关键控制点进行常态化控制，逐步搭建起互为补充、互为参照、互为验证的滚动模式。

二是稳步推进“两点”常态化工作。通过对各业务管理风险点的识别、关键

7永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

控制点的测试，将发现的问题及整改前置，做到事前控制，有效防范和化解风险。

同时，根据内外部环境变化及时调整“两点”重心，并按照重要性原则持续关注相关控制活动。

三是按照监管部门要求，认真组织开展公司规范治理自查自纠专项工作，通过自查、整改进一步提升了公司治理水平。

（五）内部监督工作

一是内部监察制度日趋完善。在原监察制度体系基础上，根据公司业务调整和发展需要，及时对内部监察制度体系进行了补充完善。对涉及公司重点领域、关键环节及重大事项等方面监察审计部门全程监督，基本实现了监察“全覆盖”。

通过针对性地内部专项监察，及时发现存在的问题，并提出合理化建议，有效促进了公司整体管理水平的提高。

二是内部审计工作稳步开展。以内部经济责任审计为抓手，逐步完善了所属单位主要负责人经济责任审计制度。通过开展内部审计工作，对所属各单位安全、生产、经营管理等重要环节运行及主要负责人履职尽责情况系统地进行了内部评价。同时，也为公司管理人员选拔任用提供了重要参考依据。

三是督察督办工作有效推进。逐步建立完善了重大事项、重点工作落实督察督办制度，对公司安排的年度计划目标，以及周、月度例会安排的重要事项进行认真梳理，按重大事项、重点工作、阶段性和临时性工作进行区分，通过督察督办进一步提高了公司运行质量和管理效率。

（六）重点项目进展情况

1．海则滩煤矿项目。该项目具有资源储量大、建矿条件好、预期效益优、开采寿命长、外运条件优越等诸多优势。项目位于山西、陕西、蒙西“三西”地区之一的陕西榆横矿区南区，资源量为11.45亿吨，煤种主要为优质动力煤及化工用煤（长焰煤、不粘煤和弱粘煤），平均发热量6500大卡以上，是国家能源局按照先进产能批复的新建煤矿项目和陕北煤化工的重要原料供应点，也是陕西省榆林市“十四五规划及2035远景目标”重点项目和十四五能源保供重点开工煤矿，同时列入了陕西省2022年度重点开工项目。国家“北煤南运”重要战略运输通道的国铁Ⅰ级电气化铁路-浩吉铁路（设计年输送能力2亿吨）从海则滩煤矿井田内南北向穿过，设有海则滩铁路装车站，并为煤矿设有专用装车点（距工业广场约200米），海则滩煤矿生产的煤炭可直接通过浩吉铁路运往全国各地，煤炭外运成本低廉。经初步测算，海则滩煤矿建成达产后每年可实现营业收入约

50亿元、净利润约20亿元、经营性净现金流量约25亿元。

项目产能置换方案已于2021年6月获得国家能源局批准，并于2022年2

8永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

月获得国家发改委项目批准，相关资源价款及产能置换指标款等已缴清，目前正按照程序积极办理采矿许可证等相关手续，预计将于2022年上半年完成。

2．焦煤资源增扩项目。根据2021年9月18日山西省能源局下发的《关于摸底调查部分煤矿拟增扩煤炭资源相关情况的通知》，公司对所有存在边角、夹缝、空白资源且有资源增扩可能的矿井进行了全面分析、梳理，确定了金泰源煤矿、华强煤矿、孙义煤矿、森达源煤矿和孟子峪煤矿为争取资源增扩矿井，相关申请手续正在办理过程中。公司将争取早日完成资源增扩工作，增加焦煤可采储量，提升矿井价值和发展后劲，保持业绩持续稳定增长。

3．页岩气项目。页岩气是一种清洁、高效能源。目前，公司正在实施所属

页岩气项目勘查开发工作。其中：已完成地面地质调查、二维地震、地质调查井、参数井和页岩气探井等相关勘查工作，在钻井过程中多层位揭露油气显示。根据前期勘查成果，于2021年部署一口预探井-永泰1井，并委托中国地质调查局油气资源调查中心进行单井评价和压裂设计等工作。根据评价成果，公司于2022年1月对永泰1井五峰组-龙马溪组优质页岩气段进行压裂，压裂后进行排采作业；于2022年2月进行点火，压裂试气获得3885立方米/天的稳定页岩气流，该成果于2022年4月2日通过中国地质调查局油气资源调查中心专家评审。公司将按照页岩气开发相关技术规定，有序推进项目勘探与开发工作。

4．煤下铝项目。根据山西省资源普查资料，公司所属灵石矿区位于霍西成

矿盆地内，属山西巨型铝土矿成矿带，成矿地质条件优越，资源潜力较大，本成矿带以往发现多个大、特大铝土矿床；所属沁源矿区位于沁源成矿盆地内，有一定成矿地质条件，本成矿带以往主要发现中小型铝土矿床。

目前，山西省为全国“煤铝资源共采”试点省份，山西省自然资源厅制定了《关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的实施意见（试行）》（晋自然资发〔2021〕36号），为利用煤矿现有生产系统进行煤下铝勘查和开采提供优惠政策。

2021年以来，公司紧抓山西省推动“煤铝资源共采”试点契机，积极开展

矿井煤下铝资源调查，力争提升资产价值并形成新的业务增长点。截止目前，公司已委托专业机构完成了荡荡岭煤矿、金泰源煤矿、兴庆煤矿、孙义煤矿、华强

煤矿、南山煤矿、孟子峪煤矿、森达源煤矿8座矿井煤下铝初步综合调查，所属大部分煤矿井田范围内煤下铝品位较高，赋存比较丰富，具有较高的开采价值，初步调查资源量1亿吨以上。公司正在开展第二阶段煤下铝调查工作，后续将密切关注山西省自然资源厅具体政策，重点抓好上述8座煤矿煤下铝探矿权第二批试点申报工作，待取得探矿权后，公司将利用煤矿现有系统和开采空间适时开展煤下铝勘查与开发工作。

9永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度，公司所属煤炭业务实现原煤产量1074.28万吨、销量1071.27万吨（其中：对外销售598.48万吨、内部销售472.79万吨），营业收入57.29亿元；洗精煤产量332.19万吨、销量331.58万吨，营业收入49.51亿元；煤炭贸易量13.46万吨，营业收入1.71亿元；公司所属煤炭业务合计实现营业收入108.52亿元。公司所属电力业务实现发电量312.45亿千瓦时，售电量296.26亿千瓦时，营业收入116.58亿元。公司所属石化业务实现石化产品贸易量59.83万吨，营业收入29.52亿元。2021年度，公司总资产1043.06亿元，归属于母公司的净资产

423.95亿元，全年实现营业收入270.80亿元，利润总额14.72亿元，归属母公司

股东的净利润10.64亿元，经营性净现金流51.19亿元。

二、召开董事会会议情况

2021年，根据公司经营发展需要，结合工作实际，董事会共召开了19次会议，会议情况如下：

——2021年1月8日，第十一届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；2.《关于山西灵石银源新安发煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；3.《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；4.《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；5.《关于山西康伟集团南山煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；6.《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；7《.关于公司为华衍物流有限公司提供担保的议案》；

8.《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》；9.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。

——2021年2月2日，第十一届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1.《关于华熙矿业有限公司向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁业务延长租赁期限的议案》；2.《关于华熙矿业有限公司向国家开发银行申请贷款业务展期的议案》；3.《关于华熙矿业有限公司向晋商银行股份有限公司申请综合授信展期续保的议案》；4.《关于灵石银源煤焦开发有限公司向国家开发银行申请贷款业务展期的议案》；5.《关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司向国家开发银行申请贷款业务展期的议案》；6.《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》；7.《关于华晨电力股份公司为周口隆达发电有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决

10永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议。

——2021年3月1日，第十一届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1.《关于公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案》；2.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。

——2021年3月12日，第十一届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1.《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；2.《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；3.《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；4.《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，5.《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。

——2021年3月26日，第十一届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1.《关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司向中航国际租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；2.《关于山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司向华中融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；3.《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；4.《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；5.《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》；6.《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》；7.《关于聘任公司副总经理的议案》，并形成了会议决议。

——2021年4月14日，第十一届董事会第二十九次会议在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实出席董事8人，全体监事及高管人员列席了会议。会议听取了独立董事所作的《2020年度独立董事述职报告》和审计委员会所作的《2020年度董事会审计委员会履职报告》，审议通过了：1.《2020年度董事会工作报告》；2.《2020年度财务决算报告》；3.《2021年度财务预算报告》；4.《2020年度利润分配预案》；5.《2020年度内部控制评价报告》；6.《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；7.《关于2021年度日常关联交易的议案》；8.《关于2021年度董事薪酬的议案》；9.《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；10.《关于会计政策变更的议案》；11.《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》；12《.2020年年度报告及摘要》；13《.关于召开2020年年度股东大会的议案》，并形成了会议决议。

11永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

——2021年4月26日，第十一届董事会第三十次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于增补公司独立董事的议案》；2．《2021年第一季度报告》，并形成了会议决议。

——2021年5月14日，第十一届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案》；2．《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港金源环保科技有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。

——2021年5月28日，第十一届董事会第三十二次会议在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，并形成了会议决议。

——2021年6月4日，第十一届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了《关于郑州裕中能源有限责任公司向鼎泰融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》，并形成了会议决议。

——2021年6月11日，第十一届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了《关于公司全资子公司华晨电力股份公司拟申请重整的议案》，并形成了会议决议。

——2021年6月21日，第十一届董事会第三十五次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于郑州裕中能源有限责任公司向中原银行股份有限公司申请借新还旧的议案》；2．《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向立根融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；3．《关于山西灵石银源华强煤业有限公司向立根融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；4．《关于公司所属企业向民生金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案》，并形成了会议决议。

——2021年7月23日，第十一届董事会第三十六次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于华熙矿业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款延期的议案》；

2．《关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款延期的议案》；3．《关于张家港华兴电力工程检修有限公司向江苏金茂商业保理有限公司申请商业保理业务展期的议案》；4．《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；5．《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有

12永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。

——2021年8月25日，第十一届董事会第三十七次会议在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：

1．《关于张家港华兴金城电力有限公司向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请综合授信的议案》；2．《关于公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；3．《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；4．《2021年半年度报告及摘要》，并形成了会议决议。

——2021年9月6日，第十一届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，并形成了会议决议。

——2021年10月13日，第十一届董事会第三十九次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于张家港沙洲电力有限公司向张家港市金城投资发展有限公司续办借款的议案》；2．《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。

——2021年10月26日，第十一届董事会第四十次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于聘任公司证券事务代表的议案》；2．《2021年第三季度报告》，并形成了会议决议。

——2021年11月24日，第十一届董事会第四十一次会议以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于张家港沙洲电力有限公司向南京鑫欣商业保理有限公司申请保理业务续办的议案》；

2．《关于张家港沙洲电力有限公司向中国民生银行股份有限公司申请流动资金借款展期的议案》；3．《关于张家港沙洲电力有限公司向交通银行股份有限公司申请流动资金借款展期的议案》；4．《关于张家港华兴电力有限公司向中国民生银行股份有限公司申请流动资金借款展期的议案》；5．《关于张家港华兴电力有限公司向交通银行股份有限公司申请流动资金借款展期的议案》；6．《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》；7．《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；8．《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；9．《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；10．《关于江苏华晨电力集团有限公司为丹阳中鑫华海清洁能源有限公司提供担保的议案》；11．《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。

——2021年12月24日，第十一届董事会第四十二次会议以通讯方式召开，

13永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料应参与表决董事8人，实参与表决董事8人。会议审议通过了：1．《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；2．《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；3．《关于公司为新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司提供担保的议案》；4．《关于2022年度预计担保额度的议案》；5．《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。

三、召开股东大会会议情况

2021年，根据工作需要，公司共组织召开了2020年年度股东大会、2021

年第1至3次临时股东大会共计4次股东大会，会议情况如下：

——2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了：

1．《关于修改〈公司章程〉的议案》；2．《关于山西灵石银源新安发煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；3．《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向无锡金控融资租赁有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；4．《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；5．《关于山西康伟集团南山煤业有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务展期的议案》；6．《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；7．《关于公司为华衍物流有限公司提供担保的议案》；8．《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》。

——2021年3月17日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案》。

——2021年5月28日召开2020年年度股东大会，会议听取了独立董事所作的《2020年度独立董事述职报告》，审议通过了：1．《2020年度董事会工作报告》；2．《2020年度监事会工作报告》；3．《2020年度财务决算报告》；4．《2021年度财务预算报告》；5．《2020年度利润分配方案》；6．《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；7．《关于2021年度日常关联交易的议案》；8．《关于2021年度董事薪酬的议案》；9．《关于2021年度监事薪酬的议案》；10．《2020年年度报告及摘要》；11．《关于选举独立董事的议案》；12．《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港金源环保科技有限公司提供担保的议案》。

——2021年12月10日召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏华晨电力集团有限公司为丹阳中鑫华海清洁能源有限公司提供担保的议案》。

14永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

四、落实股东大会决议情况

根据年度内公司股东大会决议要求，董事会按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，将股东大会审议通过的各项议案和事项分类整理、明确责任、积极组织、合理调度，及时督促相关责任部门办理和执行，确保股东大会各项议案和决议的顺利执行。

年度内，公司已按照股东大会决议办理了有关融资及担保事项，开展了日常关联交易，完成了部分独立董事调整等各项工作。

五、公司独立董事履行职责情况

2021年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东和公司认真负责的态度，认真履行职责，尽诚信勤勉义务，密切关注年度内公司的经营发展和重大事项运作，积极参与公司决策，发表专业化意见，提出合理化建议。年度内，公司独立董事能够按时参加公司召开的董事会，列席股东大会，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，独立、客观、公正的进行判断，对继聘审计机构、关联交易、年度担保预计等事项进行事前认可，对年度利润分配预案、继聘审计机构、关联交易、董事和高管人员薪酬、会计政策变更、提名独立董事与聘任高

管人员、年度担保预计等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，提升了公司治理水平，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

六、完成公司定期报告及摘要的编制、披露工作

根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司定期报告编制和披露的要求，本着对投资者认真负责、客观公正的态度，公司董事会认真编制和披露了2021年度内的各期定期报告。2021年圆满地完成了公司2020年年度报告及摘要、2021

年第一季度报告、2021年半年度报告及摘要和2021年第三季度报告的编制、报

送和披露工作，并按时在上海证券交易所网站和指定报纸上进行了披露，定期报告的格式、内容及有关各项文件材料均符合证券监管部门披露要求。

七、做好临时公告信息披露工作

2021年，按照中国证监会、上海证券交易所规定，公司进一步加强信息披

露工作的组织与领导，不断完善信息披露程序，明确信息披露工作职责，加强内幕信息管理，强化重大事项报告流程，将信息披露工作层层分解、落到实处，切实提高公司信息披露的质量和水平。同时，公司信息披露部门相关人员在日常工

15永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

作中不断加强法律法规知识学习，提高思想认识和业务水平，认真理解和掌握监管部门对信息披露的新规定和新要求，切实做好公司信息披露工作。

全年按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》

等规章制度的要求，根据公司股东大会决议、董事会决议及重要事项，进行各类事务信息披露。全年公司共发布临时性公告85次，做到了信息披露及时、准确和规范。

八、积极做好投资者关系管理工作

2021年，面对资本市场新形势，结合企业发展新要求，公司高度重视并进一

步加强投资者关系管理工作：一是积极拓展沟通渠道，通过股东大会、定期报告、临时公告、电话咨询、上证 E 互动、公司网站、年报网上业绩说明会等多种形式，为投资者提供有关公司信息和动态，使投资者了解公司生产经营稳定和发展持续向好的基本面，积极营造公司和投资者之间的良好沟通平台。二是在日常工作中，公司信息披露部门认真做好投资者来电、来信咨询和股东来访等工作，对投资者咨询做到认真对待、不急不躁、耐心解答，对个别投资者不理性电话，做到耐心解释、冷静回答，努力给投资者以满意回复，做好投资者稳定工作。三是加强与媒体、投资机构沟通和联系，通过接待调研、主动拜访等方式，形成良好互动，努力维护公司媒体及舆情稳定，为公司发展提供良好的外部环境。四是公司股票恢复进入两融标的和中证500、中证能源、中证煤炭等59个指数样本和明晟（MSCI）

中国 A 股在岸指数样本，进一步增强投资者信心，提升公司资本市场认可度。

九、加强董事、监事及高管人员培训学习工作

2021年，结合证券监管部门发布的新政策和新规则，公司不断加强对董事、监事及高管人员“关键少数”的学习培训工作：一方面认真组织董事、监事和高

管人员积极参加证券监管部门组织召开的各项工作会议、专业会议、董监高人员

年度培训会和网络培训会议，通过参加监管部门组织的专项会议和培训学习，使董事、监事和高管人员及时了解和掌握国家新政策、证券市场发展新形势和证券

监管部门新要求，增强了对政策的理解和把握，提升了履职能力，提高了规范运作自觉性；另一方面加强日常学习工作，通过在董事会、高管人员会议上集中学习、印发材料、上传网站和微信推送等多种形式，加强董事、监事和高管人员对证券市场法律法规知识的学习，强化了诚信意识，增强了法律意识和规范意识，提高了履职的自律性与合规性，持续促进公司规范运作与健康发展。

十、做好公司各项股权管理工作

公司董事会要求证券事务部门一方面积极与上海证券交易所联系，做好年度

16永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

内公司独立董事及高管人员调整后的信息备案与持股管理工作，对于年度内新任人员及时上报个人信息，完善个人资料，对于离任人员按照相关规定要求，认真做好其持股管理；另一方面根据中国证监会和上海证券交易所有关规定和要求，公司对董事、监事及高管人员持股情况加强监督，督促其认真执行《公司董事、监事及高管人员持股管理办法》和锁定期承诺，规范个人持股行为，自觉做好相关自律工作。

同时，公司证券事务部门积极与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司联系，做好年度内公司股东名册查询与管理、债转股股票的划转和解冻等各项工作。

第二部分当前的形势与存在的问题

一、当前的形势

（一）煤炭行业

根据我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，中央经济工作会议指出要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。在相当长的一段时间内，煤炭仍将是我国能源安全的稳定器和压舱石，也是我国向现代能源体系平稳发展的重要过渡桥梁。根据“十四五”规划，我国年度煤炭需求量仍在40亿吨左右，煤炭在相当长时间内仍将是体量较大的能源行业，仍将发挥新能源逐步替代过程中保障能源安全的“兜底”作用。

2021年，国内煤炭需求旺盛，煤炭价格始终高位运行，特别是进入10月后，

煤炭价格快速上涨，连创历史新高。高企的煤炭价格大幅推高下游行业生产成本，对电力供应和冬季供暖产生不利影响。国家有关部门密切关注煤炭市场动态和价格走势，研究依法对煤炭价格实施干预措施，开展煤炭生产、流通成本和价格专项调查；研究建立规范的煤炭市场价格形成机制，引导煤炭价格长期稳定在合理区间。同时，市场监管部门加大执法检查力度，切实维护市场秩序。进入11月后，煤炭生产企业全力增产增供，加快释放优质产能，煤炭价格快速回落，逐步回归合理区间。

（二）电力行业

2021年，全国电力消费增速实现两位数增长，电力装机结构延续绿色低碳发展态势。受电煤供应紧张等多重因素影响，9、10月全国电力供需总体偏紧，多地出现有序用电。国家高度重视并出台一系列能源电力保供措施。电力行业认真贯彻党中央、国务院决策部署，落实相关部门要求，全力以赴保民生、保发电、

17永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料保供热，采取有力有效措施提升能源电力安全稳定保障能力。2021年11月7日起至2021年底，全国有序用电规模基本清零，仅个别省份对部分高耗能、高污染企业主动执行有序用电。

（三）储能行业

根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，为加快实现生产生活方式绿色变革，推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳发展的基础之上，需要对我国产业结构和能源结构进行重大调整，在保障我国能源安全和稳定供应的同时，实现2030年前碳达峰目标，其中：规划到2025年和2030年，我国非石化能源消费比重分别达到20%和25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。以风电、光伏等为代表的新能源已成为国家鼓励并支持的重点发展方向。

由于现有“源网荷”电力系统面临着诸多问题，尤其是风光等新能源大规模开发利用后，给现有电力系统带来较大冲击，主要包括：风电、光伏存在间歇性、波动性及弃风弃电等问题，电网侧存在负荷、电压和功率调节的需求，用户侧存在电力供需错配现象。由此，电力系统迫切需要由“源网荷”向“源网荷储”转变，储能已成为新型电力系统的第四大基本要素。《2030年前碳达峰行动方案》也同时提出，积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，规划到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。国家发改委、能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》强调，到2025年新型储能步入规模化发展阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。

二、存在的风险与对策

（一）宏观经济波动风险

公司所处煤炭和电力行业是国民经济重要的基础性行业，与宏观经济密切相关。目前，世界经济形势复杂严峻，影响宏观经济的不稳定因素依然较多。同时受新冠疫情影响，经济面临新的下行压力，将对公司盈利水平产生一定影响。公司将继续加强对煤炭和电力行业发展的趋势研究，结合市场变化情况，调整生产经营策略，强化风险管控，不断提升风险管理水平，加强精细化管理、新技术应用和成本管控，优化产品结构，不断提高产品附加值，培育核心竞争力，确保生产经营平稳有序。

（二）市场竞争风险

随着国家“双碳”重大决策部署有序推进，进一步加大节能减排和调整能源

18永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料结构，清洁能源和可再生能源比重逐年上升，公司所处能源行业面临着淘汰落后产能、传统能源市场份额减少、竞争日益加剧的严峻形势。面对日趋激烈的市场竞争，公司将加强市场研判，准确把握市场走向，制定合理营销政策，提高产品盈利能力；并将进一步提升品牌优势，加大对新市场开发和现有市场维护力度，均衡安排生产和销售；同时，为应对能源结构调整，将积极探索进行相关能源产业整合与新能源产业转型，不断提升市场竞争力，推进绿色低碳发展。

（三）安全生产风险

公司所属煤炭、电力和石化行业对安全生产要求高，面临的安全管理风险较大。对此，公司将始终把安全生产作为首要任务，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，进一步完善生产安全管控体系，加强安全培训、隐患排查治理及应急管理工作，持续推进安全质量标准化及双预控体系建设，切实提高安全管控水平，保证公司安全生产与稳定。

（四）环境保护风险

随着国家环境保护标准日趋提高，对环境保护要求愈加严格，未来需要不断加大科技和环保投入。对此，公司将坚持依法合规和保护优先，严守生态红线，严格按照国家节能减排各项政策规定，组织和安排企业生产，坚持项目开发与环境保护协调发展，积极承担社会责任。

第三部分2022年工作安排

2022年是党的二十大召开之年，是在建党100周年取得辉煌成就基础上，

踏上下一个百年新征程的第一年。公司以全面贯彻落实党中央、国务院关于国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署为指引，在深挖现有煤电传统产业潜力提质增效，保证公司基本盘稳定增长的同时，坚定不移的向储能行业转型。

一、发展战略与经营目标

（一）公司发展战略

公司将结合自身产业、管理优势，通过与央企、地方国企、科研院所及储能行业头部企业合作，从储能材料资源整合、储能装备制造到投资储能项目，为国家构建新型能源系统提供全方位、全产业链储能系统解决方案。力争1年内储能产业取得实质性突破，3年内形成规模，5~8年进入储能行业第一方阵。

公司战略转型主要包括两方面：

1．与海德股份共同投资电化学储能项目，推进储能材料资源整合、提纯冶

19永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

炼、储能新材料、装备制造和项目集成等全产业链产业，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案。

2．加大储能电站和风光储绿色基地项目投资。与央企、地方国企等深度合作，共同投资开发储能电站和风光储绿色基地项目。目前，公司已与中国长江三峡集团有限公司河南分公司、中国长江电力股份有限公司、三峡电能有限公司、

国家能源（山东）新能源有限公司签署合作协议。力争到2030年控股和参股的储能等新能源项目装机规模达到1000万千瓦以上。

（二）2022年经营目标

公司全年计划煤炭产量1085万吨、煤炭销售量1085万吨、发电量331亿千瓦时，全年预计实现营业收入280亿元；公司转型工作取得实质性进展。

二、全年工作重点

为确保2022年公司各项目标顺利完成，重点做好以下工作：

1．在确保还本付息前提下，通过增收节支和融资功能逐步恢复，千方百计

筹措资金，保障转型项目实施。煤炭业务方面，积极推进煤矿智能化升级改造，建设智慧矿山，为煤矿安全高效生产提供保障，同时降低生产能耗、提高环保水平。电力业务方面，充分发挥所属各电厂燃煤、燃气发电机组单台装机容量大、技术参数高、低能耗、低排放、高效率等竞争优势，积极拓展供电、供热市场；

加大设备升级改造力度，提高发电机组调峰能力，从而提高电网非水可再生能源电力消纳能力，进一步降低全社会碳排放，实现企业经济效益和生态效益双赢。

煤炭业务和电力业务走内涵式发展道路的同时，为公司新能源转型提供稳定的资金保障。

2．落实责任，从严管控，坚守安全底线不放松。坚持“管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的基本原则，严格落实企业主体责任、业务保安责任和岗位安全责任。强化作业现场安全管理，切实加强超前管理、系统管理、现场管理和应变管理，重点加强班组自主安全管理，提升班组保安全、促生产的能力。

深化双预控和标准化体系建设，认真落实标准化管理体系，努力实现静态与动态、结果与过程、硬件与软件全方位达标。加强应急处置体系建设，切实把应急处置体系建设抓好、抓实，把各类应急预案编制到位、防范措施落实到位、人员队伍配备到位、应急物资储备到位、培训演练开展到位，进一步提升应急处置和抗灾防灾能力，确保安全生产。

3．集中研发费用，加大能源科创研发投入，与国内顶级科研院所开展长期

战略合作，确保每年能源科创研发投入不低于1亿元，重点在储能等领域探索和培育创新发展项目机会，为优选项目创造条件。

20永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2022年是公司步入发展新阶段的关键之年，各项任务和目标已经明确，各

项工作也已全面而有序展开。面对新形势和新任务，在证券监管部门的精心指导下，在社会各界及广大投资者的关心和支持下，公司董事会将同监事会、经理层一起，带领全体员工，坚定信心、团结一致、踔厉奋发、笃行不怠，肩负起全体投资者的重托，全面落实全年各项任务和目标，开创公司稳健、绿色低碳、高质量发展的新局面。

永泰能源股份有限公司董事会

21永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度监事会工作报告

（2022年5月27日）

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向股东大会提交公司《2021年度监事会工作报告》，请审议。

2021年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥监督职能，根据公司重大决策事项召开各次监事会会议，认真审议各项议案，积极维护公司及股东的合法权益。

年度内，公司监事列席了公司召开的董事会和股东大会，检查了公司依法运作情况和财务状况，密切关注公司的生产经营情况、资产质量状况。在公司日常运行中，监事会督促董事会依法规范运作，提升公司治理水平，提高公司质量；

督促经理层加强生产经营与企业管理，维护公司生产经营稳定，提升公司经营业绩。年度内，监事会在促进公司规范运作，确保股东大会各项决议的贯彻落实，以及维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。

一、2021年监事会工作情况

2021年，结合公司实际，监事会共召开了4次会议：

（一）2021年4月14日，以现场方式召开第十一届监事会第九次会议，应出席监事3人，实出席监事3人。会议审议通过了：1．《2020年度监事会工作报告》；2．《2020年度财务决算报告》；3．《2020年度利润分配预案》；4．《2020年度内部控制评价报告》；5．《关于2021年度日常关联交易的议案》；6．《关于2021年度监事薪酬的议案》；7．《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；8．《关于会计政策变更的议案》；9．《2020年年度报告及摘要》，并形成了会议决议。

（二）2021年4月26日，以通讯方式召开第十一届监事会第十次会议，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。会议审议通过了《2021年第一季度报告》，并形成了会议决议。

（三）2021年8月25日，以现场与通讯相结合方式召开第十一届监事会第十一次会议，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。会议审议通过了《2021年半年度报告及摘要》，并形成了会议决议。

22永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（四）2021年10月26日，以通讯方式召开第十一届监事会第十二次会议，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。会议审议通过了《2021年第三季度报告》，并形成了会议决议。

二、2021年监事会独立意见

（一）对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立意见

2021年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定，

不断完善公司治理结构，合法经营、规范运作、有序推进转型发展。公司董事及高级管理人员认真履行职责，严格遵守法律法规和《公司章程》及内部管理制度规定，依法行使职权，尽诚信勤勉之义务。

监事会没有发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

2021年，监事会对公司财务状况进行了监督与检查，并对公司2021年度财

务决算报告和2021年度审计报告进行了审阅，认为公司2021年财务决算报告全面、真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2021年度审计报告实事求是，客观公正。

监事会认为：公司应持续强化财务管理和内部管控工作，进一步提升各级管理人员的业务水平和工作能力，加强财务核算，做好资金的统筹安排与合理使用，强化资金预算、监督与管理，提高资金利用率，切实保障公司资金和资产安全。

（三）对公司各期定期报告审议情况的独立意见

2021年，监事会对公司《2020年年度报告及摘要》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告及摘要》和《2021年第三季度报告》进行了审议。监事会认为：公司董事会在各期定期报告的编制和审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司管理制度的各项规定。公司各期定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实地反映出公司各报告期的经营管理和财务状况，未发现参与各期定期报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（四）对公司2020年度利润分配情况的独立意见

2021年，监事会对公司2020年度利润分配预案进行了审议，监事会认为：

为保证偿债资金和生产经营资金需要，公司董事会拟定的2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案符合公司实际情况，有利于保障公司债务偿还和生产经营。

23永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（五）对2020年度内部控制评价报告情况的独立意见

2021年，监事会对公司2020年度内部控制评价报告进行了审议，监事会认

为：公司建立健全了覆盖各环节的内部控制制度和流程，并得到有效执行，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。2020年度，公司经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合监管部门的相关要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。

（六）对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和使用募集资金永久补充流动资金情况的独立意见

2021年，监事会对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

进行了审议，监事会认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定和要求，不存在改变募集资金用途的情况。

（七）对公司会计政策变更情况的独立意见

2021年，监事会对关于公司会计政策变更事项进行了审议，监事会认为：

公司会计政策变更是按照财政部发布的《企业会计准则》要求执行，会计政策变更事项及决策程序符合相关法律法规的要求和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及股东的利益，对公司业务范围无影响，对以往各年度及本期财务状况和经营成果也不会产生重大影响。

（八）对公司关联交易情况的独立意见

2021年，公司对关联交易事项严格履行决策程序，遵循公开、公平、公正、合理的原则，交易定价合理公允，关联董事、关联股东在表决时实行回避，对于重大关联交易事项均事先获得独立董事认可，审议时独立董事发表意见，并按照相关要求及时进行信息披露。监事会认为：2021年，公司各项关联交易符合法律法规的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

2021年，监事会在证券监管部门的指导下，在广大股东的支持下，在董事

会和经理层的大力配合下，勤勉尽责，认真履行各项职责，充分发挥监事会的监督职能，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。年度内，监事会较好地完成了各项工作，但仍需在以下方面进行改进与提高：一是加强与深化监督与检查职能，重点做好公司财务、资产管理、内部管控等方面的监督力度，不断提升公司治理水平，促进公司规范运作；二是加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通与交流，强化对公司重点领域、关键环节及重大事项的监督力度，防

24永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

范经营与管理风险，切实维护公司和股东的利益；三是提高监事履职能力和实效，增强监事履职意识和履职主动性与积极性，加强自身业务知识学习，不断提升业务水平，更好的履行各项职责。

2022年，监事会将继续按照证券监管部门的要求，严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》及公司内部规章制度的有关规定，不断强化监督和检查职能，完善监督约束机制，依法对董事会、高级管理人员进行监督，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，提高公司质量，切实维护公司和广大股东的合法权益，促进公司持续健康和高质量发展。

永泰能源股份有限公司监事会

25永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度独立董事述职报告

（2022年5月27日）

各位股东及股东代表：

本人代表公司独立董事向股东大会提交公司《2021年度独立董事述职报告》。

作为公司独立董事，在2021年任职期间，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，不断提升公司治理水平。现将2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司独立董事共三人，为邢红梅女士、赵引贵女士和王文利女士，均参加了证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格。

（一）独立董事简介

1．邢红梅女士，汉族，1968年4月出生，本科学历，高级会计师，长期从

事财务管理工作。曾任深圳新技术创业投资有限公司会计，深圳市电信发展总公司财务主管；现任中国邮政集团公司深圳分公司深圳投递局财务主管。2019年

11月至今任公司第十一届董事会独立董事。

2．赵引贵女士，汉族，1966年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计

师、注册会计师。曾任外经贸部行政司财务处主任科员，中国驻日本大使馆经商处三等秘书，外经贸部行政事务管理局企业财务管理处副处长，商务部机关服务中心企业管理部副经理，中国机电产品进出口商会办公室副主任，北京世纪资源电子商务技术有限公司财务总监，中国机电产品进出口商会财务部主任，北京瑞丰投资管理有限公司总裁助理；现任北京广田资本管理中心（有限合伙）财务总监，经纬纺织机械股份有限公司独立董事。2021年5月至今任公司第十一届董事会独立董事。

3．王文利女士，汉族，1968年8月出生，专科学历，高级经济师、会计师。

曾任云南 CY 集团有限公司运营主管；现任云南云机集团进出口有限公司财务主管。2021年5月至今任公司第十一届董事会独立董事。

（二）独立性情况

作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我

26永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席会议情况

2021年度，公司共召开了19次董事会和4次股东大会，我们能够认真履行

独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名本年应参亲自参加参加现是否连续两出席股委托出缺席加董事会出席通讯会场会议次未亲自参东大会席次数次数次数次数议次数次数加会议的次数邢红梅191917200否4赵引贵111110100否1王文利111110100否2

（二）本年度会议决议及表决情况

2021年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司经营与发展情况，关注公司生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分准备。在会议上，能够积极参与讨论和研究，认真审议每项议案和报告，并结合个人专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎态度行使表决权和发表独立意见。

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）公司配合独立董事工作情况

2021年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通和交流，通

过召开会议、安排现场考察、发放资料等方式，及时汇报公司生产经营和重大事项等情况，为我们履职提供了完备条件和充分支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年度，我们根据相关法律法规和规范性文件，对公司关联交易、会计

政策变更等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交

27永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

易审议决策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2021年度，公司进行了年度内日常关联交易，相关事项通过董事会、股东

大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事前认可，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定。

相关关联交易在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们对2021年度公司进行的各项关联交易事项均表示同意。

（二）对外担保及资金占用情况

2021年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为：公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项风险可控。2021年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2021年度，根据工作需要，公司董事会和经理层对部分人员进行了调整，

作为公司独立董事我们对相关独立董事、高级管理人员选聘发表了独立意见，认为相关人选具备任职资格，提名、表决和聘任程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，一致同意对相关人员的提名和聘任。

对于公司董事、高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬委员会成员，认为公司2021年度董事和高级管理人员薪酬发放标准合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》、公司规章制度的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况公司于2021年1月18日发布了2020年年度业绩预增公告。我们作为独立董事及审计委员会成员，与公司管理层就2020年年度业绩情况进行了充分沟通。

我们认为，公司业绩预告符合实际经营情况，且公司披露的2020年年度报告中的财务指标符合业绩预告内容。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2021年度，经第十一届董事会审计委员会决议、第十一届董事会第二十九次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）符合法律法规有关开展业务要求，具有丰富的上市公司审计经验，具备

28永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

较强的业务能力。在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范要求开展审计工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，尽职尽责地完成了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司分别于2021年4月14日、5月28日召开第十一届董事会第二十九次

会议和2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》，确定公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务。我们认为：本次利润分配方案符合公司实际情况，未分配利润用于偿还公司债务和生产经营，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（七）公司会计政策变更情况

公司于2021年4月14日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。我们认为：公司会计政策变更事项是按照财政部发布的《企业会计准则》相关通知执行，符合公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会计政策变更对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

（八）公司及股东承诺履行情况

2021年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现

违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2021年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露

工作人员能够按照法律法规和监管部门规范性文件的要求，认真做好信息披露工作，做到公司信息披露内容及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

2021年度，公司按照上市公司规范运作和监管部门要求，进一步强化公司

内部控制，稳步推进公司内部控制体系不断完善和提升，在原内控规范体系全域覆盖的基础上，重点在“两点一面”上下功夫，不断强化对各级子公司和各业务流程的管控，有效提升了公司内控管理水平。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了年度内部控制评价报告，并顺利完成了年度内控审计工作。

（十一）对2020年年报编制的督促工作

我们认真配合董事会审计委员会对公司2020年年报编制工作进行了督促，

29永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

以保证公司年报按时披露，确保内容真实、准确和完整。同时，积极参与了年报审计各个重要环节，听取了公司对经营情况及财务状况的介绍，与年报审计会计师就重点问题进行了充分有效沟通，保证了公司2020年年报审计工作正常进行和年报顺利编制与按期披露。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年度，根据公司经营发展与实际情况，公司董事会战略委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会和审计委员会，按照各自工作制度和职责分工，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司重大事项审议并发表相关意见，对相关表决事项未提出异议。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。

（十三）其他事项

1．未发生提议召开董事会的情况；

2．未发生提议解聘会计师事务所的情况；

3．未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

5．无建议未被采纳的情况。

四、总体评价和建议

2021年，我们作为公司独立董事，严格按照国家相关法律法规、规范性文

件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、认真履职，积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

2022年，我们将继续本着诚信与勤勉原则，以认真负责和审慎态度行使独

立董事权利、履行独立董事义务，紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，充分与公司董事、监事及经理层进行有效沟通、积极开展工作，为公司规范运作和经营发展献计献策，全力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康和高质量发展。

永泰能源股份有限公司

独立董事：邢红梅、赵引贵、王文利

30永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2021年度财务决算报告》，请审议。

一、公司主要会计政策

1．公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则》。

2．公司及下属子公司华晨电力股份公司及其所属子公司、华熙矿业有限公

司及其所属子公司、灵石银源煤焦开发有限公司及其所属子公司、山西康伟集团

有限公司及其所属子公司、华瀛石油化工有限公司及其所属子公司、华衍物流有

限公司及其所属子公司、华泰矿业有限公司及其所属子公司、澳大利亚永泰能源

有限责任公司、永泰国际（亚洲）有限公司及其子公司，以及公司分公司永泰能源股份有限公司灵石装备制造分公司、永泰能源股份有限公司销售分公司、永泰

能源股份有限公司江苏分公司、永泰能源股份有限公司物流分公司2021年末财

务状况及2021年度经营成果及现金流量均纳入公司合并报表。在合并过程中，公司内部的所有重大往来及交易均已抵销。

3．主要税项：增值税按销售收入的13%抵扣进项税后计缴，所得税按应纳

税所得额的25%计缴。

4．利润分配

公司净利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）按净利润的10%提取法定盈余公积；

（3）按董事会提出的利润分配预案经股东大会审议批准后向股东分配股利。

二、公司资产情况

截止2021年度末，公司拥有资产总额104306207849.05元，比上年度末

104133134714.24元增加173073134.81元；归属于母公司所有者权益合计

42395481805.34元，比上年度末41552427031.17元增加843054774.17元。

三、主要经济指标

1．2021年度公司合并报表实现营业收入27080483926.18元，利润总额

31永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

1471920958.27元，归属于母公司所有者的净利润1064098152.52元。

2．2021年末母公司可供股东分配的利润3624576592.53元。

3．主要财务指标

每股收益（元/股）0.0479

加权平均净资产收益率（%）2.5351

每股净资产（元）1.91

每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.2304

扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.0344

公司2021年度财务决算报告业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

32永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2022年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2022年度财务预算报告》，请审议。

一、预算编制说明

本预算报告是以经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度财务报告为基础，根据公司2021年度实际生产经营情况及2022年度生产与经营计划，本着谨慎性的原则，在分析公司所处行业发展现实状况的基础上，结合公司实际情况进行编制。

二、预算编制的基本假设

1．公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化；

2．国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；

3．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

4．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

5．公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6．公司经营所需的原材料、劳务等资源获取按计划顺利完成，主要产品的

市场价格、供求关系无重大变化；

7．公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动；

8．无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、2022年主要预算指标

经公司测算，2022年公司主要经营和财务指标如下：

1．煤炭产量1085万吨；

2．煤炭销售量1085万吨；

3．发电量331亿千瓦时；

4．营业收入280亿元。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

33永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2021年度利润分配方案》，请审议。

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1064098152.52元，每股收益0.0479元；2021年度母公司实现净利润549699549.03元，提取盈余公积金54969954.90元，加上以前年度结转的未分配利润3129846998.40元，2021年度末母公司未分配利润

3624576592.53元，资本公积金13843074446.21元。

为保证偿债资金和生产经营资金需要，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务和生产经营。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

34永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，请审议。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2020年年度股东大会确定聘任的公司2021年度审计机构，聘期为一年。一年来，该所依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的财务报告、经营情况、资产状况和财务收支等情况进行了客观、公正地审计和验证，并为公司的相关业务提供了咨询服务，所出具的财务审计报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，所出具的内控审计报告公允地反映了公司内部控制的实际状况。现聘期已满，聘期内双方合作良好。根据公司董事会审计委员会决议，为保持公司财务信息的可连续性，本着规范运作、方便工作的原则，决定继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中：财务审计费用190万元、内部控制审计费用70万元。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

35永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于2022年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于2022年度日常关联交易的议案》，请审议。

根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，现将公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易的基本情况说明如下：

一、2021年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：万元关联交易预计实际存在较大差异关联人类别金额发生额的原因

房产租赁-租入永泰集团有限公司1000663新疆新投能源开发有限责任公司商品贸易10000097363及其所属企业合计10100098026

二、2022年度日常关联交易预计金额及类别

单位：万元

2022年度2021年度

本年预计额与上关联交易年初至年占同类占同类年实际发生额存关联人类别预计报披露日实际业务业务在较大差异的金额已发生金发生额比重比重原因额永泰集团有限公司及其

房产租赁-租出300100%－－－所属企业新疆新投能源开发有限本期业务拓展需

商品贸易130000100%1527597363100%责任公司及其所属企业要

合计130300－1527597363－

三、关联业务说明

1．房产租赁-租入业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）房产用于办公使用。

2．房产租赁-租出业务：永泰集团及其所属企业租用公司子公司灵石银源煤

焦开发有限公司房产用于办公使用。

3．商品贸易业务：公司子公司新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（以下简称“新投华瀛”）与其持股49%股东的控股股东新疆新投能源开发有限责任公司（以下简称“新投能源”）及其所属企业开展石化等商品贸易业务。

四、关联方介绍和关联关系

36永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

1．永泰集团，为本公司控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：62.65亿元；住所：北京市海淀区首体南路22号楼3层310；法定代表人：王广西；经营范围：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。

2．新投能源，为本公司所属企业新投华瀛持股49%股东新投能源控股（北京）有限公司的控股股东，于2014年6月27日成立，注册资本：30000万元；住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区1栋238号；法定代表人：丛培振；经营范围：成品油零售；危险化学品经营；危险化学

品仓储；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；汽车零

配件批发；石油制品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；金属制品销售；

日用品销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；日用木制品销售；纸浆销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；招投标代理服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资

的资产管理服务；棉花收购；棉、麻销售；粮油仓储服务；国内货物运输代理；

装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

五、关联人履约能力分析

以上各关联人在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。因此，公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。

六、定价政策和定价依据

1．公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，

或是通过招投标方式进行。

2．交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联

交易合同中予以明确。

七、交易目的和交易对公司的影响

公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行，满足经营发展的需

37永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料要。

公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东利益，不会对公司独立性产生影响。

控股股东永泰集团作为关联方，在股东大会审议本议案时将回避表决。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

38永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于2022年度董事薪酬的议案》，请审议。

根据《公司章程》及有关薪酬制度的规定，结合2021年度公司实际情况和董事履职情况以及制订的2022年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现拟定

2022年度公司董事薪酬方案如下：

一、2021年度董事薪酬执行情况从公司取得的姓名职务性别任职状态报酬（万元）王广西董事长男现任0徐培忠副董事长男现任95常胜秋副董事长男现任95

窦红平董事、总经理男现任95

王军董事、常务副总经理男现任95

邢红梅独立董事女现任14.74

赵引贵独立董事女现任8.56

王文利独立董事女现任8.56

戴武堂独立董事男离任6.07

王春华独立董事男离任6.07

二、2022年度董事薪酬标准及发放办法

1．独立董事薪酬采用津贴制

独立董事2022年度津贴标准为16万元整（税后）/年，按季度平均发放。

2．董事长、副董事长薪酬

根据公司实际情况，董事长不在公司领取薪酬；常务副董事长、副董事长实行年薪制，基本年薪84万元、绩效年薪36万元，具体发放和考核办法按照公司《管理层人员薪酬管理制度》执行。

3．在公司担任党政职务的董事薪酬

在公司担任党政职务的董事薪酬根据其在公司担任的具体党政职务，按照公司《管理层人员薪酬管理制度》执行，不另行发放董事薪酬。

4．董事参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会以及与履行董事职

责发生的相关费用由公司承担。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

39永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向股东大会提交《关于2022年度监事薪酬的议案》，请审议。

根据《公司章程》及有关薪酬制度的规定，结合2021年度公司实际情况和监事履职情况以及制订的2022年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现拟定2022年度公司监事薪酬方案如下：

一、2021年度监事薪酬执行情况从公司取得的姓名职务性别任职状态报酬（万元）曹体伦监事会主席男现任80王忠坤监事男现任0崔海良监事男现任60

二、2022年度监事薪酬标准及发放办法

1．监事会主席薪酬

监事会主席实行年薪制，基本年薪77万元、绩效年薪33万元，具体发放和考核办法按照《公司管理层人员薪酬管理制度》并结合绩效考核情况执行。

2．在公司担任党政职务的监事薪酬

在公司担任党政职务的监事薪酬根据其在公司担任的具体行政职务，按照公司《管理层人员薪酬管理制度》并结合绩效考核情况执行，不另行发放监事薪酬。

3．监事参加公司董事会、监事会、股东大会以及与履行监事职责发生的相

关费用由公司承担。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司监事会

40永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于修改〈公司章程〉的议案》，请审议。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股股东、董事、监事、高级管理人员，将东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票或者其他具有股个月内卖出，或者在卖出后6个月内又权性质的证券在买入后6个月内卖出，买入，由此所得收益归本公司所有，本或者在卖出后6个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而收回其所得收益。但是，证券公司因购持有5%以上股份的，卖出该股票不受6入包销售后剩余股票而持有5%以上股个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款规定执行的，票或者其他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应利益。违反规定给公司造成损失的，应

41永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

…………

公司与控股股东及其他关联方的资金控股股东、实际控制人及其他关联方与往来，应当遵守以下规定：公司发生的经营性资金往来中，不得占

（一）控股股东及其他关联方与公司发用公司资金。

生的经营性资金往来中，应当严格限制公司不得以下列方式将资金直接或者占用公司资金。控股股东及其他关联方间接地提供给控股股东、实际控制人及不得要求公司为其垫支工资、福利、保其他关联方使用：

险、广告等期间费用，也不得互相代为（一）为控股股东、实际控制人及其他承担成本和其他支出；关联方垫支工资、福利、保险、广告等

（二）公司不得以下列方式将资金直接费用、承担成本和其他支出；

或间接地提供给控股股东及其他关联（二）有偿或无偿地拆借公司的资金

方使用：（含委托贷款）给控股股东、实际控制

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控人及其他关联方使用，但公司参股公司

股股东及其他关联方使用；的其他股东同比例提供资金的除外。前

2、通过银行或非银行金融机构向关联述所称“参股公司”，不包括由控股股

方提供委托贷款；东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东及其他关联方进行投（三）委托控股股东、实际控制人及其

资活动；他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有（四）为控股股东、实际控制人及其他

真实交易背景的商业承兑汇票；关联方开具没有真实交易背景的商业

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价

6、中国证监会认定的其他方式。情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

……以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

……

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

…………

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股

（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；

章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门规

42永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司

象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对

净资产10%的担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会

43永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

东大会决议公告时，向公司所在地中国通知及股东大会决议公告时，向公司所证监会派出机构和证券交易所提交有在地中国证监会派出机构和证券交易关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

…………

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

……和清算；

……

第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有偿后的36个月内不得行使表决权，且不或者变相有偿的方式征集股东投票权。计入出席股东大会有表决权的股份总公司不得对征集投票权提出最低持股数。

比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

44永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十五条根据《中国共产党章程》，第九十四条根据《中国共产党章程》，公司设立党委和纪委。公司设立党委和纪委。公司为党组织的活动提供必要条件。

第一百条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不合适的其他内容。担任上市公司董事、监事和高级管理人……员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……

第一百零九条独立董事应按照法律、第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并决解聘公司副总经理、总经济师、总会计定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

师、总工程师等高级管理人员，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

45永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

其报酬事项和奖惩事项；理、总经济师、总会计师、总工程师等

……高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠的权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会股东大会授权董事会决定单笔或12个批准。

月内累计金额占公司最近一期经审计股东大会授权董事会决定单笔或12个

净资产额20%以下的对外投资、收购出月内累计金额占公司最近一期经审计

售资产、资产抵押、委托理财事项。净资产额20%以下的对外投资、收购出股东大会授权董事会决定本章程第四售资产、资产抵押、委托理财、对外捐十一条规定以外的符合法律法规的对赠事项。

外担保事项。公司的对外担保事项在经股东大会授权董事会决定本章程第四董事会审议时，需经出席董事会的2/3十一条规定以外的符合法律法规的对以上董事签署同意。公司对外担保必须外担保事项；经股东大会另行批准授权要求对方提供反担保，且反担保的提供的，可由董事会或董事长在其授权范围方需具有实际承担能力。未经公司股东内审批相关对外担保事项。公司的对外大会或董事会决议通过，董事、高级管担保事项在经董事会审议时，需经出席理人员及公司的分支机构不得擅自代董事会的2/3以上董事签署同意。公司表公司签订对外担保合同。公司董事、对外担保必须要求对方提供反担保，且高级管理人员及相关人员违反对外担反担保的提供方需具有实际承担能力。

保的审批权限、审议程序的，公司将视未经公司股东大会或董事会决议通过，情节轻重对直接责任人处以警告、降董事、高级管理人员及公司的分支机构

职、免职、开除等处分并追究其赔偿责不得擅自代表公司签订对外担保合同。

任；涉嫌违法的，将移送司法机关予以公司董事、高级管理人员及相关人员违处理。反对外担保的审批权限、审议程序的，……公司将视情节轻重对直接责任人处以

警告、降职、免职、开除等处分并追究

其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机关予以处理。

……

第一百三十条本章程第一百条关于第一百二十九条本章程第九十九条

不得担任董事的情形、同时适用于高级关于不得担任董事的情形、同时适用于管理人员。高级管理人员。

46永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后本章程第一百零二条关于董事的忠实本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零三条（四）～（六）关义务和第一百零二条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单第一百三十条在公司控股股东单位

位担任除董事、监事以外其他行政职务担任除董事、监事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未新增

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条监事应当保证公司第一百四十四条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事会行使下列职第一百四十九条监事会行使下列职

权：权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十七条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；

…………

第一百五十五条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前6个月结束之日起2个一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所月内向中国证监会派出机构和证券交报送并披露中期报告。

易所报送半年度财务会计报告，在每一上述年度报告、中期报告按照有关法会计年度前3个月和前9个月结束之日

律、行政法规、中国证监会及证券交易起的1个月内向中国证监会派出机构和所的规定进行编制。

证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

47永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后第一百六十三条公司聘用取得“从事第一百六十三条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百九十九条本章程以中文书写，第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在山西省工商行政管章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。

其他：1．涉及条款序号变动的，按修订后的条款序号相应顺延。

2．除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

48永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于修订公司相关制度的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于修订公司相关制度的议案》，请审议。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》、

和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司拟对相关制度部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

一、《公司股东大会议事规则》修订内容如下：

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东大会议事规则》修订后

第三条股东大会是公司的最高权力第三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

…………

（十二）审议批准公司下列对外担保事（十二）审议批准公司下列对外担保事项：项：

（1）公司及公司控股子公司的对外担（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超（2）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对（3）公司在一年内担保金额超过公司

象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计（4）为资产负债率超过70%的担保对

净资产10%的担保；象提供的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方（5）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（6）对股东、实际控制人及其关联方重大资产超过公司最近一期经审计总提供的担保。

资产30%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十四）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总项；资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事

（十六）审议法律、行政法规、部门规项；

49永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东大会议事规则》修订后

章或《公司章程》规定应当由股东大会（十五）审议股权激励计划和员工持股决定的其他事项。计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的开一次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。临时股东大会不定期召6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定开，出现《公司法》第一百条规定的应的应当召开临时股东大会的情形时，临当召开临时股东大会的情形时，临时股时股东大会应当在2个月内召开。东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山西监管局和的，应当报告山西证监局和上海证券交上海证券交易所，说明原因并公告。易所，说明原因并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会，同股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会山西监管局和上海证时向中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会

通知及发布股东大会决议公告时，向中通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第十八条股东大会通知中应当列明第十八条股东大会的通知包括以下

会议时间、地点，并确定股权登记日。内容：

股权登记日与会议日期之间的间隔应（一）会议的时间、地点和会议期限；

当不多于7个工作日。股权登记日一旦（二）提交会议审议的事项和提案；

确认，不得变更。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

50永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东大会议事规则》修订后决程序。

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条公司股东大会采用网络第二十一条公司股东大会采用网络

或其他方式的，应当在股东大会通知中或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：30，其结束时间不会召开当日上午9：30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3：得早于现场股东大会结束当日下午3：

00。00。

第三十一条第三十一条

…………

公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东大会会议记录由董第四十一条股东大会会议记录由董

事会秘书负责，会议记录应记载以下内事会秘书负责，会议记录应记载以下内

51永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东大会议事规则》修订后

容：容：

…………

出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、

或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或其代表、会议主持人应当在会上签名，并保证会议记录内容真实、准议记录上签名，并保证会议记录内容真确和完整。会议记录应当与现场出席股实、准确和完整。会议记录应当与现场东的签名册及代理出席的委托书、网络出席股东的签名册及代理出席的委托

及其它方式表决情况的有效资料一并书、网络及其它方式表决情况的有效资保存，保存期限为15年。料一并保存，保存期限为15年。

第四十六条公司制定或修改《公司章新增程》应依照本规则列明股东大会有关条款。

第四十六条本规则所称公告或通知，第四十七条本规则所称公告、通知或

是指在《上海证券报》、《中国证券报》、股东大会补充通知，是指在《上海证券《证券时报》、《证券日报》上刊登有关报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证信息披露内容。公告或通知篇幅较长券日报》和上海证券交易所网站：

的，公司可以选择在《上海证券报》、《中 www.sse.com.cn 上公布有关信息披露国证券报》、《证券时报》、《证券日报》内容。

上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站：

www.sse.com.cn 上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

二、《公司独立董事工作制度》修订内容如下：

《公司独立董事工作制度》修订前《公司独立董事工作制度》修订后

第一条为进一步完善永泰能源股份第一条为进一步完善永泰能源股份

有限公司（以下简称“公司”）的治理结有限公司（以下简称“公司”）的治理结

构强化约束和监督机制，切实保护中小构，强化约束和监督机制，切实保护中股东及利益相关者的利益促进公司的小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作根据中国证券监督管理委员的规范运作，根据中国证券监督管理委会颁布的《关于在上市公司建立独立董员会（以下简称“中国证监会”）颁布的事制度的指导意见》（以下简称《指导《上市公司独立董事规则》和《上市公意见》）和《上市公司治理准则》等相司治理准则》等相关规定，并结合公司关规定并结合公司实际制定本制度。实际制定本制度。

52永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司独立董事工作制度》修订前《公司独立董事工作制度》修订后

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会独新增立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三条独立董事应当具备与其行使第四条独立董事应当具备与其行使

职权相适应的任职条件，担任独立董事职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：应当符合下列基本条件：

…………

（五）《公司章程》规定的其他条件。（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四条独立董事必须具有独立性，下第五条独立董事必须具有独立性，下

列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

…………

（五）为公司或其附属企业提供财务、（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规

（七）中国证监会认定的其他人员。定的其他人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第八条在选举独立董事的股东大会第九条在选举独立董事的股东大会召开前公司应将被提名人的有关材料召开前公司应将被提名人的有关材料

同时报送中国证监会、中国证监会山西报送中国证监会、中国证监会山西监管监管局和上海证券交易所。公司董事会局和上海证券交易所。公司董事会对被对被提名人的有关情况有异议的应同提名人的有关情况有异议的应同时报时报送董事会的书面意见。对中国证监送董事会的书面意见。对中国证监会持会持有异议的被提名人可作为公司董有异议的被提名人可作为公司董事候事候选人但不作为独立董事候选人。在选人但不作为独立董事候选人。在召召开股东大会选举独立董事时公司董开股东大会选举独立董事时，公司董事事会应对独立董事候选人是否被中国会应对独立董事候选人是否被上海证证监会提出异议的情况进行说明。券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董

53永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司独立董事工作制度》修订前《公司独立董事工作制度》修订后

事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十一条独立董事连续3次未亲自出第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司会予以撤换。独立董事任期届满前，公法》中规定的不得担任董事的情形外司可以经法定程序解除其职务。提前解独立董事任期届满前不得无故被免职。除职务的，公司应将其作为特别披露事提前免职的公司应将其作为特别披露项予以披露。提前免职的公司应将其事项予以披露被免职的独立董事认为作为特别披露事项予以披露被免职的公司的免职理由不当的可以作出公开独立董事认为公司的免职理由不当的的声明。可以作出公开的声明。

第十二条独立董事在任期届满前可第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所事辞职导致公司董事会中独立董事所

占的比例低于《指导意见》规定的最低占的比例低于《上市公司独立董事规要求时该独立董事的辞职报告应当在则》规定的最低要求时该独立董事的下任独立董事填补其缺额后生效。辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十三条独立董事出现不符合独立第十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况由此造成公司独立董事的比责的情况由此造成公司独立董事的比

例低于《指导意见》规定的最低要求时例低于《上市公司独立董事规则》规定公司应按规定补足独立董事人数。的最低要求时公司应按规定补足独立董事人数。

第十五条独立董事应当按时出席董

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要新增的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

54永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司独立董事工作制度》修订前《公司独立董事工作制度》修订后

第十四条为了充分发挥独立董事的第十六条为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有公司法和其作用独立董事除应当具有《中华人民共他相关法律、法规赋予董事的职权外和国公司法》和其他相关法律、法规赋

还应享有以下特别职权：予董事的职权外还应享有以下特别职

（一）重大关联交易（指公司拟与关联权：人达成的总额高于300万元或高于公司（一）重大关联交易（指公司拟与关联最近经审计净资产值的5%的关联交人达成的总额高于300万元或高于公司

易）应由独立董事认可后提交董事会讨最近经审计净资产值的5%的关联交论；独立董事作出判断前可以聘请中介易）应由独立董事事前认可；独立董事机构出具独立财务顾问报告作为其判作出判断前可以聘请中介机构出具独断的依据；立财务顾问报告作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大（三）向董事会提请召开临时股东大会；会；

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（五）在股东大会召开前公开向股东征构；集投票权；

（六）可以在股东大会召开前公开向股（六）独立聘请外部审计机构和咨询机东征集投票权。构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

第十五条独立董事行使上述职权应第十七条独立董事行使上述第（一）

当取得全体独立董事的二分之一以上项至第（五）项职权，应当取得全体独同意。立董事的二分之一以上同意；行使上述

第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十六条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情删除况予以披露。

第十七条如果公司董事会下设审计、删除

提名、薪酬与考核委员会的独立董事应

55永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司独立董事工作制度》修订前《公司独立董事工作制度》修订后当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十八条独立董事除履行上述职责第十八条独立董事除履行上述职责

外还应当对以下事项向董事会或股东外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：大会发表独立意见：

…………

（四）公司的股东、实际控制人及其关（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高联企业对公司现有或新发生的总额高

于公司最近经审计净资产值的5%的借于300万元或高于公司最近经审计净资

款或其他资金往来以及公司是否采取产值的5%的借款或其他资金往来，以有效措施回收欠款；及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；权益的事项；

（六）证券监管部门、证券交易所要求（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；独立董事发表意见的事项；

（七）法律、法规及规范性文件要求独（七）法律、法规及规范性文件和《公立董事发表意见的事项；司章程》要求独立董事发表意见的事

（八）独立董事认为必要的其他事项。项；

（八）独立董事认为必要的其他事项。

第七章独立董事的权利和公司的义第七章独立董事履职保障务

第二十四条公司应提供独立董事履第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供秘书应积极为独立董事履行职责提供

协助如介绍情况、提供材料等。独立董协助如介绍情况、提供材料等，定期事发表的独立意见、提案及书面说明应通报公司运营情况，必要时可组织独立当公告的董事会秘书应及时办理公告董事实地考察。独立董事发表的独立意事宜。见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

三、《公司募集资金管理及使用制度》修订内容如下：

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

第一条为规范公司募集资金的管理第一条为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

56永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后公开发行股票并上市管理办法》、《上市华人民共和国证券法》、《首次公开发行公司证券发行管理办法》、《关于前次募股票并上市管理办法》、《上市公司证券集资金使用情况报告的规定》、《上市公发行管理办法》、《关于前次募集资金使司监管指引第2号——上市公司募集资用情况报告的规定》、《上市公司监管指金管理和使用的监管要求》、《上海证券引第2号——上市公司募集资金管理和交易所股票上市规则》、《上海证券交易使用的监管要求》、《上海证券交易所股所上市公司募集资金管理办法（2013票上市规则》、《上海证券交易所上市公年修订）》等相关法律、法规、规范性司自律监管指引第1号——规范运作》

文件及《公司章程》的规定和要求，结等相关法律、法规、规范性文件及《公合公司的实际情况，制定本制度。司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第四条公司董事会应当建立募集资第四条公司董事会应当建立募集资

金存储、使用和管理的内部控制制度，金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披所备案并在上海证券交易所网站上披露。露。

第八条公司募集资金应当存放于董第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它专户不得存放非募集资金或用作其它用途。用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后1第九条公司应当在募集资金到账后1

个月内与保荐机构、存放募集资金的商个月内与保荐机构或独立财务顾问、存

业银行（以下称“商业银行”）签订募集放募集资金的商业银行（以下称“商业资金专户存储三方监管协议。该协议至银行”）签订募集资金专户存储三方监少应当包括以下内容：管协议。该协议至少应当包括以下内

（一）公司应当将募集资金集中存放于容：

募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）商业银行应当每月向公司提供募募集资金专户；

集资金专户银行对账单，并抄送保荐机（二）募集资金专户账号、该专户涉及构；的募集资金项目、存放金额；

57永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

（三）公司1次或12个月以内累计从（三）商业银行应当每月向公司提供募

募集资金专户支取的金额超过5000万集资金专户银行对账单，并抄送保荐机元且达到发行募集资金总额扣除发行构或独立财务顾问；

费用后的净额（以下称“募集资金净（四）公司1次或12个月以内累计从额”）的20%的，公司应当及时通知保募集资金专户支取的金额超过5000万荐机构；元且达到发行募集资金总额扣除发行

（四）保荐机构可以随时到商业银行查费用后的净额（以下称“募集资金净询募集资金专户资料；额”）的20%的，公司应当及时通知保

（五）公司、商业银行、保荐机构的违荐机构或独立财务顾问；

约责任。（五）保荐机构或独立财务顾问可以随……时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导

职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或

者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询

与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

……

第十一条公司使用募集资金应当遵第十一条公司使用募集资金应当遵

循如下要求：循如下要求：

…………

（四）募投项目出现以下情形的，公司（四）募投项目出现以下情形的，公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调目的进展情况、出现异常的原因以及调

整后的募投项目（如有）：整后的募集资金投资计划（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大1、募投项目涉及的市场环境发生重大

变化的；变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限3、超过最近一次募集资金投资计划的

且募集资金投入金额未达到相关计划完成期限且募集资金投入金额未达到

58永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

金额50%的；相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。4、募投项目出现其他异常情形的。

第十三条公司募集资金原则上应当第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融有交易性金融资产和其他权益工具投

资产、借予他人、委托理财等财务性投资、借予他人、委托理财等财务性投资，资，直接或者间接投资于以买卖有价证直接或者间接投资于以买卖有价证券券为主要业务的公司；为主要业务的公司；

…………

第十五条公司投资的产品符合以下第十五条公司投资的产品符合以下条件时公司可以暂时闲置的募集资金条件时公司可以暂时闲置的募集资金

进行现金管理：进行现金管理：

（一）安全性高，满足保本要求，产品（一）结构性存款、大额存单等安全性发行主体能够提供保本承诺；高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。资计划正常进行；

投资产品不得质押，产品专用结算账户（三）投资产品的期限不得长于内部决（如适用）不得存放非募集资金或者用议授权使用期限，且不得超过12个月；

作其他用途，开立或者注销产品专用结（四）投资产品到期资金按期归还至募算账户的，公司应当在2个交易日内报集资金专户并公告后，公司才可在授权上海证券交易所备案并公告。的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十八条公司实际募集资金净额超第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额累计使用金额不得超过超募资金总额

的30%，且应当承诺在补充流动资金后的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。控股子公司以外的对象提供财务资助。

59永泰能源股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

第二十三条公司募集资金应当按照第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途招股说明书或者其他公开发行募集文使用。公司募投项目发生变更的，必须件所列用途使用。公司募投项目发生变经董事会、股东大会审议通过，且经独更的，必须经董事会、股东大会审议通立董事、保荐机构、监事会发表明确同过，且经独立董事、保荐机构或独立财意意见后方可变更。务顾问、监事会发表明确同意意见后方公司仅变更募投项目实施地点的，可以可变更。以下情形视为募集资金用途变免于履行前款程序，但应当经公司董事更：

会审议通过，并在2个交易日内报告上（一）取消或者终止原募集资金项目，海证券交易所并公告改变原因及保荐实施新项目；

机构的意见。（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及

全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。

第二十九条第二十九条

…………

《募集资金专项报告》应经董事会和监《募集资金专项报告》应经董事会和监

事会审议通过，并应当在提交董事会审事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告，并于披露年度报告时况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。券交易所网站披露。

第三十一条公司财务部门应当对募新增