永泰能源集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二○二三年十二月永泰能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料永泰能源集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）14:30
网络投票的时间：2023年12月25日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长王广西先生
一、会议议案
1．关于2024年度预计担保额度的议案
2．关于修订《独立董事工作制度》的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2023年第二次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。永泰能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料关于2024年度预计担保额度的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于2024年度预计担保额度的议案》，请审议。
根据经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，现对公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间2024年度提供担保额
度进行预计，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司董事会拟定：公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间2024年度相互提供累计金额不超过2230000万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。
同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据业务实际发生情况于每季度结束后一个月内披露相关担保进展公告。
在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自2024年1月1日起至2024年12月31日止。公司提供的对外部企业、对所属非控股（非控制）企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司董事会或股东大会进行批准。
二、预计担保金额情况序预计担保总额被担保公司名称与公司的关系号（万元）
1永泰能源集团股份有限公司公司本部55000.00
2郑州裕中能源有限责任公司公司所属全资公司111200.00
1永泰能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
序预计担保总额被担保公司名称与公司的关系号（万元）
3张家港沙洲电力有限公司公司所属控股公司301000.00
4张家港华兴电力有限公司公司所属全资公司113000.00
5张家港华兴金城电力有限公司公司所属控制公司35100.00
6张家港华兴长城能源有限公司公司所属控股公司14000.00
7周口隆达发电有限公司公司所属控股公司10000.00
8张家港华兴能源工程有限公司公司所属全资公司5000.00
9江苏华晨电力销售有限公司公司所属全资公司5000.00
10山西永泰华兴电力销售有限公司公司所属全资公司2000.00
11华熙矿业有限公司公司全资子公司280000.00
12山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司公司所属全资公司27500.00
13山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司公司所属控股公司27500.00
14山西灵石华瀛孙义煤业有限公司公司所属全资公司58000.00
15灵石银源煤焦开发有限公司公司全资子公司95100.00
16山西灵石银源新生煤业有限公司公司所属全资公司51500.00
17山西灵石银源安苑煤业有限公司公司所属全资公司13500.00
18山西灵石银源兴庆煤业有限公司公司所属全资公司19100.00
19山西康伟集团有限公司公司全资子公司86000.00
20山西康伟集团南山煤业有限公司公司所属全资公司40500.00
21山西康伟集团孟子峪煤业有限公司公司所属全资公司10000.00
22陕西亿华矿业开发有限公司公司所属控股公司600000.00
23张家港德泰储能装备有限公司公司所属控股公司20000.00
24敦煌市汇宏矿业开发有限公司公司所属控股公司50000.00
25华瀛石油化工有限公司公司全资子公司90000.00
26华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司公司所属控股公司110000.00
合计2230000.00
基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业）间进行适当调剂。
上述预计担保包括：担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后对所属
企业提供的担保、担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后对所属企业提
供的担保、在一年内对所属企业担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保、对资产负债率超过70%的所属企业提供的担保、对所属企业提供的单笔超
过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
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三、被担保方基本情况截至2023年9月30日财务状况
被担保与公司注册资本（合并报表口径、未经审计，单位：万元）序号法定代表人注册地址企业类型主要业务范围
公司名称的关系（万元）资产资产总额负债总额净资产营业收入净利润
负债率%永泰能源集团山西省晋中市综合能源开发；大宗商品物流；新其他股份有限
1公司本部2221776.41王广西灵石县翠峰路兴产业投资（自有资金）；煤炭销10622060.285463207.965158852.3251.432197885.02173695.95
股份有限公司公司（上市）79号售等。
电力、煤化工、灰渣综合利用的开郑州裕中能源公司新密市曲梁乡
2506400.00李东辉有限责任公司发、投资、建设、经营；对煤矿投1965593.631290901.92674691.7165.67331252.87124828.60
有限责任公司所属全资公司庙朱村
资服务（仅限分公司经营）等。
张家港沙洲电公司火力发电；配售电；热力供应；煤
3271250.00张铨平锦丰镇三兴有限责任公司1312345.711200149.64112196.0791.45728204.5817322.19
力有限公司所属控股公司炭销售等。
许可项目：发电、输电、供电业务；
张家港华兴电公司
480000.00赵凯东莱镇镇南有限责任公司燃气经营；一般项目：热力生产和419830.73244184.27175646.4658.16236019.759399.33
力有限公司所属全资公司供应。
张家港华兴金张家港市杨舍许可项目：发电、输电、供电业务；
公司其他有限责任
5城电力有限公50000.00赵凯东莱东电大道燃气经营；一般项目：热力生产和201615.54143813.1557802.3971.33136220.853318.68
所属控制公司公司司西侧供应。
燃气经营；管道燃气基础设施建张家港华兴长设；管道供气配套项目建设；天然公司张家港市塘桥气项目的投资；天然气发电项目的
6城能源有限公3000.00赵凯镇南京西路有限责任公司12793.939662.073131.8675.5229690.57849.90
所属控股公司运营、维护；售电业务；蒸汽、热
司253号水（非饮用水）供应销售；电力技术咨询及相关服务。
周口隆达发电公司电力生产、销售、开发、电力投资、周口市七一路
7353000.00冯元有限责任公司建设；火力发电副产品生产经营；396151.64152070.14244081.5038.39151567.612962.81
有限公司所属控股公司西段热力生产和供应。
承装（修、试）电力设施；压力管张家港华兴能张家港保税区
公司道安装、锅炉安装、改造、维修；
8源工程有限公8300.00刘俊伟三力大厦212有限责任公司41593.2533462.318130.9480.4513487.52-1533.88
所属全资公司压力管道安装、锅炉安装、改造、司室维修等。
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截至2023年9月30日财务状况
被担保与公司注册资本（合并报表口径、未经审计，单位：万元）序号法定代表人注册地址企业类型主要业务范围
公司名称的关系（万元）资产资产总额负债总额净资产营业收入净利润
负债率%
供电、配电、售电、供热业务；新
能源发电、燃气发电、电力能源项张家港保税区
江苏华晨电力公司目投资；电力技术开发、技术咨询；
926000.00眭斌北京路鸿发二有限责任公司27715.26328.7627386.501.191003.43138.12
销售有限公司所属全资公司电力工程设计、施工；电力设施承期307室
装、承修、承试；合同能源管理、综合节能用电咨询。
山西省太原市山西永泰华兴小店区亲贤北公司售电业务；工程勘察设计；合同能
10电力销售有限26000.00刘俊伟街21号宏安有限责任公司6448.88420.676028.216.522233.23794.84
所属全资公司源管理；建设项目工程管理。
公司国际商务大厦
11层1108室
对所属子公司进行管理；煤炭销山西省晋中市
华熙矿业有限公司其他有限责任售；建设工程：土木工程建筑业、
11300000.00王结流灵石县新建东4313281.063358633.94954647.1277.87629544.5350635.69
公司全资子公司公司钢结构工程；园林绿化工程；煤炭街1号洗选；矿产资源勘查等。
山西灵石华瀛山西省晋中市
公司矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批
12荡荡岭煤业有2000.00黄卫东灵石县翠峰镇有限责任公司43701.3137339.096362.2285.4415807.48-3041.34
所属全资公司发零售。
限公司荡荡岭村山西灵石华瀛公司灵石县夏门镇其他有限责任
13金泰源煤业有112778.00王勇煤炭开采、煤炭批发零售。156156.1543691.99112464.1627.9837243.08-3041.56
所属控股公司西河底村公司限公司山西灵石华瀛
公司灵石县交口乡矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销
14孙义煤业有限2041.00王广荣有限责任公司117910.5773516.4544394.1262.3561867.0314960.07
所属全资公司孙义村售。
公司
4永泰能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
截至2023年9月30日财务状况
被担保与公司注册资本（合并报表口径、未经审计，单位：万元）序号法定代表人注册地址企业类型主要业务范围
公司名称的关系（万元）资产资产总额负债总额净资产营业收入净利润
负债率%
以自有资金对矿山企业投资管理，山西省晋中市咨询服务，矿井建设，经销：矿山灵石银源煤焦公司其他有限责任
15260000.00王结流灵石县新建东机械设备、配件及材料，建筑材料，1221259.25936535.97284723.2876.69347761.5650020.08
开发有限公司全资子公司公司街1号贵金属制品；煤炭批发；煤炭洗选；
矿产资源勘查等。
山西灵石银源矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗公司晋中市灵石县
16新生煤业有限15000.00李顺文有限责任公司选；批发零售：煤炭、精煤、洗混138448.3966182.7472265.6547.0841676.732034.27
所属全资公司英武乡岑泊村
公司煤、中煤、煤泥、煤制品、煤矸石。
许可项目：煤炭开采；道路货物运
山西灵石银源山西省晋中市输。一般项目：煤炭及制品销售；
公司
17安苑煤业有限15000.00付英军灵石县两渡镇有限责任公司运输货物打包服务；道路货物运输93267.1925223.6468043.5527.0421983.261355.16
所属全资公司公司徐家山村站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务。
山西灵石银源山西省晋中市
公司其他有限责任矿产资源开采：煤炭开采；精煤洗
18兴庆煤业有限36000.00张先琪灵石县交口乡132662.3758976.9073685.4744.46121524.4934317.94
所属全资公司公司选。
公司温家沟村
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；普通机械制造、加工、修理；
山西康伟集团公司沁源县灵空山其他有限责任
1930787.88刘永住宿、食品经营：酒店经营；自有537006.07265505.92271500.1549.44236540.3961486.67
有限公司全资子公司镇水泉坪村公司
房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工；道路货物运输。
山西康伟集团矿产资源开采：煤炭开采。煤制品公司沁源县灵空山
20南山煤业有限5000.00宋四祥有限责任公司制造，道路货物运输，餐饮业，住117863.6676725.3741138.2965.1049603.2813103.65
所属全资公司镇水泉坪村公司宿业等。
山西康伟集团公司沁源县灵空山
21孟子峪煤业有5000.00李红喜有限责任公司煤炭开采。49875.0516091.8233783.2332.2650499.2218102.91
所属全资公司镇柏子村限公司
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截至2023年9月30日财务状况
被担保与公司注册资本（合并报表口径、未经审计，单位：万元）序号法定代表人注册地址企业类型主要业务范围
公司名称的关系（万元）资产资产总额负债总额净资产营业收入净利润
负债率%陕西省榆林市矿产资源开发技术的咨询；矿产品陕西亿华矿业公司其他有限责任
22150000.00赵京虎靖边县统万路经营、销售(许可经营项目除外)；177704.2928173.49149530.8015.8554.24-54.08
开发有限公司所属控股公司公司县政府对面矿业机电设备的销售。
张家港德泰储张家港市杨舍许可项目：建设工程施工；一般项公司
23能装备有限公5000.00刘俊伟镇东莱街道东有限责任公司目：电池制造；电池销售；储能技899.08485.10413.9853.960.00-0.02
所属控股公司司电大道21号术服务等。
敦煌市汇宏矿甘肃省酒泉市
公司矿产品开发、加工、销售及物资贸
24业开发有限公2000.00宁本权敦煌市方山口有限责任公司7824.9716802.99-8978.02214.7488.5088.32
所属控股公司易。
司平台山矿区调和、仓储（普通仓储和保税仓储）；石油化工产品进出口及销售；
惠州大亚湾区建材销售；石油产品研发；煤炭进华瀛石油化工公司
25700000.00常胜秋澳头街道海鲜有限责任公司出口、仓储及销售；能源信息及技856343.37330213.39526129.9838.5640590.9434809.62
有限公司全资子公司
街131号术咨询服务；码头开发经营、管理；
港口货物服务；国际国内货运代
理、国内船舶代理等。
码头开发经营、管理；港口货物装
卸、接收等服务；码头设施经营的辅助服务；国际国内货运代理；国
华瀛（惠州大内船舶代理；技术咨询；石化库区惠州大亚湾区
亚湾）石化码公司其他有限责任及相关配套工程；码头及石化设
2645000.00常胜秋澳头街道海鲜136385.50103860.6932524.8176.152181.41-7910.05
头仓储有限公所属控股公司公司备、材料销售及技术信息咨询服街131号司务；石化产品的进出口及批发与零售；煤炭进出口、仓储及销售；钢
材、建筑材料销售；大宗商品物流等。
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四、累计对外担保情况
截至本次年度预计担保额度公告披露日，公司及下属公司提供担保累计金额2112479.06万元（其中：公司对下属公司提供担保累计金额为1264827.76万元；下属公司之间提供担保累计金额为383432.93万元；下属公司为公司提供担保累计金额为53197.99万元；公司对控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）提供担保累计金额为102749.58万元；公司对参股企业提供担保累计金额为308270.80万元），占公司最近一期经审计净资产的47.99%、总资产的
20.34%，其中：公司对下属公司（含下属公司间）提供担保总金额为1648260.69万元，占公司最近一期经审计净资产的37.44%、总资产的15.87%；公司对控股股东永泰集团提供担保累计金额为102749.58万元，占公司最近一期经审计净资产的2.33%、总资产的0.99%。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源集团股份有限公司董事会
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，请审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，结合实际情况，公司董事会拟对《独立董事工作制度》进行全面修订，具体修订内容详见附件。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
附：《独立董事工作制度》永泰能源集团股份有限公司董事会
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永泰能源集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，强化约束和监督机制，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《永泰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第四条独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章独立董事的任职资格
第五条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社会关系是指
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兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第三章独立董事的提名、选举和更换程序
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
11永泰能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向公司董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开公司董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
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修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由公司董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在公司董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十
五条和第二十六条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到公司董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司章程》中对公司
董事会专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，可以通过
参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训，不断提高履职能力。
第五章独立董事的履职保障
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十九条本制度未尽事宜及如与国家有关法律、法规相抵触时，按国家
有关法律、法规执行。
第四十条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十一条本制度经公司股东大会批准后实施。
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