永泰能源:2025年第二次临时股东大会会议资料

永泰能源集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二○二五年十月永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2025年10月28日（星期二）14:30

网络投票的时间：2025年10月28日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室。

会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。

主持人：董事长王广西先生

一、会议议案

1．关于取消监事会、修改《公司章程》和修订及制定相关制度的议案

二、讨论、审议以上议案。

三、表决以上议案。

四、宣读2025年第二次临时股东大会决议。

五、由律师宣读法律意见书。永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

关于取消监事会、修改《公司章程》和修订及制定相关制度的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向会议提交《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》，请审议。

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文

件相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，相应对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理及使用制度》进行修订（具体修订内容见附件）。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会审议。

永泰能源集团股份有限公司董事会

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附件：

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《公司章程》和相关制度修订情况

一、《公司章程》修订内容如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）、《中国共产证券法》（以下简称《证券法》）、《中国党章程》和其他有关规定，制定本章程。共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务责任，公司以其全部资产财产对公司的承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力的文件。依据本章程，股东可以起诉

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘人员是指公司的总经理、副总经理、董

书、总经济师、总会计师、总工程师。事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师。

第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，开展新增党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价认购人所认购的股份，每股应当支付相额。同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票面额股，以标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；向不特定对象发

（二）非公开发行股份；行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）非公开发行股份；向特定对象发

（四）以公积金转增股本；行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（三）向现有股东派送红股；

券监督管理委员会（以下简称“中国证（四）以公积金转增股本；监会”）批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第大会决议；公司因本章程第二十三二十

一款第（三）项、第（五）项、第（六）四条第一款第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，可以第（六）项规定的情形收购本公司股份依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东大权，经2/3以上董事出席的董事会会议会的授权，经2/3以上董事出席的董事决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十三二十四条第

定收购本公司股份后，属于第（一）项一款规定收购本公司股份后，属于第情形的，应当自收购之日起10日内注（一）项情形的，应当自收购之日起10销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注

于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公数不得超过本公司已发行股份总额的司股份数不得超过本公司已发行股份

10%，并应当在3年内转让或者注销。总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后票作为质押权的标的。票股份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交易公司股票在证券交易所上市交易之日之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在就任时确定的任职期间每不得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公

25%；所持本公司股份自公司股票上市司同一类别股份总数的25%；所持本公

交易之日起1年内不得转让。上述人员司股份自公司股票上市交易之日起1年离职后半年内，不得转让其所持有的本内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条……第三十三条……

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报议决议、监事会会议决议、财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（五）查阅、复制公司章程、股东名册、有的股份份额参加公司剩余财产的分股东会会议记录、董事会会议决议、财配；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（七）对股东大会作出的公司合并、分公司的会计账簿、会计凭证；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（六）公司终止或者清算时，按其所持股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本配；

章程规定的其他权利。（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东股东提出查阅前条所述有关信息或者身份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单

上股份的股东有权书面请求监事会向独或合并持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求监事会审计委员会向人

务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；监事会审计委员会成规定，给公司造成损失的，股东可以书员执行公司职务时违反法律、行政法规面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情监事会审计委员会、董事会收到前款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者自收到请求之日起30日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前款规定的股东有权为了公司的利益失的，本条第一款规定的股东可以依照以自己的名义直接向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十条公司控股股东、实际控制人

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交新增

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人及其他关联方与控股股东、实际控制人及其他关联方与

公司发生的经营性资金往来中，不得占公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。用公司资金。

…………

公司控股股东、实际控制人及其高管人公司控股股东、实际控制人及其高管人

员不得以无偿占用、明显不公允的关联员不得以无偿占用、明显不公允的关联

交易等方式侵占公司资产，损害公司和交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资实际控制人及其高级管理人员侵占公产的，公司董事会应采取有效措施要求司资产的，公司董事会应采取有效措施控股股东或实际控制人停止侵害、归还要求控股股东或实际控制人停止侵害、资产并就该侵害造成的损失承担赔偿归还资产并就该侵害造成的损失承担责任；如不归还资产、继续侵害的，公赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

司对其所持股份实行“占用即冻结”的公司对其所持股份实行“占用即冻结”机制，即公司应立即按照法律程序申请的机制，即公司应立即按照法律程序申司法机关冻结其持有的公司股权；如控请司法机关冻结其持有的公司股权；如

股股东不能以现金清偿所侵占的资产，控股股东不能以现金清偿所侵占的资公司应积极采取措施，通过变现控股股产，公司应积极采取措施，通过变现控东持有的公司股权以偿还被侵占的资股股东持有的公司股权以偿还被侵占产。的资产。

…………

第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权:机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报非职工代表董事、监事，决定有关董事、酬事项；监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（九）审议批准第四十一四十六条规定保事项；的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计总大资产超过公司最近一期经审计总资

资产30%的事项；产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

…………

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的半数以上过过。半数通过。

…………

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3即5人；数或者本章程所定人数的2/3即5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或办公地。若因其地点为：公司住所地或办公地。若因其他原因需变更股东大会召开地点，须在他原因需变更股东大会召开地点，须在股东大会通知中做特别提示。股东大会通知中做特别提示。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东参加股东大会提供便利。股东通过

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

上述方式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事当根据法律，行政法规和本章程的规有权向董事会提议召开临时股东大会。

定，在收到提议后10日内提出同意或对独立董事要求召开临时股东大会的不同意召开临时股东大会的书面反馈提议，董事会应当根据法律，行政法规意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在内提出同意或不同意召开临时股东大作出董事会决议后的5日内发出召开会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条监事会审计委员会有权

议召开临时股东大会，并应当以书面形向董事会提议召开临时股东大会，并应式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规提案后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提案提议后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，将在股东大会的通知，通知中对原提议的变作出董事会决议后的5日内发出召开股更，应征得监事会的同意。东大会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东大会，或者更，应征得监事会审计委员会的同意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者视为董事会不能履行或者不履行召集在收到提案提议后10日内未作出反馈

股东大会会议职责，监事会可以自行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集和主持。集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

13永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东大会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东有权向监事会审计委员会提议东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东大会，并应当以书面形式出请求。向监事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会审计委员会同意召开临时股东收到请求5日内发出召开股东大会的大会的，应在收到请求5日内发出召开通知，通知中对原请求的变更，应当征股东大会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会监事会审计委员会未在规定期限内发通知的，视为监事会不召集和主持股东出股东大会通知的，视为监事会审计委大会，连续90日以上单独或者合计持员会不召集和主持股东大会，连续90有公司10%以上股份的股东可以自行日以上单独或者合计持有公司10%以召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条监事会审计委员会或股

召集股东大会的，须书面通知董事会，东决定自行召集股东大会的，须书面通同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会审计委员会或者召集股东应在比例不得低于10%。发出股东大会通知及股东大会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会告时，向上海证券交易所提交有关证明通知及股东大会决议公告时，向证券交材料。

易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于监事会审计委员会

集的股东大会，董事会和董事会秘书将或股东自行召集的股东大会，董事会和予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。股权登记日的股东名册。

14永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条监事会审计委员会或股

的股东大会，会议所必需的费用由本公东自行召集的股东大会，会议所必需的司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会审计委员会以及单独或者合

3%以上股份的股东，有权向公司提出并持有公司3%1%以上股份的股东，有提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%1%以上股股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东大会召开10日出临时提案并书面提交召集人。召集人前提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东大集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股并将该临时提案提交股东会审议。但临东大会通知公告后，不得修改股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章通知中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第五十九条召集人将在年度股东大

会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东大会将于会议召开15日前以前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十条股东大会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

15永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明、股票账户

委托代理他人出席会议的，应出示本人卡；委托代理他人出席会议的，应出示有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；委托人姓名或者

（二）是否具有表决权；名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）是否具有表决权；代理人姓名或

审议事项投赞成、反对或弃权票的指者名称；

示；（三）分别对列入股东大会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人示；股东的具体指示，包括对列入股东

为法人股东的，应加盖法人单位印章。会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股删除

16永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东大会召开时，本公司全

全体董事、监事和董事会秘书应当出席体董事、监事和董事会秘书应当出席会会议，总经理和其他高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列列席会议。席会议。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的董事长的，由过半数的半数以上董事共副董事长主持）主持，副董事长不能履同推举的副董事长主持）主持，副董事行职务或者不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由董事共同推举的一名董事主持。过半数的半数以上董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会审计委员会自行召集的股东大不履行职务时，由半数以上监事共同推会，由监事会主席审计委员会召集人主举的一名监事主持。持。监事会主席审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或不履行职务时，由半数以上

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后举代表主持。监事共同推举的一名监事主持。由过半召开股东大会时，会议主持人违反议事数的审计委员会成员共同推举的一名规则使股东大会无法继续进行的，经现审计委员会成员主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股股东自行召集的股东大会，由召集人或东同意，股东大会可推举一人担任会议者其推举代表主持。

主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。同时，召集人股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东大会以普

普通决议通过：通决议通过：

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第七十九条……第八十三条……股东大会对关联交易事项作出的决议股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的1/2以上通过方为有效。但持表决权的1/2以上过半数通过方为有是，该关联交易事项涉及本章程第七十效。但是，该关联交易事项涉及本章程七条规定的相关事项时，股东大会决议第七十七八十一条规定的相关事项时，必须经出席股东大会的非关联股东所股东大会决议必须经出席股东大会的

持表决权的2/3以上通过方为有效。非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东大会以特别决议批公司将不与董事、总经理和其它高级管准，公司将不与董事、总经理和其它高理人员以外的人订立将公司全部或者级管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举二名以上董事、监事进股东大会就选举二两名以上董事、监事

行表决时，根据本章程的规定或者股东进行表决时，根据本章程的规定或者股大会的决议，采取累积投票制。东大会的决议，采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

采用累积投票时，每一股东所持有的表采用累积投票时，每一股东所持有的表

19永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后决票总数等于所持股份数额分别乘以决票总数等于所持股份数额分别乘以

应选董事、监事人数。股东可以将其持应选董事、监事人数。股东可以将其持有的董事或监事表决票总数对应的集有的董事或监事表决票总数对应的集中投给一名或者分别投给几名董事候中投给一名或者分别投给几名董事候

选人、监事候选人。董事候选人、监事选人、监事候选人。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是候选人以其得票多少的顺序确定其是

否当选；但当选董事、监事所获得的票否当选；但当选董事、监事所获得的票数必须达到出席股东大会股东所持有数必须达到出席股东大会股东所持有表决权的半数以上；对于不够票数的董表决权的过半数的半数以上；对于不够

事、监事候选人由下次股东大会进行补票数的董事、监事候选人由下次股东大选。会进行补选。

董事、非职工代表监事候选人名单分别非职工代表董事、非职工代表监事候选

由董事会、监事会或持有或者合并持有人名单分别由董事会、监事会或持有单

公司发行在外有表决权股份总数的3%独或者合并持有公司发行在外有表决

以上的股东提出；职工代表监事由公司权股份总数的3%1%以上的股东提出；

工会提名，提请职工代表大会选举。公职工代表董事监事由公司工会提名，提司董事会、监事会应分别对提名人提交请职工代表大会选举。公司董事会、监的候选人情况进行资格审查，独立董事事会应分别对提名人提交的候选人情候选人应在公告前取得证券监管部门况进行资格审查，独立董事候选人应在的审核同意。公告前取得证券监管部门的审核同意。

第九十四条根据《中国共产党章程》，第九十八条根据《中国共产党章程》，公司设立党委和纪委。公司为党组织的公司设立党委和纪委。，建立党的工作活动提供必要条件。机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，公司为党组织的活动提供必要条件。

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百零三条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者

5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

事或者厂长、经理，对该公司、企业的之日起未逾2年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董

20永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

破产清算完结之日起未逾3年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产负有个人责任的，自该公司、企业

令关闭的公司、企业的法定代表人，并破产清算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期未负有个人责任的，自该公司、企业被吊清偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未处罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不合适（六）被中国证监会处以证券市场禁入

担任上市公司董事、监事和高级管理人处罚，期限未满的；

员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不合适

（八）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、监事和高级管理人的其他内容。员等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或者第一百零四条董事由股东大会选举更换，并可在任期届满前由股东大会解或者更换，并可在任期届满前由股东大除其职务。董事任期三年，任期届满可会解除其职务。董事任期三3年，任期连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，公司不设职工代表董事。数的1/2，公司不设职工代表董事。

公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额为1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工

21永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入，不得侵占公司的财产；不得储；侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得挪用公司资金；不得将公司

东大会或董事会同意，将公司资金借贷资金以其个人名义或者其他个人名义给他人或者以公司财产为他人提供担开立账户存储；

保；（三）不得将公司资产或者资金以其个

（五）不得违反本章程的规定或未经股人名义或者其他个人名义开立账户存

东大会同意，与本公司订立合同或者进储；不得利用职权贿赂或者收受其他非行交易；法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（四）不得违反本章程的规定，未经股务便利，为自己或他人谋取本应属于公东大会或董事会同意，将公司资金借贷司的商业机会，自营或者为他人经营与给他人或者以公司财产为他人提供担本公司同类的业务；保；未向董事会或者股东会报告，并按

（七）不得接受与公司交易的佣金归为照本章程的规定经董事会或者股东会己有；决议通过，不得直接或者间接与本公司

（八）不得擅自披露公司秘密；订立合同或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（五）不得违反本章程的规定或未经股益；东大会同意，与本公司订立合同或者进

（十）法律、行政法规、部门规章及本行交易；不得利用职务便利，为自己或

章程规定的其他忠实义务。者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事违反本条规定所得的收入，应当归董事会或者股东会报告并经股东会决公司所有；给公司造成损失的，应当承议通过，或者公司根据法律、行政法规担赔偿责任。或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向董事会或者股

22永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司下列负有勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向监事会审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规章及本供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

23永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后章程规定的其他勤勉义务。者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，公司将在2个交易日内披露有法定最低人数时，在改选出的董事就任关情况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞职导致公司董事会低于部门规章和本章程规定，履行董事职法定最低人数时，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职告送达董事会时生效。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任第一百零九条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在任期结施。董事辞职辞任生效或者任期届满，束后一年内仍然有效；其对公司商业秘应向董事会办妥所有移交手续，其对公密保密的义务在其任职结束后仍然有司和股东承担的忠实义务，在任期结束效，直至该秘密成为公开信息。后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效；。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该

秘密成为公开信息。，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时第一百一十二条董事执行公司职务，

24永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百一十条董事会由8名董事组第一百一十三条公司设董事会，董事成，设董事长1人，副董事长1－2人，会由8名董事组成，其中：职工董事1独立董事3人。名、独立董事3名；董事会设董事长1人，副董事长1－2人。，独立董事3人；

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；职工董事由职工代表大会选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

25永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后对外捐赠等事项；对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买

（九）决定公司内部管理机构的设置；权、优先认缴出资权等）、对投资企业

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、减资、注销投资企业等事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（八）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（九）决定聘任或者解聘公司总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经董事会秘书及其他高级管理人员，并决理、总经济师、总会计师、总工程师等定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖的提名，决定聘任或者解聘公司副总经惩事项；理、总经济师、总会计师、总工程师等

（十一）制订公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）董事会决定公司重大问题，应（十四）听取公司总经理的工作汇报并事先与公司党委交换意见；检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十五）董事会决定公司重大问题，应本章程授予的其他职权。事先与公司党委交换意见；

公司董事会设立审计委员会，并根据需（十六）法律、行政法规、部门规章或要设立战略、提名、薪酬与考核相关专本章程授予的其他职权。

门委员会。专门委员会对董事会负责，公司董事会设立审计委员会，并根据需依照本章程和董事会授权履行职责，提要设立战略、提名、薪酬与考核相关专案应当提交董事会审议决定。专门委员门委员会。专门委员会对董事会负责，会成员全部由董事组成，其中审计委员依照本章程和董事会授权履行职责，提会、提名委员会、薪酬与考核委员会中案应当提交董事会审议决定。专门委员独立董事占多数并担任召集人，审计委会成员全部由董事组成，其中审计委员员会的召集人为会计专业人士。董事会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中负责制定专门委员会工作规程，规范专独立董事占多数并担任召集人，审计委门委员会的运作。员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会制定董事会第一百一十六条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会

26永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后批准。

第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十七条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买权、程序；重大投资项目应当组织有关专优先认缴出资权等）、对投资企业减资、

家、专业人员进行评审，并报股东大会注销投资企业的权限，建立严格的审查批准。和决策程序；重大投资项目应当组织有股东大会授权董事会决定本章程第四关专家、专业人员进行评审，并报股东十一条规定以外的符合法律法规的对大会批准。

外担保事项；经股东大会另行批准授权股东大会授权董事会决定单笔或12个的，可由董事会或董事长在其授权范围月内累计金额占公司最近一期经审计内审批相关对外担保事项。公司的对外净资产额20%以下的对外投资、收购出担保事项在经董事会审议时，需经出席售资产、资产抵押、委托理财、对外捐董事会的2/3以上董事签署同意。未经赠事项。

公司股东大会或董事会决议通过，董股东会授权董事会决定单笔或12个月事、高级管理人员及公司的分支机构不内累计金额达到以下标准的对外投资、

得擅自代表公司签订对外担保合同。公收购出售资产、资产抵押、委托理财、司董事、高级管理人员及相关人员违反对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买对外担保的审批权限、审议程序的，公权、优先认缴出资权等）、对投资企业司将视情节轻重对直接责任人处以警减资或注销事项及交易：

告、降职、免职、开除等处分并追究其（一）交易涉及的资产总额（同时存在赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机账面值和评估值的，以高者为准）占公关予以处理。司最近一期经审计总资产50%以下的股东大会授权董事会决定单笔或12个交易；

月内累计金额在3000万元以下或占公（二）交易标的（如股权）涉及的资产司最近一期经审计净资产额5%以下的净额（同时存在账面值和评估值的，以关联交易事项。高者为准）占公司最近一期经审计净资超过上述限额或根据法律法规规定必产50%以下的交易；

须报请股东大会审议的事项，须提请股（三）交易的成交金额（包括承担的债东大会批准。务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下的交易；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润50%以下的交易；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

27永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

一个会计年度经审计营业收入50%以下的交易；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润50%以下的交易。

公司收购或出售资产事项时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%时，应当提交股东会审议。

股东大会授权董事会决定本章程第四十一四十六条规定以外的符合法律法规的对外担保事项；经股东大会另行批

准授权的，可由董事会或董事长在其授权范围内审批相关对外担保事项。公司的对外担保事项在经董事会审议时，需经出席董事会的2/3以上董事签署同意。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员及相关人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并

追究其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机关予以处理。

股东大会授权董事会决定单笔或12个月内累计金额在3000万元以下或占公

司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。

超过上述限额或根据法律法规规定必

须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事

28永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授权董事长决定单笔或（六）董事会授权董事长决定单笔或12

12个月内累计金额占公司最近一期经个月内累计金额占公司最近一期经审

审计净资产额5%以下的对外投资、收计净资产额5%以下的对外投资、收购

购出售资产、委托理财事项，但关联交出售资产、委托理财事项，但关联交易易除外。其中：对于单笔金额占公司最除外。其中：对于单笔金额占公司最近近一期经审计净资产额0.5%以上的且一期经审计净资产额0.5%以上的且涉

涉及公司合并报表范围变化的对外投及公司合并报表范围变化的对外投资、

资、收购出售资产事项仍需要提交董事收购出售资产事项仍需要提交董事会会审议。董事长做出上述决定应符合公审议。董事长做出上述决定应符合公司司利益，并在事后及时向公司董事会报利益，并在事后及时向公司董事会报告；告；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）董事会授权董事长决定单笔或12

的紧急情况下，对公司事务行使符合法个月内累计金额达到以下标准的对外律规定和公司利益的特别处置权，并在投资、收购出售资产、资产抵押、委托事后向公司董事会和股东大会报告；理财、对外捐赠、放弃权利（含放弃优

（八）董事会授予的其他职权。先购买权、优先认缴出资权等）、对投

资企业减资或注销事项及交易：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以下的交易；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

10%以下的交易；

3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

10%以下的交易；

4．交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润10%以下的交易；

29永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

5．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入10%以下的交易；

6．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润10%以下的交易。

董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助第一百二十条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者事长工作，董事长不能履行职务或者不不履行职务的，由副董事长履行职务履行职务的，由副董事长履行职务（公（公司有两位或两位以上副董事长的，司有两位或两位以上副董事长的，由过由半数以上董事共同推举的副董事长半数的半数以上董事共同推举的副董履行职务）；副董事长不能履行职务或事长履行职务）；副董事长不能履行职

者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的半数推举一名董事履行职务。以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十二条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2权的股东、1/3以上董事、监事会审计

以上的独立董事、董事长或者总经理，委员会、1/2以上的独立董事、董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十六条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过

30永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方第一百二十七条董事会决议表决方

式为：一般采用记名投票表决方式或举式为：一般采用记名投票表决方式或举手表决方式。手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以采用通讯方式进行意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，可以采用传真、视频、电话会议或电子邮件等通信方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

新增股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

31永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

32永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

33永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中：独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外新增

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

34永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设立战

略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交新增

董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百四十三条战略委员会负责确

定公司发展规划，健全投资决策程序，新增

加强决策科学性，完善公司治理结构，并就下列事项向董事会提出建议：

35永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（一）公司长期发展战略和重大投资决策；

（二）重大资本运作、重大投资融资方案和重大资产经营项目决策；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

36永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条专门委员会可以聘新增请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理数名，由董事会聘任或公司设副总经理数名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、

总经济师、总会计师、总工程师为公司总经济师、总会计师、总工程师为公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十九条第一百四十八条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于关于不得担任董事的情形、离职管理制高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零二条（四）～（六）关义务和第一百零二条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百三十五条总经理可以在任期第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳务劳动合同规定。

第一百三十八条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第一百五十五条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度

37永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送并披露年度报告，在机构和上海证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起2个度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交日起2个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及上海证券所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

38永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本金和法定公积金；仍不能弥补的，可以的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十五条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续稳为：

定的利润分配政策，公司利润分配应重（一）利润分配原则：公司实行持续稳视对投资者的合理投资回报，并兼顾公定的利润分配政策，公司利润分配应重司的可持续发展。视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

（二）利润分配形式、分配期间和分配司的可持续发展。

条件：公司采取现金、股票或者现金股（二）利润分配形式、分配期间和分配

票相结合的方式分配股利，并优先采用条件：公司采取现金、股票或者现金股现金分红的利润分配方式。在具有现金票相结合的方式分配股利，并优先采用分红条件时，应当采用现金分红进行利现金分红的利润分配方式。在具有现金润分配。分红条件时，应当采用现金分红进行利原则上公司按年度进行股利分配，在公润分配。

司现金流状况良好的情况下，结合公司原则上公司按年度进行股利分配，在公盈利情况及资金需求，经股东大会批司现金流状况良好的情况下，结合公司准，公司可以进行中期现金分红。盈利情况及资金需求，经股东大会批公司利润分配不得超过累计可分配利准，公司可以进行中期现金分红。

润的范围，不得损害公司持续经营能公司利润分配不得超过累计可分配利力。润的范围，不得损害公司持续经营能

（三）现金分红政策：力。

1．在满足公司正常生产经营的资金需（三）现金分红政策：

求情况下，如无重大投资计划或重大现1．在满足公司正常生产经营和还本付金支出等事项发生，公司应当采取现金息的资金需求情况下，如无重大投资计方式分配股利。公司年度内分配的现金划或重大现金支出等事项发生，公司应红利总额（包括中期分配的现金红利）当采取现金方式分配股利。公司年度内不少于当年归属于上市公司股东的净分配的现金红利总额（包括中期分配的

39永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后利润的30%。现金红利）不少于当年归属于上市公司重大投资计划或重大现金支出是指公股东的净利润的30%。

司在一年内购买资产超过公司最近一重大投资计划或重大现金支出是指公

期经审计总资产30%或单项购买资产司在一年内购买资产超过公司最近一

价值超过公司最近一期经审计的净资期经审计总资产30%10%或单项购买

产20%的事项，上述资产价值同时存在资产价值超过公司最近一期经审计的账面值和评估值的，以高者为准；以及净资产20%10%的事项，上述资产价值对外投资超过公司最近一期经审计的同时存在账面值和评估值的，以高者为净资产20%及以上的事项。上述事项需准；以及重大对外投资或重大项目建设经公司董事会批准并提交股东大会审金额超过公司最近一期经审计的净资议通过。产20%10%及以上的事项。上述事项需

2．公司进行现金分红时，现金分红的经公司董事会批准并提交股东大会审

比例应同时遵照以下要求：议通过。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大2．公司进行现金分红时，现金分红的

资金支出安排的，进行利润分配时，现比例应同时遵照以下要求：

金分红在本次利润分配中所占比例最（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

低应达到80%；资金支出安排的，进行利润分配时，现

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最

资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

低应达到40%；资金支出安排的，进行利润分配时，现

（3）公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最

资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最（3）公司发展阶段属成长期且有重大

低应达到20%。资金支出安排的，进行利润分配时，现公司在实际分红时具体所处阶段，由公金分红在本次利润分配中所占比例最司董事会根据具体情形确定。低应达到20%。

3．在公司当年未实现盈利情况下，公公司在实际分红时具体所处阶段，由公

司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会根据具体情形确定。

司董事会、股东大会审议通过，并由公3．在公司当年未实现盈利情况下，公司独立董事发表相关意见。司不进行现金利润分配，同时需要经公

（四）利润分配决策程序和机制：公司司董事会、股东大会审议通过，并由公

董事会应结合公司利润情况、资金状司独立董事发表相关意见。

况、生产经营和持续发展需要，制订公（四）利润分配决策程序和机制：公司司利润分配预案；公司独立董事应当对董事会应结合公司利润情况、资金状

公司利润分配预案发表明确意见。公司况、生产经营和持续发展需要，制订公利润分配预案经董事会审议通过后，应司利润分配预案；公司独立董事应当对

40永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后提交股东大会审议批准。股东大会对公公司利润分配预案可以提出相关发表司利润分配方案进行审议前，公司应当明确意见。公司利润分配预案经董事会通过多种渠道主动与股东特别是中小审议通过后，应提交股东大会审议批股东进行沟通和交流，充分听取中小股准。股东大会对公司利润分配方案进行东的意见。审议前，公司应当通过多种渠道主动与公司年度盈利但未提出现金利润分配股东特别是中小股东进行沟通和交流，预案的，董事会应说明未进行现金分红充分听取中小股东的意见。

的原因、未用于分红的资金留存公司的公司年度盈利但未提出现金利润分配用途，独立董事对此发表明确意见。预案的，董事会应说明未进行现金分红

（五）公司利润分配政策的修改：因公的原因、未用于分红的资金留存公司的

司外部经营环境或自身经营状况发生用途，独立董事对此发表明确意见。

较大变化，确有必要对本章程确定的现（五）公司利润分配政策的修改：因公金分红政策进行调整或者变更的，由公司外部经营环境或自身经营状况发生司董事会制订拟修改的利润分配政策较大变化，确有必要对本章程确定的现预案，并说明详细原因，在经独立董事金分红政策进行调整或者变更的，由公发表明确意见后，提交公司股东大会审司董事会制订拟修改的利润分配政策议，并应由出席股东大会的股东所持表预案，并说明详细原因，在经独立董事决权的2/3以上通过。发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十一条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准删除后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，必须由股东大会决定，董事在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东大会

会议通知，以在《上海证券报》、《中国的会议通知，以在《上海证券报》、《中证券报》、《证券时报》、《证券日报》上国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告方式进行。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或指定信息披露媒体上公告方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的

会议通知，以书面、传真、电子邮件、删除专人送达或邮寄等方式进行。

第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不新增

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

42永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》日内在《上海证券报》《中国证券报》《证《证券时报》《证券日报》上公告。债券时报》《证券日报》上或者国家企业权人自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书的自公告之日起45日内，通知书之日起30日内，未接到通知书可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，可以要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》上公告。《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册第一百九十条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自时报》《证券日报》上或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书之日起30日内，未接到通知书的求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第

43永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起30日内在《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求

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《公司章程》修订前《公司章程》修订后人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一

百八十三条第（一）项情形的，可以通百八十三一百九十五条第（一）项、第过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股产的，可以通过修改本章程而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或股东会作上通过。出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百八十三条第（一）项、第（二）项、百八十三一百九十五条第（一）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（二）项、第（四）项、第（五）项规应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当在解散事由出现之日立清算组，开始清算。清算组由董事或起15日内成立清算组，开始清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事或者股东大会决议确定立清算组进行清算的，债权人可以申请的人员组成。

人民法院指定有关人员组成清算组进逾期不成立清算组进行清算的，债权人行清算。可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证《证券时报》、《证券日报》上公告。债券时报》、《证券日报》上或国家企业信权人应当自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。债权人应当自接内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书之日起30日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

45永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百八十九条清算组在清理公司第二百零一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后裁定组应当将清算事务移交给人民法院。宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条清算组成员应当忠第二百零三条清算组成员应当忠于于职守，依法履行清算义务。职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的者持有股份的比例虽然不足未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东大会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司的安排，能够实际支配公司行为的人。股东，但通过投资关系、协议或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的人。是

实际控制人、董事、监事、高级管理人指通过投资关系、协议或者其他安排，员与其直接或者间接控制的企业之间能够实际支配公司行为的自然人、法人的关系，以及可能导致公司利益转移的或者其他组织。

其他关系。但是，国家控股的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、不仅因为同受国家控股而具有关联关实际控制人、董事、监事、高级管理人系。员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

46永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程》修订前《公司章程》修订后其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”“以下”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则。事会议事规则。

二、《公司股东会议事规则》修订内容如下：

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

第三条股东大会是公司的最高权力第三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（一）选举和更换非职工代表董事，决

（四）审议批准监事会报告；定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（二）审议批准董事会报告；

案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）审议批准公司的年度财务预算方

弥补亏损方案；案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（三）审议批准公司的利润分配方案和出决议；弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（九）对公司合并、分立、解散、清算出决议；

或者变更公司形式作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（十）修改《公司章程》；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务或者变更公司形式作出决议；

所作出决议；（七）修改《公司章程》；

（十二）审议批准公司下列对外担保事（八）对公司聘用、解聘承办公司审计项：业务的会计师事务所作出决议；

47永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

（1）公司及公司控股子公司的对外担（九）审议批准公司下列对外担保事保总额，超过最近一期经审计净资产的项：

50%以后提供的任何担保；（1）公司及公司控股子公司的对外担

（2）公司的对外担保总额，超过最近保总额，超过最近一期经审计净资产的

一期经审计总资产的30%以后提供的50%以后提供的任何担保；

任何担保；（2）公司的对外担保总额，超过最近

（3）公司在一年内担保金额超过公司一期经审计总资产的30%以后提供的

最近一期经审计总资产30%的担保；任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对（3）公司在一年内担保金额超过公司

象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计（4）为资产负债率超过70%的担保对

净资产10%的担保；象提供的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方（5）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（6）对股东、实际控制人及其关联方重大资产超过公司最近一期经审计总提供的担保。

资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资项；产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十一）审议批准变更募集资金用途事计划；项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十二）审议股权激励计划和员工持股章或《公司章程》规定应当由股东大会计划；

决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的开一1次，应当于上一会计年度结束后

6个月内举行。临时股东大会不定期召的6个月内举行。临时股东大会不定期开，出现《公司法》第一百条规定的应召开，出现《公司法》第一百一百一十当召开临时股东大会的情形时，临时股三条规定的应当召开临时股东大会的东大会应当在2个月内召开。情形时，临时股东大会应当在2个月内公司在上述期限内不能召开股东大会召开。

的，应当报告山西证监局和上海证券交公司在上述期限内不能召开股东大会易所，说明原因并公告。的，应当报告山西证监局和上海证券交

48永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后易所，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议第七条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会。对独立董事要求召独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会的提议，董事会应当根股东大会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和《公司章程》的规东大会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或行政法规和《公司章程》的规定，在收不同意召开临时股东大会的书面反馈到提议后10日内提出同意或不同意召意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应当说明理由并公告。时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条单独或者合计持有公司10%第九条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向的股东有权向董事会请求召开临时股董事会提出。董事会应当根据法律、行东大会，并应当以书面形式向董事会提政法规和《公司章程》的规定，在收到出。董事会应当根据法律、行政法规和请求后10日内提出同意或不同意召开《公司章程》的规定，在收到请求后10临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当大会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，应当股东大会的通知，通知中对原请求的变在作出董事会决议后的5日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者单独或者合计持有公司10%以上股份在收到请求后10日内未作出反馈的，的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司10%以上股份东大会，并应当以书面形式向监事会提（含表决权恢复的优先股等）的股东有出请求。权向监事会审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在股东大会，并应当以书面形式向监事会收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会提出请求。

知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会审计委员会同意召开临时股东相关股东的同意。大会的，应在收到请求5日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东大会股东大会的通知，通知中对原请求的变通知的，视为监事会不召集和主持股东更，应当征得相关股东的同意。

大会，连续90日以上单独或者合计持监事会审计委员会未在规定期限内发有公司10%以上股份的股东可以自行出股东大会通知的，视为监事会审计委召集和主持。员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

49永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会审计委员会或股东决

股东大会的，应当书面通知董事会，同定自行召集股东大会的，应当书面通知时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会审计委员会或召集股东应在发比例不得低于10%。出股东大会通知及发布股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东大会公告时，向上海证券交易所提交有关证通知及发布股东大会决议公告时，向上明材料。

海证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十四条单独或者合计持有公司3%第十四条单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开3%1%以上股份（含表决权恢复的优先

10日前提出临时提案并书面提交召集股等）的股东，可以在股东大会召开人。召集人应当在收到提案后2日内发10日前提出临时提案并书面提交召集出股东大会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后2日内发内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的……内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第十六条股东大会通知和补充通知第十六条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股权登记日登记在册的第二十三条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或其他能够表明其股东身份的

50永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后证件或证明出席股东大会。代理人还应有效证件或证明出席股东大会。代理人当提交股东授权委托书和个人有效身还应当提交股东授权委托书和个人有份证件。效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体第二十六条公司召开股东大会，全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会股东会要求董事、监事和董事会秘书应议，总经理和其他高级管理人员应当列当出席会议，总经理和其他高级管理人席会议。员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。第二十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职由副董事长主持（公司有两位或两位以务或者不履行职务时，由半数以上董事上副董事长的，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的副董事长主持）；副董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事会行职务或者不履行职务时，由半数以上主席主持。监事会主席不能履行职务或董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会审计委员会自行召集的股东大监事会副主席不能履行职务或者不履会，由审计委员会召集人主持。审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的员会召集人不能履行职务或不履行职一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推推举的一名审计委员会成员主持，监事举代表主持。会副主席不能履行职务或者不履行职公司应当制定股东大会议事规则。召开务时，由半数以上监事共同推举的一名股东大会时，会议主持人违反议事规则监事主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东大会，由召集人或席股东大会有表决权过半数的股东同者其推举代表主持。

意，股东大会可推举一人担任会议主持公司应当制定股东大会议事规则。召开人，继续开会。股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条股东大会就选举董事、监第三十二条股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据《公司章程》的规事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。投票制。公司单一股东及其一致行动人……拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

……

51永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

第三十四条股东大会审议提案时，不第三十四条股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应得对提案进行修改，否则，有关；若变当被视为一个新的提案，不得在本次股更，应当被视为一个新的提案，不得在东大会上进行表决。本次股东大会上进行表决。

第三十七条股东大会对提案进行表第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。票、监票，并当场公布表决结果，决议……的表决结果载入会议记录。

……

第四十一条股东大会会议记录由董第四十一条股东大会会议记录由董

事会秘书负责，会议记录应记载以下内事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理、董事会秘书和的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

…………

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股新增的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容第四十六条公司股东大会决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东大会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者《公司章程》，反法律、行政法规或者《公司章程》，

52永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

或者决议内容违反《公司章程》的，股或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销。；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

三、《公司董事会议事规则》修订内容如下：

《公司董事会议事规则》修订前《公司董事会议事规则》修订后

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上过半数独立董事提

（六）经理提议时；议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）经理总经理提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他（七）证券监管部门要求召开时；

情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持

53永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司董事会议事规则》修订前《公司董事会议事规则》修订后董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会工作管理部门应当分别提前十日和会工作管理部门应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还经理总经理、董事会秘书。非直接送达应当通过电话进行确认并做相应记录。的，还应当通过电话进行确认并做相应情况紧急，需要尽快召开董事会临时会记录。

议的，可以随时通过电话或者其他口头情况紧急，需要尽快召开董事会临时会方式发出会议通知，但召集人应当在会议的，可以随时通过电话或者其他口头议上作出说明。方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，经理和董事监事可以列席董事会会议，经理总经理会秘书未兼任董事的，应当列席董事会和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以董事会会议。会议主持人认为有必要通知其他有关人员列席董事会会议。的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人对每项提案的简要意见；

54永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司董事会议事规则》修订前《公司董事会议事规则》修订后

意向的指示；（四）委托人的授权范围和对提案表决

（四）委托人的签字、日期等。意向的指示；

委托其他董事对定期报告代为签署书（五）委托人的签字、日期等。

面确认意见的，应当在委托书中进行专委托其他董事对定期报告代为签署书门授权。面确认意见的，应当在委托书中进行专受托董事应当向会议主持人提交书面门授权。

委托书，在会议签到簿上说明受托出席受托董事应当向会议主持人提交书面的情况。委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条发表意见第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。

董事可以在会前向董事会工作管理部董事可以在会前向董事会工作管理部

门、会议召集人、经理和其他高级管理门、会议召集人、经理总经理和其他高

人员、各专门委员会、会计师事务所和级管理人员、各专门委员会、会计师事律师事务所等有关人员和机构了解决务所和律师事务所等有关人员和机构

策所需要的信息，也可以在会议进行中了解决策所需要的信息，也可以在会议向主持人建议请上述人员和机构代表进行中向主持人建议请上述人员和机与会解释有关情况。构代表与会解释有关情况。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上二分之一以上过半数的与会董事或两

独立董事认为提案不明确、不具体，或名以上独立董事认为提案不明确、不具者因会议材料不充分等其他事由导致体，或者因会议材料不充分等其他事由其无法对有关事项作出判断时，会议主导致其无法对有关事项作出判断时，会持人应当要求会议对该议题进行暂缓议主持人应当要求会议对该议题进行表决。暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提交审议应满足的条件提出明确要求。

四、《公司募集资金管理及使用制度》修订内容如下：

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

第二条本制度所称募集资金系指公第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发司通过向不特定对象公开发行证券（包行股票、配股、增发、发行可转换公司括首次公开发行股票、配股、增发、发

债券、发行分离交易的可转换公司债券行可转换公司债券、发行分离交易的可等）以及非公开发行证券向投资者募集转换公司债券等）以及向特定对象非公

55永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后的资金，但不包括公司实施股权激励计开发行证券向投资者募集的资金，但不划募集的资金。包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司

控制的其他企业实施的，应确保该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度。

第三条公司董事会应当对募集资金第三条公司董事会应当对募集资金

投资项目（以下简称“募投项目”）的可投资项目（以下简称“募投项目”）的可

行性进行充分论证，确信投资项目具有行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范较好的市场前景和盈利能力，确信投资投资风险，提高募集资金使用效益。项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司董事会应当建立募集资第四条公司董事会应当建立募集资

金存储、使用和管理的内部控制制度，金存放存储、使用和、管理、使用、改对募集资金存储、使用、变更、监督和变用途、监督和责任追究的内部控制制

责任追究等内容进行明确规定。度，对募集资金存储、使用、变更、监公司应当将募集资金存储、使用和管理督和责任追究等内容进行明确规定明

的内部控制制度及时在上海证券交易确募集资金使用的分级审批权限、决策所网站上披露。程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

第五条公司董事、监事和高级管理人第五条公司董事会应当持续关注募

员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金存放、管理和使用情况，有效防集资金，自觉维护公司募集资金安全，范投资风险，提高募集资金使用效益。

不得参与、协助或纵容公司擅自或变相公司董事、监事和高级管理人员应当勤

改变募集资金用途。勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不第六条公司控股股东、实际控制人及得直接或者间接占用或者挪用公司募其他关联人不得直接或者间接占用或集资金，不得利用公司募集资金及募投者挪用公司募集资金，不得利用公司募

56永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后项目获取不正当利益。集资金及募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他

关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条负责公司证券发行的保荐机第七条负责公司证券发行的保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行构保荐人或独立财务顾问应当按照《证上市保荐制度暂行办法》及上海证券交券发行上市保荐制度暂行业务管理办易所有关规定对公司募集资金管理事法》及上海证券交易所有关规定对公司

项履行保荐职责，进行持续督导工作。募集资金的存放、管理和使用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第八条公司募集资金应当存放于董第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它专户不得存放非募集资金或用作其它用途。用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合本制度规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司应当在募集资金到账后1第九条公司应当在募集资金到账后1

个月内与保荐机构或独立财务顾问、存个月内与保荐机构保荐人或独立财务放募集资金的商业银行（以下称“商业顾问、存放募集资金的商业银行（以下银行”）签订募集资金专户存储三方监简称“商业银行”）签订募集资金专户存管协议。该协议至少应当包括以下内储三方监管协议。相关协议签订后，公容：司可以使用募集资金。该协议至少应当

（一）公司应当将募集资金集中存放于包括以下内容：

募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于

57永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

（二）募集资金专户账号、该专户涉及募集资金专户；

的募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及

（三）商业银行应当每月向公司提供募的募集资金项目、存放金额；

集资金专户银行对账单，并抄送保荐机（三）商业银行应当每月向公司提供募构或独立财务顾问；集资金专户银行对账单，并抄送保荐机

（四）公司1次或12个月以内累计从构保荐人或独立财务顾问；

募集资金专户支取的金额超过5000万（四）公司1次或12个月以内累计从元且达到发行募集资金总额扣除发行募集资金专户支取的金额超过5000万费用后的净额（以下称“募集资金净元且达到发行募集资金总额扣除发行额”）的20%的，公司应当及时通知保费用后的净额（以下称“募集资金净荐机构或独立财务顾问；额”）的20%的，公司应当及时通知保

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随荐机构保荐人或独立财务顾问；

时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）保荐机构保荐人或独立财务顾问

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导可以随时到商业银行查询募集资金专

职责、商业银行的告知及配合职责、保户资料；

荐人或者独立财务顾问和商业银行对（六）保荐人或者独立财务顾问的督导

公司募集资金使用的监管方式；职责、商业银行的告知及配合职责、保

（七）公司、商业银行、保荐机构或独荐人或者独立财务顾问和商业银行对立财务顾问的违约责任；公司募集资金使用的监管方式；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或（七）公司、商业银行、保荐机构保荐

者独立财务顾问出具对账单，以及存在人或独立财务顾问的违约责任；

未配合保荐人或者独立财务顾问查询（八）商业银行3次未及时向保荐人或

与调查专户资料情形的，公司可以终止者独立财务顾问出具对账单，以及存在协议并注销该募集资金专户。未配合保荐人或者独立财务顾问查询公司应当在上述协议签订后2个交易日与调查专户资料情形的，公司可以终止内报告上海证券交易所备案并公告。协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐机构、公司应当在上述协议签订后2个交易日独立财务顾问或商业银行变更等原因内报告上海证券交易所备案并公告。

提前终止的，公司应当自协议终止之日上述协议在有效期届满前因保荐机构起2周内与相关当事人签订新的协议，保荐人、独立财务顾问或商业银行变更并在新的协议签订后2个交易日内报告等原因提前终止的，公司应当自协议终上海证券交易所备案并公告。止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十条保荐人发现公司、商业银行未第十条保荐人或独立财务顾问发现

按约定履行募集资金专户存储三方监公司、商业银行未按约定履行募集资金

58永泰能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

管协议的，应当在知悉有关事实后及时专户存储三方监管协议的，应当督促公向上海证券交易所书面报告。司及时整改，并在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第十一条公司使用募集资金应当遵第十一条公司使用募集资金应当遵

循如下要求：循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申（一）公司应当对募集资金使用的申

请、分级审批权限、决策程序、风险控请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承（二）公司应当按照证券发行申请文件诺的募集资金使用计划使用募集资金；中承诺的募集资金使用计划使用募集

（三）出现严重影响募集资金使用计划资金；

正常进行的情形时，公司应当及时报告（三）出现严重影响募集资金使用计划上海证券交易所并公告；正常进行的情形时，公司应当及时报告

（四）募投项目出现以下情形的，公司上海证券交易所并公告；

应当对该募投项目的可行性、预计收益（四）募投项目出现以下情形的，公司等重新进行论证，决定是否继续实施该应当对该募投项目的可行性、预计收益项目，并在最近一期定期报告中披露项等重新进行论证，决定是否继续实施该目的进展情况、出现异常的原因以及调项目，并在最近一期定期报告中披露项整后的募集资金投资计划（如有）：目的进展情况、出现异常的原因以及调

1．募投项目涉及的市场环境发生重大整后的募集资金投资计划（如有）：

变化的；1．募投项目涉及的市场环境发生重大

2．募投项目搁置时间超过1年的；变化的；

3．超过最近一次募集资金投资计划的2．募集资金到账后，募投项目搁置时

完成期限且募集资金投入金额未达到间超过1年的；

相关计划金额50%的；3．超过最近一次募集资金投资计划的

4．募投项目出现其他异常情形的。完成期限且募集资金投入金额未达到

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