证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2025－050

永泰能源集团股份有限公司

关于取消监事会、修改《公司章程》

和修订及制定相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源集团股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）于2025年10月11日召开公司第十二届董事会第二十三次会议、第十二届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文件相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，相应对公司相关制度进行修订和制定（具体修订及制定内容见附件）。本次取消监事会并修改《公司章程》及修订部分制度事项尚需提交公司股东大会审议。

本次修订一并对公司其他各项管理制度中：“股东大会”的表述统一调整为

“股东会”；因取消监事会，“监事会”职权统一修改为“董事会审计委员会”职权，删除“监事”相关条款及描述；其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，均统一进行修改，且不作单独审议。

公司全体监事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

二○二五年十月十三日

1附件：

永泰能源集团股份有限公司

《公司章程》和相关制度修订及制定情况

一、《公司章程》修订内容如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）、《中国共产证券法》（以下简称《证券法》）、《中国党章程》和其他有关规定，制定本章程。共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务责任，公司以其全部资产财产对公司的承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、监事、

2《公司章程》修订前《公司章程》修订后

总经理和其他高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘人员是指公司的总经理、副总经理、董

书、总经济师、总会计师、总工程师。事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师。

第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，开展新增党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价认购人所认购的股份，每股应当支付相额。同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票面额股，以标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附

3《公司章程》修订前《公司章程》修订后属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；向不特定对象发

（二）非公开发行股份；行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）非公开发行股份；向特定对象发

（四）以公积金转增股本；行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（三）向现有股东派送红股；

券监督管理委员会（以下简称“中国证（四）以公积金转增股本；监会”）批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第大会决议；公司因本章程第二十三二十

一款第（三）项、第（五）项、第（六）四条第一款第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，可以第（六）项规定的情形收购本公司股份依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东大权，经2/3以上董事出席的董事会会议会的授权，经2/3以上董事出席的董事决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十三二十四条第

定收购本公司股份后，属于第（一）项一款规定收购本公司股份后，属于第情形的，应当自收购之日起10日内注（一）项情形的，应当自收购之日起10销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注

于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公数不得超过本公司已发行股份总额的司股份数不得超过本公司已发行股份

10%，并应当在3年内转让或者注销。总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。票股份作为质押权的标的。

4《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交易公司股票在证券交易所上市交易之日之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在就任时确定的任职期间每不得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公

25%；所持本公司股份自公司股票上市司同一类别股份总数的25%；所持本公

交易之日起1年内不得转让。上述人员司股份自公司股票上市交易之日起1年离职后半年内，不得转让其所持有的本内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条……第三十三条……

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报议决议、监事会会议决议、财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（五）查阅、复制公司章程、股东名册、有的股份份额参加公司剩余财产的分股东会会议记录、董事会会议决议、财配；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（七）对股东大会作出的公司合并、分公司的会计账簿、会计凭证；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（六）公司终止或者清算时，按其所持股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本配；

章程规定的其他权利。（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司

5《公司章程》修订前《公司章程》修订后

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东股东提出查阅前条所述有关信息或者身份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

6《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单

上股份的股东有权书面请求监事会向独或合并持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求监事会审计委员会向人

务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；监事会审计委员会成规定，给公司造成损失的，股东可以书员执行公司职务时违反法律、行政法规面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情监事会审计委员会、董事会收到前款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者自收到请求之日起30日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前款规定的股东有权为了公司的利益失的，本条第一款规定的股东可以依照以自己的名义直接向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

7《公司章程》修订前《公司章程》修订后

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人新增

应当依照法律、行政法规、中国证监会

8《公司章程》修订前《公司章程》修订后

和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交新增易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

9《公司章程》修订前《公司章程》修订后

人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人及其他关联方与控股股东、实际控制人及其他关联方与

公司发生的经营性资金往来中，不得占公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。用公司资金。

…………

公司控股股东、实际控制人及其高管人公司控股股东、实际控制人及其高管人

员不得以无偿占用、明显不公允的关联员不得以无偿占用、明显不公允的关联

交易等方式侵占公司资产，损害公司和交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资实际控制人及其高级管理人员侵占公产的，公司董事会应采取有效措施要求司资产的，公司董事会应采取有效措施控股股东或实际控制人停止侵害、归还要求控股股东或实际控制人停止侵害、资产并就该侵害造成的损失承担赔偿归还资产并就该侵害造成的损失承担责任；如不归还资产、继续侵害的，公赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，司对其所持股份实行“占用即冻结”的公司对其所持股份实行“占用即冻结”

10《公司章程》修订前《公司章程》修订后机制，即公司应立即按照法律程序申请的机制，即公司应立即按照法律程序申司法机关冻结其持有的公司股权；如控请司法机关冻结其持有的公司股权；如

股股东不能以现金清偿所侵占的资产，控股股东不能以现金清偿所侵占的资公司应积极采取措施，通过变现控股股产，公司应积极采取措施，通过变现控东持有的公司股权以偿还被侵占的资股股东持有的公司股权以偿还被侵占产。的资产。

…………

第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权:机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报非职工代表董事、监事，决定有关董事、酬事项；监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（九）审议批准第四十一四十六条规定保事项；的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计总大资产超过公司最近一期经审计总资

资产30%的事项；产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股

11《公司章程》修订前《公司章程》修订后计划；计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

…………

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的半数以上过过。半数通过。

…………

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3即5人；数或者本章程所定人数的2/3即5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或办公地。若因其地点为：公司住所地或办公地。若因其他原因需变更股东大会召开地点，须在他原因需变更股东大会召开地点，须在股东大会通知中做特别提示。股东大会通知中做特别提示。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东大会的，视为出席。

12《公司章程》修订前《公司章程》修订后

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事当根据法律，行政法规和本章程的规有权向董事会提议召开临时股东大会。

定，在收到提议后10日内提出同意或对独立董事要求召开临时股东大会的不同意召开临时股东大会的书面反馈提议，董事会应当根据法律，行政法规意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在内提出同意或不同意召开临时股东大作出董事会决议后的5日内发出召开会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条监事会审计委员会有权

议召开临时股东大会，并应当以书面形向董事会提议召开临时股东大会，并应式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规提案后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提案提议后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，将在股东大会的通知，通知中对原提议的变作出董事会决议后的5日内发出召开股更，应征得监事会的同意。东大会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东大会，或者更，应征得监事会审计委员会的同意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者视为董事会不能履行或者不履行召集在收到提案提议后10日内未作出反馈

股东大会会议职责，监事会可以自行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集和主持。集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东大会，并应当以书面形

13《公司章程》修订前《公司章程》修订后

式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东大会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东有权向监事会审计委员会提议东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东大会，并应当以书面形式出请求。向监事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会审计委员会同意召开临时股东收到请求5日内发出召开股东大会的大会的，应在收到请求5日内发出召开通知，通知中对原请求的变更，应当征股东大会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会监事会审计委员会未在规定期限内发通知的，视为监事会不召集和主持股东出股东大会通知的，视为监事会审计委大会，连续90日以上单独或者合计持员会不召集和主持股东大会，连续90有公司10%以上股份的股东可以自行日以上单独或者合计持有公司10%以召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条监事会审计委员会或股

召集股东大会的，须书面通知董事会，东决定自行召集股东大会的，须书面通同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会审计委员会或者召集股东应在比例不得低于10%。发出股东大会通知及股东大会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会告时，向上海证券交易所提交有关证明通知及股东大会决议公告时，向证券交材料。

易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于监事会审计委员会

集的股东大会，董事会和董事会秘书将或股东自行召集的股东大会，董事会和予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条监事会审计委员会或股

14《公司章程》修订前《公司章程》修订后

的股东大会，会议所必需的费用由本公东自行召集的股东大会，会议所必需的司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会审计委员会以及单独或者合

3%以上股份的股东，有权向公司提出并持有公司3%1%以上股份的股东，有提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%1%以上股股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东大会召开10日出临时提案并书面提交召集人。召集人前提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东大集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股并将该临时提案提交股东会审议。但临东大会通知公告后，不得修改股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章通知中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大第五十九条召集人将在年度股东大

会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东大会将于会议召开15日前以前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十条股东大会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登

15《公司章程》修订前《公司章程》修订后记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明、股票账户

委托代理他人出席会议的，应出示本人卡；委托代理他人出席会议的，应出示有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；委托人姓名或者

（二）是否具有表决权；名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）是否具有表决权；代理人姓名或

审议事项投赞成、反对或弃权票的指者名称；

示；（三）分别对列入股东大会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人示；股东的具体指示，包括对列入股东

为法人股东的，应加盖法人单位印章。会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人可以按自

16《公司章程》修订前《公司章程》修订后己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东大会召开时，本公司全

全体董事、监事和董事会秘书应当出席体董事、监事和董事会秘书应当出席会会议，总经理和其他高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列列席会议。席会议。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的董事长的，由过半数的半数以上董事共副董事长主持）主持，副董事长不能履同推举的副董事长主持）主持，副董事行职务或者不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由董事共同推举的一名董事主持。过半数的半数以上董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会审计委员会自行召集的股东大不履行职务时，由半数以上监事共同推会，由监事会主席审计委员会召集人主举的一名监事主持。持。监事会主席审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或不履行职务时，由半数以上举代表主持。监事共同推举的一名监事主持。由过半

17《公司章程》修订前《公司章程》修订后

召开股东大会时，会议主持人违反议事数的审计委员会成员共同推举的一名规则使股东大会无法继续进行的，经现审计委员会成员主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股股东自行召集的股东大会，由召集人或东同意，股东大会可推举一人担任会议者其推举代表主持。

主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证股东大第七十八条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。同时，召集人股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东大会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

18《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第七十九条……第八十三条……股东大会对关联交易事项作出的决议股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的1/2以上通过方为有效。但持表决权的1/2以上过半数通过方为有是，该关联交易事项涉及本章程第七十效。但是，该关联交易事项涉及本章程七条规定的相关事项时，股东大会决议第七十七八十一条规定的相关事项时，必须经出席股东大会的非关联股东所股东大会决议必须经出席股东大会的

持表决权的2/3以上通过方为有效。非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东大会以特别决议批公司将不与董事、总经理和其它高级管准，公司将不与董事、总经理和其它高理人员以外的人订立将公司全部或者级管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举二名以上董事、监事进股东大会就选举二两名以上董事、监事

行表决时，根据本章程的规定或者股东进行表决时，根据本章程的规定或者股大会的决议，采取累积投票制。东大会的决议，采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

采用累积投票时，每一股东所持有的表采用累积投票时，每一股东所持有的表决票总数等于所持股份数额分别乘以决票总数等于所持股份数额分别乘以

19《公司章程》修订前《公司章程》修订后

应选董事、监事人数。股东可以将其持应选董事、监事人数。股东可以将其持有的董事或监事表决票总数对应的集有的董事或监事表决票总数对应的集中投给一名或者分别投给几名董事候中投给一名或者分别投给几名董事候

选人、监事候选人。董事候选人、监事选人、监事候选人。董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是候选人以其得票多少的顺序确定其是

否当选；但当选董事、监事所获得的票否当选；但当选董事、监事所获得的票数必须达到出席股东大会股东所持有数必须达到出席股东大会股东所持有表决权的半数以上；对于不够票数的董表决权的过半数的半数以上；对于不够

事、监事候选人由下次股东大会进行补票数的董事、监事候选人由下次股东大选。会进行补选。

董事、非职工代表监事候选人名单分别非职工代表董事、非职工代表监事候选

由董事会、监事会或持有或者合并持有人名单分别由董事会、监事会或持有单

公司发行在外有表决权股份总数的3%独或者合并持有公司发行在外有表决

以上的股东提出；职工代表监事由公司权股份总数的3%1%以上的股东提出；

工会提名，提请职工代表大会选举。公职工代表董事监事由公司工会提名，提司董事会、监事会应分别对提名人提交请职工代表大会选举。公司董事会、监的候选人情况进行资格审查，独立董事事会应分别对提名人提交的候选人情候选人应在公告前取得证券监管部门况进行资格审查，独立董事候选人应在的审核同意。公告前取得证券监管部门的审核同意。

第九十四条根据《中国共产党章程》，第九十八条根据《中国共产党章程》，公司设立党委和纪委。公司为党组织的公司设立党委和纪委。，建立党的工作活动提供必要条件。机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，公司为党组织的活动提供必要条件。

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百零三条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者

5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

事或者厂长、经理，对该公司、企业的之日起未逾2年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董破产清算完结之日起未逾3年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

20《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产负有个人责任的，自该公司、企业

令关闭的公司、企业的法定代表人，并破产清算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期未负有个人责任的，自该公司、企业被吊清偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未处罚，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不合适（六）被中国证监会处以证券市场禁入

担任上市公司董事、监事和高级管理人处罚，期限未满的；

员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不合适

（八）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、监事和高级管理人的其他内容。员等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或者第一百零四条董事由股东大会选举更换，并可在任期届满前由股东大会解或者更换，并可在任期届满前由股东大除其职务。董事任期三年，任期届满可会解除其职务。董事任期三3年，任期连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，公司不设职工代表董事。数的1/2，公司不设职工代表董事。

公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额为1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生后，直接进入董

21《公司章程》修订前《公司章程》修订后事会。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入，不得侵占公司的财产；不得储；侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得挪用公司资金；不得将公司

东大会或董事会同意，将公司资金借贷资金以其个人名义或者其他个人名义给他人或者以公司财产为他人提供担开立账户存储；

保；（三）不得将公司资产或者资金以其个

（五）不得违反本章程的规定或未经股人名义或者其他个人名义开立账户存

东大会同意，与本公司订立合同或者进储；不得利用职权贿赂或者收受其他非行交易；法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（四）不得违反本章程的规定，未经股务便利，为自己或他人谋取本应属于公东大会或董事会同意，将公司资金借贷司的商业机会，自营或者为他人经营与给他人或者以公司财产为他人提供担本公司同类的业务；保；未向董事会或者股东会报告，并按

（七）不得接受与公司交易的佣金归为照本章程的规定经董事会或者股东会己有；决议通过，不得直接或者间接与本公司

（八）不得擅自披露公司秘密；订立合同或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（五）不得违反本章程的规定或未经股益；东大会同意，与本公司订立合同或者进

（十）法律、行政法规、部门规章及本行交易；不得利用职务便利，为自己或

章程规定的其他忠实义务。者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事违反本条规定所得的收入，应当归董事会或者股东会报告并经股东会决公司所有；给公司造成损失的，应当承议通过，或者公司根据法律、行政法规担赔偿责任。或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向董事会或者股

东会报告，并经股东会决议通过，不得

22《公司章程》修订前《公司章程》修订后

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司下列负有勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向监事会审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规章及本供有关情况和资料，不得妨碍监事会或章程规定的其他勤勉义务。者监事审计委员会行使职权；

23《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，公司将在2个交易日内披露有法定最低人数时，在改选出的董事就任关情况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞职导致公司董事会低于部门规章和本章程规定，履行董事职法定最低人数时，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职告送达董事会时生效。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任第一百零九条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在任期结施。董事辞职辞任生效或者任期届满，束后一年内仍然有效；其对公司商业秘应向董事会办妥所有移交手续，其对公密保密的义务在其任职结束后仍然有司和股东承担的忠实义务，在任期结束效，直至该秘密成为公开信息。后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效；。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该

秘密成为公开信息。，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时第一百一十二条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

24《公司章程》修订前《公司章程》修订后

程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百一十条董事会由8名董事组第一百一十三条公司设董事会，董事成，设董事长1人，副董事长1－2人，会由8名董事组成，其中：职工董事1独立董事3人。名、独立董事3名；董事会设董事长1人，副董事长1－2人。，独立董事3人；

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；职工董事由职工代表大会选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买

25《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（九）决定公司内部管理机构的设置；权、优先认缴出资权等）、对投资企业

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、减资、注销投资企业等事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（八）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（九）决定聘任或者解聘公司总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经董事会秘书及其他高级管理人员，并决理、总经济师、总会计师、总工程师等定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖的提名，决定聘任或者解聘公司副总经惩事项；理、总经济师、总会计师、总工程师等

（十一）制订公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）董事会决定公司重大问题，应（十四）听取公司总经理的工作汇报并事先与公司党委交换意见；检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十五）董事会决定公司重大问题，应本章程授予的其他职权。事先与公司党委交换意见；

公司董事会设立审计委员会，并根据需（十六）法律、行政法规、部门规章或要设立战略、提名、薪酬与考核相关专本章程授予的其他职权。

门委员会。专门委员会对董事会负责，公司董事会设立审计委员会，并根据需依照本章程和董事会授权履行职责，提要设立战略、提名、薪酬与考核相关专案应当提交董事会审议决定。专门委员门委员会。专门委员会对董事会负责，会成员全部由董事组成，其中审计委员依照本章程和董事会授权履行职责，提会、提名委员会、薪酬与考核委员会中案应当提交董事会审议决定。专门委员独立董事占多数并担任召集人，审计委会成员全部由董事组成，其中审计委员员会的召集人为会计专业人士。董事会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中负责制定专门委员会工作规程，规范专独立董事占多数并担任召集人，审计委门委员会的运作。员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会制定董事会第一百一十六条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

26《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十七条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买权、程序；重大投资项目应当组织有关专优先认缴出资权等）、对投资企业减资、

家、专业人员进行评审，并报股东大会注销投资企业的权限，建立严格的审查批准。和决策程序；重大投资项目应当组织有股东大会授权董事会决定本章程第四关专家、专业人员进行评审，并报股东十一条规定以外的符合法律法规的对大会批准。

外担保事项；经股东大会另行批准授权股东大会授权董事会决定单笔或12个的，可由董事会或董事长在其授权范围月内累计金额占公司最近一期经审计内审批相关对外担保事项。公司的对外净资产额20%以下的对外投资、收购出担保事项在经董事会审议时，需经出席售资产、资产抵押、委托理财、对外捐董事会的2/3以上董事签署同意。未经赠事项。

公司股东大会或董事会决议通过，董股东会授权董事会决定单笔或12个月事、高级管理人员及公司的分支机构不内累计金额达到以下标准的对外投资、

得擅自代表公司签订对外担保合同。公收购出售资产、资产抵押、委托理财、司董事、高级管理人员及相关人员违反对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买对外担保的审批权限、审议程序的，公权、优先认缴出资权等）、对投资企业司将视情节轻重对直接责任人处以警减资或注销事项及交易：

告、降职、免职、开除等处分并追究其（一）交易涉及的资产总额（同时存在赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机账面值和评估值的，以高者为准）占公关予以处理。司最近一期经审计总资产50%以下的股东大会授权董事会决定单笔或12个交易；

月内累计金额在3000万元以下或占公（二）交易标的（如股权）涉及的资产司最近一期经审计净资产额5%以下的净额（同时存在账面值和评估值的，以关联交易事项。高者为准）占公司最近一期经审计净资超过上述限额或根据法律法规规定必产50%以下的交易；

须报请股东大会审议的事项，须提请股（三）交易的成交金额（包括承担的债东大会批准。务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下的交易；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润50%以下的交易；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入50%以

27《公司章程》修订前《公司章程》修订后

下的交易；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润50%以下的交易。

公司收购或出售资产事项时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%时，应当提交股东会审议。

股东大会授权董事会决定本章程第四十一四十六条规定以外的符合法律法规的对外担保事项；经股东大会另行批

准授权的，可由董事会或董事长在其授权范围内审批相关对外担保事项。公司的对外担保事项在经董事会审议时，需经出席董事会的2/3以上董事签署同意。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员及相关人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并

追究其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机关予以处理。

股东大会授权董事会决定单笔或12个月内累计金额在3000万元以下或占公

司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。

超过上述限额或根据法律法规规定必

须报请股东大会审议的事项，须提请股东大会批准。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；

28《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授权董事长决定单笔或（六）董事会授权董事长决定单笔或12

12个月内累计金额占公司最近一期经个月内累计金额占公司最近一期经审

审计净资产额5%以下的对外投资、收计净资产额5%以下的对外投资、收购

购出售资产、委托理财事项，但关联交出售资产、委托理财事项，但关联交易易除外。其中：对于单笔金额占公司最除外。其中：对于单笔金额占公司最近近一期经审计净资产额0.5%以上的且一期经审计净资产额0.5%以上的且涉

涉及公司合并报表范围变化的对外投及公司合并报表范围变化的对外投资、

资、收购出售资产事项仍需要提交董事收购出售资产事项仍需要提交董事会会审议。董事长做出上述决定应符合公审议。董事长做出上述决定应符合公司司利益，并在事后及时向公司董事会报利益，并在事后及时向公司董事会报告；告；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）董事会授权董事长决定单笔或12

的紧急情况下，对公司事务行使符合法个月内累计金额达到以下标准的对外律规定和公司利益的特别处置权，并在投资、收购出售资产、资产抵押、委托事后向公司董事会和股东大会报告；理财、对外捐赠、放弃权利（含放弃优

（八）董事会授予的其他职权。先购买权、优先认缴出资权等）、对投

资企业减资或注销事项及交易：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以下的交易；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

10%以下的交易；

3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

10%以下的交易；

4．交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润10%以下的交易；

5．交易标的（如股权）在最近一个会

29《公司章程》修订前《公司章程》修订后

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入10%以下的交易；

6．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润10%以下的交易。

董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助第一百二十条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者事长工作，董事长不能履行职务或者不不履行职务的，由副董事长履行职务履行职务的，由副董事长履行职务（公（公司有两位或两位以上副董事长的，司有两位或两位以上副董事长的，由过由半数以上董事共同推举的副董事长半数的半数以上董事共同推举的副董履行职务）；副董事长不能履行职务或事长履行职务）；副董事长不能履行职

者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的半数推举一名董事履行职务。以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十二条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2权的股东、1/3以上董事、监事会审计

以上的独立董事、董事长或者总经理，委员会、1/2以上的独立董事、董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十六条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人

30《公司章程》修订前《公司章程》修订后

数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方第一百二十七条董事会决议表决方

式为：一般采用记名投票表决方式或举式为：一般采用记名投票表决方式或举手表决方式。手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以采用通讯方式进行意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，可以采用传真、视频、电话会议或电子邮件等通信方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名新增

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

31《公司章程》修订前《公司章程》修订后

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会

32《公司章程》修订前《公司章程》修订后的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

33《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中：独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

新增部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

34《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设立战

略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交新增

董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百四十三条战略委员会负责确

定公司发展规划，健全投资决策程序，新增加强决策科学性，完善公司治理结构，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略和重大投资决

35《公司章程》修订前《公司章程》修订后策；

（二）重大资本运作、重大投资融资方案和重大资产经营项目决策；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

36《公司章程》修订前《公司章程》修订后

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条专门委员会可以聘新增请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理数名，由董事会聘任或公司设副总经理数名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、

总经济师、总会计师、总工程师为公司总经济师、总会计师、总工程师为公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十九条第一百四十八条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于关于不得担任董事的情形、离职管理制高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零二条（四）～（六）关义务和第一百零二条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百三十五条总经理可以在任期第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳务劳动合同规定。

第一百三十八条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第一百五十五条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会派出

37《公司章程》修订前《公司章程》修订后

和证券交易所报送并披露年度报告，在机构和上海证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起2个度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交日起2个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及上海证券所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。产资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

38《公司章程》修订前《公司章程》修订后润。

第一百五十八条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本金和法定公积金；仍不能弥补的，可以的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十五条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续稳为：

定的利润分配政策，公司利润分配应重（一）利润分配原则：公司实行持续稳视对投资者的合理投资回报，并兼顾公定的利润分配政策，公司利润分配应重司的可持续发展。视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

（二）利润分配形式、分配期间和分配司的可持续发展。

条件：公司采取现金、股票或者现金股（二）利润分配形式、分配期间和分配

票相结合的方式分配股利，并优先采用条件：公司采取现金、股票或者现金股现金分红的利润分配方式。在具有现金票相结合的方式分配股利，并优先采用分红条件时，应当采用现金分红进行利现金分红的利润分配方式。在具有现金润分配。分红条件时，应当采用现金分红进行利原则上公司按年度进行股利分配，在公润分配。

司现金流状况良好的情况下，结合公司原则上公司按年度进行股利分配，在公盈利情况及资金需求，经股东大会批司现金流状况良好的情况下，结合公司准，公司可以进行中期现金分红。盈利情况及资金需求，经股东大会批公司利润分配不得超过累计可分配利准，公司可以进行中期现金分红。

润的范围，不得损害公司持续经营能公司利润分配不得超过累计可分配利力。润的范围，不得损害公司持续经营能

（三）现金分红政策：力。

1．在满足公司正常生产经营的资金需（三）现金分红政策：

求情况下，如无重大投资计划或重大现1．在满足公司正常生产经营和还本付金支出等事项发生，公司应当采取现金息的资金需求情况下，如无重大投资计方式分配股利。公司年度内分配的现金划或重大现金支出等事项发生，公司应红利总额（包括中期分配的现金红利）当采取现金方式分配股利。公司年度内不少于当年归属于上市公司股东的净分配的现金红利总额（包括中期分配的利润的30%。现金红利）不少于当年归属于上市公司

39《公司章程》修订前《公司章程》修订后

重大投资计划或重大现金支出是指公股东的净利润的30%。

司在一年内购买资产超过公司最近一重大投资计划或重大现金支出是指公

期经审计总资产30%或单项购买资产司在一年内购买资产超过公司最近一

价值超过公司最近一期经审计的净资期经审计总资产30%10%或单项购买

产20%的事项，上述资产价值同时存在资产价值超过公司最近一期经审计的账面值和评估值的，以高者为准；以及净资产20%10%的事项，上述资产价值对外投资超过公司最近一期经审计的同时存在账面值和评估值的，以高者为净资产20%及以上的事项。上述事项需准；以及重大对外投资或重大项目建设经公司董事会批准并提交股东大会审金额超过公司最近一期经审计的净资议通过。产20%10%及以上的事项。上述事项需

2．公司进行现金分红时，现金分红的经公司董事会批准并提交股东大会审

比例应同时遵照以下要求：议通过。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大2．公司进行现金分红时，现金分红的

资金支出安排的，进行利润分配时，现比例应同时遵照以下要求：

金分红在本次利润分配中所占比例最（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

低应达到80%；资金支出安排的，进行利润分配时，现

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最

资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

低应达到40%；资金支出安排的，进行利润分配时，现

（3）公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最

资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最（3）公司发展阶段属成长期且有重大

低应达到20%。资金支出安排的，进行利润分配时，现公司在实际分红时具体所处阶段，由公金分红在本次利润分配中所占比例最司董事会根据具体情形确定。低应达到20%。

3．在公司当年未实现盈利情况下，公公司在实际分红时具体所处阶段，由公

司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会根据具体情形确定。

司董事会、股东大会审议通过，并由公3．在公司当年未实现盈利情况下，公司独立董事发表相关意见。司不进行现金利润分配，同时需要经公

（四）利润分配决策程序和机制：公司司董事会、股东大会审议通过，并由公

董事会应结合公司利润情况、资金状司独立董事发表相关意见。

况、生产经营和持续发展需要，制订公（四）利润分配决策程序和机制：公司司利润分配预案；公司独立董事应当对董事会应结合公司利润情况、资金状

公司利润分配预案发表明确意见。公司况、生产经营和持续发展需要，制订公利润分配预案经董事会审议通过后，应司利润分配预案；公司独立董事应当对提交股东大会审议批准。股东大会对公公司利润分配预案可以提出相关发表

40《公司章程》修订前《公司章程》修订后

司利润分配方案进行审议前，公司应当明确意见。公司利润分配预案经董事会通过多种渠道主动与股东特别是中小审议通过后，应提交股东大会审议批股东进行沟通和交流，充分听取中小股准。股东大会对公司利润分配方案进行东的意见。审议前，公司应当通过多种渠道主动与公司年度盈利但未提出现金利润分配股东特别是中小股东进行沟通和交流，预案的，董事会应说明未进行现金分红充分听取中小股东的意见。

的原因、未用于分红的资金留存公司的公司年度盈利但未提出现金利润分配用途，独立董事对此发表明确意见。预案的，董事会应说明未进行现金分红

（五）公司利润分配政策的修改：因公的原因、未用于分红的资金留存公司的

司外部经营环境或自身经营状况发生用途，独立董事对此发表明确意见。

较大变化，确有必要对本章程确定的现（五）公司利润分配政策的修改：因公金分红政策进行调整或者变更的，由公司外部经营环境或自身经营状况发生司董事会制订拟修改的利润分配政策较大变化，确有必要对本章程确定的现预案，并说明详细原因，在经独立董事金分红政策进行调整或者变更的，由公发表明确意见后，提交公司股东大会审司董事会制订拟修改的利润分配政策议，并应由出席股东大会的股东所持表预案，并说明详细原因，在经独立董事决权的2/3以上通过。发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十一条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准删除后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

41《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，必须由股东大会决定，董事在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东大会

会议通知，以在《上海证券报》、《中国的会议通知，以在《上海证券报》、《中证券报》、《证券时报》、《证券日报》上国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告方式进行。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或指定信息披露媒体上公告方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的

会议通知，以书面、传真、电子邮件、删除专人送达或邮寄等方式进行。

第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不新增经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

42《公司章程》修订前《公司章程》修订后议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》日内在《上海证券报》《中国证券报》《证《证券时报》《证券日报》上公告。债券时报》《证券日报》上或者国家企业权人自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书的自公告之日起45日内，通知书之日起30日内，未接到通知书可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，可以要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》上公告。《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册第一百九十条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自时报》《证券日报》上或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书之日起30日内，未接到通知书的求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第新增一百六十三条第二款的规定弥补亏损

43《公司章程》修订前《公司章程》修订后后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起30日内在《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

44《公司章程》修订前《公司章程》修订后

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一

百八十三条第（一）项情形的，可以通百八十三一百九十五条第（一）项、第过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股产的，可以通过修改本章程而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或股东会作上通过。出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百八十三条第（一）项、第（二）项、百八十三一百九十五条第（一）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（二）项、第（四）项、第（五）项规应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当在解散事由出现之日立清算组，开始清算。清算组由董事或起15日内成立清算组，开始清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事或者股东大会决议确定立清算组进行清算的，债权人可以申请的人员组成。

人民法院指定有关人员组成清算组进逾期不成立清算组进行清算的，债权人行清算。可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证《证券时报》、《证券日报》上公告。债券时报》、《证券日报》上或国家企业信权人应当自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。债权人应当自接内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书之日起30日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司第二百零一条清算组在清理公司财

45《公司章程》修订前《公司章程》修订后

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后裁定组应当将清算事务移交给人民法院。宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条清算组成员应当忠第二百零三条清算组成员应当忠于于职守，依法履行清算义务。职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的者持有股份的比例虽然不足未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东大会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司的安排，能够实际支配公司行为的人。股东，但通过投资关系、协议或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的人。是

实际控制人、董事、监事、高级管理人指通过投资关系、协议或者其他安排，员与其直接或者间接控制的企业之间能够实际支配公司行为的自然人、法人的关系，以及可能导致公司利益转移的或者其他组织。

其他关系。但是，国家控股的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、不仅因为同受国家控股而具有关联关实际控制人、董事、监事、高级管理人系。员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

46《公司章程》修订前《公司章程》修订后

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则。事会议事规则。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”“以下”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

二、《公司股东会议事规则》修订内容如下：

《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

第三条股东大会是公司的最高权力第三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（一）选举和更换非职工代表董事，决

（四）审议批准监事会报告；定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（二）审议批准董事会报告；

案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）审议批准公司的年度财务预算方

弥补亏损方案；案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（三）审议批准公司的利润分配方案和出决议；弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（九）对公司合并、分立、解散、清算出决议；

或者变更公司形式作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（十）修改《公司章程》；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务或者变更公司形式作出决议；

所作出决议；（七）修改《公司章程》；

（十二）审议批准公司下列对外担保事（八）对公司聘用、解聘承办公司审计项：业务的会计师事务所作出决议；

（1）公司及公司控股子公司的对外担（九）审议批准公司下列对外担保事保总额，超过最近一期经审计净资产的项：

47《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

50%以后提供的任何担保；（1）公司及公司控股子公司的对外担

（2）公司的对外担保总额，超过最近保总额，超过最近一期经审计净资产的

一期经审计总资产的30%以后提供的50%以后提供的任何担保；

任何担保；（2）公司的对外担保总额，超过最近

（3）公司在一年内担保金额超过公司一期经审计总资产的30%以后提供的

最近一期经审计总资产30%的担保；任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对（3）公司在一年内担保金额超过公司

象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计（4）为资产负债率超过70%的担保对

净资产10%的担保；象提供的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方（5）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（6）对股东、实际控制人及其关联方重大资产超过公司最近一期经审计总提供的担保。

资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资项；产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十一）审议批准变更募集资金用途事计划；项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十二）审议股权激励计划和员工持股章或《公司章程》规定应当由股东大会计划；

决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的开一1次，应当于上一会计年度结束后

6个月内举行。临时股东大会不定期召的6个月内举行。临时股东大会不定期开，出现《公司法》第一百条规定的应召开，出现《公司法》第一百一百一十当召开临时股东大会的情形时，临时股三条规定的应当召开临时股东大会的东大会应当在2个月内召开。情形时，临时股东大会应当在2个月内公司在上述期限内不能召开股东大会召开。

的，应当报告山西证监局和上海证券交公司在上述期限内不能召开股东大会易所，说明原因并公告。的，应当报告山西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议第七条经全体独立董事过半数同意，

48《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

召开临时股东大会。对独立董事要求召独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会的提议，董事会应当根股东大会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和《公司章程》的规东大会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或行政法规和《公司章程》的规定，在收不同意召开临时股东大会的书面反馈到提议后10日内提出同意或不同意召意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应当说明理由并公告。时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条单独或者合计持有公司10%第九条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向的股东有权向董事会请求召开临时股董事会提出。董事会应当根据法律、行东大会，并应当以书面形式向董事会提政法规和《公司章程》的规定，在收到出。董事会应当根据法律、行政法规和请求后10日内提出同意或不同意召开《公司章程》的规定，在收到请求后10临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当大会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，应当股东大会的通知，通知中对原请求的变在作出董事会决议后的5日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者单独或者合计持有公司10%以上股份在收到请求后10日内未作出反馈的，的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司10%以上股份东大会，并应当以书面形式向监事会提（含表决权恢复的优先股等）的股东有出请求。权向监事会审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在股东大会，并应当以书面形式向监事会收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会提出请求。

知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会审计委员会同意召开临时股东相关股东的同意。大会的，应在收到请求5日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东大会股东大会的通知，通知中对原请求的变通知的，视为监事会不召集和主持股东更，应当征得相关股东的同意。

大会，连续90日以上单独或者合计持监事会审计委员会未在规定期限内发有公司10%以上股份的股东可以自行出股东大会通知的，视为监事会审计委召集和主持。员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

49《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会审计委员会或股东决

股东大会的，应当书面通知董事会，同定自行召集股东大会的，应当书面通知时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会审计委员会或召集股东应在发比例不得低于10%。出股东大会通知及发布股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东大会公告时，向上海证券交易所提交有关证通知及发布股东大会决议公告时，向上明材料。

海证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十四条单独或者合计持有公司3%第十四条单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开3%1%以上股份（含表决权恢复的优先

10日前提出临时提案并书面提交召集股等）的股东，可以在股东大会召开人。召集人应当在收到提案后2日内发10日前提出临时提案并书面提交召集出股东大会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后2日内发内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的……内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第十六条股东大会通知和补充通知第十六条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股权登记日登记在册的第二十三条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或其他能够表明其股东身份的证件或证明出席股东大会。代理人还应有效证件或证明出席股东大会。代理人当提交股东授权委托书和个人有效身还应当提交股东授权委托书和个人有

50《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后份证件。效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体第二十六条公司召开股东大会，全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会股东会要求董事、监事和董事会秘书应议，总经理和其他高级管理人员应当列当出席会议，总经理和其他高级管理人席会议。员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。第二十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职由副董事长主持（公司有两位或两位以务或者不履行职务时，由半数以上董事上副董事长的，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的副董事长主持）；副董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事会行职务或者不履行职务时，由半数以上主席主持。监事会主席不能履行职务或董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会审计委员会自行召集的股东大监事会副主席不能履行职务或者不履会，由审计委员会召集人主持。审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的员会召集人不能履行职务或不履行职一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推推举的一名审计委员会成员主持，监事举代表主持。会副主席不能履行职务或者不履行职公司应当制定股东大会议事规则。召开务时，由半数以上监事共同推举的一名股东大会时，会议主持人违反议事规则监事主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东大会，由召集人或席股东大会有表决权过半数的股东同者其推举代表主持。

意，股东大会可推举一人担任会议主持公司应当制定股东大会议事规则。召开人，继续开会。股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条股东大会就选举董事、监第三十二条股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据《公司章程》的规事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。投票制。公司单一股东及其一致行动人……拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

……

第三十四条股东大会审议提案时，不第三十四条股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应得对提案进行修改，否则，有关；若变

51《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

当被视为一个新的提案，不得在本次股更，应当被视为一个新的提案，不得在东大会上进行表决。本次股东大会上进行表决。

第三十七条股东大会对提案进行表第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。票、监票，并当场公布表决结果，决议……的表决结果载入会议记录。

……

第四十一条股东大会会议记录由董第四十一条股东大会会议记录由董

事会秘书负责，会议记录应记载以下内事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理、董事会秘书和的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

…………

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股新增的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容第四十六条公司股东大会决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东大会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者《公司章程》，反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请东可以自决议作出之日起60日内，请

52《公司股东大会议事规则》修订前《公司股东会议事规则》修订后

求人民法院撤销。求人民法院撤销。；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

三、《公司董事会议事规则》修订内容如下：

《公司董事会议事规则》修订前《公司董事会议事规则》修订后

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上过半数独立董事提

（六）经理提议时；议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）经理总经理提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他（七）证券监管部门要求召开时；

情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由

53《公司董事会议事规则》修订前《公司董事会议事规则》修订后

副董事长召集和主持；副董事长不能履副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会工作管理部门应当分别提前十日和会工作管理部门应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还经理总经理、董事会秘书。非直接送达应当通过电话进行确认并做相应记录。的，还应当通过电话进行确认并做相应情况紧急，需要尽快召开董事会临时会记录。

议的，可以随时通过电话或者其他口头情况紧急，需要尽快召开董事会临时会方式发出会议通知，但召集人应当在会议的，可以随时通过电话或者其他口头议上作出说明。方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，经理和董事监事可以列席董事会会议，经理总经理会秘书未兼任董事的，应当列席董事会和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以董事会会议。会议主持人认为有必要通知其他有关人员列席董事会会议。的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人对每项提案的简要意见；

意向的指示；（四）委托人的授权范围和对提案表决

（四）委托人的签字、日期等。意向的指示；

54《公司董事会议事规则》修订前《公司董事会议事规则》修订后

委托其他董事对定期报告代为签署书（五）委托人的签字、日期等。

面确认意见的，应当在委托书中进行专委托其他董事对定期报告代为签署书门授权。面确认意见的，应当在委托书中进行专受托董事应当向会议主持人提交书面门授权。

委托书，在会议签到簿上说明受托出席受托董事应当向会议主持人提交书面的情况。委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条发表意见第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。

董事可以在会前向董事会工作管理部董事可以在会前向董事会工作管理部

门、会议召集人、经理和其他高级管理门、会议召集人、经理总经理和其他高

人员、各专门委员会、会计师事务所和级管理人员、各专门委员会、会计师事律师事务所等有关人员和机构了解决务所和律师事务所等有关人员和机构

策所需要的信息，也可以在会议进行中了解决策所需要的信息，也可以在会议向主持人建议请上述人员和机构代表进行中向主持人建议请上述人员和机与会解释有关情况。构代表与会解释有关情况。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上二分之一以上过半数的与会董事或两

独立董事认为提案不明确、不具体，或名以上独立董事认为提案不明确、不具者因会议材料不充分等其他事由导致体，或者因会议材料不充分等其他事由其无法对有关事项作出判断时，会议主导致其无法对有关事项作出判断时，会持人应当要求会议对该议题进行暂缓议主持人应当要求会议对该议题进行表决。暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提交审议应满足的条件提出明确要求。

四、《董事会专门委员会工作细则》修订内容如下：

《公司董事会专门委员会工作细则》《公司董事会专门委员会工作细则》修订前修订后

第五条战略委员会主要负责对公司第五条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议，其主要职责是：究并提出建议，其主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；提出建议；

55《公司董事会专门委员会工作细则》《公司董事会专门委员会工作细则》

修订前修订后

（三）对《公司章程》规定须经董事会（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。

战略委员会行使上述职权时，应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第八条设立董事会审计委员会的目第八条设立董事会审计委员会的目

的是为了强化董事会决策功能，确定董的是为了强化董事会决策功能，确定董事会对经理层的有效监督，完善公司审事会对经理层的有效监督，完善公司审计工作，提升公司治理水平。计工作，行使《公司法》规定的职权，提升公司治理水平。

第九条审计委员会主要负责审核公第九条审计委员会主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，内、外部审计部审计工作和内部控制，内、外部审计的沟通、监督和核查工作，其主要职责的沟通、监督和核查工作，其主要职责是：是：

（一）审核财务会计报告及定期报告中（一）审核财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）审核因会计准则变更以外的原因（四）审核因会计准则变更以外的原因

作出的公司会计政策、会计估计变更或作出的公司会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；者重大会计差错更正；

（五）监督公司的内部审计制度及其实（五）监督公司的内部审计制度及其实施；施；

（六）负责内部审计与外部审计之间的（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；沟通；

（七）审查公司内控制度，可以对重大（七）审查公司内控制度，可以对重大关联交易进行审计；关联交易进行审计；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）行使《公司章程》授予的提议召

定和《公司章程》及公司董事会授予的集临时股东会及召集临时股东会的权其他事宜。利，行使股东会提案权；

（九）行使《公司章程》授予的召集临

56《公司董事会专门委员会工作细则》《公司董事会专门委员会工作细则》

修订前修订后时董事会会议的权利；

（十）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》及公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会行使上述职权时，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第十条审计委员会的组成：第十条审计委员会的组成：

（一）审计委员会由三名董事组成，独（一）审计委员会由三名不在公司担任

立董事占多数，成员中至少有一名独立高级管理人员的董事组成，独立董事占董事为专业会计人士；多数，成员中至少有一名独立董事为专

（二）审计委员会由董事长、二分之一业会计人士。审计委员会成员应当具备以上独立董事或者全体董事的三分之履行审计委员会工作职责的专业知识一提名，并由董事会选举产生；和经验，切实有效地监督、评估公司内

（三）审计委员会召集人由独立董事担外部审计工作，促进公司建立有效的内任，由董事会选举产生；部控制并提供真实、准确、完整的财务

（四）审计委员会任期与董事会一致，报告；

成员任期届满可连选连任。期间如有成（二）审计委员会由董事长、二分之一员不再担任公司董事职务，自动失去成以上独立董事或者全体董事的三分之员资格，并由委员会根据本细则规定补一提名，并由董事会选举产生；

足成员人数。（三）审计委员会召集人由专业会计人士的独立董事担任，由董事会选举产生；

（四）审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本细则规定补足成员人数。

第十三条提名委员会主要负责拟定第十三条提名委员会主要负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，其主要职责是：职资格进行遴选、审核，其主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；向董事会提出建议；

（二）研究与拟定董事、高级管理人员（二）研究与拟定董事、高级管理人员

57《公司董事会专门委员会工作细则》《公司董事会专门委员会工作细则》

修订前修订后的选择标准和程序；的选择标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；人员的人选；

（四）对提名或者任免董事进行审查并（四）对提名或者任免董事进行审查并提出建议；提出建议；

（五）对聘任或者解聘高级管理人员进（五）对聘任或者解聘高级管理人员进行审查并提出建议；行审查并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》及公司董事会授予的定和《公司章程》及公司董事会授予的其他事宜。其他事宜。

提名委员会行使上述职权时，应当经提名委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第十七条薪酬与考核委员会主要负第十七条薪酬与考核委员会主要负

责制定董事、高级管理人员的考核标准责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其主要职理人员的薪酬政策与方案，其主要职责：责：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的（一）根据董事及高级管理人员岗位的

主要范围、职责、重要性及其他相关企主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限（二）薪酬计划或方案主要包括但不限

于绩效评价标准、程序及主要评价体于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；行监督；

（五）对制定或者变更股权激励计划、（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；使权益条件成就提出建议；

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；所属子公司安排持股计划提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规（七）法律、行政法规、中国证监会规

58《公司董事会专门委员会工作细则》《公司董事会专门委员会工作细则》

修订前修订后

定和《公司章程》及公司董事会授予的定和《公司章程》及公司董事会授予的其他事宜。其他事宜。

薪酬与考核委员会行使上述职权时，应当经薪酬与考核委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议。

五、《董事会审计委员会年报工作规程》修订内容如下：

《公司董事会审计委员会年报工作规《公司董事会审计委员会年报工作规程》修订前程》修订后第二条董事会审计委员会（以下简称第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应在公司年报编制和披“审计委员会”）应在公司年报编制和披

露过程中切实履行相应的责任和义务，露过程中切实履行相应的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。勤勉尽责地开展工作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时，维护公司和全体股东的利益。

第三条公司年度财务报告审计工作第三条公司年度财务报告审计工作

的时间安排由审计委员会与负责公司的时间安排由审计委员会、总会计师与年度审计的会计师事务所协商确定。负责公司年度审计的会计师事务所协商确定。

第七条在年报审计工作过程中，审计

委员会应切实加强与公司管理层、年报

新增审计机构的沟通，采用会议形式，就审计工作相关问题进行交流，并形成书面沟通会议记录。

第七条年度财务会计报告审计工作第八条审计委员会应当审阅公司的完成后，审计委员会应对其进行审议和财务会计报告，对财务会计报告的真实表决，形成决议后提交董事会审核。性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报

的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促外部审计机构诚

实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验59《公司董事会审计委员会年报工作规《公司董事会审计委员会年报工作规程》修订前程》修订后证，审慎发表专业意见。

年度财务会计报告审计工作完成后，审计委员会应对其进行审议和表决，形成决议后提交董事会审核。

第十一条审计委员会在改聘下一年第十二条审计委员会在改聘下一年

度年审会计师事务所时，应通过见面沟度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务通的方式对前任和拟改聘会计师事务

所进行全面了解和恰当评价，形成意见所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审后提交董事会决议，并召开股东大会审议。议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。作日内报告公司注册地证监局，相关原件存档。

六、《独立董事年报工作制度》修订内容如下：

《公司独立董事年报工作制度》《公司独立董事年报工作制度》修订前修订后

第四条公司财务负责人应在为公司提第四条公司总会计师财务负责人应在供年报审计的注册会计师（以下简称为公司提供年报审计的注册会计师（以“年审注册会计师”）进场审计前向每位下简称“年审注册会计师”）进场审计前独立董事书面提交本年度审计工作安向每位独立董事书面提交本年度审计排及其他相关资料。工作安排及其他相关资料。

第六条独立董事应审查董事会召开的第六条独立董事应审查董事会召开的

程序、必备文件以及能够做出合理准确程序、必备文件以及能够做出合理准确

判断的资料信息的充分性，如发现与召判断的资料信息的充分性，应当关注年开董事会相关规定不符或判断依据不度报告董事会审议事项的决策程序，包足的情形，独立董事应提出补充、整改括相关事项的提议程序、决策权限、表和延期召开董事会的意见，未获采纳时决程序、回避事宜、议案材料的完备性可拒绝出席董事会，并要求公司披露其和提交时间，并对需要提交董事会审议未出席董事会的情况及原因。公司应当的事项做出审慎周全的判断和决策。如在董事会决议公告中披露独立董事未发现与召开董事会相关规定不符或判

出席董事会的情况及原因。断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公

60《公司独立董事年报工作制度》《公司独立董事年报工作制度》

修订前修订后司披露其未出席董事会的情况及原因。

公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第七条独立董事应高度关注公司年审第七条独立董事应高度关注公司年审

期间发生改聘会计师事务所的情形，一期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报见并及时向注册地证监局和交易所报告。告。

独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事过半数同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第八条独立董事应在年报中对年度内第八条独立董事应在年报中对年度内公司对外担保情况及公司关联交易情公司对外担保情况及公司关联交易情况等重大事项发表独立意见。况等重大事项发表独立意见。

独立董事应当督促公司真实、完整、准

确的在年报中披露应披露的事项，并对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第九条独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》新增

应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

七、《公司信息披露事务管理制度》修订内容如下：

《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》修订前修订后

第五条公司应履行信息披露的基本第五条公司应履行信息披露的基本

义务：义务：

61《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后

（一）信息披露是公司的持续责任，公（一）信息披露是公司的持续责任，公司应忠实诚信地履行持续信息披露的司应忠实诚信地履行持续信息披露的义务；义务；

（二）信息披露应坚持公开、公平、公（二）信息披露应坚持公开、公平、公

正的原则，保证所有股东特别是中小股正的原则，保证所有股东特别是中小股东享有平等地获得信息的机会；东享有平等地获得信息的机会；

（三）及时披露所有对公司股票价格可（三）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；能产生重大影响的信息；

（四）确保信息披露的内容真实、准确、（四）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性或重大遗完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假漏。记载、误导性陈述而没有虚假、严重误导性或重大遗漏。

第六条公司信息披露应遵循统一、归第六条公司信息披露应遵循统一、归

口管理的原则，有关股东大会、董事会口管理的原则，有关股东大会、董事会以及公司重大事项披露由董事会负责，以及公司重大事项披露由董事会负责，监事会事项的披露由监事会负责，并统监事会事项的披露由监事会负责，并统一由董事会秘书负责对外发布。凡涉及一由董事会秘书负责对外发布。凡涉及本办法规定的信息披露范围的事项，公本办法规定的信息披露范围的事项，公司其他部门、单位和个人不得擅自披司其他部门、单位和个人不得擅自披露。露。

第七条公司披露的信息主要包括：第七条公司披露的信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报（一）公司依法公开对外发布的定期报告；告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报（二）公司依法公开对外发布的临时报告；告；

（三）公司发行新股刊登的招股说明（三）公司发行新股刊登的招股说明

书、配股说明书、股票上市公告书和发书、配股说明书、募集说明书、收购报

行可转债公告书；告书、股票上市公告书和发行可转债公

（四）公司向证券监管部门或其他有关告书；

政府部门报送的可能对公司股票价格（四）公司向证券监管部门或其他有关

产生重大影响的报告、请示等文件；政府部门报送的可能对公司股票价格

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经产生重大影响的报告、请示等文件；

营情况的报道；（五）新闻媒体关于公司重大决策和经

（六）中国证券监督管理委员会（以下营情况的报道；62《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后称“中国证监会”）和上海证券交易所认（六）中国证券监督管理委员会（以下为需要披露的其他事项。称“中国证监会”）和上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

第八条定期报告。第八条定期报告。

…………

（五）定期报告内容应当经公司董事会（五）公司应当充分披露可能对公司核审议通过。未经董事会审议通过的定期心竞争力、经营活动和未来发展产生重报告不得披露。大不利影响的风险因素。公司应当结合公司董事、高级管理人员应当对定期报所属行业的特点，充分披露与自身业务告签署书面确认意见，说明董事会的编相关的行业信息和公司的经营性信息，制和审核程序是否符合法律、行政法规有针对性披露自身技术、产业、业态、

和中国证监会的规定，报告的内容是否模式等能够反映行业竞争力的信息，便能够真实、准确、完整地反映公司的实于投资者合理决策。

际情况。监事会应当对董事会编制的定（六）定期报告内容应当经公司董事会期报告进行审核并提出书面审核意见。审议通过。未经董事会审议通过的定期监事应当签署书面确认意见。监事会对报告不得披露。定期报告中的财务信息定期报告出具的书面审核意见，应当说应当经审计委员会审核，由审计委员会明董事会的编制和审议程序是否符合全体成员过半数同意后提交董事会审

法律、行政法规和中国证监会的规定，议。

报告的内容是否能够真实、准确、完整董事无法保证定期报告内容的真实性、

地反映上市公司的实际情况。准确性、完整性或者有异议的，应当在董事、监事无法保证定期报告内容的真董事会审议定期报告时投反对票或者

实性、准确性、完整性或者有异议的，弃权票。

应当在董事会或者监事会审议、审核定审计委员会成员无法保证定期报告中

期报告时投反对票或者弃权票。财务信息的真实性、准确性、完整性或……者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报

告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规

和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

63《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后

董事、监事无法保证定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

……

第九条临时报告。第九条临时报告。

（一）发生可能对公司证券及其衍生品（一）发生可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的重大事件，种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：能产生的影响。重大事件包括：

…………

7、公司的董事、1/3以上监事或者总经7、公司的董事、1/3以上监事或者总经

理发生变动；董事长或者总经理无法履理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；行职责；

…………

19、上市公司预计经营业绩发生亏损或19、上市公司预计经营业绩发生亏损或

者发生大幅变动；者发生大幅变动；

…………

第十条其他事项。第十条其他事项。

（一）涉及公司的收购、合并、分立、（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。义务，披露权益变动情况。

（二）公司应当关注本公司证券及其衍（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。实情况，必要时应当以书面方式问询，……并予以公开澄清。

……

第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符新增合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

64《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公

司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十三条公司及相关信息披露义务

人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内新增幕信息知情人买卖上市公司股票情况

等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十二条公司定期报告的编制、审议第十四条公司定期报告的编制、审议和披露程序。和披露程序。

（一）总经理、董事会秘书、总会计师（一）副董事长、总经理、分管副总经

等高级管理人员应当及时组织有关人理、董事会秘书、总会计师等高级管理

员编制定期报告草案，经董事会秘书、人员应当及时编制定期报告草案，经董总会计师和总经理审阅后，提请公司董事会秘书、总会计师和总经理分管副总事会审议；经理和总经理、副董事长、董事长审阅

（二）董事会秘书负责将定期报告资料后，提请公司董事会审议；

送达董事、监事审阅；（二）董事会秘书负责送达董事、监事

（三）董事长负责召集和主持董事会会审阅；

议审议定期报告；（三）审计委员会应当对定期报告中的

（四）监事会负责审核董事会编制的定财务信息进行事前审核，经全体成员过期报告；半数通过后提交董事会审议；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的（四）董事长负责召集和主持董事会会披露工作。议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十三条公司临时公告的编制、审议第十五条公司临时公告的编制、审议和披露程序。和披露程序。

（一）证券事务部负责临时报告的撰（一）证券事务部负责临时报告的撰

65《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后稿，董事会秘书、总会计师和相关业务稿，董事会秘书、总会计师和相关业务分管副总经理负责初步审核；分管副总经理负责初步审核；

（二）以董事会名义发布的临时报告应（二）以董事会名义发布的临时报告应

提交副董事长、董事长或授权代表审核提交副董事长、董事长或授权代表审核签字；签字；

（三）以监事会名义发布的临时报告应（三）以监事会名义发布的临时报告应

提交副董事长、监事会主席或授权代表提交副董事长、监事会主席或授权代表审核签字；审核签字；

（四）公司、控股子公司、参股子公司（三）公司、控股子公司、参股子公司

的重大事项需公开披露的，该事项的公的重大事项需公开披露的，该事项的公告应提交副董事长、董事长审核批准，告应提交副董事长、董事长审核批准，并以公司名义发布；并以公司名义发布；

（五）公司向中国证监会、中国证监会（四）公司向中国证监会、中国证监会

山西监管局、上海证券交易所或其他有山西监管局、上海证券交易所或其他有

关政府部门递交的报告、请示等文件和关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提策和经济数据的宣传性信息文稿应提

交副董事长、董事长签发；交副董事长、董事长签发；

（六）董事会秘书负责组织临时报告的（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。披露工作。

第十四条公司重大事件的报告、传第十六条公司重大事件的报告、传

递、审核和披露程序。递、审核和披露程序。

（一）董事、监事、高级管理人员知悉（一）董事、监事、高级管理人员知悉

重大事件发生时，应当立即履行报告义重大事件发生时，应当立即履行报告义

务，第一时间通报给董事会秘书，由董务，第一时间通报给董事会秘书，由董

事会秘书呈报董事长。事会秘书呈报分管副总经理、副董事

（二）董事长在接到报告后，应当立即长、董事长。

向董事会报告，并敦促董事会秘书组织（二）董事长在接到报告后，应当立即临时报告的披露工作。向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十五条公司未公开信息的报告、传第十七条公司未公开信息的报告、传

递、审核和披露程序。递、审核和披露程序。

（一）提供信息的部门负责人认真核对（一）提供信息的部门负责人认真核对

相关信息资料，并在第一时间内将相关相关信息资料，并在第一时间内将相关信息资料提交董事会秘书。信息资料提交董事会秘书。

（二）董事会秘书负责审查信息资料内（二）董事会秘书负责审查信息资料内容，并呈报副董事长、董事长。容，并呈报分管副总经理、副董事长、

66《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后

（三）董事长在接到报告后，将需董事董事长。

会审议的事项及时提请董事审议。（三）董事长在接到报告后，将需董事

（四）需董事会审议的事项，以董事会会审议的事项及时提请董事审议。

决议公告的形式披露，其他事项由董事（四）需董事会审议的事项，以董事会长或授权代表签发，由董事会秘书组织决议公告的形式披露，其他事项由董事相关临时报告的披露工作。长或授权代表签发，由董事会秘书组织相关临时报告的披露工作。

第十七条公司通过业绩说明会、分析第十九条公司通过业绩说明会、分析

师会议、网络路演、接受投资者调研等师会议、网络路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其形式就公司的经营情况、财务状况及其

他事件与任何机构和个人进行沟通时，他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。不得提供内幕信息。

第十八条公司在披露信息时应严格第二十条公司在披露信息时应严格

履行以下报告、审查和发布程序：履行以下报告、审查和发布程序：

（一）提供信息的相关部门及责任人应（一）提供信息的相关部门及责任人应

认真核对信息资料，并在第一时间通报认真核对信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；董事会秘书；

（二）证券事务部负责披露信息的撰（二）证券事务部负责披露信息的撰稿，董事会秘书、总会计师和相关业务稿，董事会秘书、总会计师和相关业务分管副总经理进行合规性审查；分管副总经理进行合规性审查；

（三）提交副董事长、董事长或授权代（三）提交副董事长、董事长或授权代表审核签字；表审核签字；

（四）监事会有关披露文件由监事会撰（四）监事会有关披露文件由监事会撰稿，并由董事会秘书作形式审核后，提稿，并由董事会秘书作形式审核后，提交副董事长、监事会主席或授权代表审交副董事长、监事会主席或授权代表审核签字；核签字；

（五）董事会秘书或证券事务代表将披（四）董事会秘书或证券事务代表将披露信息文稿及相关资料报送上海证券露信息文稿及相关资料报送上海证券交易所审核；交易所审核；

（六）披露信息经上海证券交易所审核（五）披露信息经上海证券交易所审核通过后，在中国证券监会指定的报刊和通过后，在中国证券监会指定的报刊和网站上披露。网站上披露。

第二十二条公司信息披露事务管理第二十四条公司信息披露事务管理

制度由公司证券事务部负责拟订，并提制度由公司证券事务部负责拟订，并提交公司董事会审议通过，并在上海证券交公司董事会审议通过后，并在上海证交易所网站上披露。券交易所网站上披露。

第二十三条公司信息披露事务管理制第二十五条公司信息披露事务管理制

67《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后

度适用于如下人员和机构：度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；（二）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和信息披露事务（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；管理部门；

（五）公司本部各管理部门以及各分公（四）公司本部各管理部门以及各分公

司、子公司的负责人；司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门员和部门

第二十四条董事会秘书是公司与上第二十六条董事会秘书是公司与上

海证券交易所的指定联络人，是公司信海证券交易所的指定联络人，是公司信息披露的直接责任人，具体管理公司的息披露的直接责任人，具体管理公司的对外信息披露工作。对外信息披露工作。

（一）负责组织和协调公司信息披露事（一）负责组织和协调公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露公司和相关当事人依法履行信息披露义务，汇集公司应予披露的信息并报告义务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。主动求证报道的真实情况。

（二）参加公司股东大会和高级管理人（二）参加公司股东大会、董事会会议、员相关会议，列席公司董事会和监事审计委员会会议和高级管理人员相关会，并有权了解公司的财务和经营情会议，列席公司董事会和监事会，并有况，查阅涉及信息披露的所有文件。权了解公司的财务和经营情况，查阅涉……及信息披露事宜的所有文件。

……

第二十九条公司信息披露事务管理制第三十一条公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况对信息披露事务管理制度的实施情况

进行定期或不定期检查，对发现的重大进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。根据需要要求董事会对制度予以修订。

68《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

删除监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务新增所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十五条公司内幕信息的知情人

第四十三条公司内幕信息的知情人

包括：

包括：

（一）公司及公司董事、监事、高级管

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员，公司的公司的实际控制人及其董事、监事（如实际控制人及其董事、监事、高级管理有）、高级管理人员；

人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及

其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及

（四）由于所任公司职务或者因与公司

其董事、监事、高级管理人员；

业务往来可以获取公司有关内幕信息

69《公司信息披露事务管理制度》《公司信息披露事务管理制度》

修订前修订后

（四）由于所任公司职务或者因与公司的人员；

业务往来可以获取公司有关内幕信息（五）公司收购人或者重大资产交易方

的人员；及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方

（六）因职务、工作可以获取内幕信息

及其控股股东、实际控制人、董事、监

的证券交易场所、证券公司、证券登记事和高级管理人员；

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息（七）因职责、工作可以获取内幕信息

的证券交易场所、证券公司、证券登记的证券监督管理机构工作人员；

结算机构、证券服务机构的有关人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易

（七）因职责、工作可以获取内幕信息或者对公司及其收购、重大资产交易进的证券监督管理机构工作人员；行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易

（九）中国证监会规定的可以获取内幕

或者对公司及其收购、重大资产交易进信息的其他人员。

行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人。

第四十九条公司除法定的会计账簿第五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，不以外，不另立会计账簿。公司资产资金，任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第五十四条公司董事、监事、高级管第五十六条公司董事、监事、高级管

理人员应当对公司信息披露的真实性、理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责，准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应公司董事长、副董事长、总经理、分管当对公司临时报告信息披露的真实性、副总经理、董事会秘书，应当对公司临准确性、完整性、及时性、公平性承担时报告信息披露的真实性、准确性、完主要责任。整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、总会计师应对公公司董事长、副董事长、总经理、总会

司财务报告的真实性、准确性、完整性、计师应对公司财务报告的真实性、准确

及时性、公平性承担主要责任。性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

70八、《担保管理办法》修订内容如下：

《公司担保管理办法》修订前《公司担保管理办法》修订后

第六条被担保方应符合以下条件：第六条被担保方应符合以下条件：

（一）经营情况和财务状况正常，经营（一）经营情况和财务状况正常，经营风险和财务风险较小；风险和财务风险较小；

（二）具有良好的信用资质等资信水（二）具有良好的信用资质等资信水平；平；

（三）需要提供反担保的，被担保方或（三）需要提供反担保的，被担保方或

第三方能够以其合法拥有的资产提供第三方能够以其合法拥有的资产提供有效的反担保。有效的反担保。

第七条公司融资及担保管理部门（以第七条公司融资及担保管理部门（以下称管理部门）负责对担保对象进行资下称管理部门）融资管理部负责对担保

信调查和风险评估，并确定担保对象是对象进行资信调查和风险评估，并确定否符合本办法第五条和第六条规定的担保对象是否符合本办法第五条和第担保条件。六条规定的担保条件。

第八条公司提供下列对外担保行为，第八条公司提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司全资子公司、控（一）本公司及本公司全资子公司、控股（控制）子公司的对外担保总额，超股（控制）子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

……股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

第十二条公司对外提供担保时，管理第十二条公司对外提供担保时，管理部门应对被担保人和反担保人的基本部门融资管理部应对被担保人和反担

71《公司担保管理办法》修订前《公司担保管理办法》修订后

情况、财务状况及担保事项的合法性、保人（如有）的基本情况、财务状况及

利益和风险进行充分分析，并提出可否担保事项的合法性、利益和风险进行充提供担保的书面报告。分分析，并提出可否提供担保的书面报告。

第十三条审议对外担保事项，管理部第十三条审议对外担保事项，管理部门应提前五个工作日向董事会提交如门融资管理部应提前五个工作日向董

下文件：事会提交如下文件：

…………

第十六条公司对外担保必须签订书第十六条公司对外担保必须签订书

面担保合同和反担保合同，担保合同和面担保合同和反担保合同，担保合同和反担保应作为公司档案妥善保管。反担保应并作为公司档案妥善保管。

第十七条管理部门应严格依据公司第十七条管理部门融资管理部应严

董事会或股东大会的决议，订立相关担格依据公司董事会或股东大会的决议，保合同，并应在签订担保合同后及时通订立相关担保合同，并应在签订担保合报其他有关部门。同后及时通报其他有关部门。

第二十条需签订反担保合同的，担保第二十条需签订反担保合同的，担保

合同订立前，管理部门应当落实反担保合同订立前，管理部门融资管理部应当措施，合同管理部门负责检查落实的情落实反担保措施，合同管理部门负责检况。查落实的情况。

第二十二条公司接受抵押、质押形式第二十二条公司接受抵押、质押形式

的反担保时，由管理部门会同合同管理的反担保时，由管理部门融资管理部会部门完善有关法律手续，及时办理登同合同管理部门完善有关法律手续，及记。时办理登记。

第二十三条法律规定必须办理担保第二十三条法律规定必须办理担保登记的，由管理部门负责到有关登记机登记的，由管理部门融资管理部负责到关办理担保登记；无需登记即可生效的有关登记机关办理担保登记；无需登记

担保合同，管理部门应征询合同管理部即可生效的担保合同，管理部门融资管门意见后进行办理。理部应征询合同管理部门意见后进行办理。

第二十四条管理部门为公司对外担第二十四条管理部门融资管理部为公

保的日常管理部门，负责保存和管理对司对外担保的日常管理部门，负责保存外担保事项的文件与资料，并对担保情和管理对外担保事项的文件与资料，并况进行统计和分析，定期向董事会、监对担保情况进行统计和分析，定期向董事会和总经理报送对外担保情况的统事会、监事会和总经理报送对外担保情计分析报告。况的统计分析报告。

第二十五条管理部门要及时了解和第二十五条管理部门融资管理部要

关注被担保人的债务偿还情况，当出现及时了解和关注被担保人的债务偿还

72《公司担保管理办法》修订前《公司担保管理办法》修订后

被担保人债务到期后十五个工作日内情况，当出现被担保人债务到期后十五未履行还款义务，或是被担保人破产、个工作日内未履行还款义务，或是被担清算、债权人主张担保人履行担保义务保人破产、清算、债权人主张担保人履情况时，应及时向相关部门分别通报情行担保义务情况时，应及时向相关部门况，并及时进行相关信息披露。分别通报情况，并及时进行相关信息披露。

第二十六条公司合同管理部门，负责第二十六条融资管理部会同公司合

担保合同的形式和内容审核，以及负责同管理部门，负责担保合同的形式和内对外担保合同中涉及的有关法律事项。容审核，；以及负责法务部门配合对外担保合同中涉及的有关法律事项进行审核。

第三十条证券事务部负责公司对外第三十条证券事务部负责公司对外

担保的信息披露工作，管理部门在公司担保的信息披露工作，管理部门融资管发生对外担保时，应及时通报董事会秘理部在公司发生对外担保时，应及时通书或证券事务部，同时应将有关资料报报董事会秘书或证券事务部，同时应将送证券事务部，配合其做好信息披露工有关资料报送证券事务部，配合其做好作。信息披露工作。

九、《关联交易管理制度》修订内容如下：

《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

第十一条公司与关联自然人拟发生第十一条公司与关联自然人拟发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的关联交易，应当提交在30万元以上的关联交易，应当经全董事会审议并及时披露。体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。

第十二条公司与关联法人（或其他组第十二条公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以最近一期经审计净资产绝对值0.5％以

上的关联交易，应当提交董事会审议并上的关联交易，应当经全体独立董事过及时披露。半数同意后提交董事会审议并及时披露。

第十三条公司与关联人拟发生的关第十三条公司与关联人拟发生的关

联交易达到以下标准之一的，除应当提联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：交股东大会审议：

（一）除为关联人提供担保外，交易金（一）除为关联人提供担保外，交易金

73《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后额（包括承担的债务和费用）在3000额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。资产绝对值5％以上的重大关联交易。

公司拟发生重大关联交易的，应当提供公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对交易标的出具的审计或者评估报告。对

于第六章所述与日常经营相关的关联于第六章所述与日常经营相关的关联

交易所涉及的交易标的，可以不进行审交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保，不论金（二）公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后，额大小，均应当在董事会经全体非关联提交股东大会审议批准。公司为控股股董事的过半数审议通过后外，还应当经东、实际控制人及其关联人提供担保出席董事会会议的非关联董事的三分的，控股股东、实际控制人及其关联人之二以上董事审议通过，并提交股东大应当提供反担保。会审议批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除新增外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司与关联人之间进行委

托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、投新增

资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、

第十二条和第十三条第（一）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个

74《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最新增

高金额为成交金额，适用本制度第十一

条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。

第十七条……第二十条……已经按照累计计算原则履行股东大会已经按照累计计算原则履行股东大会

决策程序的，不再纳入相关的累计计算决策程序公司已按照本制度第十一条、范围。公司已披露但未履行股东大会审第十二条和第十三条第（一）项的规定议程序的交易事项，仍应当纳入相应累履行相关义务的，不再纳入相关的累计计计算范围以确定应当履行的审议程计算范围。公司已披露但未履行股东大序。会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条公司拟与关联人发生重大

关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

删除公司审计委员会应当同时对该关联交

易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十九条公司董事会审议关联交易第二十一条公司董事会审议关联交事项时，关联董事应当回避表决，也不易事项时，关联董事应当回避表决，也得代理其他董事行使表决权。不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事该董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者

75《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条公司股东大会审议关联交第二十二条公司股东大会审议关联

易事项时，关联股东应当回避表决，也交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

76《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条公司监事会应当对关联

交易的审议、表决、披露、履行等情况删除进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联人及关联交易应当披露删除的内容

第二十六条公司与关联人进行第三

章所述的关联交易时，应当以临时公告删除形式披露。

第二十七条公司披露关联交易应当

向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

董事会决议、决议公告文稿；交易涉及

的有权机关的批文（如适用）；证券服删除

务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）本所要求的其他文件。

第二十八条公司披露的关联交易公

告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的删除影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

77《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

第二十九条公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内

发生的重大关联交易事项，并根据不同删除类型按第三十至三十三条的要求分别披露。

第三十条公司披露与日常经营相关

的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市

场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比

例、结算方式；

删除

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选

择与关联人（而非市场其他交易方）进

行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关

联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十一条公司披露与资产收购和

出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；删除

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账

面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

78《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十二条公司披露与关联人共同

对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、删除

注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十三条公司与关联人存在债权

债务往来、担保等事项的，应当披露形删除成的原因及其对公司的影响。

第二十八条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际

履行情况，并说明是否符合协议的规新增定；如果协议在执行过程中主要条款发

生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关

联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第三十五条首次发生日常关联交易第二十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审有总交易金额的，应当提交股东大会审议。议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前条规定处理。

第三十六条各类日常关联交易数量第三十条各类日常关联交易数量较较多的，公司可以在披露上一年年度报多的，公司可以在披露上一年年度报告告之前，按类别对公司当年度将发生的之前，按类别对公司当年度将发生的日日常关联交易总金额进行合理预计，根常关联交易总金额进行合理预计，根据

79《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

据预计结果提交董事会或者股东大会预计结果提交董事会或者股东大会审审议并披露。议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照应当在年度报告和半年度报告中按照

第三十条的要求进行披露。第三十条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。股东大会审议并披露。

第三十二条公司年度报告和半年度新增报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十七条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及删除的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第七章溢价购买关联人资产的特别删除规定

第四十条公司拟购买关联人资产的

价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参删除加股东大会提供网络投票或者其他投

票的便利方式，并应当遵守第四十一条

至第四十四条的规定。

第四十一条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。

删除

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十二条公司以现金流量折现法、删除假设开发法等基于未来收益预期的估

80《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

值方法对拟购买资产进行评估并作为

定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资

产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十三条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资

产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上删除

评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十四条公司审计委员会应当对

上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；删除

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第八章关联交易披露和决策程序的第六章关联交易的披露和决策程序豁免的豁免

第三十四条公司应当根据关联交易

事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关新增

系说明和关联人基本情况、交易协议的

主要内容、交易定价及依据、有关部门

审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

81《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

第四十五条公司与关联人进行下列第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水（二）关联人向公司提供资金，利率水

平不高于贷款市场报价利率，且公司无平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可发行的股票、公司债券或（含企业债转换公司债券或者其他衍生品种；券）、可转换公司债券或者其他衍生品

（四）一方作为承销团成员承销另一方种；

公开发行的股票、公司债券或企业债（四）一方作为承销团成员承销另一方

券、可转换公司债券或者其他衍生品公开向不特定对象发行的股票、公司债种；券或公开发行公司债券（含企业债券）、

（五）一方依据另一方股东大会决议领可转换公司债券或者其他衍生品种；

取股息、红利或者报酬；（五）一方依据另一方股东大会决议领

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖取股息、红利或者报酬；

等，但是招标、拍卖等难以形成公允价（六）一方参与另一方公开招标、拍卖格的除外；等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

（七）公司按与非关联人同等交易条格的除外；

件，向第七条第（二）项至第（四）项（七）公司按与非关联人同等交易条规定的关联自然人提供产品和服务；件，向本制度第七条第（二）项至第（四）

（八）关联交易定价为国家规定；项规定的关联自然人提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交（八）关联交易定价为国家规定；

易。（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十六条公司与关联人共同出资

设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比删除例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以按上海证券交易所规定豁免提交股东大会审议。

第四十七条公司拟披露的关联交易删除

属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

82《公司关联交易管理制度》修订前《公司关联交易管理制度》修订后

交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保

密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按上海证券交易所规定豁免披露或者履行相关义务。

十、《公司募集资金管理及使用制度》修订内容如下：

《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》修订前修订后

第二条本制度所称募集资金系指公第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发司通过向不特定对象公开发行证券（包行股票、配股、增发、发行可转换公司括首次公开发行股票、配股、增发、发

债券、发行分离交易的可转换公司债券行可转换公司债券、发行分离交易的可等）以及非公开发行证券向投资者募集转换公司债券等）以及向特定对象非公的资金，但不包括公司实施股权激励计开发行证券向投资者募集的资金，但不划募集的资金。包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司

控制的其他企业实施的，应确保该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度。

第三条公司董事会应当对募集资金第三条公司董事会应当对募集资金

投资项目（以下简称“募投项目”）的可投资项目（以下简称“募投项目”）的可

行性进行充分论证，确信投资项目具有行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范较好的市场前景和盈利能力，确信投资投资风险，提高募集资金使用效益。项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司董事会应当建立募集资第四条公司董事会应当建立募集资

金存储、使用和管理的内部控制制度，金存放存储、使用和、管理、使用、改对募集资金存储、使用、变更、监督和变用途、监督和责任追究的内部控制制

责任追究等内容进行明确规定。度，对募集资金存储、使用、变更、监公司应当将募集资金存储、使用和管理督和责任追究等内容进行明确规定明

的内部控制制度及时在上海证券交易确募集资金使用的分级审批权限、决策所网站上披露。程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司应当将募集资金存储、使用和管理

83《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

第五条公司董事、监事和高级管理人第五条公司董事会应当持续关注募

员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金存放、管理和使用情况，有效防集资金，自觉维护公司募集资金安全，范投资风险，提高募集资金使用效益。

不得参与、协助或纵容公司擅自或变相公司董事、监事和高级管理人员应当勤

改变募集资金用途。勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不第六条公司控股股东、实际控制人及得直接或者间接占用或者挪用公司募其他关联人不得直接或者间接占用或集资金，不得利用公司募集资金及募投者挪用公司募集资金，不得利用公司募项目获取不正当利益。集资金及募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他

关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条负责公司证券发行的保荐机第七条负责公司证券发行的保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行构保荐人或独立财务顾问应当按照《证上市保荐制度暂行办法》及上海证券交券发行上市保荐制度暂行业务管理办易所有关规定对公司募集资金管理事法》及上海证券交易所有关规定对公司

项履行保荐职责，进行持续督导工作。募集资金的存放、管理和使用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第八条公司募集资金应当存放于董第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它专户不得存放非募集资金或用作其它用途。用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合本制度规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于

84《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司应当在募集资金到账后1第九条公司应当在募集资金到账后1

个月内与保荐机构或独立财务顾问、存个月内与保荐机构保荐人或独立财务放募集资金的商业银行（以下称“商业顾问、存放募集资金的商业银行（以下银行”）签订募集资金专户存储三方监简称“商业银行”）签订募集资金专户存管协议。该协议至少应当包括以下内储三方监管协议。相关协议签订后，公容：司可以使用募集资金。该协议至少应当

（一）公司应当将募集资金集中存放于包括以下内容：

募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）募集资金专户账号、该专户涉及募集资金专户；

的募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及

（三）商业银行应当每月向公司提供募的募集资金项目、存放金额；

集资金专户银行对账单，并抄送保荐机（三）商业银行应当每月向公司提供募构或独立财务顾问；集资金专户银行对账单，并抄送保荐机

（四）公司1次或12个月以内累计从构保荐人或独立财务顾问；

募集资金专户支取的金额超过5000万（四）公司1次或12个月以内累计从元且达到发行募集资金总额扣除发行募集资金专户支取的金额超过5000万费用后的净额（以下称“募集资金净元且达到发行募集资金总额扣除发行额”）的20%的，公司应当及时通知保费用后的净额（以下称“募集资金净荐机构或独立财务顾问；额”）的20%的，公司应当及时通知保

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随荐机构保荐人或独立财务顾问；

时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）保荐机构保荐人或独立财务顾问

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导可以随时到商业银行查询募集资金专

职责、商业银行的告知及配合职责、保户资料；

荐人或者独立财务顾问和商业银行对（六）保荐人或者独立财务顾问的督导

公司募集资金使用的监管方式；职责、商业银行的告知及配合职责、保

（七）公司、商业银行、保荐机构或独荐人或者独立财务顾问和商业银行对立财务顾问的违约责任；公司募集资金使用的监管方式；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或（七）公司、商业银行、保荐机构保荐

者独立财务顾问出具对账单，以及存在人或独立财务顾问的违约责任；

未配合保荐人或者独立财务顾问查询（八）商业银行3次未及时向保荐人或

与调查专户资料情形的，公司可以终止者独立财务顾问出具对账单，以及存在

85《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后协议并注销该募集资金专户。未配合保荐人或者独立财务顾问查询公司应当在上述协议签订后2个交易日与调查专户资料情形的，公司可以终止内报告上海证券交易所备案并公告。协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐机构、公司应当在上述协议签订后2个交易日独立财务顾问或商业银行变更等原因内报告上海证券交易所备案并公告。

提前终止的，公司应当自协议终止之日上述协议在有效期届满前因保荐机构起2周内与相关当事人签订新的协议，保荐人、独立财务顾问或商业银行变更并在新的协议签订后2个交易日内报告等原因提前终止的，公司应当自协议终上海证券交易所备案并公告。止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十条保荐人发现公司、商业银行未第十条保荐人或独立财务顾问发现

按约定履行募集资金专户存储三方监公司、商业银行未按约定履行募集资金

管协议的，应当在知悉有关事实后及时专户存储三方监管协议的，应当督促公向上海证券交易所书面报告。司及时整改，并在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第十一条公司使用募集资金应当遵第十一条公司使用募集资金应当遵

循如下要求：循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申（一）公司应当对募集资金使用的申

请、分级审批权限、决策程序、风险控请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承（二）公司应当按照证券发行申请文件诺的募集资金使用计划使用募集资金；中承诺的募集资金使用计划使用募集

（三）出现严重影响募集资金使用计划资金；

正常进行的情形时，公司应当及时报告（三）出现严重影响募集资金使用计划上海证券交易所并公告；正常进行的情形时，公司应当及时报告

（四）募投项目出现以下情形的，公司上海证券交易所并公告；

应当对该募投项目的可行性、预计收益（四）募投项目出现以下情形的，公司等重新进行论证，决定是否继续实施该应当对该募投项目的可行性、预计收益项目，并在最近一期定期报告中披露项等重新进行论证，决定是否继续实施该目的进展情况、出现异常的原因以及调项目，并在最近一期定期报告中披露项整后的募集资金投资计划（如有）：目的进展情况、出现异常的原因以及调

1．募投项目涉及的市场环境发生重大整后的募集资金投资计划（如有）：

变化的；1．募投项目涉及的市场环境发生重大

2．募投项目搁置时间超过1年的；变化的；

3．超过最近一次募集资金投资计划的2．募集资金到账后，募投项目搁置时

86《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后完成期限且募集资金投入金额未达到间超过1年的；

相关计划金额50%的；3．超过最近一次募集资金投资计划的

4．募投项目出现其他异常情形的。完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%的；

4．募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司在进行募集资金支出第十二条公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资集资金的支出均须由有关部门提出资

金使用计划，在董事会授权范围内，经金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部门，由财务部主管经理签字后报财务管理部门，由财门审核后，逐级由项目负责人、财务部务管理部门审核后，逐级由项目负责长、总会计师及总经理签字后予以付人、财务部长管理部总经理、总会计师款；凡超过董事会授权范围的，应报董及总经理签字后予以付款；凡超过董事事会审批。会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条公司募集资金原则上应当第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投有交易性金融资产和其他权益工具投

资、借予他人、委托理财等财务性投资，资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给（三）将募集资金直接或者间接提供给

控股股东、实际控制人等关联人使用，控股股东、实际控制人等及其他关联人为关联人利用募投项目获取不正当利使用，为关联人利用募投项目获取不正

87《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后益提供便利；当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行（四）违反募集资金管理规定的其他行为。为。

第十四条募投项目预计无法在原定

期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说新增

明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推

进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意

见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补新增充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项

目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项

规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规则履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先投入第十六条公司以自筹资金预先投入

募投项目的，可以在募集资金到账后6募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，募集资金投资项目实施过程中，原则上会计师事务所出具鉴证报告，并由独立应当以募集资金直接支付，在支付人员

88《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后

董事、监事会、保荐机构或独立财务顾薪酬、购买境外产品设备等事项中以募

问发表明确同意意见。公司应当在董事集资金直接支付确有困难的，可以在以会会议后2个交易日内报告上海证券交自筹资金支付后六个月内实施置换。

易所并公告。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条公司投资的产品符合以下第十七条公司投资的产品符合以下条件时公司可以暂时闲置的募集资金条件时公司可以对暂时闲置的募集资

进行现金管理：金进行现金管理，现金管理应当通过募

（一）结构性存款、大额存单等安全性集资金专项账户或者公开披露的产品高的保本型产品；专用结算账户实施。通过产品专用结算

（二）流动性好，不得影响募集资金投账户实施现金管理的，该账户不得存放资计划正常进行；非募集资金或者用作其他用途。实施现

（三）投资产品的期限不得长于内部决金管理不得影响募集资金投资计划正

议授权使用期限，且不得超过12个月；常进行。现金管理产品应当符合以下条

（四）投资产品到期资金按期归还至募件：

集资金专户并公告后，公司才可在授权（一）属于结构性存款、大额存单等安的期限和额度内再次开展现金管理。全性高的保本型产品；

投资产品不得质押，产品专用结算账户（二）流动性好，产品期限不超过12（如适用）不得存放非募集资金或者用个月不得影响募集资金投资计划正常

作其他用途，开立或者注销产品专用结进行；

算账户的，公司应当在2个交易日内报（三）投资现金管理产品的期限不得长上海证券交易所备案并公告。于内部决议授权使用期限，且不得超过

12个月不得质押；

投资第一款规定的现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资

金或者用作其他用途，公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案

89《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后并公告。

第十六条使用闲置募集资金投资产第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独品现金管理产品的，应当经公司董事会立董事、监事会、保荐机构或独立财务审议通过，独立董事、监事会、保荐机顾问发表明确同意意见。公司应当在董构保荐人或独立财务顾问发表明确同事会会议后2个交易日内公告下列内意意见。公司应当在董事会会议后2个容：交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及（三）闲置募集资金投资产品现金管理期限，是否存在变相改变募集资金用途产品的额度及期限，是否存在变相改变的行为和保证不影响募集资金项目正募集资金用途的行为和保证不影响募常进行的措施；集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资（四）投资现金管理产品的收益分配方

范围及安全性；式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或（五）独立董事、监事会、保荐机构保独立财务顾问出具的意见。荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状

况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以闲置募集资金暂时第十九条公司以闲置募集资金暂时

用于补充流动资金，应符合如下要求：用于补充流动资金，应当通过募集资金

（一）不得变相改变募集资金用途，不专户实施，并符合如下要求：

得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不

（二）仅限于与主营业务相关的生产经得影响募集资金投资计划的正常进行；

营使用，不得通过直接或者间接安排用（二）仅限于与主营业务相关的生产经于新股配售、申购，或者用于股票及其营使用，不得通过直接或者间接安排用衍生品种、可转换公司债券等的交易；于新股配售、申购，或者用于股票及其

（三）单次补充流动资金时间不得超过衍生品种、可转换公司债券等的交易；

12个月；（三）单次补充流动资金时间不得超过

（四）已归还已到期的前次用于暂时补12个月；

充流动资金的募集资金（如适用）。（四）已归还已到期的前次用于暂时补

90《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后

公司以闲置募集资金暂时用于补充流充流动资金的募集资金（如适用）。

动资金的，应当经公司董事会审议通公司以闲置募集资金暂时用于补充流过，独立董事、监事会、保荐机构或独动资金的，额度、期限等事项应当经公立财务顾问发表明确同意意见。公司应司董事会审议通过，独立董事、监事会、当在董事会会议后2个交易日内报告上保荐机构保荐人或独立财务顾问发表海证券交易所并公告。明确同意意见。公司应当在董事会会议补充流动资金到期日之前，公司应将该后2个交易日内报告上海证券交易所并部分资金归还至募集资金专户，并在资公告。

金全部归还后2个交易日内报告上海证补充流动资金到期日之前，公司应将该券交易所并公告。部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内删除累计使用金额不得超过超募资金总额

的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十九条超募资金用于永久补充流

动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并

公告下列内容：

删除

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内

91《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十条公司应当根据公司的发展

规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金

额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充新增分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进

行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临

时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个募投项目完成后，公第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意保荐人或独立财务顾问、监事会发表明

92《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后意见后方可使用。公司应在董事会会议确同意意见后方可使用。公司应在董事后2个交易日内报告上海证券交易所并会会议后2个交易日内报告上海证券交公告。易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额万或低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使5%的，可以免于履行前款程序，其使

用情况应在年度报告中披露。用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，节第二十二条募投项目全部完成后，节

余募集资金（包括利息收入）在募集资余募集资金（包括利息收入）在募集资

金净额10%以上的，公司应当经董事会金净额10%以上的，公司应当经董事和股东大会审议通过，且独立董事、保会和股东大会审议通过，且独立董事、荐机构或独立财务顾问、监事会发表明保荐机构保荐人或独立财务顾问、监事确同意意见后方可使用节余募集资金。会发表明确同意意见后方可使用节余公司应在董事会会议后2个交易日内报募集资金。公司应在董事会会议后2个告上海证券交易所并公告。交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募节余募集资金（包括利息收入）低于募

集资金净额10%的，应当经董事会审议集资金净额10%的，应当经董事会审通过，且需经独立董事、保荐机构或独议通过，且需经独立董事、保荐机构保立财务顾问、监事会发表明确同意意见荐人或独立财务顾问、监事会发表明确后方可使用。公司应在董事会会议后2同意意见后方可使用。公司应在董事会个交易日内报告上海证券交易所并公会议后2个交易日内报告上海证券交告。易所并公告。应当经董事会审议通过，节余募集资金（包括利息收入）低于500且经保荐人或者独立财务顾问发表明

万或低于募集资金净额5%的，可以免确意见。公司应当在董事会审议后2个于履行前款程序，其使用情况应在最近交易日内报告上海证券交易所并公告。

一期定期报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额

5%的，可以免于履行前款程序，其使

用情况应在最近一期定期报告中披露。

93《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后

第二十三条公司募集资金应当按照第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通更的，必须经董事会依法作出决议、股过，且经独立董事、保荐机构或独立财东大会审议通过，且经独立董事、保荐务顾问、监事会发表明确同意意见后方机构保荐人或独立财务顾问、监事会发可变更。以下情形视为募集资金用途变表明确同意意见，并提交股东会审议通更：过后方可变更。以下情形视为募集资金

（一）取消或者终止原募集资金项目，用途变更：

实施新项目；（一）取消或者终止原募集资金募投项

（二）变更募集资金投资项目实施主目，实施新项目或者永久补充流动资体；金；

（三）变更募集资金投资项目实施方（二）变更募集资金投资项目实施主式；体；

（四）上海证券交易所认定为募集资金（三）变更募集资金投资项目实施方用途变更的其他情形。式；

募集资金投资项目实施主体在公司及（四）中国证监会及上海证券交易所认

全资子公司之间进行变更，或者仅涉及定为募集资金用途变更的其他情形。

变更募投项目实施地点，不视为对募集公司依据本制度第十六条、第十八条、资金用途的变更，可以免于履行前款程第十九条第二款规定使用募集资金，超序，但应当经公司董事会审议通过，并过董事会审议程序确定的额度、期限等在2个交易日内报告上海证券交易所并事项，情节严重的，视为擅自改变募集公告改变原因及保荐机构或独立财务资金用途。

顾问的意见。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构保荐人或独立财务顾问的意见。

第二十五条公司拟变更募投项目的，第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内应当在提交董事会审议后2个交易日内

报告上海证券交易所并公告以下内容：报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；体原因；

94《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后

（二）新募投项目的基本情况、可行性（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关（四）新募投项目已经取得或尚待有关

部门审批的说明（如适用）；部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或（五）独立董事、监事会、保荐机构保独立财务顾问对变更募投项目的意见；荐人或独立财务顾问对变更募投项目

（六）变更募投项目尚需提交股东大会的意见；

审议的说明；（六）变更募投项目尚需提交股东大会

（七）上海证券交易所要求的其他内审议的说明；

容。（七）上海证券交易所要求的其他内

新募投项目涉及关联交易、购买资产、容。

对外投资的，还应当参照相关规则的规新募投项目涉及关联交易、购买资产、定进行披露。对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和进行信息披露义务。

第二十七条公司拟将募投项目对外第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公个交易日内报告上海证券交易所并公

告以下内容：告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金额；额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分（四）换入项目的基本情况、可行性分

析和风险提示（如适用）；析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收（五）转让或置换的定价依据及相关收益；益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或（六）独立董事、监事会、保荐机构保独立财务顾问对转让或置换募投项目荐人或独立财务顾问对转让或置换募的意见；投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内（八）上海证券交易所要求的其他内

95《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后容。容。

公司应充分关注转让价款收取和使用公司应充分关注转让价款收取和使用

情况、换入资产的权属变更情况及换入情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。息披露义务。

第二十九条公司董事会每半年度应第二十九条公司董事会每半年度应

当全面核查募投项目的进展情况，对募当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《“募集资金专项报告》”）。告》（以下简称《“募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应闲置募集资金投资产品现金管理产品当在《募集资金专项报告》中披露本报情况的，公司应当在《募集资金专项报告期的收益情况以及期末的投资份额、告》中披露本报告期的收益情况以及期

签约方、产品名称、期限等信息。末的投资份额、签约方、产品名称、期《募集资金专项报告》应经董事会和监限等信息。

事会审议通过，并应当在提交董事会审《募集资金专项报告》应经董事会和监议后2个交易日内报告上海证券交易所事会审议通过，并应当在提交董事会审并公告。年度审计时，公司应当聘请会议后2个交易日内报告上海证券交易所计师事务所对募集资金存放与使用情并公告。年度审计时，公司应当聘请会况出具鉴证报告，并于披露年度报告时计师事务所对募集资金存放与使用情在上海证券交易所网站披露。况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当删除予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向本所报告并公告。

如鉴证报告认为公司募集资金的管理

和使用存在违规情形的，董事会还应当

96《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后公告募集资金存放与使用情况存在的

违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条保荐机构或独立财务顾第三十一条保荐机构保荐人或独立问应当至少每半年度对公司募集资金财务顾问应当至少每半年度对公司募的存放与使用情况进行一次现场调查。集资金的存放与使用情况进行一次现每个会计年度结束后，保荐机构或独立场调查。

财务顾问应当对公司年度募集资金存每个会计年度结束后，保荐机构保荐人放与使用情况出具专项核查报告，并于或独立财务顾问应当对公司年度募集公司披露年度报告时向上海证券交易资金存放、管理与使用情况出具专项核所提交，同时在上海证券交易所网站披查报告，并于公司披露年度报告时向上露。核查报告应当包括以下内容：海证券交易所提交，同时在上海证券交

（一）募集资金的存放、使用及专户余易所网站披露。核查报告应当包括以下

额情况；内容：

（二）募集资金项目的进展情况，包括（一）募集资金的存放、管理和使用及与募集资金投资计划进度的差异；专户余额情况；

（三）用募集资金置换预先已投入募集（二）募集资金项目的进展情况，包括资金投资项目的自筹资金情况（如适与募集资金投资计划进度的差异；用）；（三）用募集资金置换预先已投入募集

（四）闲置募集资金补充流动资金的情资金投资募投项目的自筹资金情况（如况和效果（如适用）；适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情

（六）募集资金投向变更的情况（如适况和效果（如适用）；

用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况

（七）公司募集资金存放与使用情况是（如适用）；

否合规的结论性意见；（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（八）上海证券交易所要求的其他内（七）募集资金投向变更的情况（如适容。用）；

每个会计年度结束后，公司董事会应在（八）节余募集资金使用情况（如适《募集资金专项报告》中披露保荐机构用）；

或独立财务顾问专项核查报告和会计（九）公司募集资金存放、管理与使用师事务所鉴证报告的结论性意见。情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构

97《公司募集资金管理及使用制度》《公司募集资金管理及使用制度》

修订前修订后保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐人或独立财务顾问

的持续督导、现场核查、以及会计师事

务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十四条本制度所称“以上”含本第三十三条本制度所称“以上”、“达数，“超过”、“低于”不含本数。到”“以内”“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十八条本制度不适用于境外上

市外资股（H股）募集资金的使用管理，H 股募集资金的使用管理按照香港证 删除

券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。

上述《公司章程》的修改及相关制度修订涉及条款序号变动的，按修订后的条款序号相应顺延；原使用“股东大会”表述均调整为“股东会”；“监事会”职

权统一修改为“董事会审计委员会”职权，并删除“监事”相关条款及描述；除上述内容修订外，《公司章程》及相关制度其他内容不变。

上述修改后的《公司章程》和修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理及使用制度》需提请公司2025年第二次临时股东大会审议批准。

上述修订后的其他制度和新制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通

过后实施，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《投资管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》仅

涉及：“股东大会”表述均调整为“股东会”，“监事会”职权统一修改为“董事会审计委员会”职权，删除“监事”相关条款及描述，不作单独审议，在公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过后实施，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

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