证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2026－018

永泰能源集团股份有限公司

第十三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第二次会议

通知于2026年4月11日以书面形式和电子邮件发出，会议于2026年4月21日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，会议由董事长窦红平先生召集并主持，应出席董事8人，实出席董事8人，全体高管人员列席了会议，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议听取了《2025年度独立董事述职报告》和《2025年度董事会审计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：

（一）2025年度董事会工作报告

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

（二）2025年度利润分配预案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润208619686.91元；2025年度末母公司未分配利润

11268072194.43元，资本公积金13740823516.33元。

基于公司现阶段经营发展实际需要，为保障重点项目建设和还本付息，且公司在2025年度已经完成股份回购金额277485032元视同现金分红，同时公司正在实施3亿元~5亿元股份回购并注销计划，为此公司2025年度拟不再进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2026－019）。

1（三）2025年度内部控制评价报告

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，并授权董事长签署内部控制评价报告。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，一致同意提请董事会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

（四）关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度

财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中：财务审计费用200万元、内部控制审计费用80万元。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，一致同意提请董事会和股东会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2026－020）。

（五）关于制定《薪酬管理制度》的议案

本议案因涉及全体董事薪酬事项，8名董事进行了回避，一致同意提请公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，一致同意提请董事会和股东会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司薪酬管理制度》。

（六）关于2026年度董事薪酬方案的议案

本议案因涉及全体董事薪酬事项，8名董事进行了回避，一致同意提请公司股东会审议。

2本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，一致同意提请董事

会和股东会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2026－021）。

（七）关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，其中：2名关联董事回避表决；

审议通过本议案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，一致同意提请董事会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2026－021）。

（八）关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（九）关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，一致同意提请董事会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十）关于2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，一致同意提请董事会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

3（十一）关于2025年度计提资产减值准备的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，客观反映了公司2025年度的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，一致同意提请董事会和股东会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026－022）。

（十二）2025年年度报告及摘要

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，一致同意提请董事会审议。

（十三）关于《未来三年（2026年~2028年）股东回报规划》的议案表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司结合目前实际情况制定未来三年（2026年~2028年）股东回报规划，公司高度重视对股东的合理投资回报，将在满足重点项目建设、还本付息和生产经营需求情况下积极回报投资者。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2026年~2028年）股东回报规划》。

（十四）关于《2026年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会战略委员会事先审议通过，一致同意提请董事会审议。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》（公告编号：临2026－023）。

（十五）关于修订公司相关制度的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律

4法规及规范性文件相关规定，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委

员会行使，为规范表述并结合公司实际情况，董事会同意对以下公司相关制度进行修订，具体表决结果如下：

1．关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

2．关于修订《重大事项内部报告制度》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

3．关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

4．关于修订《董事、高级管理人员持股管理办法》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

5．关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

6．关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》

的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

7．关于修订《公司债券信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

8．关于修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》的议

案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

9．关于修订《公司债券募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

10．关于修订《审计监督管理制度》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

有关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司相关制度的公告》（公告编号：临 2026－024）。

以上第（一）（二）（四）（五）（六）（十一）（十三）项报告和议案需提请公司2025年年度股东会审议。

（十六）关于召开2025年年度股东会的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

5董事会决定于2026年5月28日以现场方式和网络投票相结合的方式召开

2025年年度股东会，会议将听取2025年度独立董事述职报告和2026年度高级

管理人员薪酬方案，并审议以下事项：1．2025年度董事会工作报告；2．2025年度利润分配方案；3．关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案；4．关于制定《薪酬管理制度》的议案；5．关于2026年度董事薪酬方案的议案；6．关于2025年度计提资产减值准备的议案；7．关于

《未来三年（2026年~2028年）股东回报规划》的议案。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

二○二六年四月二十三日

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