中体产业:金杜律师事务所关于中体产业2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于中体产业集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

之法律意见书

致：中体产业集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中体产业集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国

境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的

《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师对公司于2022年12月12日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2021年年度股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2022年11月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中体产业集团股份有限公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告》；

3. 公司 2022 年 11 月 23 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中体产业集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《关于召开股东大会的通知》）；

4.公司2022年12月3日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中体产业集团股份有限公司 2022

年第一次临时股东大会会议资料》；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印

材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人

2用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以视频方式对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2022年11月22日，公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月12日召开本次股东大会。

2022年11月23日，公司以公告形式于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）刊登了《关于召开股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2022年12月12日14:00在北京市朝阳门外大

街225号公司本部二楼会议室召开，该现场会议由董事长单铁主持。

3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

3（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股

东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权股份249406463股，占公司有表决权股份总数的25.9930%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共31名，代表有表决权股份45643245股，占公司有表决权股份总数的4.7569%。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计34人，代表有表决权股份

295049708股，占公司有表决权股份总数的30.7499%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《关于召开股东大会的通知》相符，没有出现修

改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

4本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的

表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统

或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东大会的表决结果