证券代码：600158股票简称：中体产业编号：临2025-29
中体产业集团股份有限公司
关于变更公司住所并修订《公司章程》及部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第九届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规等规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《中体产业集团股份有限公司监事会议事规则》等相关规定相应废止。
二、变更公司住所及《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《中体产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订。
主要修订内容包括：
1、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权；
2、增设职工董事相关条款；
13、变更公司住所；
变更前：天津新技术产业园区武清开发区三号路
变更后：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 425 室。
4、完善“控股股东与实际控制人”相关内容；
5、其他根据规则调整事项：
本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。
相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示，具体修订对照情况请见附件。
上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准，同时董事会提请股东大会授权董事会及公司相关经办人员向市场监督管理机构及其他相关部门办理本次《公司章程》修订的登记、备案等事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止；上述修订最终以市场监督管理机构核准登记的内容为准。
三、部分公司治理制度修订情况
为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规
章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订。具体情况如下表所列：
变更是否提交序号制度名称情况股东大会
1《中体产业集团股份有限公司股东会议事规则》修订是
2《中体产业集团股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《中体产业集团股份有限公司独立董事制度》修订是
4《中体产业集团股份有限公司关联交易管理办法》修订是
上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准。上述修订的公司治理制度全
2文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月五日
附件：《公司章程》修订对照表原章程新章程
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，充权人的合法权益，规范公司的组织和行分发挥中国共产党的领导核心与政治为，充分发挥中国共产党的领导核心与核心作用，根据《中华人民共和国公司政治核心作用，根据《中华人民共和国法》（以下简称《公司法》）、《中华公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第五条公司住所：天津市武清开发区
第五条公司住所：天津新技术产业园
福源道北侧创业总部基地B10号楼 425区武清开发区三号路室
邮政编码：301700
邮政编码：301700
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的
3民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其所持股份为限对公司股东以其所持股份为限对公司承担责
承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，东、股东与股东之间权利义务关系的文具有法律约束力的文件。股东可以依据件，具有法律约束力。股东可以依据公公司章程起诉公司；公司可以依据公司司章程起诉公司；公司可以依据公司章
章程起诉股东、董事、监事、总裁和其
程起诉股东、董事、高级管理人员；股他高级管理人员；股东可以依据公司章东可以依据公司章程起诉股东；股东可程起诉股东；股东可以依据公司章程起
以依据公司章程起诉公司的董事、高级
诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、常务副
员是指公司的董事会秘书、副总裁、总总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
裁助理和财务负责人。书、总裁助理和本章程规定的其他人员。
第十二条公司的经营宗旨：发挥体育第十三条公司的经营宗旨：发挥体育
4产业的资源优势，利用资本市场投资体产业的资源优势，利用资本市场投资体育产业，发展体育科技，创造中国体育育产业，发展体育科技，创造中国体育名牌、开发中国体育市场，推动全民健名牌、开发中国体育市场，推动全民健身运动，依靠现代经营手段建设立足中身运动，依靠现代经营手段建设立足中国走向国际的大型企业。国走向国际的大型企业。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同第十七条公司股份的发行，实行公开、利。公平、公正的原则、同股同权、同股同同次发行的同种类股票，每股的发行条利。
件和价格应当相同；任何单位或者个人第十八条同次发行的同类别股份，每股的发所认购的股份，每股应当支付相同价行条件和价格相同；认购人所认购的股份，额。每股支付相同价额。公司发行的面额股，以
第十七条公司发行的股票，以人民币人民币标明面值。
标明面值。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包括公司助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份会按照本章程或者股东会的授权作出的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需
5要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和公司律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份股份；
的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
公司收购的本公司股份，根据国家法
6律、法规、部门规章规定的方式处置。
第二十五条除《公司法》及本章程另
有规定外，公司收购本公司股份，可以第二十六条除《公司法》及本章程另选择下列方式之一进行：有规定外，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式；
式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五
第（一）项、第（二）项的原因收购本条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第司因本章程第二十五条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，应当经三分之二以上董购本公司股份的，应当经三分之二以上事出席的董事会会议决议。公司依照第董事出席的董事会会议决议。公司依照二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十五条规定收购本公司股份后，属
第（一）项情形的，应当自收购之日起于第（一）项情形的，应当自收购之日
10日内注销；属于第（二）项、第（四）起10日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转让注销；属于第（三）项、第（五）项、或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有公司股份数不得超过本公司已发行股的本公司股份数不得超过本公司已发
7份总额的百分之十，并应当在三年内转行股份总数的百分之十，并应当在三年让或者注销。内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市交易交易之日起一年内不得转让。
之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的百分之二十五；所持本公司股份百分之二十五；所持本公司股份自公司自公司股票上市交易之日起一年内不
股票上市交易之日起一年内不得转让。得转让。上述人员离职后半年内，不得上述人员离职后半年内，不得转让其所转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份百分之五以上的持有本公司股份百分之五以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入后将其持有的本公司股票或者其他具有六个月内卖出，或者在卖出后六个月内股权性质的证券在买入后六个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后六个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但此所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司而持有百分之五以上股份的，以及有中因包销购入售后剩余股票而持有百分
8国证监会规定的其他情形除外。之五以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、定的其他情形除外。
自然人股东持有的股票或其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然人
票性质的证券，包括其配偶、父母、子股东持有的股票或者其他具有股票性女持有的及利用他人账户持有的股票质的证券，包括其配偶、父母、子女持或者其他具有股票性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照前款规定执行的，股其他具有股票性质的证券。
东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照前款规定执行的，股司董事会未在上述期限内执行的，股东东有权要求董事会在三十日内执行。公有权为了公司的利益以自己的名义直司董事会未在上述期限内执行的，股东接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照第一款的规定执行任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
第三十一条公司股东为依法持有公司是证明股东持有公司股份的充分证据。
股份的人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股权的利、清算及从事其他需要确认股东身份行为时，由董事会或股东大会召集人决的行为时，由董事会或者股东会召集人定某一日为股权登记日，股权登记日结决定某一日为股权登记日，股权登记日束时的在册股东为公司股东。结束时的在册股东为公司股东。
9第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；第三十四条公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加（一）依照其所持有的股份份额获得股
或者委派股东代理人参加股东会议，并利和其他形式的利益分配；
依照其所持有的股份份额行使表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参
（三）对公司的经营行为进行监督，加或者委派股东代理人参加股东会，并提出建议或者质询；行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及公司章（三）对公司的经营进行监督，提出建
程的规定转让、赠与或质押其所持有的议或者质询；
股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的
（五）依照法律、公司章程的规定获规定转让、赠与或者质押其所持有的股
得有关信息，包括：份；
1.缴付成本费用后得到公司章程；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（1）本人持股资料；
公司的会计账簿、会计凭证；
（2）股东大会会议记录；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（3）年度报告等定期报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分
（4）公司股本总额、股本结构。配；
（六）公司终止或者清算时，按其所（七）对股东会做出的公司合并、分立
持有的股份份额参加公司剩余财产的决议持异议的股东，要求公司收购其股分配；份；
（七）对股东大会做出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或者
分立决议持异议的股东，要求公司收购本章程所赋予的其他权利。
其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所
10赋予的其他权利。
第三十七条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者公司章方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
董事、高级管理人员执行公司职务时违
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除反法律、行政法规或者公司章程的规外。
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一董事会、股东等相关方对股东会决议的
以上股份的股东有权书面请求监事会效力存在争议的，应当及时向人民法院向人民法院提起诉讼；监事会执行公司提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等职务时违反法律、行政法规或者公司章判决或者裁定前，相关方应当执行股东程的规定，给公司造成损失的，股东可会决议。公司、董事和高级管理人员应以书面请求董事会向人民法院提起诉当切实履行职责，确保公司正常运作。
讼。人民法院对相关事项作出判决或者裁监事会、董事会收到前款规定的股东书定的，公司应当依照法律、行政法规、面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请中国证监会和证券交易所的规定履行求之日起三十日内未提起诉讼，或者情信息披露义务，充分说明影响，并在判况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利决或者裁定生效后积极配合执行。涉及益受到难以弥补的损害的，前款规定的更正前期事项的，将及时处理并履行相股东有权为了公司的利益以自己的名应信息披露义务。
11义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损事、高级管理人员执行公司职务时违反失的，连续一百八十日以上单独或合并法律、行政法规或者公司章程的规定，持有公司百分之一以上股份的股东可给公司造成损失的，连续一百八十日以以依照前两款的规定向人民法院提起上单独或者合计持有公司百分之一以诉讼。上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
12独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损--
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
13第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
第四十二条公司股东滥用股东权利给
东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司或者其他股东造成损失的，应当依债权人利益的，应当对公司债务承担连法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法带责任。
人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规及公司章程规定务，严重损害公司债权人利益的，应当应当承担的其他义务。对公司债务承担连带责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
--
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制应当承担赔偿责任。权或者利用其关联关系损害公司或者
14公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；
公司其他股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股项承诺，不得擅自变更或者豁免；
东不得利用利润分配、资产重组、对外
（三）严格按照有关规定履行信息披露
投资、资金占用、借款担保等方式损害义务，积极主动配合公司做好信息披露公司和其他股东的合法权益，不得利用工作，及时告知公司已发生或者拟发生其控制地位损害公司和其他股东的利的重大事件；
益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
15规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
--的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守--法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散和清算、
16弥补亏损方案；以及公司形式的变更等事项作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改公司章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算、（九）审议批准本章程第四十八条规以及公司形式的变更等事项作出决议；定的担保事项；
（十一）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议；产30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条（十一）审议批准公司变更募集资金投规定的担保事项；向的议案；
（十四）审议公司在一年内购买、出（十二）审议依法须由股东会审议的关售重大资产超过公司最近一期经审计联交易和股权激励计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议代表公司发行在外有表章或者本章程规定应当由股东会决定决权股份总数的百分之三以上的股东的其他事项。
的提案；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议批准公司变更募集资金券作出决议。
投向的议案；
（十七）审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
17外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或者超过最近一期经
计净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超保；
过最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司的对外担保总额，达到或者提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以
（三）公司在一年内担保金额超过公司后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）为资产负债率超过70%的担保对金额超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保；30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产超过10%的担保；象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计供的担保。净资产超过10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为股东年会和第四十九条股东会分为股东年会和临临时股东大会。股东年会每年召开一时股东会。股东年会每年召开一次，并次，并应于上一个会计年度完结之后的应于上一个会计年度完结之后的六个六个月之内举行。月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时
时股东大会：股东会：
（一）董事人数少于《公司法》规定（一）董事人数少于《公司法》规定的的法定最低人数或本章程所定人数的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
18的三分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合并持有公司有表决权
权股份总数百分之十（不含投票代理股份总数百分之十（不含投票代理权）
权）以上的股东书面请求时；以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规和公司章程规定的其（六）法律法规和公司章程规定的其他他情形。情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中第五十一条临时股东会只对通知中列列明的事项作出决议。明的事项作出决议。
第四十六条本公司召开股东大会的地
第五十二条本公司召开股东会的地点点由公司董事会根据会议实际情况确由公司董事会根据会议实际情况确定定并在股东大会会议通知列明。股东大并在股东会会议通知列明。股东会将设会将设置会场，以现场会议形式召开。
置会场，以现场会议形式召开。公司还公司还将视具体情况提供网络方式为将提供网络投票的方式为股东提供便股东参加股东大会提供便利。股东通过利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十六条公司董事会应当聘请执业第五十三条公司董事会应当聘请执业
律师出席股东大会，对以下问题出具法律师出席股东会，对以下问题出具法律律意见并公告：意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否（一）股东会的召集、召开程序是否符
符合法律法规的规定，是否符合《公司合法律法规、《公司章程》的规定；
章程》；（二）出席会议人员和召集人资格的合
（二）验证出席会议人员和召集人资格法有效性；
19的合法有效性；（三）股东会的表决程序、表决结果是
（三）验证年度股东大会提出新提案的否合法有效；
股东的资格；（四）应公司要求对其他问题出具的法
（四）股东大会的表决程序、表决结果律意见。
是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十四条董事会应当在规定的期限
第五十八条过半数独立董事有权向董内按时召集股东会。经全体独立董事过事会提议召开临时股东大会。对独立董半数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和公司章程
临时股东会的提议，董事会应当根据法的规定，在收到提议后十日内提出同意律、行政法规和公司章程的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面反到提议后十日内提出同意或者不同意馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股股东大会的通知；董事会不同意召开临东会的通知；董事会不同意召开临时股
时股东大会的，将说明理由并公告。
东会的，将说明理由并公告。
第五十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和公司章程的规定，在收到提律、行政法规和公司章程的规定，在收案后十日内提出同意或不同意召开临到提议后十日内提出同意或者不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股
20股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。
第六十条单独或者合计持有公司百分第五十六条单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召到请求后十日内提出同意或者不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
21监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第六十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十七条审计委员会或者股东决定时向公司所在地中国证监会派出机构自行召集股东会的，须书面通知董事和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股
东大会决议公告时，向公司所在地中国东会通知及股东会决议公告时，向证券证监会派出机构和证券交易所提交有交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十八条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘--书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十三条对于提议股东决定自行召
第五十九条审计委员会或者股东自行
开的股东大会，董事会及董事会秘书应召集的股东会，会议所必需的费用由本切实履行职责。董事会应当提供股权登公司承担。会议召开程序应当符合以下记日的股东名册。董事会应当保证会议规定：
的正常秩序，会议费用的合理开支由公
（一）会议由董事会负责召集，董事长司承担。会议召开程序应当符合以下规负责主持会议，董事长因特殊原因不能定：
履行职务时，由副董事长或者其他董事
（一）会议由董事会负责召集，董事会
22秘书必须出席会议，董事、监事应当出主持；
席会议；董事长负责主持会议，董事长（二）董事会应当聘请执业律师，按照因特殊原因不能履行职务时，由副董事《公司章程》第五十三条的规定，出长或者其他董事主持；具法律意见；
（二）董事会应当聘请执业律师，按照（三）召开程序应当符合《公司章程》
《公司章程》第八十六条的规定，出具相关条款的规定。
法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十四条对于提议股东决定自行召
开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会
秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请执业律师，按照
《公司章程》第八十六条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十二条提议股东决定自行召开临第六十条提案的内容应当属于股东会
时股东大会的，应当书面通知董事会，职权范围，有明确议题和具体决议事
23报公司所在地中国证监会派出机构和项，并且符合法律、行政法规和本章程
证券交易所备案后，发出召开临时股东的有关规定。
大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司办公所在地。
第六十五条董事会未能指定董事主持
股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股
东主持；提议股东应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十六条的规定出--
具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十七条董事会人数少于《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在--
规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十八条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持股比
24百分之三以上股份的股东，有权向公司例达到要求的股东，有权向公司提出提提出提案。案。
单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持股比例达到要求的股
股份的股东，可以在股东大会召开十日东，可以在股东会召开十日前提出临时前提出临时提案并书面提交召集人。召提案并书面提交召集人。召集人应当在集人应当在收到提案后二日内发出股收到提案后二日内发出股东会补充通
东大会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时容。提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，东大会通知公告后，不得修改股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合公司东会通知公告后，不得修改股东会通知章程要求的提案，股东大会不得进行表中已列明的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合公司章程要求的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条对于前条所述的年度股东第六十二条对于前条所述的年度股东
大会临时提案，董事会按以下原则对提会临时提案，董事会按以下原则对提案案进行审核：进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进（一）关联性。董事会对股东提案进行行审核，对于股东提案涉及事项与公司审核，对于股东提案涉及事项与公司有有直接关系，并且不超出法律、法规和直接关系，并且不超出法律、法规和《公《公司章程》规定的股东大会职权范围司章程》规定的股东会职权范围的，应的，应提交股东大会讨论。对于不符合提交股东会讨论。对于不符合上述要求上述要求的，不提交股东大会讨论。的，不提交股东会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股如果董事会决定不将股东提案提交股
东大会表决，应当在该次股东大会上进东会表决，应当在该次股东会上进行解
25行解释和说明。释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人进行分拆或者合并表决，需征得原提案同意；原提案人不同意变更的，股东大人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股会会议主持人可就程序性问题提请股
东大会做出决定，并按照股东大会决定东会做出决定，并按照股东会决定的程的程序进行讨论。序进行讨论。
第四十九条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事会会应当在会议召开二十日以前以公告应当在会议召开二十日以前以公告方
方式通知各股东。公司召开临时股东大式通知各股东。公司召开临时股东会，会，董事会应当在会议召开十五日以前董事会应当在会议召开十五日以前以以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。
第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议
下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购、出售资
26产及相关担保事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十四条股东会议的通知包括以下
第五十一条股东会议的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登日；
记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十二条董事会在召开股东大会的第六十五条董事会在召开股东会的通
通知中应列出本次股东大会讨论的事知中应列出本次股东会讨论的事项，并项，并将董事会提出的所有提案的内容将董事会提出的所有提案的内容充分充分披露。需要变更前次股东大会决议披露。需要变更前次股东会决议涉及的涉及的事项的，提案内容应当完整，不事项的，提案内容应当完整，不能只列能只列出变更的内容。出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，列入“其他事项”但未明确具体内容的，
27不能视为提案，股东大会不得进行表不能视为提案，股东会不得进行表决。
决。
第六十六条董事候选人可由上届董事会提名，非独立董事候选人可由单独持有或者合并持有公司发行在外有表决
权百分之十以上股东提名，股东会选举产生。职工董事由公司职工代表大会选
第七十六条董事及除职工监事在外的举产生。
监事候选人可由上届董事会、监事会提股东会拟讨论董事选举事项的，股东会名，也可由单独持有或合并持有公司发通知中将充分披露董事候选人的详细行在外有表决权百分之十以上股东提资料，至少包括以下内容：
名，股东大会选举产生。职工监事由公
（一）教育背景、工作经历、兼职等个司职工代表大会选举产生。
人情况；
董事会、监事会或提名股东应在股东大
（二）与公司或者公司的控股股东及实
会召开前披露候选人的详细资料，保证际控制人是否存在关联关系；
股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）持有公司股份数量；
董事候选人应在股东大会召开之前作
（四）是否受过中国证监会及其他有关
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开部门的处罚和证券交易所惩戒。
披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六十六条股东大会召开的会议通知第六十七条股东会召开的会议通知发发出后，股东大会不得无故延期或取出后，股东会不得无故延期或者取消，消，股东大会通知中名列的提案不应取股东会通知中名列的提案不应取消。公
28消。公司因特殊原因必须延期或取消股司因特殊原因必须延期或者取消股东
东大会的，应在原定股东大会召开日前会的，应在原定股东会召开日前至少两至少两个股票交易日发布延期或取消个股票交易日发布延期或者取消通知，通知，并在通知中说明原因和公布延期并在通知中说明原因和公布延期后股后股东大会的召开日期。延期召开股东东会的召开日期。延期召开股东会的，大会的，不得变更原通知规定的有权出不得变更原通知规定的有权出席股东席股东大会股东的股权登记日。会股东的股权登记日。
第六十八条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常--秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表第六十九条股权登记日登记在册的所决。有普通股股东（含表决权恢复的优先股公司也可以向社会公众股东提供网络股东）、持有特别表决权股份的股东等
形式的投票平台。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行公司董事会、独立董事和符合相关法律使表决权。
法规规定条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征股东可以亲自出席股东会，也可以委托集应采取无偿的方式进行，并应向被征代理人代为出席和表决。
集人充分披露信息。股东应当以书面形式委托代理人，由委股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
人签署。
29第五十四条个人股东亲自出席会议
第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证和持股凭证；委应出示本人身份证；委托代理他人出席
托代理他人出席会议的，应出示本人身会议的，应出示本人身份证、代理委托份证、代理委托书和持股凭证。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议明；代理人出席会议的，代理人应出示的，代理人应出示本人身份证、法人股本人身份证、法人股东单位的法定代表东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面委托书。
委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）对可能纳入股东大会议程的临时或者弃权票的指示等；
提案是否有表决权，如果有表决权应行（四）对可能纳入股东会议程的临时提使何种表决权的具体指示；案是否有表决权，如果有表决权应行使
（五）委托书签发日期和有效期限；何种表决权的具体指示；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托人签名（或者盖章）。委托委托书应当注明如果股东不作具体指人为法人股东的，应加盖法人单位印
30示，股东代理人是否可以按自己的意思章。
表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前备置于公司住所，或
第七十二条投票代理委托书至少应当者召集会议的通知中指定的其他地方。
在有关会议召开前备置于公司住所，或委托书由委托人授权他人签署的，授权者召集会议的通知中指定的其他地方。
签署的授权书或者其他授权文件应当
委托书由委托人授权他人签署的，授权经过公证。经公证的授权书或者其他授签署的授权书或者其他授权文件应当权文件，和投票代理委托书均需备置于经过公证。经公证的授权书或者其他授公司住所或者召集会议的通知中指定权文件，和投票代理委托书均需备置于的其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由
第七十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股
持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验--证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
31议登记应当终止。
第七十五条股东会要求董事、高级管
--理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
第七十六条股东会会议由董事会召副董事长不能履行职务或者不履行职集，董事长主持；董事长不能履行职务务的，由半数以上董事共同推举一名董或者不履行职务的，由副董事长主持；
事主持。
副董事长不能履行职务或者不履行职董事会不能履行或者不履行召集股东务的，由过半数的董事共同推举的一名大会会议职责的，监事会应当及时召集董事主持。
和主持；监事会不召集和主持的，连续审计委员会自行召集的股东会，由审计九十日以上单独或者合计持有公司百委员会召集人主持。审计委员会召集人分之十以上股份的股东可以自行召集
不能履行职务或者不履行职务时，由过和主持。
半数的审计委员会成员共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会名审计委员会成员主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或股东自行召集的股东会，由召集人或者不履行职务时，由半数以上监事共同推其推举代表主持。
举的一名监事主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东大会，由召集人推则使股东会无法继续进行的，经出席股举代表主持。
东会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东大会时，会议主持人违反议事会可推举一人担任会议主持人，继续开规则使股东大会无法继续进行的，经现会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
32第四十八条公司制定股东大会议事规第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
--出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能第七十九条除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事会和监事会在股东会上公开外，董事、高级管理人应当对股东的质询和建议作出答复或员在股东会上就股东的质询和建议作说明。出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
--及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条股东大会应有会议记录。第八十一条股东会应有会议记录。会
会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人（一）出席股东会的股东和代理人人
数、有表决权的股份数及占公司总股份数、有表决权的股份数及占公司总股份
33的比例；的比例；
（二）召开会议的日期、地点和召集人（二）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（三）会议主持人姓名、会议议程，出（三）会议主持人姓名、会议议程，列
席或列席会议的董事、监事、总裁和其席会议的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；（四）出席会议的股东和代理人人数、
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（五）各发言人对每个审议事项的发言
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
要点；（六）每一表决事项的表决结果；
（六）每一表决事项的表决结果；（七）股东的质询意见、建议及董事会
（七）股东的质询意见、建议及董事会、的答复或者说明等内容，律师及计票
监事会的答复或说明等内容，律师及计人、监票人姓名；
票人、监票人姓名；（八）股东会认为和公司章程规定应当股东大会认为和公司章程规定应当载载入会议记录的其他内容。
入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录
第八十五条股东大会记录由出席会议内容真实、准确和完整。股东会记录由
的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘
其代表、会议主持人和记录员签名，并书、召集人或者其代表、会议主持人和作为公司档案由董事会秘书保存。记录员签名，并作为公司档案由董事会股东大会会议记录保管期限为十年。秘书保存。
股东会会议记录保管期限为十年。
第八十三条召集人应当保证股东会连
--续举行，直至形成最终决议。因不可抗
34力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十四条股东会决议分为普通决议
第七十一条股东大会决议分为普通决和特别决议。
议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的二分之一以上东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。
表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。
表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十二条下列事项由股东大会以普第八十五条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司
35章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律法规或公司章程规定的、以（六）法律法规或者公司章程规定的、及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
第七十条股东（包括股东代理人）以第八十七条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十四条股东大会审议影响中小投股东会审议影响中小投资者利益的重
资者利益的重大事项时，对中小投资者大事项时，对中小投资者表决应当单独表决应当单独计票。单独计票结果应当计票。单独计票结果应当及时公开披及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证
36券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。票权。
第八十一条股东大会审议有关关联交第八十八条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。如如有特殊情况关联股东无法回避时，公有特殊情况关联股东无法回避时，公司司在征得有权部门的同意后，可以按照在征得有权部门的同意后，可以按照正正常程序进行表决，并在股东大会决议常程序进行表决，并在股东会决议公告公告中作出详细说明。中作出详细说明。
第八十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，--
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
37公司应采取有效措施防止关联人以垄
断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第七十五条除公司处于危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司不得与董事、经理和其它高级管理司不得与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本--章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十九条若控股股东控股比例在第九十一条若控股股东控股比例在
30%以上时，公司进行董事选举采用累30%以上时，公司进行董事选举采用累积投票制。当股东大会选举两名以上独积投票制。当股东会选举两名以上独立立董事时，公司进行独立董事选举实行董事时，公司进行独立董事选举实行累累积投票制。除前述情形外，本条款不积投票制。除前述情形外，本条款不适
38适用。用。
累积投票按下列方式进行表决：累积投票按下列方式进行表决：
（一）实行累积投票表决方式时，股（一）实行累积投票表决方式时，股东东持有的每一股份均有与董事候选人持有的每一股份均有与董事候选人人人数相同的表决权；董事会和符合条件数相同的表决权；董事会和符合条件的
的股东分别提出董事候选人时，按不重股东分别提出董事候选人时，按不重复复的董事候选人人数计算每一股份拥的董事候选人人数计算每一股份拥有有的表决权；的表决权；
（二）股东大会对董事候选人进行表（二）股东会对董事候选人进行表决决时，大会主持人应明确告之与会股东时，大会主持人应明确告之与会股东对对董事候选人实行累积投票方式，董事董事候选人实行累积投票方式，董事会会秘书应对累积投票方式、选票填写方秘书应对累积投票方式、选票填写方法法作出说明和解释；作出说明和解释；
（三）股东大会对董事候选人进行表（三）股东会对董事候选人进行表决决时，股东可以分散地行使表决权，对时，股东可以分散地行使表决权，对每每一位董事候选人投给与其持股数额一位董事候选人投给与其持股数额相
相同的表决权；也可以集中行使表决同的表决权；也可以集中行使表决权，权，对某一位董事候选人投给其持有的对某一位董事候选人投给其持有的每每股份所代表的与董事候选人人数相股份所代表的与董事候选人人数相同
同的全部表决的全部表决权，或者对某几位董事候选权，或对某几位董事候选人分别投给其人分别投给其持有的每一股份所代表持有的每一股份所代表的与董事候选的与董事候选人人数相同的部分表决人人数相同的部分表决权。权。
（四）股东对某一个或某几个董事候（四）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；投票表决权；
39（五）股东对某一个或某几个董事候（五）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表个或者某几个董事候选人集中行使的
决权总数，少于其持有的全部股份拥有表决权总数，少于其持有的全部股份拥的表决权时，股东投票有效，差额部分有的表决权时，股东投票有效，差额部视为放弃表决权。分视为放弃表决权。
第九十二条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间--顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视--
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
--同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十七条股东大会采取记名方式投第九十五条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第七十八条每一审议事项的表决投第九十六条每一审议事项的表决投票，应当有律师、至少两名股东代表和票，应当有律师、至少两名股东代表参
40一名监事参加清点，并由清点人代表当加清点，并由清点人代表当场公布表决
场公布表决结果。结果。
第九十七条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
--
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际--持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十九条会议主持人根据表决结果第九十九条会议主持人根据表决结果
决定股东大会的决议是否通过，并应当决定股东会的决议是否通过，并应当在在会上宣布表决结果。决议的表决结果会上宣布表决结果。决议的表决结果载载入会议记录。入会议记录。
第一百〇一条股东会决议应当及时公--告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
41占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条提案未获通过，或者本
--次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条股东会通过有关董事选
--举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之日。
第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公--司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八十七条公司董事为自然人，董事第一百〇五条公司董事为自然人。有
无需持有公司股份。有下列情形之一下列情形之一的，不能担任公司的董的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，未逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业事或者厂长、总裁，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业
42业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被吊吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八十八条董事由股东大会选举或更第一百〇六条董事由股东会选举或者换，任期三年。董事任期届满，可连选更换，任期三年。董事任期届满，可连连任。董事在任期届满以前，股东大会选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
43规章和公司章程的规定，履行董事职规章和公司章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事以及由职工代表担任代表担任的董事，总计不得超过公司董的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的二分之一。
二分之一。
第九十条董事应当遵守法律、法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、法
公司章程的规定，忠实履行职责，维护规和公司章程的规定，忠实履行职责，公司利益。当其自身的利益与公司和股维护公司利益。应当采取措施避免自身东的利益相冲突时，应当以公司和股东利益与公司利益冲突，不得利用职权牟的最大利益为行为准则，并保证：取不正当利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会（二）未向董事会或者股东会报告，并
在知情的情况下批准，不得同本公司订按照公司章程规定经董事会、股东会决立合同或者进行交易；议通过，不得直接或者间接同本公司订
（三）不得利用内幕信息为自己或他人立合同或者进行交易；
谋取利益；（三）不得利用内幕信息为自己或者他
（四）不得自营或者为他人经营与公司人谋取利益；
同类的营业或者从事损害本公司利益（四）未向董事会或者股东会报告，并的活动；经股东会决议通过，不得自营或者为他
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他人经营与公司同类的营业或者从事损
非法收入，不得侵占公司的财产；害本公司利益的活动；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借（五）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人；非法收入；
（七）不得利用职务便利为自己或他人（六）不得侵占公司财产、挪用资金或
44侵占或者接受本应属于公司的商业机者将公司资金借贷给他人；
会；（七）不得利用职务便利为自己或者他
（八）未经股东大会在知情的情况下批人侵占或者接受本应属于公司的商业准，不得接受与公司交易有关的佣金；机会，但向董事会或者股东会报告并经
（九）不得将公司资产以其个人名义或股东会决议通过，或者公司根据法律、者以其他个人名义开立账户储存；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受他人与公司交易有关的佣
（十一）不得利用其关联关系损害公金；
司利益；
（九）不得将公司资金以其个人名义或
（十二）未经股东大会在知情的情况者以其他个人名义开立账户储存；
下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形（十）不得利用其关联关系损害公司利下，可以向法院或者其他政府主管机关益；
披露该信息：（十一）未经股东会在知情的情况下同
1.法律有规定；意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，
2.公众利益有要求；
可以向法院或者其他政府主管机关披
3.该董事本身的合法利益有要求。
露该信息：
董事违反本条规定所得的收入，应当归
1、法律有规定；
公司所有；给公司造成损失的，应当承
2、公众利益有要求；
担赔偿责任。
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
45间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行
第九十一条董事应当遵守法律、行政政法规和本章程的规定，对公司负有勤
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务，执行职务应当为公司的最大利务：益尽到管理者通常应有的合理注意。董
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及公职权；
司章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条董事连续二次未能亲自出第一百〇九条董事连续二次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会
46议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第九十五条董事可以在任期届满以前
第一百一十条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞关情况。
任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和公司章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。
部门规章和公司章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。
告送达董事会时生效。
第一百一十一条公司对董事离职进行管理，明确对未履行完毕的公开承诺以
第九十六条董事辞职生效或者任期届及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事辞任生效或者任期届满，应向董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期会办妥所有移交手续，其对公司和股东结束后并不当然解除，在公司章程规定承担的忠实义务，在任期结束后并不当的合理期限内仍然有效。
然解除，在公司章程规定的合理期限内其中，离职董事对公司商业秘密保密的仍然有效。董事在任职期间因执行职务义务在其任职结束后仍然有效，直至该而应承担的责任，不因离任而免除或者秘密成为公开信息。其他义务的持续期终止。
间应当根据公平的原则决定，视事件发其中，离职董事对公司商业秘密保密的生与离任之间时间的长短，以及与公司义务在其任职结束后仍然有效，直至该的关系在何种情况和条件下结束而定，秘密成为公开信息。其他义务的持续期但至少应持续二年。
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司47的关系在何种情况和条件下结束而定，
但至少应持续二年。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十二条未经公司章程规定或者董第一百一十三条未经公司章程规定或
事会的合法授权，任何董事不得以个人者董事会的合法授权，任何董事不得以名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义代表公司或者董事会行事。董其个人名义行事时，在第三方会合理地事以其个人名义行事时，在第三方会合认为该董事在代表公司或者董事会行理地认为该董事在代表公司或者董事
事的情况下，该董事应当事先声明其立会行事的情况下，该董事应当事先声明场和身份。其立场和身份。
第九十四条董事会决议违反法律、法
规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿第一百一十四条董事执行公司职务，责任。但经证明在表决时曾表明异议并给他人造成损害的，公司将承担赔偿责记载于会议记录的董事除外。任；董事存在故意或者重大过失的，也
第一百四十六条监事不得利用其关联应当承担赔偿责任。
关系损害公司利益，若给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公监事执行公司职务时违反法律、行政法司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条公司设董事会，对股东大第一百一十六条公司设董事会，对股会负责。东会负责。
48第一百一十七条公司设董事会，董事
第九十九条董事会由九名董事组成，会由九名董事组成，设董事长一人，副设董事长一人，副董事长二人。
董事长二人，职工董事一人。
第一百条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向大会报权：
告工作；（一）负责召集股东会，并向其报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司（六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散方案；股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人公司执行总裁、常务副总裁、副总裁、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其
49（十一）制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总裁的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）法律、法规或公司章程规定，查总裁的工作；
以及股东大会授予的其他职权。（十五）法律、法规、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇一条公司董事会应当就注册第一百一十九条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的有保留册会计师对公司财务报告出具的有保意见的审计报告向股东大会作出说明。留意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百〇三条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有建立严格的审查和决策程序，董事会有权批准对外投资、收购出售资产、资产权批准对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财额占公司最近审计净资抵押、委托理财额占公司最近审计净资
产的50%以下的项目以及借款、担保额产的50%以下的项目以及借款、担保额
占公司最近审计净资产的50%以下的占公司最近审计净资产的50%以下的项目，上述项目超过公司最近一次经审项目，上述项目超过公司最近一次经审计总资产30%的，需报股东大会批准。计总资产30%的，需报股东会批准。
董事会在决定是否对外提供担保时，应董事会在决定是否对外提供担保时，应当充分调查被担保对象的资信状况，并当充分调查被担保对象的资信状况，并要求被担保对象提供具有实际承担能要求被担保对象提供具有实际承担能力的反担保。对外担保应当经董事全体力的反担保。对外担保应当经董事全体
50成员三分之二以上的同意或公司股东成员三分之二以上的同意或者公司股
大会同意方可实施。东会同意方可实施。
董事会可以授权公司管理层在董事会董事会可以授权公司管理层在董事会
事先批准的银行授信额度内，自行决定事先批准的银行授信额度内，自行决定向银行申请流动资金贷款的事宜。向银行申请流动资金贷款的事宜。
董事会审议对外捐赠事项。董事会审议对外捐赠事项。
第一百〇五条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事权：
会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行；
有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他
（四）签署董事会重要文件和其他应由有价证券；
公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由
（五）行使法定代表人的职权；公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）行使法定代表人的职权；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法（六）在发生特大自然灾害等不可抗力律规定和公司利益的特别处置权，并在的紧急情况下，对公司事务行使符合法事后向公司董事会和股东大会报告；律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）董事会授予的其他职权。事后向公司董事会和股东会报告；
以维护股东和公司的利益为出发点，根（七）董事会授予的其他职权。
据国家法律、法规的规定及公司运行的以维护股东和公司的利益为出发点，根实际需要，董事会授权董事长处理相关据国家法律、法规的规定及公司运行的事宜，包括但不限于：实际需要，董事会授权董事长处理相关
1、采取必要的措施处理各种突发事件事宜，包括但不限于：
以及影响公司正常运转、影响股东及公1、采取必要的措施处理各种突发事件
51司利益的事件；以及影响公司正常运转、影响股东及公
2、对公司经营运作进行监督；司利益的事件；
3、要求公司高级管理人员定期或不定2、对公司经营运作进行监督；
期报告工作。3、要求公司高级管理人员定期或者不董事长在行使董事会的职权时，如涉及定期报告工作。
事项按有关规定应由董事会集体决策董事长在行使董事会的职权时，如涉及的，应按相关法律法规及公司章程的规事项按有关规定应由董事会集体决策定执行。的，应按相关法律法规及公司章程的规定执行。
第一百〇六条公司副董事长协助董事第一百二十四条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务的，由副董事长履行职务；副事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举一名董事履的，由过半数的董事共同推举一名董事行职务。履行职务。
第一百〇七条董事会每年至少召开两第一百二十五条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开十两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条代表十分之一以上表
第一百〇八条代表十分之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事、过半
权的股东、三分之一以上董事、过半数
数独立董事、审计委员会或者总裁，可独立董事或者监事会，可以提议召开董以提议召开董事会临时会议。董事长应事会临时会议。董事长应当自接到提议当自接到提议后十日内，召集和主持董后十日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百〇九条董事会召开临时董事会第一百二十七条董事会召开临时董事
会议的通知方式为：传真；通知时限为：会会议的通知方式为：电子邮件等方
52会议召开之日前五天。式；通知时限为：会议召开之日前五天。
第一百三十条董事与董事会会议决议
第一百一十二条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数联董事人数不足3人的，应将该事项通过。出席董事会会议的无关联关系董提交股东大会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十三条董事会临时会议在保第一百三十一条董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董视频、电话或者其他方式进行并作出决事签字。议，并由参会董事签字。
第一百三十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在--
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
--（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
53（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
54前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
--（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条独立董事作为董事会的
--成员，对公司及全体股东负有忠实义
55务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
--
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
56将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
--的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四--十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
57代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十四条公司董事会设置审计
--委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董--事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
第一百二十一条审计委员会的主要职
外部审计工作和内部控制，下列事项应责是：
当经审计委员会全体成员过半数同意
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
后，提交董事会审议：
（二）监督公司的内部审计制度及其
（一）披露财务会计报告及定期报告中实施；
的财务信息、内部控制评价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计的沟通；
业务的会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（五）审查公司的内控制度。人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
58会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
--
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十九条公司董事会可以按照第一百四十八条公司董事会可以按照
股东大会的有关决议，设立战略发展、股东会的有关决议，设立战略发展、审审计、提名与公司治理、薪酬与考核等计、提名与公司治理、薪酬与考核等专专门委员会。专门委员会成员全部由董门委员会。专门委员会成员全部由董事事组成，其中审计委员会、提名与公司组成，其中审计委员会、提名与公司治治理委员会、薪酬与考核委员会中独立理委员会、薪酬与考核委员会中独立董
董事应超过半数并担任召集人，审计委事应超过半数并担任召集人，审计委员员会成员应当为不在公司担任高级管会成员应当为不在公司担任高级管理理人员的董事且至少应有一名独立董人员的董事且至少应有一名独立董事
59事是会计专业人士。是会计专业人士。
第一百二十条战略发展委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进--行研究并提出建议。
第一百二十二条提名与公司治理委员
会的主要职责是：
（一）负责制定公司治理准则，并提交董事会批准；
（二）检讨并督促实施公司治理规则，
第一百四十九条提名与公司治理委员就公司法人治理结构向公司董事会提
会负责拟定董事、高级管理人员的选择供建议；
标准和程序，对董事、高级管理人员人
（三）根据公司经营活动情况、资产选及其任职资格进行遴选、审核，并就
规模和股权结构对董事会的规模和构下列事项向董事会提出建议：
成向董事会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（四）研究董事、高级管理人员的选
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
（五）搜寻合格的董事和高级管理人定和本章程规定的其他事项。
员的人选，并对其进行审查，提出建议。
董事会对提名与公司治理委员会的建董事候选人必须具备高尚的个人品德
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董和职业操守，突出的工作能力和判断能事会决议中记载提名与公司治理委员力，能与其他董事紧密配合，为股东的会的意见及未采纳的具体理由，并进行长期利益共同努力；
披露。
（六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（八）评价董事会下属各委员会的结60构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准。每年对各委员会成员进行评价和推荐，必要时可推荐其他委员会成员填补空席。每年负责评价董事会及其下属委员会的工作效率，并提交董事会批准；
（九）检讨公司实行的对外披露政策，并就此向董事会提出建议；
（十）监督公司遵守各项适用法律规定的情况以及公司向公众和有关监管
机关发布信息的连续性、准确性、清楚
性、完整性和时效性，并据此向董事会提出建议；
（十一）制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
第一百二十三条薪酬与考核委员会的人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
主要职责是：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的（二）制定或者变更股权激励计划、员
薪酬政策与方案。工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
61（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承--担。
第一百二十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查--决定。
第一百三十一条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁
第一百五十一条公司设总裁一名，由
或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总董事会决定聘任或者解聘。
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条公司章程有关不得担第一百五十二条公司章程有关不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉公司章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。
第一百三十五条总裁对董事会负责，第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；
62（二）组织实施董事会决议、公司年（二）组织实施董事会决议、公司年度度计划和投资方案；计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司执
副总裁、总裁助理以及财务负责人；行总裁、常务副总裁、副总裁、总裁助
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘理以及财务负责人；
任或者解聘以外的管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
（八）拟定公司职工的工资、福利、或者解聘以外的管理人员；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（九）提议召开董事会临时会议；惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）公司章程或董事会授予的其他（九）提议召开董事会临时会议；
职权。（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
第一百三十八条总裁工作细则包括下第一百五十八条总裁工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和（一）总裁会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理（二）总裁、执行总裁、常务副总裁、人员各自具体的职责及其分工；副总裁及其他高级管理人员各自具体
（三）公司资金、资产运用，签订重的职责及其分工；
大合同的权限，以及向董事会、监事会（三）公司资金、资产运用，签订重大的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制
（四）董事会认为必要的其他事项。度；
63（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总裁可以在任期届满第一百五十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。同规定。
第七章监事会全章--
第一百六十一条董事会秘书应具有良
第一百二十七条董事会秘书应具有必
好的个人品质和职业道德，具备履行职备的专业知识和经验，从事金融、工商责所必需的财务、管理、法律等专业知
管理、股权事务等工作三年以上，具有识，具备履行职责所必需的工作经验，良好的个人品质和职业道德，有较强的取得上海证券交易所认可的董事会秘
公关能力和处事能力，由董事会委任。
书资格证书由董事会委任。
本章程第八十七条规定不得担任公司
本章程第一百〇五条规定不得担任公董事的情形适用于董事会秘书。
司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十八条董事会秘书的主要职第一百六十二条董事会秘书的主要职
责是：责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公（一）负责公司信息对外公布，协调公
司信息披露事务，组织制定公司信息披司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司（二）负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者、证券服务机与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会（三）组织筹备董事会会议和股东会会会议，参加股东大会会议、董事会会议、议，参加股东会会议、董事会会议及高监事会会议及高级管理人员相关会议，级管理人员相关会议，负责董事会会议
64负责董事会会议记录工作并签字；记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理（六）组织公司董事和高级管理人员进人员进行相关法律法规、公司章程、《上行相关法律法规、公司章程、《上海证海证券交易所股票上市规则》及相关规券交易所股票上市规则》及相关规定的
定的培训，协助前述人员了解各自在信培训，协助前述人员了解各自在信息披息披露中的职责；露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理（七）知悉公司董事和高级管理人员违人员违反法律法规、公司章程、《上海反法律法规、公司章程、《上海证券交证券交易所股票上市规则》及其他规范易所股票上市规则》及其他规范性文件
性文件时，或者公司作出或可能作出违时，或者公司作出或者可能作出违反相反相关规定的决策时，应当提醒相关人关规定的决策时，应当提醒相关人员，员，并立即向上海证券交易所报告；并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公（八）负责公司股权管理事务，保管公
司董事、监事、高级管理人员、控股股司董事、高级管理人员、控股股东及其
东及其董事、监事、高级管理人员持有董事、高级管理人员持有本公司股份的
本公司股份的资料，并负责披露公司董资料，并负责披露公司董事、高级管理事、监事、高级管理人员持股变动情况；人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十四条公司依照法律、行政第一百六十七条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司法规和国家有关部门的规定，制定公司
65的财务会计制度。的财务会计制度。
第一百五十五条公司在每一会计年度第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派
证券交易所报送年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送年度财务会每一会计年度前六个月结束之日起二计报告，在每一会计年度前六个月结束个月内向中国证监会派出机构和证券之日起二个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每构和证券交易所报送半年度财务会计一会计年度前三个月和前九个月结束报告，在每一会计年度前三个月和前九之日起的一个月内向中国证监会派出个月结束之日起的一个月内向中国证机构和证券交易所报送季度财务会计监会派出机构和证券交易所报送季度报告。财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账第一百六十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利第一百七十条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的百分之十列入公时，应当提取利润的百分之十列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的百分之五十以上的，公司注册资本的百分之五十以上的，可可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提
66提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百五十八条股东大会决议将公积转为增加公司注册资本。
金转为股本时，按股东原有股份比例派公积金弥补公司亏损，先使用任意公积送新股。但法定公积金转为股本时，所金和法定公积金；仍不能弥补的，可以留存的该项公积金不得少于转增前公按照规定使用资本公积金。
司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司股东大会对利润第一百七十二条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，公司董事会须在股股东大会召开后两个月内完成股利（或东会召开后两个月内完成股利（或者股股份）的派发事项。份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策为：第一百七十三条公司利润分配政策
67（一）利润分配的原则为：
公司实行持续、稳定、科学的利润分配（一）利润分配的原则政策，公司的利润分配应重视对投资者公司实行持续、稳定、科学的利润分配的合理投资回报，并兼顾公司的持续发政策，公司的利润分配应重视对投资者展需要。的合理投资回报，并兼顾公司的持续发
（二）利润分配的形式展需要。
公司可以采取现金、股票、现金与股票（二）利润分配的形式
相结合的方式或者法律法规允许的其公司可以采取现金、股票、现金与股票他方式分配利润。在条件允许的情况相结合的方式或者法律法规允许的其下，公司优先采用现金分红的利润分配他方式分配利润。在条件允许的情况方式。下，公司优先采用现金分红的利润分配
（三）现金分红的条件方式。
1、公司该年度实现的可供分配的利润（三）现金分红的条件
为正值、且现金流充裕，实施现金分红1、公司该年度实现的可供分配的利润不会影响公司后续持续经营和长远发为正值、且现金流充裕，实施现金分红展；不会影响公司后续持续经营和长远发
2、审计机构对公司该年度的财务报告展；
出具标准无保留意见的审计报告；2、审计机构对公司该年度的财务报告
3、公司无重大投资计划或重大现金支出具标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生（募集资金项目除外）。3、公司无重大投资计划或者重大现金
（四）现金分红的比例及期间间隔支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足现金分红条件时，公司原则上每（四）现金分红的比例及期间间隔年进行一次现金分红，如条件允许，也在满足现金分红条件时，公司原则上每可以进行中期现金分红。每年以现金方年进行一次现金分红，如条件允许，也式分配的利润不少于当年实现的可分可以进行中期现金分红。每年以现金方配利润的10%，且公司最近三年以现金式分配的利润不少于当年实现的可分方式累计分配的利润不少于最近三年配利润的10%，且公司最近三年以现金
68实现的年均可分配利润的30%，但不得方式累计分配的利润不少于最近三年
超过累计可分配的范围。实现的年均可分配利润的30%，但不得
（五）股票股利分配的条件超过累计可分配的范围。
在确保现金分红最低比例的前提下，若（五）股票股利分配的条件公司经营情况良好、且董事会认为发放在确保现金分红最低比例的前提下，若股票股利有利于公司全体股东整体利公司经营情况良好、且董事会认为发放益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利有利于公司全体股东整体利股票股利相结合的的方式进行利润分益时，公司可以采取股票股利或者现金配。与股票股利相结合的方式进行利润分
（六）利润分配的决策程序和机制配。
1、利润分配预案由董事会根据公司利（六）利润分配的决策程序和机制
润分配政策，结合公司年度盈利情况、1、利润分配预案由董事会根据公司利经营和投资计划、未来资金需求等情况润分配政策，结合公司年度盈利情况、拟定，董事会审议通过并形成专项决议经营和投资计划、未来资金需求等情况后提交股东大会审议。拟定，董事会审议通过并形成专项决议
2、董事会审议利润分配预案时，应当后提交股东会审议。
认真研究和论证公司现金分红的时机、2、董事会审议利润分配预案时，应当条件和最低比例、调整的条件及其决策认真研究和论证公司现金分红的时机、
程序要求等事宜，独立董事认为利润分条件和最低比例、调整的条件及其决策配预案可能损害公司或者中小股东权程序要求等事宜，独立董事认为利润分益的，有权发表独立意见。董事会对独配预案可能损害公司或者中小股东权立董事的意见未采纳或者未完全采纳益的，有权发表独立意见。董事会对独的，应当在董事会决议公告中披露独立立董事的意见未采纳或者未完全采纳董事的意见及未采纳的具体理由。的，应当在董事会决议公告中披露独立
3、公司因未满足本条第三款规定的现董事的意见及未采纳的具体理由。
金分红条件而不进行现金分红时，董事3、公司因未满足本条第三款规定的现会应就不进行现金分红的具体原因、未金分红条件而不进行现金分红时，董事用于分红的资金留存公司的用途及使会应就不进行现金分红的具体原因、未
69用安排等情况进行专项说明，并提交股用于分红的资金留存公司的用途及使东大会审议。用安排等情况进行专项说明，并提交股
（七）变更利润分配政策的条件、决策东会审议。
程序和机制（七）变更利润分配政策的条件、决策
1、由于国家法律法规的变化，公司外程序和机制
部经营环境、自身经营状况发生较大变1、由于国家法律法规的变化，公司外化，或根据公司生产经营、投资规划和部经营环境、自身经营状况发生较大变长期发展的需要，在不损害公司全体股化，或者根据公司生产经营、投资规划东整体利益的前提下，可对公司利润分和长期发展的需要，在不损害公司全体配政策进行变更。股东整体利益的前提下，可对公司利润
2、公司利润分配政策变更的，经详细分配政策进行变更。
论证后，由董事会提出利润分配政策变2、公司利润分配政策变更的，经详细更的议案，经董事会审议通过后提交股论证后，由董事会提出利润分配政策变东大会审议，并经出席股东大会的股东更的议案，经董事会审议通过后提交股或股东代理人所持表决权的三分之二东会审议，并经出席股东会的股东或者以上通过后生效。股东大会审议利润分股东代理人所持表决权的三分之二以配政策变更事项的，公司应同时提供网上通过后生效。股东会审议利润分配政络投票方式或征集股东投票权方式，以策变更事项的，公司应同时提供网络投方便中小股东参与表决。票方式或者征集股东投票权方式，以方
（八）公司应严格按照相关法律法规、便中小股东参与表决。
证券监管机构的要求以及公司章程的（八）公司应严格按照相关法律法规、规定，通过定期报告或其他形式详细披证券监管机构的要求以及公司章程的露公司利润分配政策的制定、变更、执规定，通过定期报告或者其他形式详细行情况及利润分配方案的实施情况。披露公司利润分配政策的制定、变更、
（九）存在股东违规占用公司资金情况执行情况及利润分配方案的实施情况。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金（九）存在股东违规占用公司资金情况红利，以偿还其占用的资金。的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
70第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职第一百六十一条公司实行内部审计制度，责权限、人员配备、经费保障、审计结
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济果运用和责任追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计机构对
--公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
第一百六十二条公司内部审计制度和审计
管理、内部控制、财务信息监督检查过
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审程中，应当接受审计委员会的监督指计负责人向董事会负责并报告工作。
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负--责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
--
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
71第一百七十九条审计委员会参与对内
--部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用取得“从事
第一百八十条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进要求的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百八十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。所由股东会决定。
第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百八十二条公司聘用、解聘会计所由股东大会决定。董事会不得在股东师事务所由股东会决定。董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司解聘或者续聘会第一百八十三条公司解聘或者续聘会
计师事务所由股东大会作出决定，并在计师事务所由股东会作出决定，并在有有关的报刊上予以披露，必要时说明更关的报刊上予以披露，必要时说明更换换原因，并报中国证监会和中国注册会原因，并报中国证监会和中国注册会计计师协会备案。师协会备案。
第一百六十七条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前二十天事先通
第一百八十四条公司解聘或者不再续
知会计师事务所，会计师事务所有权向聘会计师事务所时，提前二十天事先通股东大会陈述意见。会计师事务所认为知会计师事务所，会计师事务所有权向公司对其解聘或者不再续聘理由不当股东会陈述意见。会计师事务所提出辞的，可以向中国证监会和中国注册会计聘的，应当向股东会说明公司有无不当师协会提出申诉。会计师事务所提出辞情事。
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
72第一百六十八条公司的通知以下列形第一百八十五条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件或者电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开股东大会的会第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以传真、信函、电子邮件等方议通知，以传真、信函方式进行。
式进行。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有第一百九十条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议作人没有收到会议通知，会议及会议作出出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。
第一百九十三条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的--除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合第一百九十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十
73日内在《中国证券报》上公告。债权人日内在《中国证券报》上或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，可通知书之日起三十日内，未接到通知书以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起四十五日内，可以要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各第一百九十五条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产作
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决负债表及财产清单。公司应当自作出分议之日起十日内通知债权人，并于三十立决议之日起十日内通知债权人，并于日内在《中国证券报》上或者国家企业
三十日内在《中国证券报》上公告。
信息公示系统公告。
第一百九十八条公司减少注册资本，
第一百八十一条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。公司自本时，必须编制资产负债表及财产清作出减少注册资本决议之日起十日内单。公司应当自作出减少注册资本决议通知债权人，并于三十日内在《中国证之日起十日内通知债权人，并于三十日券报》上或者国家企业信息公示系统公内在《中国证券报》上公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起三十日接到通知书之日起三十日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起四十知书的自公告之日起四十五日内，有权五日内，有权要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。公司减少注册资本，应保。公司减资后的注册资本将不低于法当按照股东持有股份的比例相应减少定的最低限额。出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--第一百九十九条公司依照本章程第
74一百七十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复--原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本--章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解第二百〇三条公司因下列原因解散:
散:（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
75本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分过其他途径不能解决的，持有公司全部之十以上表决权的股东可以请求人民股东表决权百分之十以上的股东可以法院解散公司。
请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条公司有本章程第二百〇
第一百八十四条公司有本章程第一百三条第（一）项、第（二）项情形，且
八十三条第（一）项情形的，可以通过尚未向股东分配财产的，可以通过修改修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议而存续。依照本章程须经出席股东大会会议的股东前款规定修改本章程或者股东会作出所持表决权的三分之二以上通过。决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百第二百〇五条公司因本章程第二百〇
八十三条第（一）项、第（二）项、第三条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起十五日内算。董事为公司清算义务人，应当在解成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起十五日内成立清算或者股东大会确定的人员组成。逾期不组进行清算。清算组由董事组成，但是成立清算组进行清算的，债权人可以申本章程另有规定或者股东会决议另选请人民法院指定有关人员组成清算组他人的除外。清算义务人未及时履行清
76进行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行第二百〇六条清算组在清算期间行使
使下列职权:下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之第二百〇七条清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在在《中国证券报》上公告。债权人应当《中国证券报》上或者国家企业信用信自接到通知书之日起三十日内，未接到息公示系统公告。债权人应当自接到通通知书的自公告之日起四十五日内，向知之日起三十日内，未接到通知的自公清算组申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关
77债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财第二百〇八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人当制订清算方案并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条清算组在清理公司财
第一百八十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算第二百一十条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
78第一百九十一条清算组成员应当忠于
第二百一十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给公故意或者重大过失给公司或者债权人
司或者债权人造成损失的，应当承担赔造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的第二百一十四条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报原审批的主管机关批准；涉及公司登原审批的主管机关批准；涉及公司登记
记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会第二百一十五条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改公司章程。意见修改公司章程。
第一百九十七条释义第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，或者持有股份的比例虽然未超过百分
79但依其持有的股份所享有的表决权已之五十，但其持有的股份所享有的表决
足以对股东大会的决议产生重大影响权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十八条董事会可依照章程的第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十条本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
80
沪公网安备31011802005267号
