中体产业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议文件

二〇二五年十二月

1/11中体产业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

会议时间：现场会议召开时间：2025年12月23日（星期二）14:00

网络投票时间：2025年12月23日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部三楼会议室

股权登记日：2025年12月18日

会议议程：

一、宣布会议开始；

二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；

三、审议会议议案：

1.00《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》

1.01《关于修订<中体产业集团股份有限公司章程>的子议案》

1.02《关于修订<中体产业集团股份有限公司股东会议事规则>的子议案》

1.03《关于修订<中体产业集团股份有限公司董事会议事规则>的子议案》

1.04《关于修订<中体产业集团股份有限公司独立董事制度>的子议案》

1.05《关于修订<中体产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的子议案》

2《关于续聘会计师事务所的议案》

四、表决；

五、统计表决结果；

六、宣布表决结果；

2/11七、出具法律意见书；

八、宣布会议结束。

3/11中体产业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件之一

关于变更公司住所并修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第九届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。主要修改情况如下：

一、取消监事会情况

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规等规范性文件的要求继

续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《中体产业集团股份有限公司监事会议事规则》等相关规定相应废止。

二、变更公司住所及《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《中体产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的相关内容进行修订。

主要修订内容包括：

1、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会

行使《公司法》规定的监事会的职权；

2、增设职工董事相关条款；

4/113、变更公司住所；

变更前：天津新技术产业园区武清开发区三号路

变更后：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地

B10 号楼 425 室。

4、完善“控股股东与实际控制人”相关内容；

5、其他根据规则调整事项：

本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。

相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。

三、部分公司治理制度修订情况为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文

件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订。

具体情况如下表所列：

变更序号制度名称是否提交股东大会情况《中体产业集团股份有限

1修订是公司股东会议事规则》《中体产业集团股份有限

2修订是公司董事会议事规则》《中体产业集团股份有限

3修订是公司独立董事制度》5/11《中体产业集团股份有限

4修订是公司关联交易管理办法》具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中体产业集团股份有限公司关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》(公告编号:临2025-29)及修订后的相关制度全文。

上述议案现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及公司相关经办人员向市场监督管理机构及其

他相关部门办理本次《公司章程》修订的登记、备案等事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止；上述修订最终以市场监督管理机构核准登记的内容为准。

6/11中体产业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件之二

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗

潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师

2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审

计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，

审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户1家。

2.投资者保护能力。

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险

7/11能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的

情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任

纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院金亚科技、周尚余500作出的生效判决，金亚科技对投投资者2014年报

旭辉、立信万元资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年

度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由

对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月

2015年重

保千里、东北30日至2017年12月29日期间

组、2015年投资者证券、银信评1096万元因虚假陈述行为对保千里所负债

报、2016年估、立信等务的15%部分承担补充赔偿责报任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事

务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录。

立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、

行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和

8/11纪律处分无，涉及从业人员131名。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响立信会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息。

注册会计开始从事上开始在本开始为本公司项目姓名师执业时市公司审计所执业时提供审计服务间时间间时间项目合伙人张鸣1997年2008年2024年2024年签字注册会计师颜文栋2021年2018年2024年2024年质量控制复核人马林2015年2013年2021年2025年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：张鸣时间上市公司职务

2024年天津海泰科技发展股份有限公司签字合伙人

2024年天津博益气动股份有限公司签字合伙人

2024年天津重钢机械装备股份有限公司签字合伙人

2024年北京三多堂传媒股份有限公司签字合伙人

2024年吉林省春城热力股份有限公司签字合伙人

2023年、天津汽车模具股份有限公司签字合伙人

2024年

2023年中源协和细胞基因工程股份有限公司签字合伙人

2023年内蒙古远兴能源股份有限公司签字合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

9/11姓名：颜文栋

时间上市公司职务

2024年中体产业集团股份有限公司签字会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：马林时间上市公司职务

2024年湖北凯龙化工集团股份有限公司项目合伙人

2024年北京致远互联软件股份有限公司质量控制复核人

2024年北方铜业股份有限公司质量控制复核人

2024年柳州化工股份有限公司质量控制复核人

2.诚信记录。

立信会计师事务所上述项目合伙人、签字注册会计师、

项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、

监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、

签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费。

审计收费定价原则：根据公司业务规模、会计处理复

杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根

10/11据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工

作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2024年度财务报告审计费用85万元，内部控制审计费用25万元，合计110万元。按照市场公允合理的定价原则与立信会计师事务所协商确定，2025年度审计费用

85万元，内部控制审计费用25万元，合计110万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会审议意见

2025年11月27日，公司第九届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所在执行公司2024年度的各项审计过程中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。同意将此议案提交公司董事会审议。

(二)董事会的审议和表决情况

2025年11月28日，公司第九届董事会2025年第三次

临时会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构。

(三)生效日期自公司股东大会审议通过之日起生效。

现提请股东大会审议。