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董事会提名与公司治理委员会议事规则

（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与公司治理委员会，并制定本议事规则。

第二条提名与公司治理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董

事、高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定与贯彻向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名与公司治理委员会成员三人以上，至少两名独立董事。

第四条提名与公司治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名与公司治理委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举产生并报请董事会批准产生。

第六条提名与公司治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会秘书部为提名与公司治理委员会的日常办事机构专门负责提供相关资料负责筹备提名与公司治理委员会会议并执行董事会和提名与公司治理委员会的

有关决议，负责提名与公司治理委员会日常与公司及公司股东的联络工作。

第三章职责权限

第八条提名与公司治理委员会的主要职责权限：

（一）负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准；

（二）检讨并督促实施公司治理规则，就公司法人治理结构向公司董事会提供建议；

1（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

会提出建议；

（四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（五）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（六）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（七）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；

（八）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。每年对各委员会成员进行评价和推荐，必要时可推荐其他委员会成员填补空席。每年负责评价董事会及其下属委员会的工作效率，并提交全体董事会批准；

（九）检讨公司实行的对外披露政策，并就此向董事会提出建议；

（十）监督公司遵守各项适用法律规定的情况以及公司向公众和有关监管机关发布

信息的连续性、准确性、清楚性、完整性和时效性，并据此向董事会提出建议；

（十一）制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；

（十二）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名与公司治理委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一权责。提名与公司治理委员会有权在其认为必要时委托任何猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，有权自由聘用外部咨询机构或顾问，有权聘用外部评估机构对公司治理进行评级并提供改进咨询建议。上述中介机构聘用期限及支付的费用由委员会全权决定。

第十条提名与公司治理委员会每次会议后，须向董事会书面报告其工作内容和成效，并提交委员会年度发展计划。

第十一条提名与公司治理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十二条提名与公司治理委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议后提交董事会审议。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

2（一）提名与公司治理委员会应积极与公司股东、公司管理层及公司相关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与公司治理委员会可在尽可能的范围内广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名与公司治理委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

（八）对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。

提名与公司治理委员会的意见不具有排他性的效力，亦不影响其他有权提名的主体行使提名权，但其他各方提名的人选，也应当接受提名与公司治理委员会的资格审查。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名与公司治理委员会的审核意见。

第十四条提名与公司治理委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公

司实际情况，研究制定公司治理准则，形成建议后提交董事会审议。

第十五条完善公司治理结构的工作程序：

（一）每年至少对公司治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议；

（二）监督公司有效实施各项公司治理措施的情况，向董事会提出建议；

（三）每年一次审核并评价独立董事的独立性，并就相关事项向董事会提出建议；

（四）定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；

（五）监督公司董事会、高级管理层的遵纪守法情况及工作效率；

（六）检讨并修订董事会、董事会各委员会的业绩评估标准和程序，并在董事会批准后执行；

（七）提名与公司治理委员会应向董事会提供：为协助董事会每年按上市规则或适

用于公司的其他监管规定向股东报告公司的董事、高级管理人员的变更，及其进行的公司治理工作而必须提供的相关信息。

3第五章议事规则

第十六条出现下列情况，提名与公司治理委员会应召开会议：

（一）董事会要求召开；

（二）提名与公司治理委员会主席提议召开；

（三）半数以上提名与公司治理委员会委员提议召开。

董事会秘书部接到召开会议的要求或提议后，应当在七天内通知全体委员和非委员董事（如有必要）。在特殊情况下，召开会议也可不受七天通知期的限制。

第十七条提名与公司治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议通过的意见或建议，必须经全体委员的过半数通过。董事会秘书应当列席提名与公司治理委员会会议。

第十八条提名与公司治理委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一

名委员（独立董事）主持。

第十九条提名与公司治理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式。

第二十条提名与公司治理委员会会议必要时可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，并经董事会同意，提名与公司治理委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名与公司治理委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，提名与公司治理委员会应当在会议结束后整理一份会议记录并送各委员签字，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条提名与公司治理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。提名与公司治理委员会主席应当在董事会审议相关事项时，陈述提名与公司治理委员会对该事项的意见和建议。

第二十四条出席会议的委员及所有列席会议的人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自向无关人员披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

4第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条本议事规则修订权、解释权归属公司董事会。

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