总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）总

经理职责权限，规范其履行职责的行为，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本工作细则。

第二章一般规定

第二条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会决定聘任和解聘。副总经理、财务总监、其他高级管理人员（总工程师、总会计师、总经济师等）由总经理提名，董事会决定聘任和解聘。

第三条《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形以及被证券监管部门

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员。

第四条公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。

第五条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经

理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第三章职责权限

第七条总经理按照公司章程的规定，全面主持公司经营业务和管理工作，组织

实施董事会决议，对公司董事会负责。第八条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内向董事会提交次年的年度业务计划；

(五)拟订公司的基本管理制度；

(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(八)根据公司生产经营的实际情况，总经理对下列事项行使决策权：

1、公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，

若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产百分之十的；

2、未达到公司章程规定的应提交董事会审议之标准的其他交易事项。

(九)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第九条总经理主持拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工代表大会的意见。

第十条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

第十一条副总经理对总经理负责，根据总经理授权分管相关领域及相关部门

的工作；总会计师、财务总监对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作；总工程师、总经济师对总经理负责，协助总经理管理公司的生产计划、项目预算、技术创新和技术管理工作。

第十二条公司总经理等高级管理人员不得有下列行为：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第四章总经理办公会制度

第十三条总经理依公司章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

第十四条总经理办公会议一般每周召开一次，必要时可召开临时会议，会议由

总经理召集并主持。如有特殊情形，总经理不能履行职责时，应由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集主持总经理办公会议。

第十五条总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师、总会计师、总工程师组成。总经理可以视会议需要指定有关部门负责人或有关人员列席会议。

第十六条有下列情形之一时，应召开临时总经理办公会议：

(一)董事长提出时；

(二)总经理认为必要时；

(三)有重大事项需要立即决定时。

第十七条总经理办公会议议题包括但不限于：

(一)传达学习国家以及有关主管部门的文件、指示以及股东大会、董事

会、监事会决议，制定贯彻落实的措施和办法；

(二)确立公司总经理、副总经理及财务负责人各自分工和职权范围；

(三)公司内部管理机构设置方案；

(四)公司年度工作计划和总结；

(五)拟定公司基本管理制度；

(六)公司经营管理、业务工作和重大投资方案；

(七)公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

(八)《公司章程》规定的人员任免事项；

(九)拟定公司职工的工资方案、福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划，决定公司职工的聘用和解聘；

(十)听取各部门、控股子公司主要负责人的述职报告，研究制定对中层管理人员及技术骨干的业绩考核和激励政策；

(十一)决定是否提议召开董事会临时会议；

(十二)总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。

第十八条总经理办公会议由总经理办公室负责通知，并承办会务组织及会议记

录、整理会议纪要等工作。出席对象因故不能参加会议须事先告知总经理办公室，并征得总经理同意。

第十九条会议记录的主要内容包括：

(一)会次、时间、地点；

(二)主持人姓名，参加、列席会议人员姓名；

(三)会议议程；

(四)会议讨论议题情况；

(五)会议决定事项。

第二十条会议记录作为公司重要文档，由总经理办公室派专人负责保管，并永久保存。

第二十一条总经理办公会议所做出的决定应当形成会议纪要，会议纪要经会议主持人签发后印发。

第二十二条总经理办公会议纪要应及时报送董事长。

第二十三条总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当回避。

第二十四条总经理办公会做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理不得越权决定公司重大事项。

第二十五条参加总经理办公会议的人员应当严格执行保密记录，不得私自泄露、传播会议内容和决定事项。

第二十六条每季度由总经理办公室对办公会议决定事项的落实情况进行检查并反馈，同时将检查情况报送董事长。

第五章报告制度

第二十七条总经理应定期或不定期向公司董事会和监事会报告公司生产经营情

况、重大合同签订、执行情况、资金、资产运用和盈亏情况、董事会

和股东大会决议执行情况等。总经理必须保证该报告的真实性。第二十八条总经理应当根据董事会、监事会的要求，及时报告以下重大事项：

(一)公司生产经营条件或环境发生重大变化；

(二)公司重大合同签订、执行情况和资金运用情况；

(三)公司财务状况发生异常变动；

(四)公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(五)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(六)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(七)其他经营管理重大事项。

第二十九条在董事会、监事会闭会期间，总经理应经常就生产经营和资金、资

产运作的日常工作情况向董事长报告，报告可采取口头方式或书面方式，但董事长要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第三十条董事会或监事会认为有必要时，总经理应在接到通知后按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十一条公司总经理等高级管理人员的绩效由董事会薪酬与考核委员会提出

考核意见，由董事会考核评价。

第三十二条公司总经理等高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，参照董事会薪酬与考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第三十三条公司总经理等高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十四条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。

第三十五条本细则由董事会负责解释和修改。

第三十六条本细则自董事会通过后实行。