投资管理制度

第一章总则

第一条为加强北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）及

子公司的对外投资、风险投资及相关信息披露管理，规范对外投资、风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用公司总部，公司对外投资、风险投资管理由投资管理部统一负责。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第三条对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效

益为目的，并应遵循以下原则：

(一)符合国家产业政策；符合公司的经营宗旨及主营业务；

(二)有利于公司可持续发展和全体股东利益；有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；

(三)对外投资的产权关系明确清晰；确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第四条风险投资应符合国家关于风险投资的法律、法规，以取得较好的经济效

益为目的，并应遵循以下原则：（一）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（二）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第二章对外投资概述

第五条本制度所称对外投资，是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资

产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。

第六条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。

(一)短期投资一般包括购买能随时变现的债券、股票、信托、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。

(二)长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。

第七条公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。

第三章对外投资组织机构

第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。

第十条公司投资管理部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。第十一条公司财务管理部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。投资收益应及时返回本公司账户。财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

第十二条公司审计部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进

行定期审计，并向公司提交报告。

第四章对外投资审批权限

第十三条公司的对外投资应严格按照公司章程的有关规定履行审批和披露程序。

第十四条公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照有关法律法规、公司章

程以及《关联交易管理制度》履行审议以及披露程序。

第十五条公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。

第十六条公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子公司的对外投资，视同

公司的对外投资行为，适用本章规定。子公司的子公司不得对外投资。

第十七条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值

为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第五章对外投资的管理

第十八条公司对外投资实行分类管理。

第十九条公司年度对外投资属于以下情形之一的，公司应对年度对外投资情况

形成可行性研究报告，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对对外投资可行性研究报告出具专门意见：(一)对外投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；

(二)对外投资产生的利润占上市公司最近一期经审计净利润的百分之十以上且绝对金额在人民币100万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十条公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织投资管理部对项

目进行尽职调查并编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。

第二十一条可行性研究报告应主要论述项目投资的必要性和可行性，对投资项

目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，作多方案比较和评价。其内容主要包括：投资项目的必要性和依据；项目方案的初步设想及投资环境的初步分析；投资金额的作价依据及合理性；

投资估算和资金来源；经济效益和市场前景的测算。

第二十二条公司董事会应严格按照公司章程制定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。

第二十三条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准

判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。

第二十四条涉及关联交易的对外投资金额单项标的占公司上年末净资产百分之五（含本数）以上的，应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十五条由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由董事会授权总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。

第二十六条由公司股东大会审议的对外投资项目，应当由有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第二十七条公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关

联交易的审议原则，符合诚实信用的原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，关联股东应当回避表决。

第二十八条财务管理部建立对外投资台帐，对投资进行明细科目核算。对使用

权益法核算投资的定期调整投资价值，并记录相关投资收益。使用成本法核算的投资，收到分配股利时及时进行账务处理。至少每半年对账一次并于年末对出现减值风险的投资进行跌价准备测试，对长期亏损无扭亏迹象的投资，可提出清理建议。年末财务管理部应要求被投资单位提交经审计的财务报表。

第六章风险投资概述

第二十九条本制度所称的风险投资包括证券投资、信托产品投资以及上海证券

交易所（以下简称“上交所”）认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

第三十条风险投资的原则：

(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

(二)公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；(三)公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第三十一条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投

资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

第七章风险投资审批权限

第三十二条公司进行风险投资（不包括证券投资）的审批权限如下：

(一)单次或连续十二个月内累计投资金额不超过1000万元的，由董事会批准。

(二)单次或连续十二个月内累计投资金额在1000万元以上的，由董事会审议通过后提交股东大会批准。上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提

交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。若公司处于持续督导期，还需保荐机构对证券投资事项出具明确的同意意见。

第八章风险投资的管理

第三十四条公司在以下期间，不得进行风险投资：

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第三十五条公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时

补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第三十六条公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情

况形成可行性研究报告，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资可行性研究报告出具专门意见：

(一)证券投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；

(二)证券投资产生的利润占上市公司最近一期经审计净利润的百分之十以上且绝对金额在人民币100万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第三十七条可行性研究报告的专项说明应该至少包括以下事项：

(一)报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

(二)报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金

额、占投资的总比例、收益情况；

(三)报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资

金额、期末市值以及占总投资的比例；

(四)报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制

度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

(五)上海证券交易所要求的其他情况。

专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与上市公司年报同时披露。

第三十八条公司明确由投资管理部负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第三十九条公司在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所

在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或潜在的限制、

公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可

行性分析、项目能否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报公司总经理。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第四十条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，直接责

任人应在第一时间（知悉情况后的一个工作日内）向总经理报告并

同时知会董事会秘书，总经理应立即向董事会报告。

第四十一条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的

风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会报告。

第九章风险投资的披露

第四十二条公司进行风险投资应严格按照上海证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

第四十三条公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会做出相关决议后两个

工作日内向上海证券交易所提交以下文件：

(一)董事会或股东大会决议及公告；

(二)对外投资公告（其中应说明审计委员会事前审查情况和使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况）；(三)上海证券交易所要求的其他资料。

第四十四条公司进行证券投资，至少应当披露以下内容:

(一)证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

(二)证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

(四)证券投资对公司的影响；

(五)独立董事意见；

(六)保荐机构意见（如有）；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

第四十五条公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第四十六条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获

知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合

同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第十章附则

第四十七条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件

或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。

第四十九条本制度解释权属投资管理部。

第五十条本制度的制定、修改、废除由股东大会批准，自签发之日起生效。