大龙地产:关于补充和修订公司章程及相关制度的公告

证券代码：600159证券简称：大龙地产编号：2025-028

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

关于补充和修订公司章程及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年7月25日，北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》，同日召开的公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司不再设置监事会、监事的议案》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定予以废除。为进一步加强公司治理能力，提升公司规范化运作水平，根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，公司结合自身经营实际，拟对公司章程及相关制度作如下修订。

一、公司章程的修订

（一）新增条款序号新增条款内容

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

4为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

6守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

8所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

10（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

11（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

12（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

15会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名或以上，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

17（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

20第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

23财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

24责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

26第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

28第二百一十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

（二）修订条款序号原条款序号及内容修订后的条款序号及内容

第一条为适应社会主义市场经济第一条为适应社会主义市场经济

发展的要求，建立中国特色现代国有企业发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，保护出资制度，规范公司的组织和行为，保护公司、人、公司和债权人的合法权益，根据《中出资人、职工和债权人的合法权益，根据

1国共产党章程》、《中华人民共和国公司《中国共产党章程》、《中华人民共和国公法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国企业国有资产法》以及有关《中华人民共和国企业国有资产法》以及法律法规，制订本章程。有关法律法规，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的公司章程系规范公司组织与行为的

法律文件，对于出资人、公司、党组织成法律文件，对于出资人、公司、党组织成员、董事、监事以及高级管理人员具有约员、董事以及高级管理人员具有约束力。

束力。

第四条第四条

…………公司以募集方式设立；公司目前在北公司以募集方式设立；公司目前在北

京市顺义区市场监督管理局注册登记，取京市顺义区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为得营业执照，统一社会信用代码为

110000009246615。110000009246615。

第十一条公司全部资产分为等额

第十二条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司承

3限对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日

第十三条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关系的

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

具有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

4高级管理人员具有法律约束力。依据本章力的文件。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、监事、经理司董事、高级管理人员，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理司，公司可以起诉股东、董事、监事、经人员。

理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管第十四条本章程所称高级管理人

5理人员是指公司的经理、副经理、董事会员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、秘书、财务负责人。财务负责人。

第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值。

第二十一条公司发起人为内蒙古

第二十条公司发起人为内蒙古宁宁城集团公司，公司设立时发行的股份总

8城集团公司。数为16000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司已发行的股份数

第二十一条公司股份总数为

9为830003232股，公司股份全部为普通

830003232股，公司股份全部为普通股。

股。

10第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

本公司或者其母公司的股份提供赠与、借资、担保、借款等形式，为他人取得本公款、担保、以及其他财务资助，公司实施司或者其母公司的股份提供财务资助，公员工持股计划的除外。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加会作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十七条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

12可以通过公开的集中交易方式，或者法律

律、行政法规和中国证监会认可的其他方法规和中国证监会认可的其他方式进行。

式进行。

第二十七条第二十八条

…………公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十六条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；情形的，应当自收购之日起十日内注销；

13属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并应当公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第二十九条公司的股份应当依法

14转让。转让。

第二十九条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股

股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条第三十一条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司

向公司申报所持有的本公司的股份及其申报所持有的本公司的股份及其变动情变动情况，在就任时确定的任职期间每年况，在就任时确定的任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股股份不得超过其所持有本公司股份总数份总数的百分之二十五；的百分之二十五；

第三十二条公司持有百分之五以

第三十一条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人员，将上股份的股东、董事、监事、高级管理人其持有的本公司股票或者其他具有股权员，将其持有的本公司股票或者其他具有性质的证券在买入后六个月内卖出，或者股权性质的证券在买入后六个月内卖出，在卖出后六个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后六个月内又买入，由此所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益。

其所得收益。

……

17……

前款所称董事、高级管理人员、自然

前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的及利用他人账户持有的股票或者其他持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

公司董事会不按照前款规定执行的，执行的，股东有权要求董事会在三十日内股东有权要求董事会在三十日内执行。

执行。

第三十二条公司设立中国共产党北京第三十三条公司设立中国共产党市大龙伟业房地产开发股份有限公司党北京市大龙伟业房地产开发股份有限公支部（简称：大龙伟业党支部）。支部书司党支部（简称：大龙伟业党支部）。支记和委员由企业党员负责人担任。符合条部书记和委员由企业党员负责人担任。符

件的党支部班子成员可以通过法定程序合条件的党支部班子成员可以通过法定

进入董事会、监事会和经理层，董事会、程序进入董事会和经理层，董事会、经理监事会、经理层成员中符合条件的党员可层成员中符合条件的党员可依照有关规依照有关规定和程序进入党支部。定和程序进入党支部。

第三十七条公司依据证券登记机第三十八条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十九条公司股东享有下列权第四十条公司股东享有下列权利：

利：……

……（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东会，并

或者委派股东代理人参加股东会，并行使行使相应的表决权；

相应的表决权；……

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会会议决议、财务会计报告；的会计账簿、会计凭证；

21第四十条股东提出查阅前条所述第四十一条股东提出查阅前条所有关信息或者索取资料的，应当向公司提述有关信息或者索取资料的，应当向公司

供证明其持有公司股份的种类以及持股提供证明其持有公司股份的类别以及持

数量的书面文件，公司经核实股东身份后股数量的书面文件，公司经核实股东身份按照股东的要求予以提供。股东查阅、复后按照股东的要求予以提供。股东查阅、制相关材料的，应当遵守《证券法》等法复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证律、行政法规的规定。券法》等法律、行政法规的规定。

第四十二条

……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

第四十一条提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判……

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

22但是，股东会、董事会的会议召集程议。公司、董事和高级管理人员应当切实序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未履行职责，确保公司正常运作。

产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条董事、高级管理人员执第四十四条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续一反法律、行政法规或者本章程的规定，给百八十日以上单独或合并持有公司百分公司造成损失的，连续一百八十日以上单之一以上股份的股东有权书面请求监事独或者合计持有公司百分之一以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面职务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直……接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级……

管理人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、监事、高级全资子公司合法权益造成损失的，连续一管理人员执行职务违反法律、行政法规或百八十日以上单独或者合计持有公司百者本章程的规定，给公司造成损失的，或分之一以上股份的股东，可以依照前款规者他人侵犯公司全资子公司合法权益造定书面请求全资子公司的监事会、董事会成损失的，连续一百八十日以上单独或者向人民法院提起诉讼或者以自己的名义合计持有公司百分之一以上股份的股东，直接向人民法院提起诉讼。可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条公司股东承担下列义第四十六条公司股东承担下列义

务：务：

…………

24（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式按期足额缴纳股金；按期足额缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

第四十五条持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股份

25删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

26删除

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十七条股东会是公司的权力第五十二条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

27的董事、监事，决定有关董事、监事的报……

酬事项；（六）对公司合并、分立、解散、清

……算或者变更公司形式作出决议；

（四）审议批准监事会报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算（八）对公司聘用、解聘承办公司审

方案、决算方案；计业务的会计师事务所作出决议；…………

（九）对公司合并、分立、分拆、解股东会可以授权董事会对发行公司

散、清算或者变更公司形式作出决议；债券作出决议。

……除法律、行政法规、中国证监会规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事或证券交易所规则另有规定外，上述股东务所作出决议；会的职权不得通过授权的形式由董事会

……或其他机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条

……

公司发生如下“提供担保”交易事项第五十四条的，应当在董事会审议通过后提交股东会……审议：公司发生如下“提供担保”交易事项……的，应当在董事会审议通过后提交股东会

（二）公司及其控股子公司的对外担审议：

保，超过公司最近一期经审计净资产百分……之五十以后提供的任何担保；（三）公司（二）公司及其控股子公司的对外担

及其控股子公司的对外担保总额超过公保总额，超过公司最近一期经审计净资产司最近一期经审计总资产百分之三十以百分之五十以后提供的任何担保；（三）

后提供的任何担保；（四）按照照担保金公司及其控股子公司的对外担保总额，超额连续十二个月内累计计算原则，超过公过公司最近一期经审计总资产百分之三司最近一期经审计总资产百分之三十的十以后提供的任何担保；（四）按照担保担保；金额连续十二个月内累计计算原则，超过……公司最近一期经审计总资产百分之三十

（六）连续十二个月内担保金额超过的担保；

公司最近一期经审计净资产的百分之五……

十且绝对金额超过五千万元；公司发生如下“提供财务资助”交易

……事项的，应当在董事会审议通过后提交股公司发生如下“提供财务资助”交易东会审议：（一）单笔财务资助金额超过事项的，应当在董事会审议通过后提交股公司最近一期经审计净资产的百分之十；

东会审议：（一）单笔财务资助金额超过（二）被资助对象最近一期财务报表数据上市公司最近一期经审计净资产的百分显示资产负债率超过百分之七十；

之十；（二）被资助对象最近一期经审计……

的资产负债率超过百分之七十；（四）法律、行政法规、部门规章规

……定的或上海证券交易所认定的应当由股

（四）法律、行政法规、部门规章规东会决定的其他情形。公司资助对象为公

定的或上海证券交易所认定的应当由股司合并报表范围内的控股子公司，且该控东会决定的其他情形。公司资助对象为公股子公司其他股东中不包含公司控股股司合并报表范围内子公司的，且该控股子东、实际控制人及其关联人的，可以免于公司其他股东中不包含公司控股股东、实适用本款规定。

际控制人及其关联人，可以免于适用本款规定。第五十五条除本条所涉关联担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，

第五十条除本条所涉关联担保事项且占公司最近一期经审计净资产绝对值外，公司与关联人发生的交易金额（包括百分之五以上的，应当披露相应审计或评承担的债务和费用）在三千万元以上，且估报告，并应当将该交易提交股东会审占公司最近一期经审计净资产绝对值百议。本条第四款第（二）项至第（六）项分之五以上的，应当披露相应审计或评估所列日常关联交易可以不进行审计或者报告，并应当将该交易提交股东会审议。

评估。

……

……公司关联交易事项未达到本条第一公司关联交易事项未达到本条第一

款规定的标准，但中国证监会、上海证券款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司自愿交易所根据审慎原则要求，或者公司按照提交股东会审议的，应当按照本条第一款本章程或其他规定，以及自愿提交股东会规定履行审议程序。

29审议的，应当按照本条第一款规定履行审

本章程所称“关联交易”指公司、控

议程序和披露义务，并适用有关审计或者股子公司及控制的其他主体与公司关联评估的要求。

人之间发生的转移资源或者义务的事项，本章程所称“关联交易”指公司、控

包括：（一）本章程第四十八条第二款（一）股子公司及控制的其他主体与公司关联

至（十二）项规定的交易事项；

人之间发生的转移资源或者义务的事项，……

包括：（一）本章程第五十三条第三款（一）

（七）与关联方共同投资；

至（十二）项规定的交易事项；

……

公司与关联人发生上述第（二）项至

（七）与关联人共同投资；

第（六）项所列日常关联交易时，按照下

……

述规定履行审议程序并披露：

公司与关联人发生本条第四款第

……

（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

……

第五十一条公司发生的下列交易，第五十六条公司发生的下列交易，可免于按照本章程规定履行股东会审议可免于按照本章程第五十三条第一款的程序，但仍应当按照有关规定履行信息披规定履行股东会审议程序，但仍应当按照露义务：有关规定履行信息披露义务：

…………

（二）公司发生的交易仅达到本章程（二）公司发生的交易仅达到本章程

第四十八条第一款第（四）至（六）项标第五十三条第一款第（四）至（六）项标

30准，且公司最近一个会计年度每股收益的准，且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于零点零五元。绝对值低于零点零五元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司与其合并报表范围内的控股子

公司、控制的其他主体发生的或者上述控公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程要求披露和履易，可以免于按照本章程第五十三条、第行相应程序，中国证监会或者上海证券交五十四条要求披露和履行相应程序，中国易所另有规定的除外。证监会或者上海证券交易所另有规定的公司发生的下列关联交易，可以免于除外。

按照关联交易的方式审议和披露：公司发生的下列关联交易，可以免于……按照关联交易的方式审议和披露：

（三）一方以现金方式认购另一方公……

开发行的股票、公司债券或企业债券、可（三）一方以现金方式认购另一方向

转换公司债券或者其他衍生品种；（四）不特定对象发行的股票、公司债券或企业

一种作为承销团成员承销另一方公开发债券、可转换公司债券或者其他衍生品

行的股票、公司债券或企业债券、可转换种；（四）一方作为承销团成员承销另一

公司债券或其他衍生品种；方向不特定对象发行的股票、公司债券或

……企业债券、可转换公司债券或其他衍生品

（七）公司按与非关联人同等交易条种；

件，向关联自然人提供产品和服务；……

……（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；

……

第五十七条

第五十二条

……

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

之日起两个月以内召开临时股东会：

……

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

31三分之一时；

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份（含表决权恢复的优先股等）十以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

……

第五十三条第五十八条

…………

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

第五十九条董事会应当在规定的

第五十四条独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东会的提议，董事会应当根据事有权向董事会提议召开临时股东会。对

法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事要求召开临时股东会的提议，董提议后十日内提出同意或不同意召开临事会应当根据法律、行政法规和本章程的

时股东会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十五条监事会有权向董事会第六十条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后十法规和本章程的规定，在收到提议后十日日内提出同意或不同意召开临时股东会内提出同意或不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事司百分之十以上股份的股东向董事会请

会请求召开临时股东会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会提出。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东会，股东向审计委员会提议召开临时股东会，

35并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求五日内发出召开股东会的通知，应在收到请求后五日内发出召开股东会通知中对原提案的变更，应当征得相关股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持有公持股东会，连续九十日以上单独或者合计司百分之十以上股份的股东可以自行召持有公司百分之十以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自第六十二条审计委员会或股东决

行召集股东会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出

比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东会通知及股交易所提交有关证明材料。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十八条对于监事会或股东自第六十三条对于审计委员会或股

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

37予配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。第五十九条监事会或股东自行召第六十四条审计委员会或股东自

38集的股东会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事第六十六条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司百会、审计委员会以及单独或者合并持有公

分之一以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。

…………召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内出股东会补充通知，公告临时提案的内容；容，并将该临时提案提交股东会审议。

…………股东会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东会不得进程规定的提案，股东会不得进行表决并作行表决并作出决议。出决议。

第六十三条股东会的通知包括以

第六十八条股东会的通知包括以

下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东会，并可以书面委托代理股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

人出席会议和参加表决，该股东代理人不持有特别表决权股份的股东等股东均有

40必是公司的股东；

权出席股东会，并可以书面委托代理人出……

席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东会通知和补充通知中应当充分、公司的股东；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨……

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知或补充通知时将同时披露独完整披露所有提案的全部具体内容。

立董事的意见及理由。

第六十四条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披露第六十九条股东会拟讨论董事选董事、监事候选人的详细资料，至少包括举事项的，股东会通知中将充分披露董事以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十七条股权登记日登记在册第七十二条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有股东或其代理人，均有权出席股东

42会。并依照有关法律、法规及本章程行使会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权。

第六十八条个人股东亲自出席会第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出席

委托代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

…………

委托代理人出席会议的，代理人应出代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

44（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

第七十条委托书应当注明如果股

45东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授

第七十五条代理投票授权委托书权书或者其他授权文件应当经过公证。经由委托人授权他人签署的，授权签署的授公证的授权书或者其他授权文件，和投票权书或者其他授权文件应当经过公证。经

46代理委托书均需备置于公司住所或者召

公证的授权书或者其他授权文件，和投票集会议的通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召

委托人为法人的，由其法定代表人或集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十二条出席会议人员的会议

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

47参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决

证号码、持有或者代表有表决权的股份数权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十四条股东会召开时，本公司

第七十八条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

48管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第七十五条股东会由董事长主持。第七十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事

49长主持）主持，副董事长不能履行职务或长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由监事会副主席主持，监事不能履行职务或不履行职务时，由过半数会副主席不能履行职务或者不履行职务审计委员会成员共同推举的一名审计委时，由过半数监事共同推举的一名监事主员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东会，由召集人推者其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东会有表决权过半数的股东同意，股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事第八十条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内确具体。股东会议事规则应作为章程的附容应明确具体。股东会议事规则应作为章件，由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条在年度股东会上，董事第八十一条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作

51东会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。告。

第七十八条董事、监事、高级管理第八十二条董事、高级管理人员在

52人员在股东会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第八十条股东会应有会议记录，由

第八十四条股东会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

53……

……

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理人

议的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；

第八十五条召集人应当保证会议

第八十一条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席或者列记录内容真实、准确和完整。出席会议的

54席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

代表、会议主持人应当在会议记录上签

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。

第八十三条股东会决议分为普通第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

55股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括委托代理人出席股东会权的二分之一以上通过。会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括委托代理人出席股东会权的三分之二以上通过。会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以

普通决议通过：第八十八条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第九十条股东（包括委托代理人出第八十六条股东（包括股东代理席股东会会议的股东）以其所代表的有表

57人）以其所代表的有表决权的股份数额行

决权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权，类别股股东除外。

第九十一条

第八十七条……

……股东会审议关联交易事项，关联股东股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

的回避和表决程序如下：……

……（四）关联事项形成决议，必须由非

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

关联股东有表决权的股份数的二分之一过；形成特别决议，必须由参加股东会的以上通过；形成特别决议，必须由参加股非关联股东有表决权的股份数的三分之东会的非关联股东有表决权的股份数的二以上通过；

三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决；

联事项的一切决议无效，重新表决。（六）关联股东不得代理其他股东行本条所指“关联股东”包括下列股东使表决权。

或具有下列情形之一的股东：本条所指“关联股东”包括下列股东

……或具有下列情形之一的股东：

（七）因与交易对方或者关联人存在……

尚未履行完毕的股权转让协议或者其他（七）因与交易对方或者关联人存在协议而使其表决权收到限制和影响的股尚未履行完毕的股权转让协议或者其他东；协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

第八十八条公司应在保证股东会

59删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特第九十二条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

60公司将不与董事、经理和其它高级管理人公司将不与董事、高级管理人员以外的人

员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理交务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十条董事、监事候选人名单以若公司单一股东及其一致行动人拥提案的方式提请股东会表决。

有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东会就选举董事、监事进行表决

股东会就选举董事进行表决时，应当实行时，实行累积投票制。

累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选

61股东会选举两名以上独立董事时，应

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选当实行累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东会选有的表决权可以集中使用。董事会应当向举董事时，每一股份拥有与应选董事人数股东公告候选董事、监事的简历和基本情

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集况。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十二条股东会审议提案时，不第九十五条股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应当得对提案进行修改，若变更，则应当被视

被视为一个新的提案，不能在本次股东会为一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第九十五条第九十八条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

第九十六条第九十九条

…………

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络方式中所涉及的上市公司、计票场、网络方式中所涉及的上市公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一百条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第九十七条出席股东会的股东，应

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

65当对提交表决的提案发表以下意见之一：

内地与香港股票市场交易互联互通机制

同意、反对或弃权。

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

66第一百零一条股东会通过有关董第一百零四条股东会通过有关董事事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在股东会决议通过

股东会决议通过时就任。时就任。

第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百零三条公司董事为自然人，事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董……

事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

……

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因自缓刑考验期满之日起未逾二年；

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

67……年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（七）被证券交易所公开认定为不适起未逾二年；

合担任上市公司董事、高级管理人员等，……期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零四条

第一百零七条

……

……董事可以由经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼

68人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

任高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事以及由职工代表担任的

代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事，总计不得超过公司董事总数的二分总数的二分之一。

之一。

第一百零五条董事应当遵守法律、第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东会同意，与本公司订立合同或者进行会决议通过，不得直接或者间接与本公司交易；订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董事的商业机会，自营或者为他人经营与本公会或者股东会报告并经股东会决议通过，司同类的业务。但是，有下列情形之一的或者公司根据法律、行政法规或者本章程除外：（1）向董事会或者股东会报告，并的规定，不能利用该商业机会的除外；

按照公司章程的规定经董事会或者股东（六）未向董事会或者股东会报告，会决议通过；（2）根据法律、行政法规或并经股东会决议通过，不得自营或者为他者公司章程的规定，公司不能利用该商业人经营与本公司同类的业务；

机会；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（七）不得接受与公司交易的佣金归金归为己有；

为己有；……

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

到管理者通常应有的合理注意：

70董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向监事会提供有关情

（五）应当如实向审计委员会提供有

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；

第一百零八条董事可以在任期届第一百一十一条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在两日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职规、部门规章和本章程规定，履行董事职报告送达董事会时生效。务。

第一百零九条董事辞职生效或者第一百一十二条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后并不当然解除，在本章程规定施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘事会办妥所有移交手续，其对公司和股东密保密的义务在其任职结束后仍然有效，承担的忠实义务，在任期结束后并不当然直至该秘密成为公开信息。其他义务的持解除，在本章程规定的合理期限内仍然有续期间应当根据公平的原则决定，视事件效：其对公司商业秘密保密的义务在其任发生与离任之间时间的长短，以及与公司职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开的关系在何种情况和条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百一十五条董事执行公司职

章程的规定，给他人造成损害的，公司应务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大责任；董事存在故意或者重大过失的，也

73过失的，也应当承担赔偿责任；给公司造应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政公司的控股股东、实际控制人指示董法规、部门规章或本章程的规定，给公司事从事损害公司或者股东利益的行为的，造成损失的，应当承担赔偿责任。

与该董事承担连带责任。

第一百一十二条独立董事应按照

74法律、行政法规及部门规章的有关规定执删除行。

第一百一十七条董事会由九名董

第一百一十四条董事会由九名董

75事组成，设董事长一人。董事长由董事会事组成，设董事长一人。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列

职权：

……第一百一十八条董事会行使下列

（四）制订公司的年度财务预算方职权：

案、决算方案；……

……（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、委托理财、关联交易等事外捐赠等事项；

项；……

……（九）决定聘任或者解聘公司经理、

（十）聘任或者解聘公司经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提公司副经理、财务负责人等高级管理人名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

（十一）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；

……（十）制定公司的基本管理制度；

（十六）法律、行政法规、部门规章……

或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会，并根据本章程或者股东会授予的其他职权。

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会对下列事项作出决议前应当

经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

（五）法律法规、国务院证券监督管

理机构、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百二十二条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外

第一百一十九条捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

……序；重大投资项目应当组织有关专家、专

公司与其合并报表范围内的控股子业人员进行评审，并报股东会批准。

77公司发生的或者控股子公司之间发生的……交易，除证券监督管理机构和本章程另有公司与其合并报表范围内的控股子规定外，免于按照前述规定履行相应程公司、控制的其他主体发生的或者上述控序。股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除证券监督管理机构、上海证券交易所和本章程另有规定外，可以免于按照前述规定披露和履行相应程序。

第一百二十条第一百二十三条

…………

公司发生“提供担保”交易事项时，公司发生“提供担保”交易事项时，不论该交易事项金额是否达到上条的规不论该交易事项金额是否达到第一百二定，均应经董事会审议通过方可执行；十二条的规定，均应经董事会审议通过方

……可执行；

董事会审议提供财务资助交易事项，……应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会审议提供财务资助交易事项，董事同意。除应当经全体董事的过半数审议通过外，……还应当经出席董事会会议的三分之二以公司与关联自然人发生的交易金额上董事同意。

（包括承担的债务和费用）在三十万元以……

上的关联交易事项，以及公司与关联法人除关联担保事项外，公司与关联自然（或者其他组织）发生的交易金额（包括人发生的交易金额（包括承担的债务和费承担的债务和费用）在三百万元以上且占用）在三十万元以上的关联交易事项，以公司最近一期经审计净资产绝对值千分及公司与关联法人（或者其他组织）发生

之五以上的关联交易事项，应由董事会审的交易金额（包括承担的债务和费用）在议批准；三百万元以上且占公司最近一期经审计

……净资产绝对值千分之五以上的关联交易

公司向前款规定的关联参股公司提事项，应由全体独立董事过半数同意后履供财务资助的，除应当经全体非关联董事行董事会审议程序；

的过半数审议通过外，还应当经出席董事……会会议的非关联董事的三分之二以上董公司向前述关联参股公司提供财务

事审议通过，并提交股东会审议。资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百二十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产第一百二十四条董事长行使下列生。职权：

董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司副董事长协第一百二十五条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或两位以上副董事长的，由过半

以上董事共同推举的副董事长履行职数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事职务的，由过半数的董事共同推举一名董履行职务。事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少第一百二十六条董事会每年至少

81召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条党支部委员会、代第一百二十七条党支部委员会、代

表十分之一以上表决权的股东、三分之一表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事、监事会、董事长、独立董事、以上董事、审计委员会、董事长、独立董

经理可以提议召开临时董事会会议。董事事、经理可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事长应当自接到提议后十日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。第一百三十二条董事会召开会议

第一百二十九条董事会决议表决

和表决方式为：举手或投票表决。

方式为：举手或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

83董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用视频、线上电话、达意见的前提下，可以用传真方式进行并电子邮件、传真等电子通信方式进行并作

作出决议，并由参会董事签字。

出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议记录包第一百三十五条董事会会议记录至

括以下内容：少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的方式、日期、地点

人姓名；和召集人姓名；

…………

（三）会议议程；（三）会议议题及议程；

第一百三十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百五十条公司设经理一名，由公司设副经理，由董事会聘任或解董事会决定聘任或解聘。

85聘。公司设副经理，由董事会决定聘任或公司经理、副经理、财务负责人、董解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程规定不得第一百五十一条本章程关于不得

86担任董事的情形，同时适用于高级管理人担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条经理对董事会负

第一百五十四条经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

……

87……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

第一百三十九条经理工作细则包第一百五十六条经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

第一百四十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百六十条高级管理人员执行

规章或本章程的规定，给公司造成损失公司职务时违反法律、行政法规、部门规的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人章或本章程的规定，给公司造成损失的，员执行职务，给他人造成损害的，公司应应当承担赔偿责任。

89当承担赔偿责任；公司高级管理人员存在

公司高级管理人员执行职务，给他人故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责造成损害的，公司应当承担赔偿责任；公任。

司高级管理人员存在故意或者重大过失

公司的控股股东、实际控制人指示高的，也应当承担赔偿责任。

级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。

第一百三十五条在公司控股股东第一百五十二条在公司控股股东

90单位担任除董事、监事以外其他行政职务单位担任除董事以外其他行政职务的人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

第一百六十三条公司在每一会计

和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度结束之日起四个月内向中国证监会一会计年度上半年结束之日起两个月内派出机构和证券交易所报送并披露年度向中国证监会派出机构和证券交易所报报告，在每一会计年度上半年结束之日起送并披露中期报告，在每一会计年度前三

91两个月内向中国证监会派出机构和证券

个月和前九个月结束之日起的一个月内交易所报送并披露中期报告。

向中国证监会和证券交易所报送并披露

上述年度报告、中期报告按照有关法季度报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所

上述年度报告、中期报告、季度报告的规定进行编制。

按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会

92账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

第一百六十五条

……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利

93润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

责任的董事、监事、高级管理人员应当承责任。

担赔偿责任。

第一百六十二条公司的公积金用第一百六十六条公司的公积金用

94于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。者转为增加公司注册资本。

第一百六十七条公司股东会对利

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

润分配方案作出决议后，公司董事会须在根据年度股东会审议通过的下一年中期

95股东会召开后两个月内完成股利（或股分红条件和上限制定具体方案后，须在股份）的派发事项。东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配具第一百六十八条公司利润分配具

体政策如下：体政策如下：

…………

2、公司董事会应当综合考虑所处行2、公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因水平、债务偿还能力、是否有重大资金支素，区分下列情形，并按照本章程规定的出安排和投资者回报等因素，区分下列情程序，提出差异化的现金分红政策：形，并按照本章程规定的程序，提出差异……化的现金分红政策：

（4）公司发展阶段不易区分但有重……

大资金支出安排的，可以按照前项规定处（4）公司发展阶段不易区分但有重理。大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第一百六十五条公司实行内部审

职责权限、人员配备、经费保障、审计结

97计制度，配备专职审计人员，对公司财务

果运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条公司内部审计制

内部审计机构在对公司业务活动、风

度和审计人员的职责，应当经董事会批准

98险管理、内部控制、财务信息监督检查过后实施。审计负责人向董事会负责并报告程中，应当接受审计委员会的监督指导。

工作。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司聘用会计师第一百七十六条公司聘用、解聘会

99事务所必须由股东会决定，董事会不得在计师事务所必须由股东会决定，董事会不

股东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会

100的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或删除

专人送达方式进行。

第一百七十八条因意外遗漏未向第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者

101

该等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十九条公司合并，应当由

第一百八十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议

102表及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者

在《中国证券报》《上海证券报》上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司合并时，合并第一百九十条公司合并时，合并各

103各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的公

或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

104产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企国证券报》《上海证券报》上公告。

业信用信息公示系统公告。第一百九十三条

第一百八十五条公司需要减少注

……

册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议单。

之日起十日内通知债权人，并于三十日内公司应当自作出减少注册资本决议

在《中国证券报》《上海证券报》上或者

105之日起十日内通知债权人，并于三十日内

国家企业信用信息公示系统公告。

在《中国证券报》《上海证券报》上公告。

……

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法

有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第

第一百八十六条公司依照本章程第

一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏一百六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

106义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，用本章程第一百八十五条的规定，但应当但应当自股东会作出减少注册资本决议自股东会作出减少注册资本决议之日起

之日起三十日内在《中国证券报》《上海三十日内在《中国证券报》等报纸或者国证券报》上或者国家企业信用信息公示系家企业信用信息公示系统公告。

统公告。

第一百八十七条违反《公司法》等第一百九十五条违反《公司法》等

法律法规及本章程规定减少注册资本的，法律法规及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出股东应当退还其收到的资金，减免股东出

107

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理股东及负有责任的董事、高级管理人员应人员应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司因下列原因

第一百八十九条公司因下列原因解散：

解散：…………（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

108继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之

过其他途径不能解决的，持有公司全部股十以上表决权的股东，可以请求人民法院东表决权百分之十以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司，且人民法院裁定予以公司出现前款规定的解散事由，应当解散的。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有前条第（一）第一百九十九条公司有本章程第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。一百九十八条第（一）项、第（二）项情

109依照前款规定修改本章程，须经出席形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

股东会会议的股东所持表决权的三分之修改本章程或者经股东会决议而存续。

二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九

第一百九十一条公司因本章程第

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

一百八十九条第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，并应当在解散事董事为公司清算义务人，并应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行

由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人

110清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系算的，债权人可以申请人民法院指定有关人可以申请人民法院指定有关人员组成人员组成清算组进行清算。

清算组进行清算。

第二百零二条清算组应当自成立

第一百九十三条清算组应当自成

之日起十日内通知债权人，并于六十日内立之日起十日内通知债权人，并于六十日在《中国证券报》《上海证券报》上或者

内在《中国证券报》《上海证券报》上公

111国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人应当自接到通知书之日起三十应当自接到通知书之日起三十日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日起四十到通知书的自公告之日起四十五日内，向五日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

第一百九十四条清算组在清理公第二百零三条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应

112

应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

第一百九十五条清算组在清理公第二百零四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

113向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院指当将清算事务移交给人民法院指定的破定的破产管理人。产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，第二百零五条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人

114

人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百零六条清算组成员履行清

115

清算组成员不得利用职权收受贿赂算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百九十九条有下列情形之一第二百零八条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

116

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十二条释义

第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

占公司股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但五十，但其持有的股份所享有的表决权已依其持有的股份所享有的表决权已足以足以对股东会的决议产生重大影响的股对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

（二）实际控制人，是指通过投资关

117的股东，但通过投资关系、协议或者其他

系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

实际控制人、董事、高级管理人员与其直与其直接或者间接控制的企业之间的关

接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。

家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以

118“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括股

第二百一十七条本章程附件包括

119东会议事规则、董事会议事规则和监事会

股东会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

（三）其他修订内容序号修订内容

1因新增及修订章节及条款，公司章程中原章节、条款序号作相应调整。

“第五章股东和股东会”增设“第二节控股股东和实际控制人”，内容包含第

2四十八条至第五十一条条款，详见本公告“一、公司章程的修订——（一）新增条款——序号3至序号6”。

3第六章标题由“董事会”调整为“董事和董事会”。

4第六章第一节标题由“董事”调整为“董事的一般规定”。

“第六章董事和董事会”增设“第三节独立董事”，内容包含第一百三十六条

5至第一百四十二条条款，详见本公告“一、公司章程的修订——（一）新增条款——序号8至序号14”。

“第六章董事和董事会”增设“第四节董事会专门委员会”，内容包含第一百

6四十三条至第一百四十九条条款，详见本公告“一、公司章程的修订——（一）新增条款——序号15至序号21”。

7第七章标题由“经理及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”。

8章程原第八章“监事会”全部内容予以删除。（四）除前述三项修订内容外，公司章程其他条款未发生变更。

该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。修订后的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程》全文详见上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、相关制度的修订序号制度名称审议机构类别

1股东会议事规则董事会、股东会修订

2董事会议事规则董事会、股东会修订

3独立董事工作细则监事会、股东会修订

4募集资金管理制度董事会、股东会修订

5对外担保管理制度董事会、股东会修订

6关联交易管理制度董事会、股东会修订

7防止资金占用制度董事会、股东会修订

8投资管理制度董事会、股东会修订

9董事会战略委员会工作细则董事会修订

10董事会提名委员会工作细则董事会修订

11董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会修订

12董事会审计委员会工作细则董事会修订

13董事会审计委员会年报工作规程董事会修订

14董事长工作细则董事会修订

15总经理工作细则董事会修订

16董事会秘书工作细则董事会修订17风险管理制度董事会修订

18高级管理人员职业道德准则董事会修订

19内幕信息知情人登记管理制度董事会修订

20重大事项内部通报制度董事会修订

年报信息披露重大差错责任追究制

21董事会修订

度

22反舞弊管理制度董事会修订

23投资者关系管理制度董事会修订

24独立董事专门会议工作制度董事会修订

董事、高级管理人员所持本公司股

25董事会修订

份及其变动管理办法

26信息披露事务管理制度董事会修订

27董事、高级管理人员离职管理制度董事会新增

28监事会议事规则不适用废止

上述制度中第1项至第8项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。新增或修订后的上述制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十六日

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