法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

中国·北京

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1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京市大龙伟业房地产开发

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、

表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

2法律意见书2025年7月25日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2025

年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年8月12日召开公司2025年第三次临时股东会。

2025年7月26日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所官方网站、中国证券报等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开2025

年第三次临时股东会的通知》，向全体股东发出召开本次股东会的通知，对本次股

东会召开的时间、地点、方式、与会人员资格、审议事项等内容做出了详细描述。

（二）本次股东会的召开本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议按照前述公告通知，于2025年8月12日下午15:00在北京市顺义区府前东街甲2号公司会议室如期召开，由公司董事长李文江先生主持。

公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年8月11日15:00至2025年

8月12日15:00。

经本所律师核查，本次股东会的实际召开时间、地点、方式及审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会人员资格

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表公司有表决权的股份共计395917055股，占公司有表决权的股份总数的

47.70%。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计1名，代表公司有表决权的股份共计13202500股，占公司有表决权的股份总数的1.59%。以上通过网络投票系统进行投票的股东

3法律意见书资格，由中国证券登记结算有限责任公司验证其股东资格。

公司董事、监事和高级管理人员通过现场方式出席或列席了本次股东会的现场会议。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，不存在修改股东会通知中已列明议案或增加新议案的情形。

现场会议以书面记名投票的方式进行表决，由股东会现场会议推举的股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责

任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果经见证，本所律师确认表决结果如下：

1、逐项审议《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》，具体如下

（1）审议通过《公司章程》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（2）审议通过《股东会议事规则》

4法律意见书

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（3）审议通过《董事会议事规则》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（4）审议通过《独立董事工作细则》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（5）审议通过《募集资金管理制度》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（6）审议通过《对外担保管理制度》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（7）审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（8）审议通过《防止资金占用制度》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

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（9）审议通过《投资管理制度》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

上述议案中，第（1）、（2）、（3）项议案为特别决议事项。

2、审议通过《关于公司不再设置监事会、监事的议案》

表决结果：同意409119555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意13203000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项。

根据上述表决情况，本次股东会审议的全部议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会作出的决议合法有效。

（以下无正文）

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