股票简称：巨化股份股票代码：600160公告编号：临2022-27
浙江巨化股份有限公司
董事会八届二十次（通讯方式）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年7月18日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会八届二十次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2022年7月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》
同意公司全资子公司浙江衢州联州致冷剂有限公司（以下简称“联州致冷”）
吸收合并其全资子公司浙江巨化联州制冷科技有限公司（以下简称“联州科技”）。
吸收合并完成后，联州致冷存续经营，联州科技的独立法人资格依法注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务由联州致冷承继，其人员由联州致冷承接。授权公司经营层组织实施，包括决定具体实施方案等事宜。
（一）吸收合并双方情况
1、吸收合并方情况
（1）公司名称：浙江衢州联州致冷剂有限公司。
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（3）注册资本：人民币20100万元整。
（4）法定代表人：胡小文。
（5）公司住址：衢州市柯城区厂前路95号。
（6）成立日期：2006年5月11日。
（7）营业期限：2006年5月11日至2036年5月10日。
第1页共5页（8）经营范围：年产：混配及单质致冷剂充装（凭有效许可证经营）；危险
化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）；简易式（水基型）灭火器生产、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、消防设备、日用品、塑料制品、包装材料、地板、建材、金属制品销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）公司股权结构：浙江巨化股份有限公司为其唯一股东，持有其100%股权。
（10）联州致冷最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标2021年（经审计）[注]2022年1-6月（未经审计）
总资产68448.2399988.59
总负债32995.7062803.81
资产负债率48.21%62.81%
净资产35452.5337184.78
营业收入206533.5135950.17
净利润2335.671309.80
扣除非经常性损益后的净利润2097.37817.71
[注]：2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
2、被吸收合并方基本情况
（1）公司名称：浙江巨化联州制冷科技有限公司。
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（3）注册资本：人民币18000万元整。
（4）法定代表人：胡小文。
（5）公司住址：衢州市绿色产业集聚区氟新路1号。
（6）成立日期：2018年7月18日。
（7）营业期限：2018年7月18日至2048年7月17日。
（8）经营范围：许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
第2页共5页技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；金属材料销售；包装服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）公司股权结构：联州致冷为其唯一股东，持有其100%股权。
（10）联州科技最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标2021年（经审计）[注]2022年1-6月（未经审计）
总资产16421.0516980.19
总负债582.301747.04
资产负债率3.55%10.29%
净资产15838.7515233.15
营业收入0114.25
净利润-1724.87-605.60
扣除非经常性损益后的净利润-1726.57-610.83
[注]：2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
（11）人员基本情况：截止2022年3月31日，公司共有员工44人。均在岗，无政策性歇岗长休人，无残疾病休人。
（二）合并方案及相关安排
1、由联州致冷吸收合并联州科技。吸收合并后，联州致冷存续，联州科技
的独立法人资格依法注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务由联州致冷承继，其人员由联州致冷承接。
2、本次吸收合并后，联州致冷的注册资本为20100万元不变，经营范围相
应增加联州科技的经营范围，仍为本公司全资子公司。
3、合并基准日为2022年10月31日，合并基准日至合并完成日期间所产生
的损益由联州致冷承担及享有。
4、合并双方将按照法律法规等要求，签订吸收合并协议，编制资产负债表
及财产清单，履行通知债权人及公告程序。
5、合并双方共同完成相关资产移交、权属变更登记、办理税务、工商等注
销、变更登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
（三）本次吸收合并的背景、目的以及对公司的影响
第3页共5页联州致冷、联州科技系母子公司关系，同属衢州市智造新城管辖，经营同类
业务、目标市场和客户相近。且联州致冷有高新资质、规模、品牌、市场知名度和美誉度等资源优势。通过本次吸收合并可有效整合联州致冷、联州科技资源，优化空间布局，拓展品牌优势，实现集约经营，减少或有内部交易费用，降低运营成本，提升产品竞争力。
联州致冷为公司的全资子公司，联州科技为联州致冷的全资子公司，财务报表均已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会对公司本年度的经营成果产生重大影响。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于子公司实施15万吨/年特种聚酯切片新材料项目的议案》
同意公司子公司宁波巨化化工科技有限公司实施15万吨/年特种聚酯切片新材料项目。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2022－28号
公告《浙江巨化股份有限公司固定资产投资项目公告》。
三、以11票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于提名公司第八届董事会增补董事候选人的议案》
提名唐顺良先生为公司第八届董事会增补董事候选人，提请公司股东大会选举。
唐顺良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，研究生学历，高级经济师。曾任本公司财务部经理、巨化控股有限公司副总经理，现任巨化集团财务资产部部长。截止本公告披露日，唐顺良先生未持有公司股份。
公司独立董事发表如下意见：董事会决定提名唐顺良先生为公司第八届董事
会增补董事候选人，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。唐顺良先生的学识水平、工作经验、职业素养等具备胜任公司董事职务的相关能力和资格要求，未发现其有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定不得担任上市公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。同意董事会意见。
四、以11票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2022年8月19日（周五）下午14：30，在公司办公楼二
第4页共5页楼视频会议室，召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2022－29 号
公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2022年7月29日
